关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年六月

北京证券交易所：

贵所于2025年1月22日出具的《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“国航远洋”、“公司”、“本公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《审核问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书原文的引用楷体（不加粗）

涉及申请文件补充或修改的内容楷体（加粗）

目录

目录....................................................2

问题1、行业发展趋势及周期性影响......................................3

问题2、业绩波动及经营稳定性.......................................27

问题3、前次募投项目进度与效益情况....................................84

问题4、本次募投项目必要性和合理性...................................119

问题5、关联方交易...........................................174

问题6、处罚与诉讼情况.........................................228

问题7、其他问题............................................254

问题1、行业发展趋势及周期性影响

根据申报材料，（1）航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。（2）2016-2019 年间，BDI 指数（波罗的海干散货指数）呈现上升走势；2020-2022 年间，

BDI 指数在此期间陡升后快速下降；2023 年，BDI 指数整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。（3）2019-2020年间，我国沿海散货运价波动相对平缓；

2021年全年，中国沿海散货运价指数波动剧烈；2022-2023年，我国沿海散货运

输供需相对稳定，但随着我国“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。

（4）上海国际航运研究中心数据显示，截至2024年9月末，中国航运景气指数

为 112.23 点，进入相对景气区间。（5）BIMCO 预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%；《全球贸易展望与统计》数据显示，

2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%；根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右。

请发行人：（1）说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异；补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化。（2）结合报告期期后 BDI 指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史周期波动情况，以及报告期期后的煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运供需变化等情况，进一步说明国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势。（3）结合发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势预测，以及发行人的市场份额和同行业竞争等情况，说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、

报告间的数据是否存在差异；补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化

（一）说明所引用第三方机构数据与报告的权威性和业内认可度，不同机构、报告间的数据是否存在差异

公司在募集说明书引用的第三方数据主要来源于波罗的海航交所、上海航运

交易所（以下简称“上海航交所”）、上海国际航运研究中心、波罗的海国际航

运公会（简称“BIMCO”）及 Clarksons 等，所涉及的数据包括波罗的海干散货

指数（Baltic Dry Index，简称“BDI”）、中国沿海散货运价指数（简称“CCBFI”）、中国航运景气指数及全球干散货运输运量需求；引用文献类报告内容包括《全球贸易展望与统计》及《世界海运》等。上述机构数据和报告的权威性及业内认可度如下表所示：

数据类型发布机构或机构（期刊）、数据权威性业内认可度报告波罗的海干散货指数（Baltic Dry 海航科技Index）为航运业的重要经济指标之 （600751.SH）一，是散装原物料的运费指数。该指招商轮船BDI 波罗的海航 数由总部位于英国伦敦的世界第一个 （601872.SH） 交所

航运市场-波罗的海航交所发布。BDI 凤凰航运由几条主要航线的即期运费加权计算 （000520.SZ）等多家而成，反映了即期市场的行情。年报中均引用该数据海通发展中国沿海散货运价指数是反映我国沿

（603162.SH）海运输市场运价变化情况的重要指数。CCBFI 宁波远洋为交通部指导下，上海航CCBFI （601022.SH） 上海航交所 交所考虑包括煤炭、粮食、金属矿宁波海运

石、成品油和原油五大货种及通过

56 （600798.SH） 家编委单位提供运价信息正式发

等多家年报及招股说明布。

书中均引用该数据中国航运景气指数（China ShippingProsperity Index简称“CSPI 招商南油”）是反

（601975.SH）映中国航运市场运行状况的重要经济中国航运上海国际航中谷物流指标之一。由上海国际航运研究中心景气指数运研究中心（SISIR （603565.SH） ）等专业研究机构编制发等多家年报及招股说明布，能快速捕捉航运市场波动（如运书中均引用该数据价变化、供需关系调整）。

世界贸易组织（WTO）统计发布的 东航物流《全球贸易世界商品 《全球贸易展望与统计》，报告具有 （601156.SH）贸易增速展望与统官方性和国际法理背书，数据来源多等多家年报中均引用计》为成员国提交的官方贸易统计。其往该文献发布机构或数据类型机构（期刊）、数据权威性业内认可度报告

往通过多源数据整合，且能够与其他机构数据交叉验证，确保一致性。

波罗的海国际航运公会（BIMCO）发布的《干散货航运市场概述与展招商港口望》，能反映航运市场的实时动态， （001872.SZ）全球干散

BIMCO 尤其是干散货、油轮等大宗商品运输 中远海特货运输运领域。结合全球干散货运输运量需求 （600428.SH） 量需求与航运供需关系，提供深度的市场解等多家年报中均引用该读，对航运企业决策具有较高参考价机构发布的数据值。

《世界海运》由中国交通运输部直属厦门国贸

的“双一流”高校大连海事大学主

（600755.SH）办，编委包括中国船级社（CCS）、全球干散《世界海中远海能中远海运研究院等机构。部分专题被货贸易量 运》 （600026.SH）纳入《交通强国建设纲要》《“十四等多家年报中均引用五”现代综合交通运输体系发展规该期刊划》前期研究资料。

招商轮船全球领先的海事咨询和航运服务公

（601872.SH）司，提供全面的海事服务，包括船舶全球海运 Clarksons 中远海能

贸易量 经纪、研究、金融、数字工具和绿色2000 （600026.SH） 驱动的咨询服务。该公司拥有

24等多家年报中均引用该多名员工，遍布个国家。

机构数据

发行人在募集说明书中引用的数据均来源于政府部门、行业组织、国内外知

名专业研究机构（期刊）等公开途径。行业组织及研究机构等均拥有较为丰富的行业研究经验和系统的研究方法，其报告及数据被多家上市公司所引用。相关资料及报告具备较高权威性及行业认可度。各项指标或数据针对不同层面分别反映世界商品贸易增速、全球干散货贸易量、全球干散货运输需求量及国内外运价情况。

募集说明书中，不同机构（期刊）对2024年度全球干散货贸易量的预计增速数据存在差异，具体情况如下：

数据指标发布机构（期具体内容刊）

Clarksons 发布的2023年全球海运贸易量为124亿吨，同比增长全球海运《航运市场总结

20233.00%；预计2024年全球海运贸易量预计增长贸易量与展望—

1.61%，其中干散货贸易量同比增长4.3%。年》

BIMCO 发布的 2023-2025 年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升全球干散货运《干散货航运市 3%；以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运输运量输运量需求场概述与展望》需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。

全球干散货贸《世界海运》预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，易量2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨。

如上表所示，不同机构（期刊）于2024年期间全部预计2024年度全球干散货海运贸易量有望增长，但增速略有不同。根据 Clarksons 于 2025 年 1 月发布的实际数据，2024年全球干散货海运贸易量达到约57.42亿吨，增速约3.3%，实现稳步增长，与机构（期刊）对2024年全球干散货海运贸易量预计的增长趋势一致。发行人已在募集说明书中补充披露2024年全球干散货海运贸易量数据，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”的回复之“一、（二）补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化”。

（二）补充披露相关数据在报告期期后的更新情况，对行业预测是否存在较大变化

发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“三、所处行业的主要特点及竞争情况”之“（三）未来发展趋势”中补充披露如下：

“6、国际航运市场报告期期后情况

（1）国际市场 BDI 指数变动情况

2024 年，受市场整体底部支撑影响，2024 年 BDI 指数全年均值 1754.66点，较2023年度有所回升。2024年年末铁矿石冲量和煤炭冬储不及预期，且粮食发运逐渐进入淡季，加之圣诞假期及中国新年的陆续到来，使得市场成交逐步放缓，BDI 指数震荡向下。进入 2025 年 2 月后，BDI 指数显著回升，于 3月14日达到1669点。后续受国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，运价指数小幅下滑后持续震荡。随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI 指数持续增长。截至 2025 年 6 月

13 日，BDI 指数为 1968 点。2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 13 日，BDI 指数

变动情况如下表所示：

数据来源：Wind

（2）国际航运市场供给端

根据 Clarksons 数据，截至 2024 年 12 月 31 日，全球干散货船共有 14079艘船舶，总载重吨位约10.34亿吨，实际同比增速约为2.96%。2022-2024年，全球干散货船舶载重吨数情况如下表所示：

单位：亿载重吨

2024年12月312023年12月31

项目2022年12月31日日日

全球船队运力情况10.3410.059.75

运力增速2.96%3.07%2.89%

数据来源：Clarksons

（3）国际航运市场需求端

根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的航运市场年度回顾，2024 年全球海运贸易量增长至126.6亿吨，增长率约2.10%。2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球干散货海运贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了3.37%的稳健增长。煤炭领域来看，

2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。2022-2024年全球干散货海运贸易量情况如下图所示：

数据来源：Clarksons

7、国内航运市场报告期期后情况

（1）国内市场 CCBFI 指数变动情况

2024年，中国沿海散货运价指数均值1008.06点，较2023年全年小幅下降0.67%。自2025年年初，居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓，需求下降使得运价持续回落。进入3月后，随着节后复工复产，工业生产势头向好，叠加北方港口推进的疏港措施，运输需求释放，运价止跌后快速回升并小幅震荡，截至2025年6月13日，指数达到1013.81点。2022年1月1日至

2025 年 6 月 13 日，中国沿海散货运价指数 CCBFI 变动情况如下：

数据来源：Wind

（2）国内航运市场供给端

截至2024年12月31日，沿海运输干散货船共计2436艘，总载重吨位

8137.8万吨，运力较2023年12月31日小幅下滑2.37%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。2022年至2024年12月31日，中国沿海干散货船舶载重吨数情况如下：

单位：万载重吨项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

国内船队运力情况8137.88335.67982.4

运力增速-2.37%4.42%6.57%

数据来源：交通运输部、国家统计局

（3）国内航运市场需求端

2024年全国港口内贸货物吞吐量增长至约122.00亿吨，较上年同期增长

2.30%。自2022年至2024年，全国港口内贸货物吞吐量如下表所示：

数据来源：交通运输部、国家统计局

8、权威机构对行业预测情况

Clarksons 于 2024 年中预计 2024 年全球干散货贸易量增速为 4.3%；BIMCO

预计2024年全球干散货运输运量需求增长1%；《世界海运》预计2024年全球

干散货贸易量将达到 56.38 亿吨。根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的干散货贸易展望，2024年全球干散货海运贸易量达到约57.42亿吨，实际增速约3.31%。

全球干散货海运贸易量实际表现略低于 Clarksons 原预测数，略高于 BIMCO 及《世界海运》预计数。

根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的干散货贸易展望，预计 2025 年全球干散货航运贸易量将持续增长并达到57.75亿吨。权威机构对行业未来干散货运输贸易量的增长趋势的预期依然存在。报告期后，尽管 BDI 及 CCBFI 指数受到常规淡季影响，叠加市场情绪变动等因素有所下行，但未来市场依然存在改善空间。

权威机构及报告对行业预测未发生较大变化。”二、结合报告期期后 BDI 指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运

指数变动情况、历史周期波动情况，以及报告期期后的煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运供需变化等情况，进一步说明国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势

（一）报告期期后，BDI 指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指

数变动情况、历史周期波动情况

1、国际市场 BDI 指数变动情况、历史周期波动情况

2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 13 日，波罗的海干散货指数 BDI 变动情况

如下：

数据来源：Wind

2022年，全年BDI指数均值为 1933.82点，较 2021年全年均值下跌 34.29%。

2022 年年初，BDI 指数达到 2285 点，在传统淡季和印尼出口禁令的影响下，伴

随着俄乌冲突事件发酵影响，BDI 指数快速下滑。其后春节假期的结束和印尼煤炭禁令解除，市场信心回调，BDI 指数快速增长至全年最高的 3369 点后在高位震荡。5月下旬开始，中国工业生产和钢材终端消费需求相对低迷，叠加美联储持续加息，全球经济增长动力不断回落，BDI 指数一路震荡下行直至 8 月底，最低达到965点。9月起欧洲对俄罗斯煤炭进口禁令生效，黑海粮食倡议签署使得粮食货盘和远程煤炭运输需求释放，带动 BDI 指数小幅回升。但随着国际煤炭价格的回落以及圣诞假期到来，市场成交再度放缓，年终指数收至1515点。

2023 年 BDI 指数均值为 1378.37 点，较 2022 年全年均值同比下滑 28.72%。

2023 年初，受到传统淡季的影响，BDI 指数持续下滑，并于 2 月达到最低点 530点。进入三月后铁矿发运增加，市场情绪逐渐转为乐观，带动 BDI 指数上涨。二季度，由于基建地产链终端需求不振，上游钢厂利润持续滑落等原因，BDI 指数自5月中旬一路走低并低位震荡；进入9-10月传统旺季后，铁矿石发运阶段性带动 BDI 指数增长。但由于整体支撑力度不足，随即再次回落；11 月底航运市场出现短期错配，铁矿、粮食和铝土矿的集中提前发货需求提升叠加巴拿马运河通行能力受限带动了 BDI 指数的大幅增长，并于年终收至 2094 点。

2024 年 BDI 均值为 1754.66 点，较 2023 年全年均值增长 27.30%。2024 年年初，受中国春节假期影响，干散货运价市场季节性走弱，运价有所回落。后续随着中国复工复产，结合铁矿和煤炭运输需求较为旺盛，叠加市场情绪发酵，推升 BDI 指数持续上涨，最高达到 2419 点。后续由于南美粮食收获发运旺季、亚太地区煤炭进口回暖、中国电厂日耗季节性上升等因素，运输需求较好，为干散货船市场提供运价支撑。整体运价持续在高位震荡。自第四季度开始，铁矿石冲量和煤炭冬储不及预期，且粮食发运逐渐进入淡季，加之圣诞假期及中国新年的陆续到来，使得市场成交逐步放缓。BDI 指数震荡向下，最终于 2024 年 12 月 24日收至997点。

自 2025 年 1 月 1 日起，截至 2025 年 6月 13 日 BDI 指数均值 1249.09点。

2025 年年初，BDI 指数持续下滑，于 2025 年 1 月 30 日跌至最低点 715 点。进

入 2 月后 BDI 指数显著回升，于 2 月 28 日收至 1229 点，市场呈现复苏迹象。

进入 3 月后，主要受到南美粮食发运增长及澳洲天气不利因素消减等影响，BDI指数均值继续增长，后续受国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，运价指数小幅下滑后持续震荡。随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI 指数持续增长。BDI 指数于 2025 年 6 月 13 日收至1968点。

2、国内市场 CCBFI 指数情况指数变动情况、历史周期波动情况

2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 13 日，中国沿海散货运价指数 CCBFI 变动

情况如下：

数据来源：Wind

2022年，CCBFI指数均值为 1124.52点，较 2021年全年均值同比下滑 13.49%。

受到春节影响，CCBFI 指数在短暂下滑并于 2 月末跌至最低点 1031.71 点后，随着企业复工复产进程加快、内外贸兼营船舶外流，CCBFI 指数快速回升并于 3月中旬升至年内最高位1254.16点。后续随着全国多地公共卫生事件形势持续严峻，叠加南方多省降雨天气频繁，社会生产活动严重受限等原因，大宗商品需求低迷并带动 CCBFI 指数一路下行。直至 6 月下旬进入传统用电高峰期，CCBFI指数再次回升并且在三季度持续高位震荡。四季度开始，主要受到全球公共卫生安全事件影响，CCBFI 指数持续下滑，最终在 2022 年末收至 1074.28 点。

2023年，CCBFI指数均值为 1014.91点，较 2022年全年均值同比下滑 9.75%。

全国在公共卫生安全事件后，经济温和复苏。年初，受到春节影响呈现传统的变化趋势，CCBFI 指数下跌后随着复工复产，煤炭、矿石等补库需求集中释放，CCBFI 指数回升。但受到大量进口煤冲击国内市场等因素影响，沿海散货运价持续下跌。即使在进入夏季用电高峰的传统旺季，受煤炭长协保供政策影响，运输需求增长仍不及预期，使得 CCBFI 指数持续低位波动。11 月开始天气转冷，叠加北方港口封航频发，运力供给相对紧张，带动 CCBFI 指数大幅上升，CCBFI指数最终于12月29日收至1154.34点。

2024 年，CCBFI 指数均值为 1008.06 点，较 2023 年全年均值下滑 0.67%。

年初，CCBFI 指数受到春节影响呈现传统下跌趋势后，年后复产情况不达预期，CCBFI 指数持续在低位震荡。4-5 月，工业生产势头向好，运输需求持续释放，运价平稳上升。进入 6 月的传统旺季，CCBFI 指数小幅增长后回落，主要系夏季台风多发，叠加进口煤对内贸煤炭市场的持续挤压的影响。进入第四季度传统旺季，受到长假前夕下游补库需求释放影响，CCBFI 指数快速增长至年内最高位

1142.71点，最终于2024年年末收至1033.51点。

自 2025 年 1 月 1 日，截至 2025 年 6月 13日 CCBFI 指数均值 1010.53点。

2025年1月及2月，主要受到居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓，需求下降使得运价再度回落，于2025年2月28日收至964.48点。进入3月后，工业生产势头向好，叠加北方港口推进的疏港措施，运输需求释放，CCBFI指数上涨后小幅震荡，于2025年6月13日收至1013.81点。

（二）煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供需变化

1、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供给端变化情况

干散货船舶的运力反映了航运市场的供给情况。

（1）国际干散货航运市场运力情况

根据 Clarksons 数据，全球干散货船舶运力变动情况如下表所示：

单位：亿载重吨

2024年12月312023年12月31项目2022年12月31日日日

全球船队运力情况10.3410.059.75

运力增速2.96%3.07%2.89%

新交付船舶运力情况0.340.350.32

新回收船舶运力情况0.040.050.04

注：Clarksons 数据中未包含 2024 年 9 月 30 日全球船队运力情况，表中列示截至最新的全球干散货船舶运力数据。

截至2024年年末，全球散货船船队共有14079艘船舶，总载重吨位10.34亿吨。2022-2024年，新交付船舶载重吨数分别为0.32亿吨、0.35亿吨及0.34亿吨，新回收船舶载重吨数分别为0.04亿吨、0.05亿吨及0.04亿吨。干散货船舶行业整体运力交付量稳定，船舶拆解情况则持续疲软，船舶整体运力供给持续稳定增长。

（2）国内干散货航运市场运力情况

根据中华人民共和国交通运输部发布的最新运力数据，中国沿海干散货船舶运力变动情况如下表所示：

单位：万载重吨项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

国内船队运力情况8137.88335.67982.4

运力增速-2.37%4.42%6.57%

截至2024年12月31日，沿海运输干散货船共有2436艘船舶，总载重吨位8137.8万吨。2022及2023年，沿海运输干散货船运力持续增长。截至2024年12月31日，运力较2023年12月31日下滑2.37%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。

2、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后需求端变化情况

（1）国际干散货航运市场报告期期后需求端变化情况

干散货主要由煤炭、粮食、矿石及其他大宗商品构成。煤炭、粮食、矿石等大宗商品的贸易情况，构成了干散货航运市场的总体需求端。

根据 Clarksons 数据，自 2022 年至 2024 年，国际海运干散货贸易量如下表所示：

单位：亿吨

2024年度2023年度2022年度

项目贸易量增速贸易量增速贸易量增速

铁矿石15.963.37%15.444.47%14.78-3.02%

煤炭13.633.57%13.167.25%12.270.08%

粮食5.321.92%5.221.95%5.12-3.40%

小宗散货22.513.45%21.761.45%21.45-3.47%

合计57.423.31%55.583.66%53.62-2.54%

注：Clarksons 数据中未包含 2024 年 9 月 30 日国际海运干散货贸易量数据，表中列示 2024年度的国际海运干散货贸易量数据。

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球干散货贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。

从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显。

铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了

3.37%的稳健增长。铁矿石贸易主要受到需求端影响。中国作为铁矿石最大进口国，2024年进口铁矿石价格走低刺激采购需求的影响，中国铁矿石需求表现强劲。全年中国进口铁矿石约12.18亿吨，较2023年贸易量增长约5.10%，占全球贸易总量约76.33%。澳大利亚和巴西作为主要出口国家，产量占比分别高达约

56.54%和24.19%，2024年出口量分别达到9.02亿吨及3.86亿吨，出口量稳定增长。另一方面，非主流地区的产量如秘鲁及乌克兰等均有明显增量。

煤炭领域来看，2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，较上年增长3.57%。

煤炭贸易受到供需两端影响。中国作为煤炭最大进口国，2024年中国原煤产量增速放缓，加之中国对可再生能源产量的敏感性，进口成为供给补充重要支撑，中国煤炭海运贸易量增长16.65%至4.29亿吨，带动了全球整体煤炭海运贸易量的增长；印度

作为第二大进口国，2024年煤炭需求则维持稳定增长3.27%至2.62亿吨。印度尼西

亚、澳大利亚和俄罗斯作为全球主要煤炭出口国，产量占比分别高达40.65%、26.54%及10.71%，2024年出口量分别达到5.54亿吨、3.62亿吨及1.46亿吨，其中印度尼西亚出口产量大幅增长。煤炭在需求端持续维持高位的情况下，澳大利亚及俄罗斯等国家则由于基础设施项目建设等因素的影响，新增供给相对有限。澳大利亚煤炭出口量增速放缓，俄罗斯煤炭产量有所下降。

粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。

粮食贸易主要受到需求端影响。中国作为最大的粮食进口国，2024年全年进口粮食合计约1.53亿吨，占比28.44%。中国、日本等主要粮食进口国家需求相对稳定，印度尼西亚、埃及等国家进口数量均有小幅增长，带动整体粮食贸易量的增长。随着美国和南美地区大豆种植面积的扩大以及气候条件的改善，美国、巴西和阿根廷的大豆产量进一步增加，全球粮食供给宽松的现状持续。

（2）中国沿海干散货运输市场报告期期后需求端变化情况根据中华人民共和国交通运输部及中华人民共和国国家统计局发布的最新数据，自2022年至2024年，全国港口内贸货物吞吐量如下表所示：

单位：亿吨

2024年度2023年度2022年度

项目吞吐量同比增速吞吐量同比增速吞吐量同比增速全国港口内贸

122.002.30%119.267.66%110.772.11%货物吞吐量

全国港口内贸货物吞吐量于2024年增速有所放缓。从货种结构来看，我国港口码头作业货种主要包括干散货、液体散货等。

参考上海航运交易所的分析，煤炭方面，随着中国能源转型的加速，全国火电增速放缓，同时受房地产开工减少影响，非电需求耗煤量疲软。水电、风电及跨区域输电网络的逐步完善对耗煤量产生影响。煤炭作为国家战略能源储备的重要一环，叠加西部煤炭减产，国内煤炭供给没有明显增长。进口煤在价格方面较内贸煤具有一定优势，导致进口煤进口量持续增长，挤压内贸煤炭需求。同时铁路运量持续提升也将替代部分沿海运输需求。

矿石方面，房地产及基建对钢材消费增量支撑有限，用钢需求回落，下游市场对矿石需求支撑有限。然而受到钢材出口量大幅增加的支撑，钢厂生产积极性阶段性提高，沿海铁矿石运量同比小幅增长。

粮食方面，主要受上半年下游消费增加及进口粮增速放缓的影响，沿海运量有短时提升，但下游需求总体仍较为弱势，内贸发运量同比仅小幅上涨。

（三）国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势

1、国内外干散货航运市场所处周期阶段

（1）国际市场所处周期阶段

作为依托于大宗商品贸易的国际干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争趋于激烈。从需求端看，2024年海运贸易量增速依然保持总体3.31%，增速略有放缓。从供给端，2024年运力增速保持相对稳定达到2.96%左右。需求及供给端运力增速的逐渐接近，使得航运企业形成业绩驱动主要靠资产规模、成本竞争和经营管理水平的特征。

在运价指数方面，BDI 指数由于进入传统淡季，受到圣诞及中国新年的影响，BDI 指数始终处于低位震荡。截至 2025 年 2 月 28 日，BDI 指数收至 1229 点。

但受到大供需格局的支撑，自 2025 年 1 月 1 日至 2 月 28 日，BDI 指数最低点715 点仍高于 2023 年 2 月的最低点 530 点。且进入 3 月后 BDI 指数显著回升，

后续受到国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，国际航运市场有所下滑。

但随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI 指数持续增长。BDI 指数于 2025 年 6 月 13 日收至 1968 点。

（2）国内市场所处周期阶段

国内干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争激烈。2024年全国港口内贸货物吞吐量增速达到2.30%，从需求端看实现稳定的增长，但增速逐渐放缓。从供给端来看，截至2024年12月31日国内运力下滑2.37%。国内市场供给基本见顶，处于相对稳定的阶段。

在运价指数方面，2025 年 1-2 月，CCBFI 指数由于进入传统淡季，受到中国新年的影响，叠加居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓等因素影响，CCBFI 指数处于低位。进入 3 月后，随着运输需求释放，运价止跌后快速回升并小幅震荡，截至2025年6月13日，指数达到1013.81点。

2、国内外干散货航运市场预期未来变化趋势

（1）国际市场未来变化趋势

参考 Clarksons 与上海国际航运研究中心的预测，从需求端的长周期来看，铁矿石贸易需求受中国制造业回暖有所支撑，但受地产影响，对进口铁矿石需求仍待政策催化。中国及印度对于煤炭的进口需求预计将维持在高位。此外，巴西获准对中国出口高粱，为国际粮食贸易带来新的增长点。从供给端来看，航运排放法规可能会越来越多地对市场产生一系列影响，日益分层的市场或将改善旧船的拆除情况，并调节航运市场供给端的增长速度。总体而言，未来国际干散货市场整体需求仍将保持一定幅度的增长，但增速预期会进一步放缓。供给端则预期将得到调节并对运价产生一定的支撑作用。

在短周期内，行业在2025年1-2月处于传统淡季，叠加铁矿石港口库存的高位以及煤炭市场供应不足的情况使得市场处于紧平衡状态，因为短期冲击和市场情绪变化，处于向新的均衡点回探的阶段。BDI指数已在3月触底后显著回升。

后续受国际政治等多重因素影响，市场下滑后持续震荡。随着紧张情绪的缓解，叠加底部需求的支撑，中金公司、信达证券等机构均对市场做出积极的预期，预计在短周期内亚欧、跨太平洋航线货量将有所增长，关税超预期下调将直接带动美西、美东航线货量反弹。

（2）国内市场未来变化趋势

参考上海国际航运研究中心的预测，在长周期来看，在“双碳”政策以及房地产市场疲弱、社会库存高企、外需压力持续存在等多重影响下，沿海运输需求仍然面临一定压力。但沿海散货运力规模已基本见顶，在船舶减排要求日益严格、国家出台报废更新补贴政策、内贸运力继续外流的背景下，市场有效运力也将继续下滑，市场供需格局仍将存有改善空间。

在短周期来看，国内市场经过传统淡季后，随着春节后企业逐步复工复产以及运输需求的集中释放，CCBFI 指数回升幅度明显。尽管由于各地高温天气下煤炭日耗增加预期较强，但铁矿石和粮食的拉运积极性较弱，短期内运价表现预计稳中偏弱。

三、结合发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现

状及趋势预测，以及发行人的市场份额和同行业竞争等情况，说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力

（一）发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势

1、发行人内外贸业务结构

报告期内，公司内外贸业务情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入89473.69100.00%86351.37100.00%

其中：外贸运输收入59861.0866.90%49941.3357.84%

内贸运输收入29612.6133.10%36410.0342.16%

报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主、内贸为辅的业务结构。

2、主要航线情况介绍

报告期内，公司主要航线如下表所示：

航行区域主要航线

北方五港-华东沿海沿江电厂

内贸航线北方五港-华南沿海电厂其他航线

印尼到中国南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地

外贸航线区、南美到欧洲、东亚地区其他航线

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，并在香港、印度尼西亚均设立了子公司，从而更好地服务于境外客户。

3、计划拓展航线情况介绍

公司的外贸业务中的长期合作客户，由于外贸航线具有不确定性，通常需提早一个月左右预判空船时间和方位，综合市场走势、货主接受的价格、以及后续航次对船舶运营水平影响，来判断最佳的运营航线。因此航线往往随客户需求及时变更，不存在特定的航线。报告期后，公司主要航线仍以上文中主要航线为主，同时也存在如西非到东亚、南非至东南亚的航线等。

公司内贸业务则存在部分长期合作客户，主要运载货物为煤炭。公司根据客户的运输需求和长期协议的约定，采用航线相对固定的“准班轮”的模式，船舶连续往来于相对固定的航线。主要包括北方各主要港口（主要是天津港、黄骅港、曹妃甸港、京唐港、秦皇岛港等）到华东沿海沿江电厂；以及北方各主要港口到华南沿海电厂。基于公司主要运载的煤炭存在“北煤南运”的供需格局，公司未来航线仍以原航线为主。

4、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势

（1）主要航线及计划拓展航线的运价说明

报告期内，公司的干散货航运业务的定价在指数方面主要参照波罗的海干散货指数（BDI）及中国沿海散货运价指数（CCBFI）。BDI 是反映总体干散货航运市场的指数，BPI 指数则是其中巴拿马船型的细分领域指数。具体定价过程中，国际运价主要参照 BPI 四线平均期租金。CCBFI 是反映中国沿海干散货市场运价的总体指数，而 CBCFI 是其中煤炭类细分领域的指数。公司国内沿海运输则主要以煤炭为主，具体定价过程中，国内运价主要参考中国沿海煤炭运价指数

（CBCFI）。

内贸指数主要按照起始港、到达港及船舶载重吨数划分。报告期内，公司实际在每个航次均充分考虑当时时点、起始港及到达港、货运量等信息，选取相近的指数及价格等进行参考定价。内贸主要参考指数如下表所示：

航行区域主要航线主要参考指数

北方五港- CBCFI 指数秦皇岛-上海（4-5w）； 华东沿

CBCFI 指数秦皇岛-张家港（4-5w）； 海沿江电厂

CBCFI 指数黄骅-上海（3-4w）等 内贸

- CBCFI 指数秦皇岛-厦门（5-6w）； 北方五港 华南沿

海电厂 CBCFI 指数秦皇岛-广州（5-6w）； CBCFI 指数秦皇岛-广州（6-7w）等

注：CBCFI 指数信息内容代表起始港-到达港（船舶吨数）。

外贸指数主要按照起始港、到达港位置进行划分。公司依据每个航次的起始港、到达港以及预期未来运价走势进行参考定价。外贸主要参考指数如下表所示：

航行区域主要航线主要参考指数印尼到中国南方地区澳大利亚到远东地区

外贸 BPI 四线平均期租金

加拿大、美国西岸到东亚地区

南美到欧洲、东亚地区

（2）主要航线和计划拓展航线的供需现状趋势

公司主要航线及计划拓展航线按照内贸及外贸区分，分别受到国内及国际大宗商品航运的供需影响。煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供需分析详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”的回复之“二、（二）煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后供需变化”。

（二）发行人的市场份额和同行业竞争情况

截至本审核问询函回复之日，发行人拥有自营船舶23艘，运力总计161.97万载重吨。根据 Clarksons 发布的最新统计数据，截至 2024 年 12 月 31 日，全球干散货船舶总计14079艘，干散货运力总计10.34亿载重吨。据此计算，发行人同期自营船舶数量占全球市场比例为0.16%左右，运力占比为0.16%左右。根据交通运输部发布的国内沿海省际货运船舶运力统计，截至2024年12月31日，沿海运输干散货船共有2436艘，总载重吨位8137.8万吨。发行人同期自营船舶数量23艘，运力总计161.97万吨，占国内沿海市场比例为0.94%左右，运力占比为1.99%左右。

考虑到公开数据的可得性和干散货运输业务占比情况，选取招商轮船、宁波海运、凤凰航运、海通发展作为同行业可比上市公司，从运力情况分析市场份额和市场竞争情况。

根据同行业可比上市公司发布的公告，其运力情况如下表所示：

2024年12月31公司简称项目类别2023年12月31日

日

营运船舶数（艘）9393招商轮船

载重吨（万吨）1855.951855.95

营运船舶数（艘）3030宁波海运

载重吨（万吨）151.7151.7

营运船舶数（艘）1112凤凰航运

载重吨（万吨）41.1143.28

营运船舶数（艘）6251海通发展

载重吨（万吨）377.00282.00

营运船舶数（艘）2318发行人

载重吨（万吨）161.97122.90

注1：上表中仅统计散货船舶数量及运力情况；

注2：2023年12月31日及2024年12月31日，海通发展的营运船舶数及载重吨数除包括自有船舶和光租船舶外，还包括长租船舶的运力；海通发展仅披露自有船舶和光租船舶的数量，但未单独披露自有船舶及光租船舶的载重吨数。

从整体运力情况来看，发行人运力规模与宁波海运较为接近，高于凤凰航运，与招商轮船运力水平差距较大。2023年12月31日及2024年12月31日，海通发展自有船舶及光租船舶数量分别为32艘及48艘，高于发行人自营船舶数量。

航运业为充分竞争的市场，整体集中度较低。根据上海国际航运研究中心发布的2024年统计数据，在国内沿海前20大干散货船船东中，排名前8大干散货船船东的运力规模合计占沿海省际运输干散货船舶总运力的19.84%；排名前20

大运力规模合计占总运力的29.81%。

在航运市场周期性波动的特征下，由于行业集中度较低，航运企业定价基本被动接受行业价格。成本竞争成为航运企业业绩驱动的主要因素之一。新老船舶受到碳排放要求及能耗差异影响，船舶盈利能力逐渐分化。根据 Clarksons 数据，全球干散货船舶运力平均船龄情况如下表所示：

单位：年项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日全球干散货船舶平

12.512.011.6均船龄

2022-2024年，全球干散货船舶平均船龄持续增长。截至2024年年末，全球

干散货船舶平均船龄为12.5年，其中15年以上船龄干散货船舶占比为29.30%。

截至2024年12月31日，公司船舶平均船龄约为9.6年，受到2024年新交付的六艘船舶的影响，整体优于全球干散货船舶船龄平均水平。持续优化公司运力结构，有利于公司在市场下行周期中提升行业竞争地位。

（三）说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力

1、说明市场变化趋势是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响

根据发行人2025年一季报，发行人2025年一季度实现营业收入1.99亿元，同比减少10.73%，实现净利润-1544.95万元，同比减少197.49%。

发行人2025年一季度净利润同比出现大幅下滑，主要原因系2025年1-2月份内外贸运价指数均处于较低水平导致毛利同比减少约1500万元、财务费用同比增加约1200万元以及对联营企业的投资收益减少约1000万元等因素共同所致。进入2025年3月份以后，随着市场运价指数的回升，发行人经营业绩随之改善，2025年3月、4月及5月均已实现单月盈利。因此，航运市场变化趋势对发行人期后经营业绩构成一定影响，但不构成重大不利影响。

2、是否影响发行人的持续经营能力

（1）航运市场周期性变动的趋势未来仍将持续

基于航运大宗商品贸易的需求以及船舶运力供给变化的情况，受到政策变化、地缘政治、季节性变化以及市场情绪等影响，航运市场的周期性仍将持续。短周期内，行业目前已从传统淡季中逐渐复苏，指数回升显著；长期来看，依靠基本面的支撑，预计未来国际干散货市场仍存有新的增长点，国内沿海干散货市场供需格局仍存在改善空间。

（2）发行人具备应对行业周期性波动的能力

*发行人拥有丰富的客户资源，具备客户资源优势干散货运输行业服务于铁矿石、煤炭、粮食等重要物资的流通，产业链内的上下游企业包括了规模较大的生产型企业和资源型企业，与这类企业形成长期稳定的合作关系，有利于公司经营业绩的稳定。发行人的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIOTINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海和广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。同时，公司致力于构建更为完善的航运网络，提高船舶管理和运力配置能力，提升响应速度和运营效率，以优质的服务获得更多重点客户的认可与信赖，不断扩大核心客户群体范围，进一步提升公司在干散货航运市场的市场占有率。

*发行人通过进一步优化运力结构，增强自身抗风险能力成本竞争逐渐成为航运市场的重要特征之一。近年来，公司通过不断优化运力结构、完善船舶队伍体系的建设，提高自有船舶运力和扩张主营业务规模，为公司抓住市场机遇、保持公司在干散货航运市场的竞争力及实现快速发展奠定了基础。未来，公司将利用自筹资金或募集资金继续购置干散货船舶并投入运营，提高盈利能力较强的船舶运力占比，进一步优化运力结构，提升公司整体盈利能力，增强行业波动下公司的抗风险能力。

*发行人经营策略灵活，经营管理成熟，受行业周期波动影响可控公司拥有一批深耕干散货航运领域15年以上的专业化管理团队，团队经验丰富、稳定高效，对干散货航运市场的特点和行业发展具有深刻的理解，熟悉国际与国内航运业务的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并能灵活地顺应市场需求。在专业化管理团队的带领下，公司能够针对政策变化、市场风向及行业发展趋势迅速调整经营策略以快速响应市场需求；公司还通过进一步升级船舶智能管理系统，全面提升公司的数字化和智能化管理水平，以应对和控制行业波动对公司的影响。此外，公司与招商局下设的香港明华船务有限公司成立巴拿马型船队战略联盟，通过深度合作，高效利用联盟资源，实现高质量发展。灵活的经营策略和丰富的管理经验使得公司具有成熟的应对行业周期性波动的能力，受行业周期性变动影响可控。

*发行人积极拓展外租船及船舶管理业务，降低行业周期波动影响除自营船舶航运业务外，发行人业务类型还包括外租船业务、船舶管理服务等。外租船业务模式创收及盈利较为稳定，可有效提高公司面对航运市场变化的反应能力，降低航运运力错配风险。在船舶管理方面，公司逐步形成较为完善的管理体系，成立了专门子公司以适应船舶管理专业化发展的要求，为客户构建全面支持服务网络，具备一定创收贡献。上述业务等受行业周期影响相对较小、盈利确定性较强。公司积极拓展上述业务，能够有效降低行业下行周期对业绩的影响。

综上所述，航运市场存在周期性波动，对发行人经营业绩产生一定影响。虽然目前 BDI 指数及 CCBFI 指数处于低位区域，但未来存在改善的可能；发行人客户资源丰富、运力结构持续优化、运力规模稳步增长、经营策略灵活并且积极

开展创收稳定的业务，具备丰富的应对行业波动的管理经验，在面对航运市场周期性波动中，具备较强的持续经营能力。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅波罗的海航交所、上海航运交易所网站及 WIND 数据库等，获取 BDI

指数、BPI 指数及 CCBFI 指数变动情况；

2、查阅中华人民共和国交通运输部及中华人民共和国国家统计局统计数据、Clarksons 及上海国际航运研究中心等机构发布的行业研究报告等，了解行业发展情况、行业市场规模及变化趋势、行业竞争格局、航运周期变化情况、BDI 指

数和 CCBFI 指数后续变化趋势等；

3、查阅同行业可比上市公司招股说明书及年度报告，了解行业内主要企业

经营情况、可比上市公司运力、业务及经营模式情况等；

4、取得公司收入明细表，了解公司主营业务收入情况；

5、取得公司关于主要航线、计划拓展航线以及应对行业周期性波动能力的说明。

（二）核查意见经核查，针对上述事项保荐机构认为：

1、发行人募集说明书引用数据与报告均具有较高权威性及业内认可度。不

同机构（期刊）对2024年度预期趋势一致，具体涨幅存在差异具有合理性。权威机构及报告对行业预测未发生较大变化；

2、全球干散货航运市场在供需方面，需求端及供给端运力增速逐渐接近。

运价指数方面，BDI 指数经 3 月显著回升后受国际政治等多重因素影响有所下滑，市场的紧张情绪得到缓解后，叠加需求改善等因素有所回升。长周期看，未来国际干散货市场整体需求仍将保持一定幅度的增长，但增速预期会进一步放缓，供给端预期将得到调节并对运价产生一定的支撑作用；短周期内，多家机构对市场做出相对积极的预期。

国内干散货航运市场在供需方面竞争较为激烈，CCBFI 指数目前处于低位。

长周期看，国内市场沿海散货运力规模已基本见顶，市场供需格局仍存在改善空间；短周期内，虽然 CCBFI 指数 3 月回升幅度明显，但受需求影响，运价表现预计稳中偏弱。

3、发行人客户资源丰富、运力结构持续优化、运力规模稳步增长、经营策

略灵活并且积极开展创收稳定业务，具备丰富的应对行业波动的管理经验，具有较强的抗风险能力。航运市场变化趋势对发行人期后经营业绩构成一定影响，但不构成重大不利影响。航运市场周期性波动仍将存在，发行人在面对航运市场周期性波动中，具备较强的持续经营能力。

问题2、业绩波动及经营稳定性

根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为113661.42万元、86351.37万元和64905.23万元，分别同比变动-19.44%、-

24.03%和0.06%。其中外贸航运业务收入占比分别为49.26%、57.84%和73.71%。

（2）报告期内，发行人毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%。2022年、2023年和2024年1-6月，发行人外贸航运业务毛利率分别为37.93%、16.53%和

31.21%，内贸航运业务毛利率分别为10.73%、3.48%和-30.19%，存在毛利率为负的情形。（3）报告期内，发行人扣非归母净利润分别为18236.53万元、-1431.22万元和5557.62万元，分别同比变动-49.58%、-107.85%和2709.12%。（4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为36496.44万元、16138.52万元和255.71万元，分别同比变动-40.93%、-55.78%和-97.41%，呈逐年下滑趋

势。（5）发行人报告期内应收账款周转率分别为16.54、11.00和11.33。（6）发行人2022年、2023年前五大客户销售收入占比分别为57.78%、51.63%，2024年1-6月，发行人前五大客户销售收入合计占同期营业收入的比例下降到50%以内，其中第一大客户占比下降到18.93%。

请发行人：（1）结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变

动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容。（2）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航

运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。

补充披露报告期内内外贸业务的毛利率。（3）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形。（4）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间。（5）结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险。（6）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合

同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况。（7）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因。（8）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、

与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性。（9）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合

作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。

【回复】

一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、

主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容

发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“5、所属行业周期及运价指数的变化情况航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。

（1）国际干散货市场

在航运市场运价变化方面，BDI 指数（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运输货物全球需求增加，其本身价格上涨的同时，全球对货船的需求相应升高，带动航运运费上升，BDI 指数上涨。2022 年，受地缘政治、全球公共卫生事件等因素影响，BDI 指数均值处于高位；2023 年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，BDI 指数均值较前一年明显下跌；

2024 年度，由于上半年大西洋地区出口活跃，中国需求强劲，BDI 指数均值有所回升。

（2）国内沿海干散货市场

在沿海干散货运价方面，根据 CCBFI 指数（中国沿海干散货运价指数），

2022-2023年，主要受到基础供需影响，运价水平持续下滑；2024年度，干散货

市场供需走弱，CCBFI 指数在低位震荡。

6、主要经营航线运力需求变动

报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主，内贸为辅的主要业务结构。

报告期内，公司主要航线如下表所示：

航行区域主要航线

北方五港-华东沿海沿江电厂

内贸航线北方五港-华南沿海电厂其他航线

印尼到中国南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地区、

外贸航线南美到欧洲、东亚地区其他航线

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，内贸航线覆盖北方五港-华东与华南，外贸与内贸的经营航线运力需求变动的变化即外贸及内贸的需求变化。

7、发行人的承运能力

2023年末及2024年末，发行人的总运力分别为122.90万吨和161.97万吨。2023年度、2024年度，发行人的承运能力有所提升，国远701、国远702、国远703、国远705、国远706五艘自有船舶分别于2024年5月、6月、9月、

10月、12月正式航行，国远707自有船舶于2024年12月正式交付。在发行人

内贸航线新增运力逐渐提升的同时，发行人逐步将内外贸兼营运力投入外贸航线，使得外贸航线承运能力亦随之提升。

8、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化

2023年度和2024年度，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度成本类别成本明细金额占比金额占比

船员成本人工成本13486.2018.98%14578.0318.97%

固定折旧摊销15435.1821.73%14820.8319.29%船管成本

成本其他船管成本10255.5514.44%5741.067.48%

小计39176.9355.14%35139.9245.74%

外租船成本14592.4820.54%18034.7423.47%

变动燃油成本11819.4416.64%18131.1823.60%航运成本

成本港使费2460.543.46%3227.084.20%

其他航运成本2996.934.22%2298.442.99%项目2024年度2023年度成本类别成本明细金额占比金额占比

小计31869.3944.86%41691.4454.26%

成本合计71046.32100.00%76831.36100.00%公司主营业务成本中的固定成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内，不直接受业务量变动的影响而保持固定不变的成本，变动成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内会随业务量的变动而成比例变动的成本。

公司主营业务成本中的固定成本包括船管成本和船员成本，其中船管成本主要包括船舶的折旧摊销和其他船管成本（如船舶维修等）。船舶的折旧摊销成本包含公司自有船舶折旧和向民生租赁支付的光租船舶（使用权资产）的租金，船员成本为船员工资成本。

2023年度和2024年度，公司主营业务成本中的固定成本分别为35139.92

万元和39176.93万元，占主营业务成本的比重分别为45.74%和55.14%。公司

2024年度的固定成本相较2023年度增加4037.01万元，主要原因系公司2024年度六艘新造船舶投入使用后所采购的系统油、滑油、物料配件等成本增加，以及2024年度“国电7”发生大额坞修费用导致其他船管成本增加所致。

2023年度和2024年度，公司主营业务成本中的变动成本为航运成本（主要包括燃油成本、外租船成本及港使费等），分别为41691.44万元和31869.39万元，占主营业务成本比重分别为54.26%和44.86%。公司2024年航运成本较

2023年下降的原因主要是2024年燃油采购单价大幅下跌所导致的燃油成本大幅下降，以及2024年外租船成本下降所致。

综上所述，报告期内，公司主营业务成本变动主要受其他航管成本、外租船成本和燃油成本变动的影响较大。相较于主营业务收入变动，公司主营业务成本的变动幅度较小，对扣非归母净利润的影响程度较小。

9、内外贸业务变化情况

2023年度和2024年度，公司内外贸业务变化主要受干散货航运价格指数变化，以及公司据此主动调整内外贸业务结构等因素影响，具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入89473.69100.00%86351.37100.00%

其中：外贸运输收入59861.0866.90%49941.3357.84%

内贸运输收入29612.6133.10%36410.0342.16%

2023年度和2024年度，公司内外贸运输业务收入与相关运价指数变动情况

对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

外贸运输收入59861.0819.86%49941.33

波罗的海干散货指数 BDI（平均） 1754.66 27.30% 1378.37

内贸运输收入29612.61-18.67%36410.03

中国沿海煤炭运价指数 CBCFI（平均） 636.67 1.12% 629.59

2024年度，公司外贸航运收入同比上涨19.86%，主要得益于两方面：一是

外贸航运市场回暖，BDI 指数同比上涨 27.30%带动运价上升；二是公司调整经营策略，将内外贸兼营船舶运力逐步转向毛利率更高的外贸运输业务。

2024年度，公司内贸航运收入同比下降18.67%，主要因内贸航运市场持续

低迷所致，尽管全年 CBCFI 指数均值与 2023 年基本持平，但年末指数大幅上涨，而年中多数时间低于均值，导致全年运价整体偏低。

10、报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性

2023年度和2024年度，公司的主营业务收入及扣非归母净利润情况如下表

所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

主营业务收入89473.693.62%86351.37

扣非归母净利润1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，发行人的主营业务收入分别为86351.37万元和

89473.69万元，扣非归母净利润分别为-1431.22万元和1974.87万元。发

行人2024年度扣非归母净利润较2023年度同比增加237.99%，主要系外贸市场回暖及发行人及时调整经营策略的影响。由于内贸市场行情不景气和外贸市场行情回暖，发行人调整经营策略，抓住外贸市场运价回调的机会，将更多内外兼营的运力投向于向外贸运输，从而使得发行人外贸运输业务收入及占比较上年度大幅增加，进而大幅提升公司业绩。

2023年度和2024年度，发行人主营业务收入同比变动较为稳定，扣非归母

净利润较上年同比上涨的原因具有合理性，与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性。

11、是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异

2023年度及2024年度，公司与同行业可比公司的业绩变动趋势情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

凤凰航运88772.06-12.25%101159.90

招商轮船2579927.94-0.32%2588101.31

营业收入宁波海运243237.457.31%226674.33

海通发展365876.75114.55%170534.37

发行人93643.815.12%89080.43

凤凰航运-8994.95-458.16%-1611.53

招商轮船501500.478.07%464044.16扣非归母净

宁波海运-1316.73-114.16%11176.16利润

海通发展50449.05186.65%17599.75

发行人1974.87237.99%-1431.22

2024年度，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，同行业可

比公司中，海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，与发行人变动趋势一致；招商轮船营业收入同比下降，扣非归母净利润同比上升；宁波海运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降；凤凰航运营业收入、扣非归母净利润均为同比下降，与发行人变动趋势不一致。

报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势不一致，主要原因系发行人与这三家公司在业务规模、业务类别和业务结构等方面存在差异所致。

（1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析

2023年度和2024年度，发行人与招商轮船的业绩变动趋势对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

招商轮船2579927.94-0.32%2588101.31营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

招商轮船501500.478.07%464044.16扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，发行人与招商轮船的业绩变动趋势存在差异，主要

原因系发行人与招商轮船在业务规模和业务类别等方面存在较大差异所致。

2023年度和2024年度，发行人的收入规模、业务类别及其对应的毛利率水

平如下：

单位：万元

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

航运业务89473.6920.60%86351.3711.02%

船用配件物料、燃料油、煤炭贸易2693.495.34%1471.3820.26%

船舶管理1352.4832.21%1129.1122.67%

办公物业出租124.1631.52%128.5731.07%

合计93643.8120.34%89080.4311.35%

2023年度和2024年度，招商轮船的运输业务规模、业务类别及其对应的毛

利率水平如下：

单位：万元

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

油轮运输920565.9934.97%967199.0039.67%

散货船运输794018.0223.50%710832.1718.49%

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

集装箱运输543449.3229.94%553851.7117.64%

滚装船运输183673.8030.10%196053.8127.35%

合计2441707.1329.75%2427936.6927.45%

注：招商轮船未单独披露内贸航运收入和外贸航运收入。

从上述情况可以看出，2023年度和2024年度，发行人的营业收入分别为

89080.43万元和93643.81万元，招商轮船的运输业务收入规模分别为

2427936.69万元和2441707.13万元。与发行人相比，招商轮船业务类别多

样、营收规模较大、业绩变动较为稳定。

（2）公司与宁波海运的业绩变动趋势对比分析

2023年度和2024年度，公司与宁波海运的业绩情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

宁波海运243237.457.31%226674.33营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

宁波海运-1316.73-114.16%9300.68扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，公司与宁波海运的业绩变动趋势存在差异，主要原

因系公司与宁波海运的收入规模和业务类别不同所致。

2023年度和2024年度，宁波海运的收入规模、业务类别和对应的毛利率情

况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

水路货物运输业务194152.173.15%174623.2712.91%

收费公路运营业务48678.1525.48%51540.9833.69%

合计242830.327.63%226164.2517.64%

从上述情况可以看出，2023年度和2024年度，发行人的收入规模分别为

89080.43万元和93643.81万元，宁波海运的水路货物收入规模分别为

174623.27万元和194152.17万元。宁波海运的水路货物运输业务以国内沿海电煤运输为主。2024年度，国内沿海散货运价持续处于历史低位，尽管宁波海运积极拓展境外运输业务，但由于国内业务占比较大，导致2024年度运输业务毛利大幅度减少，进而导致宁波海运的业绩变动趋势与发行人存在差异。

（3）公司与凤凰航运情况对比分析

2023年度和2024年度，发行人与凤凰航运的业绩情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

凤凰航运88772.06-12.25%101159.90营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

凤凰航运-8994.95-458.16%-1611.53扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

从上表可以看出，2023年度和2024年度，发行人的净利润均高于凤凰航运。

2023年度和2024年度，公司的主营业务收入按内外贸分类情况如下：

2024年度2023年度

类型收入占比毛利率收入占比毛利率

内贸航运收入33.10%-8.97%42.16%3.48%

外贸航运收入66.90%35.22%57.84%16.53%

凤凰航运的航运收入按内外贸分类情况如下：

2024年度2023年度

类型收入占比毛利率收入占比毛利率

内贸航运收入76.87%-4.20%71.05%1.25%

外贸航运收入23.13%4.71%28.95%1.31%

从上表可以看出，2023年度和2024年度，发行人的内贸航运业务毛利率分别为3.48%和-8.97%，凤凰航运的内贸航运业务毛利率分别为1.25%和-4.20%。

2024年度，发行人的内贸航运业务毛利率低于凤凰航运，主要原因系发行

人根据市场变化及时调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务，而用于内贸经营的老旧船舶营运成本较高，在内贸运价水平较低的情况下，公司内贸运输业务亏损较为严重；而凤凰航运的内贸运输船舶基本为内贸航线专营船舶，毛利率变动幅度较小。

2023年度和2024年度，发行人的外贸航运业务毛利率分别为16.53%和

35.22%，凤凰航运的外贸航运业务毛利率分别为1.31%和4.71%，公司的外贸航

运业务毛利率显著高于凤凰航运，主要原因系公司的外贸航运业务主要采用自营船舶运输模式，而凤凰航运主要采用外租船运输模式。在外租船舶运输业务模式下，航运公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运费或租金。外租船舶程租业务中，运营成本为船舶租金支出、燃油和港杂费成本；外租船舶期租业务中，运营成本为船舶租金支出；而在自营船舶运输业务中，航运公司无需承担船舶租金，因此正常情况下外租船业务毛利率整体低于自营船舶运输业务。同时，发行人报告期内外贸运输业务的收入占比高于凤凰航运，导致发行人的整体毛利率水平进一步提升。因此，2023年度和2024年度，发行人的毛利率水平高于凤凰航运，主要系发行人与凤凰航运的业务结构存在差异，从而导致发行人的经营业绩优于凤凰航运，具有合理性。

（4）公司与海通发展情况对比分析

2023年度和2024年度，发行人与海通发展的业绩情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

海通发展365876.75114.55%170534.37营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

海通发展50449.05186.65%17599.75扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，发行人与海通发展的营业收入、扣非归母净利润规

模变动趋势一致，海通发展经营业绩情况优于发行人，主要原因系海通发展运力规模高于发行人，导致海通发展的航运业务收入较高；同时，海通发展船舶运营成本较低，整体运营毛利率高于发行人。因此，海通发展营业收入、扣非归母净利润规模高于发行人，具备合理性。

综上所述，发行人与海通发展的业绩变动趋势一致，与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势相比存在差异，主要系发行人与同行业可比公司在业务规模、业务类别和业务结构等方面存在差异所致，具有合理性。”二、说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情

况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率

（一）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性

2023年度和2024年度，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

综合毛利率20.34%11.35%

主营业务毛利率20.60%11.02%

其中：外贸航运业务毛利率35.22%16.53%

内贸航运业务毛利率-8.97%3.48%

2023年度和2024年度，发行人的综合毛利率分别为11.35%和20.34%，主

营业务毛利率分别为11.02%和20.60%，公司主营业务收入占比分别为96.94%和

95.55%，发行人综合毛利率的波动主要由于航运业务毛利率波动所致；发行人的

航运业务主要分为外贸航运和内贸航运业务，外贸航运业务毛利率分别为16.53%和35.22%，内贸航运业务毛利率分别为3.48%和-8.97%，发行人航运业务毛利率波动的原因主要系外贸航运业务毛利率及内贸航运业务毛利率在报告期内大幅波动所致。

1、外贸航运业务毛利率波动分析

2023年度和2024年度，发行人外贸航运业务的航运收入、航运成本、毛利

率、运价指数情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

外贸航运收入59861.0819.86%49941.33

外贸航运成本38776.60-6.98%41688.42

外贸航运业务毛利率35.22%18.69%16.53%

波罗的海干散货指数 BDI（平均） 1754.66 27.30% 1378.37

注：上表中外贸航运业务毛利率的变动率系当期毛利率与上年同期毛利率的差额。

2024年度，发行人外贸航运业务毛利率为35.22%，同比上涨18.69%，主要

原因系外贸航运收入较2023年度同比上涨19.86%及外贸航运成本同比下降

6.98%共同导致。其中，发行人外贸航运收入上涨主要系外贸航运市场行情回暖，

代表外贸运价的 BDI 指数均值较上年同期上涨 27.30%所致；发行人外贸航运成本下降，主要系发行人2024年度外贸航运业务中的燃油采购成本下降所致。

2、内贸航运业务毛利率波动分析

2023年度和2024年度，发行人内贸航运业务的航运收入、航运成本、毛利

率、运价指数情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

内贸航运收入29612.61-18.67%36410.03

内贸航运成本32269.72-8.18%35142.95

内贸航运业务毛利率-8.97%-12.45%3.48%

中国沿海煤炭运价指数 CBCFI（平均） 636.67 1.12% 629.59

注：上表中内贸航运业务毛利率的变动率系当期毛利率与上年同期毛利率的差额。

2024年，发行人内贸航运业务毛利率降至-8.97%，同比下滑12.45%，主要

因收入降幅大于成本降幅所致。内贸航运业务收入下滑主因内贸市场低迷，尽管

2024 年 CBCFI 指数均值与 2023 年持平，但年末才大幅上涨，年中多数时间低于均值，致使全年运价走低；内贸航运业务成本下降则是由于内贸行情不佳，市场优质订单减少，发行人缩减内贸业务，相关成本随之大幅降低。

综上所述，发行人2024年度毛利率波动的原因主要系内外贸运价变动以及内外贸业务结构调整所致，内外贸业务毛利率差异较大的原因主要系内外贸运价指数变动趋势不同所致，毛利率波动及内外贸业务毛利率差异具有合理性。

（二）结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户

情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因

1、结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性

2023年度和2024年度，公司内贸航运业务毛利率分别为3.48%和-8.97%，

其中2024年度毛利率为负。造成公司内贸航运业务毛利率为负的项目主要系公司自营船舶业务，主要由于自营船舶需要承担折旧、船员工资等固定成本支出，当运价较低时，自营船舶无法覆盖折旧、船员工资等成本，故而导致毛利率为负；

外租船舶业务通常在存在利润空间或预计存在利润空间的情况下开展业务，出现毛利率为负的可能性较小。

2023年度和2024年度，公司运营内贸航线的自营船舶主要是内贸资质船舶，

主要包括国远7、国电36、国远6、国远9、国电7、国远701、国远702等，其中，国远7、国电36、国远6、国远9、国电7五艘船舶船龄较高，国远701、国远702为2024年度新投入船舶，其收入及占内贸自营船舶业务收入的比重情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

国远73134.1614.28%3343.3515.05%

国远63019.6513.76%3328.4714.99%

国电362951.1413.45%3757.1316.92%

国远92628.6811.98%3559.1616.02%

国远7012536.8111.56%--

国远7022197.1810.01%--

国电71093.544.98%3227.0814.53%

合计17561.1780.03%17215.1977.51%

注：“国电7”于2024年8月转为内外贸兼营资质船舶。

报告期内，上述内贸资质船舶的毛利率及主要客户情况如下：

船龄

2024年度2023年度

项目

（年）毛利率主要客户毛利率主要客户

国远727浙江世悦能源有限公司、拉天津国能海运有-18.12%-8.75%萨红狮物资有限公司限公司

627天津国能海运有国远-20.37%浙江世悦能源有限公司-2.24%

限公司

362215.94%天津国能海运有国电0.38%浙江世悦能源有限公司

限公司

国远930-天津国能海运有-51.52%中远大唐航运股份有限公司12.88%限公司船龄2024年度2023年度项目

（年）毛利率主要客户毛利率主要客户

国电716天津国能海运有-137.17%浙江世悦能源有限公司-3.25%限公司

拉萨红狮物资有限公司、中

国远701013.56%--远海运散货运输有限公司

国远702018.00%拉萨红狮物资有限公司--

2023年度，公司内贸资质船舶服务的主要客户为天津国能海运有限公司。

在内贸资质船舶中，除国电36依然保持正毛利率以外，国远7、国远6、国远9、国电7船舶均出现负毛利率，造成该四艘内贸资质船舶毛利率由正转负的原因主要系 2023 年度内贸行情不景气，CBCFI 指数下跌导致内贸运输业务运价下降，同时由于国远7、国远6、国远9、国电7船舶船龄较高，油耗、坞修等运营成本较高，导致国远7、国远6、国远9、国电7船舶出现负毛利率。

2024年度，公司内贸资质船舶出现亏损情况的主要包括国远7、国远6、国

电36、国远9国电7，均为船龄较长的船舶；新造船舶国远701、国远702投入运营后未出现亏情况；内贸亏损船舶服务的主要客户包括浙江世悦能源有限公

司、中远大唐航运股份有限公司、拉萨红狮物资有限公司等。公司上述内贸资质船舶出现负毛利率，且亏损程度进一步加深，主要原因系 CBCFI 指数下跌导致内贸业务运价下跌所致。国电7在2024年度的亏幅大于其他内贸资质船舶，主要原因系国电7在2024年度发生大额维修费1105.15万元，从而导致本期内运营成本较高。

综上所述，报告期内，公司内贸航运业务毛利率为负的原因主要系运价指数下跌及内贸资质老旧船舶的运营成本较高导致，具有合理性。

2、与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因

2023年度，公司内贸资质船舶服务的主要客户为天津国能海运有限公司；

2024年度，公司内贸资质船舶服务的主要客户为浙江世悦能源有限公司、中远

大唐航运股份有限公司和拉萨红狮物资有限公司。服务主要客户的内贸资质船舶毛利率及其他同类项目的毛利率对比如下：

（1）天津国能海运有限公司项目2023年度

内贸资质船舶毛利率-2.20%

其他运营船舶毛利率8.88%

2023年度，服务该客户的内贸资质船舶毛利率为-2.20%，其他运营船舶的毛

利率为8.88%。内贸资质船舶的毛利率低于其他运营船舶的毛利率，主要原因系国远7、国远6、国远9、国电7船舶船龄较长，油耗、坞修等运营成本较高，从而导致主要内贸运营船舶的毛利率低于其他运营船舶的毛利率，与服务该客户的其他运营船舶毛利率出现差异，具有合理性。

（2）浙江世悦能源有限公司

2024年度，服务该客户的内贸航运业务均由船龄较长的内贸资质老旧船舶运营，毛利率为-15.66%，该客户不存在其他同类项目，导致毛利率为负的原因主要系服务该客户的船舶主要包括国远7、国远6、国远9、国电7、国电36，

这些船舶的船龄较长，油耗、坞修等运营成本较高，同时，内贸运价指数处于较低水平，从而导致服务该客户毛利率为负。

（3）中远大唐航运股份有限公司

2024年度，服务该客户的内贸航运业务均由船龄较长的内贸资质老旧船舶运营，毛利率为-46.61%，导致毛利率为负的原因主要系服务该客户的船舶主要为国远9，该船舶的船龄较长，油耗、坞修等运营成本较高，同时，内贸运价指

数处于较低水平，从而导致服务该客户毛利率为负。

（4）拉萨红狮物资有限公司

2024年度，服务该客户的内贸航运业务由新投入使用的内贸资质船舶运营，

毛利率为7.26%，导致毛利率为正的原因主要系服务该客户的船舶包括新投入使用的国远701、国远702、国远703、国远705等新造船舶，油耗、坞修等运营成本较低，从而导致服务该客户的毛利率为正。

综上所述，公司内贸主要客户毛利率存在较大差异的原因主要系服务客户的船舶运营成本不同所致。其中部分内贸资质船舶因船龄较长，油耗、坞修等运营成本较高，使得其毛利率低于其他运营船舶及新造船舶，从而导致不同内贸客户的毛利率存在差异。

3、风险揭示与补充披露情况

发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”对相关内容进行了风险揭示与补充披露，具体如下：

“2、经营业绩波动风险

2023年和2024年，发行人实现的营业收入分别为89080.43万元和

93643.81万元，实现的净利润分别为228.95万元和2221.39万元，营业收入

与净利润变动幅度较大。

同时，发行人2023年和2024年对天津国能的投资收益分别占公司当期净利润的35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定依赖性。若天津国能经营业绩大幅变动，将对发行人经营业绩构成一定程度的影响。

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运

输需求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。”发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“12、毛利率及内外贸业务毛利率对比情况

2023年度和2024年度，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

综合毛利率20.34%11.35%

主营业务毛利率20.60%11.02%

其中：外贸航运业务毛利率35.22%16.53%

内贸航运业务毛利率-8.97%3.48%

2023年和2024年，发行人综合毛利率分别为11.35%和20.34%，主营业务

毛利率分别为11.02%和20.60%，主营业务收入占比分别达96.94%和95.55%，综合毛利率波动主要源于航运业务毛利率变化。发行人航运业务涵盖外贸与内贸航运，其中，外贸航运业务毛利率从2023年的16.53%升至2024年的35.22%，内贸航运业务毛利率则由3.48%降至-8.97%。正是外贸和内贸航运业务毛利率在报告期内的大幅波动，导致发行人航运业务毛利率产生波动，进而影响综合毛利率。”三、区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡

献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形

（一）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况

发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“13、发行人程租、期租业务情况程租模式也即航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。在内贸运输市场上，程租模式较为普遍。报告期内，发行人的内贸运输业务均通过程租模式开展。

期租模式是指发行人根据期租天数和合同约定的价格收取期租收入，相比程租模式，期租模式可以减少货量不足、航次滞期、提前锁定价格等经营风险，更适合发行人开展外贸运输业务。报告期内，发行人的外贸运输业务主要通过期租模式开展，通过程租模式开展的外贸运输业务收入及占比较低。

（1）程租、期租业务收入与占比情况分析

2023年度和2024年度，发行人程租、期租业务收入及占主营业务收入比例

的情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入金额占比收入金额占比

期租业务51049.4457.06%40974.6547.45%

其中：外贸51049.4457.06%40974.6547.45%

程租业务38424.2542.94%45376.7252.55%

其中：外贸8811.649.85%8966.6810.38%

内贸29612.6133.10%36410.0442.17%

合计89473.69100.00%86351.37100.00%

2023年度和2024年度，发行人的期租业务均为外贸运输业务，期租业务收

入分别为40974.65万元和51049.44万元，占主营业务收入比例分别为47.45%和57.06%，2024年度占比有所上升，主要原因系2024年度外贸行情回暖，导致外贸航运价格上升，公司调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输业务所致。

2023年度和2024年度，发行人的程租业务以内贸运输业务为主，程租业务

收入分别为45376.72万元和38424.25万元，占主营业务收入比重分别52.55%和42.94%，2024年度占比有所下降，主要原因系2024年度内贸市场行情低迷，内贸航运价格较低，发行人相应减少内贸运输业务量，从而导致内贸航运业务收入同比下降。

（2）毛利贡献与毛利率情况分析

2023年度和2024年度，发行人程租、期租的毛利贡献及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利贡献毛利率毛利贡献毛利率

期租业务20807.0840.76%8382.7020.46%

其中：外贸20807.0840.76%8382.7020.46%

程租业务-2379.71-6.19%1137.302.51%

其中：外贸277.403.15%-129.79-1.45%

内贸-2657.11-8.97%1267.083.48%

合计18427.3620.60%9519.9911.02%

2023年度和2024年度，期租业务的毛利贡献分别为8382.70万元和

20807.08万元，毛利率分别为20.46%和40.76%，毛利贡献与毛利率均呈现上升的态势。其中毛利率波动主要受外贸运价指数 BDI 波动的影响；毛利贡献变动的原因主要是由于2024年度外贸行情好于内贸行情，公司将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，导致期租业务收入占比呈上升态势，同时在外贸运价指数波动的情况下，对应的毛利亦呈现上升态势。

2023年度和2024年度，程租业务以内贸运输业务为主，内贸程租业务的毛

利贡献分别为1267.08万元和-2657.11万元，毛利率分别为3.48%和-8.97%，毛利贡献和毛利率均呈现下滑态势，主要原因系 CBCFI 指数下降导致运价相应下跌，导致内贸程租业务收入逐年下滑。

综上所述，2023年度和2024年度，发行人程租和期租两种业务模式在报告期内的收入、毛利贡献、毛利率的变动情况主要受内外贸运价指数变动以及公司

经营策略调整的影响，导致程租、期租业务结构及毛利存在一定变化。

14、发行人自营、外租船业务情况

自营船舶业务包括自有船舶业务和光租船舶业务。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及融资租赁（含售后回租）的船舶开展的运输业务，光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶，在约定期间内出租给公司占有、使用和经营，公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。

外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运输成本。公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完成后，外租船舶合同随即履行完毕。

2023年度和2024年度，发行人采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅

的业务模式，该模式有利于提升运力的可控性和灵活性，满足大型货主客户的保供需求和防范运力过剩或不足的风险。

（1）自营、外租业务收入与占比情况分析

2023年度和2024年度，发行人自营、外租的收入及占主营业务收入比例情

况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入金额占比收入金额占比

自营船舶运输业务74741.2183.53%64969.7075.24%

其中：外贸52796.6559.01%42758.1349.52%

内贸21944.5624.53%22211.5725.72%

外租船舶运输业务14732.4716.47%21381.6624.76%

其中：外贸7064.427.90%7183.208.32%

内贸7668.058.57%14198.4616.44%

合计89473.69100.00%86351.37100.00%

2023年度和2024年度，发行人的自营船舶运输业务收入分别为64969.70

万元和74741.21万元，占主营业务收入的比例分别为75.24%和83.53%，自营船舶运输业务收入为发行人主营业务收入的主要来源。

（2）自营、外租业务毛利贡献与毛利率情况分析

2023年度和2024年度，发行人自营、外租的毛利贡献及毛利率如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利贡献毛利率毛利贡献毛利率

自营船舶运输业务18286.5124.47%8180.3212.59%

其中：外贸20946.1939.67%8202.2719.18%

内贸-2659.68-12.12%-21.96-0.10%

外租船舶运输业务140.850.96%1339.676.27%

其中：外贸68.380.97%50.640.70%

内贸72.470.95%1289.049.08%

合计18427.3620.60%9519.9911.02%

2023年度和2024年度，自营船舶运输业务的毛利贡献分别为8180.32万

元和18286.51万元，毛利率分别为12.59%和24.47%，毛利贡献与毛利率有所上升。其中，自营船舶外贸业务毛利贡献呈上升态势，而自营船舶内贸业务毛利贡献呈下滑趋势，主要原因系外贸市场于2024年度逐步回暖，而内贸市场持续低迷，使得自营船舶外贸运输业务毛利率有所上升而内贸运输业务毛利率持续下滑，发行人将自营船舶运力逐步转向外贸运输所致。

2023年度和2024年度，公司外租船运输业务中，毛利贡献分别为1339.67

万元和140.85万元，毛利率分别为6.27%和0.96%。其中，外租船外贸业务量略有升高，外租船内贸业务量呈大幅下滑态势，主要原因2024年度外贸市场逐步回暖，外租船外贸业务毛利率有所提升，而外租船内贸业务毛利率大幅下滑，主要系发行人顺应市场走势大幅减少外租船内贸业务量所致。”（二）结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形

综上所述，2023年度和2024年度，发行人的期租业务均为外贸运输业务，程租业务以内贸运输业务为主，并采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，程租期租、自营外租经营板块收入及毛利存在一定变化的原因主要系由于运价指数的波动、公司经营策略调整以及业务模式的特点导致，不存在异常变化的情况。

四、结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期

性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间

（一）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周

期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响

1、航运指数

航运指数波动是导致发行人业绩变动的主要因素之一。报告期后，2025年1月 1 日至 6 月 13 日，BDI、CBCFI 两类干散货航运价格指数呈现较大幅度波动，具体指数情况如下：

2025年1月1日-6月13日2024年度

指数名称平均指数变动率平均指数

波罗的海干散货指数 BDI（平均） 1249.09 -28.81% 1754.66

中国沿海煤炭运价指数 CBCFI（平均） 649.90 2.08% 636.67

从上表可以看出，2025 年 1 月至 2025 年 6 月 13 日，BDI 均值为 1249.09点，较 2024 年度的 BDI 均值 1754.66 点相比下降 28.81%；CBCFI 均值为 649.90点，与 2024 年度 CBCFI 均值的 636.67 点相比上涨 2.08%。

报告期后，BDI 指数虽然有所下滑，但于 2025 年 1 月 30 日跌至阶段低点

715 点，进入 2 月后 BDI 指数显著回升，于 2 月 28 日收至 1229 点，市场呈现

复苏迹象，进入3月后，主要受到南美粮食发运增长及澳洲天气不利因素消减等影响，BDI 指数均值继续增长，后续受国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，运价指数小幅下滑后持续震荡。随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI 指数持续增长。BDI 指数于 2025 年 6月 13 日收至 1968 点；CBCFI 指数虽然依旧在低位震荡，但随着运输需求释放，指数小幅上涨，未来可能存在进一步改善空间。

因此，从航运指数来看，虽然期后航运指数仍处于波动之中，但基于国外干散货运输需求的支撑，市场呈现回暖迹象，外贸运价指数均呈现一定幅度的变动或回升，内贸运价指数虽然依旧在低位震荡，但随着运输需求释放，指数小幅上涨，未来可能存在进一步改善空间；未来，不排除航运指数仍然大幅波动或下行给发行人业绩带来大幅变动甚至下滑的风险。

2、中国大宗商品进口波动

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显。

铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了

3.37%的稳健增长。中国作为铁矿石最大进口国，2024年全年铁矿石进口约12.18亿吨，占全球贸易总量约76.33%，较2023年贸易量增长约5.10%。2024年，进口铁矿石价格走低刺激采购需求的影响，中国铁矿石需求表现强劲。主要出口国家产量稳定增长，为全球铁矿石贸易量增长提供支撑。

煤炭领域来看，2024年全球煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。中国及印度作为煤炭最大进口国，2024年全年动力煤及蒸汽煤进口合计约68.18亿吨，占全球贸易总量约50.02%。2024年中国原煤产量增速放缓，加之中国对可再生能源产量的敏感性、进口成为供给补充重要支撑。中国煤炭海运贸易量增长

16.65%至4.29亿吨。带动了全球整体煤炭海运贸易量的增长。

粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。

中国作为最大的粮食进口国，2024年全年进口粮食合计约1.53亿吨，占比28.44%。

中国、日本等主要粮食进口国家需求相对稳定。主要出口国家产量进一步增加，粮食供给宽松的现状持续。

3、国际形势变化情况

国际形势对干散货运输的影响将受到多种因素的驱动，包括全球经济形势、地缘政治风险、贸易政策变化、能源转型以及供应链调整等。

全球经济保持复苏态势，尤其是中国、印度等新兴经济体的增长，可能将推动对铁矿石、煤炭、谷物等干散货的需求，从而提振干散货运输市场。而欧美经济衰退，可能导致干散货需求下降，运输市场承压。

俄乌冲突可能导致能源贸易路线调整，例如欧洲从俄罗斯转向其他地区进口煤炭和谷物，影响干散货运输的航线需求和运价，地缘政治紧张局势可能导致航运保险成本上升，进而推高运输成本，地缘政治紧张局势可能导致航运保险成本上升，进而推高运输成本。

贸易政策方面，中国“一带一路”倡议的推进可能带动沿线国家的基建项目，可能增加对干散货的运输需求。

煤炭运输需求方面，尽管全球能源转型加速，但短期内煤炭仍是许多国家的重要能源来源。印度、东南亚等地区可能继续增加煤炭进口，支撑干散货运输需求。全球粮食安全问题可能推动谷物贸易增长，尤其是小麦、玉米和大豆的运输需求。

供应链与物流方面，港口拥堵、劳动力短缺等问题可能影响干散货运输效率，导致运价波动。

综上所述，虽然地缘政治风险、能源转型、供应链中断等因素对干散货运输造成压力，但全球经济复苏、能源需求、粮食安全需求、区域贸易增长等因素可能支撑干散货运输市场。

4、周期性波动情况

（1）国际市场

作为依托于大宗商品贸易的国际干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争趋于激烈。从需求端看，2024年海运贸易量增速依然保持总体3.31%，增速略有放缓。从供给端，2024年运力增速保持相对稳定达到2.96%左右。需求及供给端运力增速的逐渐接近，使得航运企业形成业绩驱动主要靠资产规模、成本竞争和经营管理水平的特征。

（2）国内市场

国内干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争较为激烈。2024年全国港口货物内贸货物吞吐量增速达到2.30%，从需求端看实现稳定的增长，但增速逐渐放缓。下游企业对钢铁及煤炭的需求均持续走弱。从供给端，2024年6月

30日运力较上年末小幅下降0.35%左右。国内市场供给基本见顶，处于相对稳定的阶段。

5、同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司运营模式、定价政策、航运线路情况如下：

公司运营模式定价政策航运线路简称

散货船队以 VLOC 船队为主主要从事原油（包括招 LNG 力，主要执行与世界上最大）及干散货运输业 中国沿海、远东及太平的铁矿石开采商和供应商巴商务，干散货运输主要采取27洋沿岸地区、及中东、西淡水河谷公司签订的轮程租及期租的经营模式，西非、南美和大三角长年长期运输协议，招商轮船船 运力来源包括自有、外租 VLOC 航线等海外地区 的自有 船队锁定率均和代管较高主要经营从北方至沿主要为浙江省能源集团等关

宁海、长江中下游沿线各联方提供煤炭及成品油运输

波自有运力为主，经营模式电厂的电煤运输；马来服务，公司通过锁定运价的海以境内程租为主。西亚至国内的矿砂运方式以抵御航运市场运价频运输；印尼等至国内电厂繁波动风险的进口煤炭运输；

凤沿海运输以自营运输为

公司参考上海航交所发布的长江干支、南北沿海、凰主，远洋运输以船货代模境内沿海运价指数、BDI 指 京杭运河及部分国际港

航式为主，长江运输运营模数市场化定价口航线运式为自营运输及船货代

海境内航区以程租为主，境参考上海航交所发布的境内在中国境内沿海、长江公司运营模式定价政策航运线路简称

通 外航区以期租为主。 沿海运价指数、BDI 指数市 下游、珠江三角洲等水发场化定价域航区为客户运输煤

展炭、铁矿石等干散货；

境外航区运输涉及全球

远洋无限航区，包括世界各国家及地区的开放港口和国际通航运河及河流

发参考上海航交所发布的境内主要从事国际远洋、国

内贸以程租模式为主，外行 沿海运价指数、BDI 指数市 内沿海和长江中下游航贸则兼有程租和期租模式人场化定价线的干散货运输业务

在公司的同行业可比公司中，海通发展的运营模式、定价政策、航线线路等与公司较为接近，海通发展均为内外兼营的航运公司。2024年度，海通发展的营业收入为365876.75万元，同比增加114.55%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50449.05万元，同比增加186.65%。

6、下游客户情况

干散货主要由煤炭、粮食、矿石及其他大宗商品构成。煤炭、粮食、矿石等大宗商品的贸易情况，构成了干散货航运市场的总体需求端。

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”回复之“二、（二）2、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后需求端变化情况”中的分析。

7、说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除

报告期后，尽管国内航运市场目前依旧低迷，但仍存在改善空间；国际航运市场 BDI 指数于 2025 年 1 月份继续下跌，进入 2 月份后回升，市场存在回暖迹象，进入3月后，主要受到南美粮食发运增长及澳洲天气不利因素消减等影响，BDI 指数均值继续增长，后续受国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，运价指数小幅下滑后持续震荡。随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI 指数持续增长。BDI 指数于 2025 年 6 月

13日收至1968点。

未来，航运市场的周期性波动仍将持续。虽然政策变化、地缘政治、季节性变化以及市场情绪等因素都将使得行业在短周期内处于向新的均衡点回探的阶段，但全球干散货海运贸易量的总体供需格局仍将为航运市场带来支撑。不排除未来航运市场继续受到宏观经济、市场需求、地缘政治、以及船舶运力供给过剩

等因素影响剧烈波动，并给发行人经营业绩带来大幅下滑的风险。但发行人通过不断扩大客户资源，进一步优化运力结构、提高盈利能力较强的船舶占比，及时跟进市场变化、调整经营策略等应对措施，持续增强抗风险能力，最大限度降低业绩大幅下滑的风险。

（二）发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间

公司应对经营业绩波动的主要措施包括灵活调整运力结构、深度贯彻大客户

战略、精细市场操作、数字化管理赋能及新建低碳智能型船舶等。

1、灵活调整运力结构

公司的运力结构涵盖内贸船舶与内外贸兼营船舶。面对瞬息万变的市场，公司能够紧密跟踪内外贸运价指数的波动情况。当内贸运价指数呈现上升趋势时，公司会及时调配更多具备内贸运营资质的船舶，集中投放到内贸航线，从而抓住内贸市场的发展机遇，获取更高的收益；反之，若外贸运价指数更具优势，公司则会灵活安排内外贸兼营船舶，使其优先投入到外贸航线的运营中。未来，随着外贸船舶的正式投入运营，公司的运力结构将实现进一步的多元化。届时，公司能够更加精准地根据市场运价的动态变化，合理分配不同类型船舶的运力投放，从而有效缓释因运价变动而带来的业绩波动风险，确保公司在不同市场环境下都能保持稳定的运营收益。

2、深度贯彻大客户战略

凭借多年深耕航运领域所积累的丰富经验，公司成功积累了一批优质且稳定的客户资源，并与部分主要客户建立起了长期、稳固的合作关系。在报告期内，公司在持续巩固与原有优质客户合作的基础上，积极主动地开拓市场，不断挖掘和开发新的市场客户。展望未来，公司将坚定不移地秉持稳健经营的理念，深入贯彻大客户战略。一方面，通过优化服务流程、提升服务质量，进一步提高基础货源比例，确保公司业务的稳定开展；另一方面，持续加大对客户关系维护的投入，积极拓展与大客户的合作领域和深度，通过提供定制化的航运解决方案等方式，巩固市场份额。同时，公司充分利用自身作为船东的独特优势，积极主动地争取更多与直接客户的合作机会，从而有效提高运营效率，降低营运成本，实现公司经济效益的最大化。

3、精细市场操作

公司高度重视市场操作的精细化管理。一方面，组建了专业的市场分析团队，密切关注市场动态、行业政策以及竞争对手的动向，通过深入的市场调研和数据分析，及时调整公司的市场策略，确保公司在市场竞争中始终占据有利地位；另一方面，优化航线规划和船舶调度，根据货物的种类、数量以及客户的需求，合理安排船舶的航次。

4、数字化管理赋能公司大力推进数字化建设，目前 MOS 系统已实现机关及船舶的全覆盖，“国航远洋大数据分析中心”“GH-AIS”（Automatic Identification System 船舶自动识别系统）也已成功上线运行。这些先进的系统能够对企业生产、经营、管理的各个环节进行全方位、精细化的管理。通过 MOS 系统，公司可以实时监控船舶的运行状态、货物运输情况以及各项运营指标，及时发现并解决问题，提高运营效率；“国航远洋大数据分析中心”则能够对海量的市场数据、运营数据进行深度挖掘和分析，为公司的决策提供科学依据，助力公司精准把握市场机遇；“GH-AIS”系统则进一步提升了船舶的航行安全和管理效率。随着 MOS 系统的不断完善与常态化运行，公司的经营效率和管理能力得到了显著提升，实现了降本增效的目标，进一步增强了公司在行业内的竞争力。

5、新建低碳智能船型

公司紧跟行业绿色发展趋势，积极布局新建低碳智能船型。在船舶设计与建造过程中，引入先进的节能技术和智能控制系统，通过新建低碳智能船型，公司不仅大幅降低了能耗成本，同时低碳智能船型也符合当下环保要求，有助于提升公司品牌形象，吸引更多对环保理念重视的优质客户。从长远来看，这种船型的应用使公司在技术层面领先于部分竞争对手，极大地提升了公司的核心竞争力，为应对市场波动提供了坚实的硬件支撑。

针对航运业务固有的周期性波动情况，公司虽然面临一定的业绩波动风险，但通过上述一系列有效实施，缓释了运价变动带来的业绩波动风险。从实际效果来看，公司应对经营业绩波动的主要措施目前正在高效、有序地执行。在2024年度，公司业绩已实现同比增长，这充分证明了公司应对策略的有效性和前瞻性，也为公司未来的持续稳定发展奠定了坚实的基础。

五、结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险

（一）在手订单情况

截至2025年5月31日，发行人在手订单金额约为2.33亿元，在手订单金额占2024年全年收入比重约为25%。其中，内贸航运业务的在手订单金额约为

1.75亿元，主要系与主要内贸客户签订长协框架协议；外贸航运业务的在手订

单约为0.58亿元，主要系与外贸客户签订的未执行完毕的期租合同。

发行人拥有一定金额的在手订单作为储备，能够为经营业绩提供一定程度的支撑。

（二）主要客户需求情况

干散货主要由煤炭、粮食、矿石及其他大宗商品构成。煤炭、粮食、矿石等大宗商品的贸易情况，构成了干散货航运市场的总体需求端。

2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。从全球干散货海运明细来看，分货种表现分化明显，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”回复之“二、（二）2、煤炭、粮食、矿石等大宗商品航运报告期期后需求端变化情况”中的分析。

（三）说明期后业绩情况

根据发行人2025年一季报，发行人2025年一季度实现营业收入1.99亿元，同比减少10.73%，实现净利润-1544.95万元，同比减少197.49%。

发行人2025年一季度净利润同比出现大幅下滑，主要原因系2025年1-2月份内外贸运价指数均处于较低水平导致毛利同比减少约1500万元、财务费用同比增加约1200万元以及对联营企业的投资收益减少约1000万元等因素共同所致。进入2025年3月份以后，随着市场运价指数的回升，发行人经营业绩随之改善，2025年3月、4月和5月均已实现单月盈利。

（四）经营业绩是否存在持续下滑的风险

报告期后，尽管国内航运市场目前依旧低迷，但仍存在改善空间；国际航运市场 BDI 指数于 2025 年 1 月份继续下跌，进入 2 月份后显著回升，市场呈现复苏迹象，进入3月后，主要受到南美粮食发运增长及澳洲天气不利因素消减等影响，BDI 指数均值继续增长，后续受国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，运价指数小幅下滑后持续震荡。随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI 指数持续增长。BDI 指数于 2025 年 6 月

13日收至1968点。

未来，航运市场的周期性波动仍将持续。虽然政策变化、地缘政治、季节性变化以及市场情绪等因素都将使得行业在短周期内处于向新的均衡点回探的阶段，但全球干散货海运贸易量的总体供需格局仍将为航运市场带来支撑。不排除未来航运市场继续受到宏观经济、市场需求、地缘政治、以及船舶运力供给过剩

等因素影响剧烈波动，并给发行人经营业绩带来持续下滑的风险。但发行人通过不断扩大客户资源，进一步优化运力结构、提升盈利能力较强的船舶占比，及时跟进市场变化、调整经营策略等应对措施，持续增强抗风险能力，最大限度降低业绩持续下滑的风险。

六、结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与

履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况

（一）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及

与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况报告期内，发行人报告期各期主要客户的信用政策、结算模式、收入确认方法、收入确认依据及履约进度匹配情况、合同约定及进展匹配情况如下：

2023年度

合同约收入确认控股股东主要定情况收入确认依据与履序号客户或实际控收入信用政策结算模式收入确认方法收入确认依据与进展

时点/时段约进度是制人模式情况是否匹配否一致

装/卸港时间事实记

船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日卸货完工录、货物交接单、天津国能海运有限公司程租内，付清全部费用银行转账某一时点确认时点不适用是运费及滞期费确认单、航次报告

国家能源装/卸港时间事实记

1投资集团船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日卸货完工录、货物交接单、国能远海航运有限公司程租银行转账某一时点确认

有限责任内，付清全部费用时点不适用是运费及滞期费确认公司单、航次报告

装/卸港时间事实记

国能销售集团有限公司船舶卸完货，收到运输发票15个银行工作日卸货完工录、货物交接单、程租银行转账某一时点确认不适用是华中分公司内，付清全部费用时点运费及滞期费确认单、航次报告

在船舶交付后的3个银行工作日内，支付前15CARGILLINTERNATIO 交还船报、提单、

NALSA CARGILL 期租 天的租金，在船舶归还后 10 天内发送最终结算 银行转账 某一时段确认 租期内 SOA 是 是 单、航次报告

2 TRADING 单，根据账单支付。 CO.LIMIT 在船舶交付后的 3 个银行工作日内，支付前 15

CARGILLBV ED 交还船报、提单、期租 天的租金，在船舶归还后 10 天内发送最终结算 银行转账 某一时段确认 租期内 SOA 是 是 单、航次报告单，根据账单支付。

LOUISDREYFUSCOMM LouisDreyf

ODITIESFREIGHTASIA usCompany 期租 每 15 天预付 银行转账

交还船报、提单、某一时段确认租期内是是

3 PTE.LTD SOA 单、航次报告 （HK）

LOUISDREYFUSCOMP HoldingsLi 交还船报、提单、

ANYSUISSES.A. mited 期租 每 15 天预付 银行转账 某一时段确认 租期内 SOA 是 是 单、航次报告

装/卸港时间事实记中远海运

4中远海运散货运输有限船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，散货运输程租银行转账

卸货完工录、货物交接单、某一时点确认不适用是公司付清全部费用时点运费及滞期费确认有限公司

单、航次报告

REFINEDSUCCESSLTD 15 交还船报、提单、期租 每 天预付 银行转账 某一时段确认 租期内 SOA 单、航次报告 是 是

船舶卸完货后，收到发票10货物交接单、运费

个银行工作日内，卸货完工广州振华航科有限公司程租银行转账某一时点确认及滞期费确认单、不适用是付清全部费用时点航次报告

货物交接单、运费

中远大唐航运股份有限船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，程租银行转账。某一时点确认卸货完工

及滞期费确认单、不适用是公司付清全部费用时点航次报告

5 REACHYINTERNATIONAL（HK） 每 15 天支付一次，在船舶交付后的 3 个银行工 交还船报、提单、CO.LIMITED 期租 作日内，支付前 15 天的租金。 银行转账 期租 租期内 SOA 是 是 单、航次报告

2024年度

合同约收入确认控股股东主要定情况序号收入确认依据与履客户或实际控收入信用政策结算模式收入确认方法

时点/收入确认依据与进展时段约进度是制人模式情况是否匹配否一致

1 TRAFIGURAMARITIMELOGISTICSPTELTD 期租 每 15 天预付 银行转账 期租 租期内

交还船报、提单、

SOA 是 是 单、航次报告

REFINEDSUCCESSLTD 15 交还船报、提单、期租 每 天预付 银行转账 某一时段确认 租期内 SOA 是 是 单、航次报告

装/卸港时间事实记

中远海运散货运输有限双方确认结算单且甲方收到乙方开具的正本运卸货完工录、货物交接单、中远海运程租

2公司输发票后15

银行转账某一时点确认不适用是个工作日内付清全部运费。时点运费及滞期费确认散货运输

单、航次报告有限公司

装/卸港时间事实记

中远大唐航运股份有限船舶卸完货后，收到发票10个银行工作日内，卸货完工录、货物交接单、程租银行转账某一时点确认不适用是公司付清全部费用时点运费及滞期费确认单、航次报告

装/卸港时间事实

船舶卸完货后，收到结算单及发票3个工作日3浙江世悦能源有限公司程租银行转账某一时点确认卸货完工记录、货物交接

不适用是内，付清全部费用时点单、运费及滞期费确认单、航次报告

国家能源船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日4天津国能海运有限公司程租银行转账卸货完工装/卸港时间事实某一时点确认不适用是

投资集团内，付清全部费用时点记录、货物交接有限责任单、运费及滞期费

公司确认单、航次报告

装/卸港时间事实

船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日卸货完工记录、货物交接天津远华海运有限公司程租银行转账某一时点确认不适用是内，付清全部费用时点单、运费及滞期费确认单、航次报告

装/卸港时间事实

船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日卸货完工记录、货物交接国能远海航运有限公司程租内，付清全部费用银行转账某一时点确认不适用是时点单、运费及滞期费确认单、航次报告

装/卸港时间事实

国能销售集团有限公司船舶卸完货，收到运输发票15个银行工作日卸货完工记录、货物交接程租银行转账某一时点确认不适用是华中分公司内，付清全部费用时点单、运费及滞期费确认单、航次报告

装/卸港时间事实

天津中海华润航运有限船舶卸完货，收到运输发票25个银行工作日卸货完工记录、货物交接程租银行转账某一时点确认不适用是公司内，付清全部费用时点单、运费及滞期费确认单、航次报告

装/卸港时间事实

国家能源集团航运有限船舶卸完货，收到运输发票20个银行工作日卸货完工记录、货物交接程租银行转账某一时点确认公司内，付清全部费用时点不适用是单、运费及滞期费确认单、航次报告

装/卸港时间事实

在船舶交付后的3个银行工作日内，支付前15卸货完工 记录、货物交接5 CARGILLINTERNATIONALSA 期租 天的租金，在船舶归还后 10 天内发送最终结算 银行转账 某一时段确认 不适用 是 时点 单、运费及滞期费单，根据账单支付确认单、航次报告

1、说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情

况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形

2023年度和2024年度，主要客户的收入确认模式分为程租与期租，程租客

户的收入确认方法为某一时点确认，收入确认依据为装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告等文件，具体收入确认时点为卸货完工时点；期租客户的收入确认方法为某一时段确认，收入确认依据为交还船报、提单、SOA 单、航次报告，具体收入确认时段为租船期间。

程租业务中，发行人为客户完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费，完成约定航次的航程并完成卸港即完成全部合同履约义务，发行人以装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、航次报告等文件作为收入确认依据，以卸货完工时点作为收入确认时点；报告期内，确认收入的程租业务均完成卸港作业，并取得相关收入确认单据，进展情况与合同约定一致，不存在提前或推迟确认收入的情形。

期租业务中，发行人将配备有操作人员的船舶承租给客户使用一定期限，按天向客户收取租赁费，发行人的履约义务为向客户提供配备有操作人员的船舶，具体通过交还船报期间确认收入，履约进度主要通过租赁天数进行确认，发行人以交还船报、提单、SOA 单等文件作为收入确认依据，发行人在每月末根据已租赁天数占总租赁天数的比例作为履约进度对未完成航次的期租收入进行暂估确认，收入确认依据及与履约进度匹配；进展情况在合同约定的租船期间按已租赁天数确认进展情况与合同约定一致，不存在提前或推迟确认收入的情形。

2、是否存在放宽信用政策促进销售的情况

2023年度和2024年度，程租业务的主要客户大多数为内贸客户，针对程租

业务的主要客户，发行人一般采取航次结算方式。对于长期合作的大客户一般采取航次结算方式，客户通常于收到发票后按合同约定期限完成付款，信用政策一般为15-30天；期租业务的主要客户均为外贸客户，针对期租业务的主要客户，发行人交船后一般会预收部分租金，剩余各期租金按合同约定收取，信用政策一般为每15天预收一次或还船后10天内收取剩余租金，程租与期租业务的结算方式主要是银行转账。报告期内，程租与期租的信用政策及结算方式均未发生变化，不存在放宽信用政策促进销售的情况。

（二）报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配

1、发行人外贸航运业务与国际干散货市场匹配性

2023年度和2024年度，发行人外贸航运业务收入及毛利有所上升。

2023年度，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波

动等多种因素影响，国际干散货航运市场整体较前一年明显下跌。2024年度，从需求端来看，海运贸易量增速依然保持总体3.31%，增速略有放缓；从供给端来看，2024年运力增速保持相对稳定达到2.96%；需求端的海运贸易量增速与供给端运力增速逐渐接近。作为依托于大宗商品贸易的国际干散货航运市场行业目前处于成熟期，市场竞争趋于激烈。

综上所述，发行人外贸航运业务的业绩变动趋势和下游客户、上游供应商及行业发展趋势具有匹配性。

2、发行人内贸航运业务与中国沿海干散货市场匹配性

2023年度和2024年度，发行人内贸航运业务收入及毛利率有所下降。

2023年度，大量进口煤冲击国内市场，沿海散货运价持续下跌；2024年度，

全国港口内贸货物吞吐量增速达到2.30%增速，虽然吞吐量实现增长，但增速放缓，下游企业对钢铁及煤炭的需求均持续走弱。从供给端，2024年度内贸运力供给基本见顶，处于相对稳定的阶段。

综上所述，发行人内贸航运业务的业绩变动趋势和下游客户、上游供应商及行业发展趋势具有匹配性。

（三）补充说明并披露应收账款期后回款情况

发行人已在募集说明书“第五节主要财务数据”之“（一）资产负债表主要科目分析”对应收账款期后回款情况进行了补充披露，具体如下：

“截至2025年3月31日，报告期各期末的应收账款的期后回款情况如下：项目2024年度2023年度

应收账款回款率78.70%100%

截至2025年3月31日，公司于报告期各期末的应收账款回款率分别为100%和78.70%，期后回款情况良好，不存在异常。”七、结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经

营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因

（一）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因

2023年度和2024年度，发行人销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬、经营活动产生的现金流量净额等变化情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量项目金额变动率金额

销售商品、提供劳务收到的现金103951.211.49%102425.68

购买商品、接受劳务支付的现金63552.31-1.67%64633.56

支付给职工以及为职工支付的现金18434.19-10.32%20555.34

支付的各项税费3956.0665.66%2388.02

支付的其他与经营活动有关的现金18184.53257.79%5082.48

经营活动产生的现金流量净额9628.77-40.34%16138.52

2024年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额为9628.77万元，同比

下降40.34%，造成发行人经营活动产生的现金流量净额下滑的主要原因，主要系支付的其他与经营活动有关的现金同比增长257.79%，该部分现金流量支出主要系2024年度发行人为新购船舶所支付的造船保证金12583.75万元，除此之外，其余经营活动现金流量项目的影响较小。

（二）与净利润变化趋势存在较大差异的原因

2023年度和2024年度，公司的净利润调节为经营活动现金净流量的过程如

下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润2221.39228.95

加：资产减值准备3062.92

信用减值损失-56.22-5.40

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧7951.675278.88

使用权资产折旧8022.5310425.39

无形资产摊销91.7693.08

长期待摊费用摊销93.41165.66处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

3442.85-9.32益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.17-2.90

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）6570.802954.47

投资损失（收益以“－”号填列）-1947.55-260.49

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-552.68347.14

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-1033.55-425.89

存货的减少（增加以“－”号填列）-160.48-1465.65

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-26680.813419.49

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）8602.56-4604.90

其他--

经营活动产生的现金流量净额9628.7716138.52

2024年度，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，主

要系经营性应收与应付科目变动所致，原因在于2024年度发行人为新购船舶所支付的造船保证金12583.75万元，该项现金流量支出仅影响公司经营活动现金流量，对净利润不产生影响，导致经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配，具有合理性。

八、说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名

称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销

售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的

变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性

（一）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户

名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、

销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等

2023年度和2024年度，前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于

客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规

模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式的情况如下：

2024年度2023年度序号客户名称金额（万交易背景及变动原因金额（万元）占比占比元）

TRAFIGURA 新加坡托克集团（TrafiguraGroup）是全球最大的独立大宗商品交易和物流公司

1 MARITIME 1510.25 1.70% 之一，具有较高的货物运输需求及较好的航运价格条件，公司以期租模式为其LOGISTICS 18566.08 19.83% 运输粮食和煤炭。2024 年度，公司调整内外贸经营结构，将内外贸兼营运力逐

PTE.LTD 步投向运价水平较高的外贸运输业务，加大了与托克集团的合作力度。

浙江世悦能源系国内大型煤炭贸易商，经营范围主要包括煤炭的批发、矿产品、焦炭、石油制品、工业燃料油、润滑油、化工原料及产品的零售批发等，浙江世悦能

25712.986.10%421.540.47%需求船型和发行人自营船舶较为匹配，经过商务洽谈，浙江世悦对与航交所挂

源有限公司

钩的价格进行租船合作具有较强的意愿，符合发行人的定价策略，系发行人较为理想的合作伙伴。2024年度双方合作交易额显著提升。

国家能源集团航运有限公司是国家能源投资集团有限责任公司旗下的专业航运国家能源集公司，主要承担煤炭等能源物资的运输任务，服务于国家能源集团的能源保供

3团航运有限1725.221.84%--需求，公司主要为其运输煤炭。2024年度，公司中标国能航运的长协合同，双公司方合作交易额显著提升。

续上表：

社保缴业务是否与发行人序号客户名称成立时间注册资本获客方式合作历史经营规模纳人数模式存在关联关系

截至2024年上半年，公司实现收入1242TRAFIGURAM 亿美元，尤其是在石油和石油产品方面。

1 ARITIMELOGI 2011 年度 未披露 未披露 商务谈判 2023 年度 集团的息税折旧及摊销前利润 期租 否

STICSPTELTD （EBITDA）为 42.84 亿美元，净利润达到14.74亿美元。

浙江世悦能源

22018年度2000万元12人商务谈判2023年度未披露程租否

有限公司

国家能源集团国能集团拥有自有及控制船舶约70艘，

32023年度100000万元108人商务谈判2023年度期租否

航运有限公司包括散货船、自卸船等专业化船型，总序号客户名称成立时间社保缴业务是否与发行人注册资本获客方式合作历史经营规模纳人数模式存在关联关系

载重吨超过300万吨，船队以大型散货船为主，适配沿海及长江流域煤炭运输需求，年运输能力超1亿吨，占国内沿海煤炭运输市场重要份额。

2024年度，发行人前五大客户中新增的客户主要包括托克集团、浙江世悦

能源有限公司及国家能源集团航运有限公司等三家公司。

注册时间方面，托克集团和浙江世悦能源有限公司的注册时间均较早，国家能源集团航运有限公司虽然在2023年度注册，但由于国家能源集团航运有限公司系国家能源集团下属公司，国家能源集团与发行人存在较为稳定的合作关系，因此国家能源集团航运有限公司成立不久即与发行人发生业务往来；注册资本方面，新增的客户的注册资本均高于2000万元人民币，具有一定的规模；社保缴纳人数方面，境外客户未披露社保缴纳人数，境内客户具有一定的社保缴纳人数；

获客方式方面，主要通过商务谈判的方式获客；合作历史方面，均为2023年度新合作客户；经营规模方面，新增客户具有一定的业务规模；与发行人的关联关系方面，新增客户与发行人均不存在关联关系；涉及的业务模式方面，外贸客户主要以期租模式与发行人开展合作，内贸客户主要以程租模式与发行人开展合作。

综上所述，发行人的主要新增客户不存在异常情况。

（二）说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客

户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性

1、说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户

管理模式

以客户所属集团为口径，发行人与报告期内各期前五大客户及其所属集团的交易金额、占比、交易背景、交易金额与占比变化原因详见下表：

单位：万元

序2024年度2023年度交易背景、金额及占比变化原客户名称号金额占比金额占比因新加坡托克集团（TrafiguraGroup）是全球最大

TRAFIGURA 的独立大宗商品交易和物流公

1 MARITIME 1510.25 1.70% 司之一，具有较高的货物运输18566.08 19.83%

LOGISTICS PTE 需求及较好的航运价格条件，LTD 公司以期租模式为其运输粮食和煤炭。2024年度，公司调整内外贸经营结构，将内外贸兼序2024年度2023年度交易背景、金额及占比变化原号客户名称金额占比金额占比因营运力逐步投向运价水平较高

的外贸运输业务，加大了与托克集团的合作力度。

中远海运散货中远海运系国内大型物流供应

1279.841.37%289.310.32%

运输有限公司商，经营全品类散货运输，航REFINED 线覆盖国内沿海和世界主要港

4305.104.60%748.060.84%

SUCCESS LTD 口，公司为其提供运力补充，

2广州振华航科主要为其运输铁矿石、粮食、--141.170.16%有限公司煤炭。公司与其长期深度合中远大唐航运作，2023年度、2024年度，双

3894.164.16%2871.503.22%

股份有限公司方根据货船适配程度进行合作，交易额随双方货船的适配小计9479.1010.12%4050.034.55%程度有所变化。

浙江世悦能源系国内大型煤炭贸易商，经营范围主要包括煤炭的批发、矿产品、焦炭、石

油制品、工业燃料油、润滑

油、化工原料及产品的零售批发，且自营和代理各类货物和

3浙江世悦能源技术的进出口业务，需求船型5712.986.10%421.540.47%

有限公司和发行人自营船舶较为匹配，经过商务洽谈，浙江世悦对与航交所挂钩的价格进行租船合

作具有较强的意愿，符合发行人的定价策略战略，系发行人较为理想的合作伙伴，2024年度双方合作交易额显著提升。

天津国能海运

1654.721.77%29353.2532.95%

有限公司国家能源集团是经党中央、国务天津远华海运

177.510.19%--院批准，由中国国电集团公司和

有限公司神华集团有限责任公司联合重国能远海航运

174.910.19%827.90.93%组而成的中央骨干能源企业，集

有限公司团拥有煤炭、电力、运输、化工国能销售集团

4等全产业链业务。公司与该等客有限公司华中332.460.36%320.080.36%户，特别是天津国能的交易波动

分公司原因，内外贸运输价格指数波动天津中海华润

766.610.82%--及呈现结构化行情的背景下，发

航运有限公司行人调整内外贸经营结构，天津国家能源集团

1725.221.84%--国能调整外租船舶采购模式所

航运有限公司导致。

小计4831.435.17%30501.2334.24%

CARGILL 嘉吉集团（Cargill）是全球四大

INTERNATIONAL 4051.07 4.33% 5925.85 6.65% 粮商之一，发行人主要以期租模

5 SA 式为其提供食品、配料、农业和

CARGILL BV - - 584.94 0.66% 工业产品的运输。在发行人船舶完成卸货空船后，准备新一轮的小计4051.074.33%6510.797.31%运粮订单前，发行人会优先联系序2024年度2023年度交易背景、金额及占比变化原客户名称号金额占比金额占比因四大粮商；2023年度及2024年度，双方货船适配度较高，通过市场撮合和商谈，双方合作量逐渐提升。

LOUIS DREYFUS 路易达孚集团（Louis Dreyfus）

COMMODITIES

240.630.26%3763.904.23%是全球四大粮商之一，业务范围

FREIGHT ASIA 亦包含棉花、天然及人造纤维、

PTE.LTD 电力、天然气、石油及石油产品

LOUIS DREYFUS 的贸易以及期货交易和金融证

COMPANY 0.46 - 1059.40 1.19% 券业务。发行人主要为其提供运

6 SUISSE S.A. 输粮食和煤炭，2023 年度发行

人向其投入较多的运力，以期租模式为其服务，导致2023年度双方交易额较高；2024年，双方小计241.090.26%4823.305.41%

货船适配度下降，发行人将更多的运力投向新加坡托克集团，导致双方交易金额下降较多。

中国华能集团有限公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，主营业务包括电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品

的开发、投资、建设、生产、

7上海瑞宁航运2785.212.97%1220.061.37%销售，实业投资经营及管理。

有限公司发行人与中国华能集团长期保

持良好的合作关系，主要以程租模式服务，2023年度双方货船适配具有一定水平，2024年度由于瑞宁航运临时招标，发行人通过投标+商务洽谈的形式

中标较多，双方合作规模有所提升。

*发行人根据内外贸行情结构变化将更多运力投向外贸。报告期内，发行人的外贸运输业务收入占主营业务收入比重分别为57.84%和66.90%，占比有所上升。

*报告期内长协合同发生重大变化。发行人与客户签署长协合同，合同期内交易金额较大，因此长协合同变化，将导致长协客户的交易金额波动性较大，进而导致其他客户交易占比发生波动。2023年度，发行人第一大客户天津国能执行长协合同，交易金额当期占比分别为32.95%，如前所述原因，2024年度交易金额占比大幅下滑至1.77%。

*货船适配性发生变化。干散货运输货物与船舶的适配性是航运企业与客户达成合作的关键环节，其涉及到货物的性质、船舶的类型和容量、货运与船舶航期匹配、航线的特点以及运输的效率和安全性等众多因素，且干散货运行业竞争充分、价格透明，因此在未执行长协合同情况下，交易金额在不同期间发生变动的可能性较高。

综上所述，发行人主要客户变化情况与发行人内外贸收入结构变化、长协合同变化等具有匹配性，符合货船适配性因素众多及充分竞争、价格透明等行业情况，符合发行人的客户管理模式。

2、是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况

2023年度和2024年度，发行人的主要客户成立时间及关联关系情况如下：

成立是否存在序号客户名称时间关联关系

1 TRAFIGURAMARITIMELOGISTICSPTELTD 1993 年 否

中远海运散货运输有限公司2016年否

REFINEDSUCCESSLTD 2003 年 否

2

广州振华航科有限公司1990年否中远大唐航运股份有限公司2007年否

3浙江世悦能源有限公司2018年否

天津国能海运有限公司2008年是天津远华海运有限公司1998年否国能远海航运有限公司2001年否

4

国能销售集团有限公司华中分公司2016年否天津中海华润航运有限公司2009年否国家能源集团航运有限公司2023年否

CARGILLINTERNATIONALSA 2000 年 否

5

CARGILLBV 2000 年 否

LOUISDREYFUSCOMMODITIESFREIGHTASIAPTE.LT

6 D

2012年否

LOUISDREYFUSCOMPANYSUISSES.A. 2006 年 否

7上海瑞宁航运有限公司2008年否

从上表可以看出，2023年度和2024年度，除国家能源集团航运有限公司外，不存在刚成立的客户即成为发行人重要客户的情况。由于国家能源集团航运有限公司系国家能源集团下属公司，而国家能源集团与发行人存在较为稳定的合作关系，因此国家能源集团航运有限公司成立不久即与发行人发生业务往来。

除天津国能海运有限公司外，发行人其他重要客户与发行人不存在关联关系。

3、客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性

2023年度和2024年度，发行人前五大客户的客户规模、行业地位、经营范

围及采购内容情况如下：

序号客户名称客户规模、行业地位、经营范围采购内容

TrafiguraGroupPteLtd（简称 Trafigura）成立于 1993年，总部位于新加坡，是全球最大的独立大宗商品交易和物流公司之一。集团业务涵盖石油和石油产品、金属和矿物的交易，并管理大规模的物流网络，以确保这些商品从生产地运输到需求地。公司在超过60个TRAFIGU 国家开展业务，建立了广泛的全球网络，以提高供应 发行人主

1 RA 链的效率、安全性和可持续性。公司是全球领先的石 要为其运GROUP 油和石油产品交易商之一，每天交易量达到 720 万 输粮食和

PTE LTD 桶。集团在有色金属和矿物的交易中也处于领先地 煤炭位，2024年上半年交易量达到1040万吨。截至2024年上半年，公司实现收入1242亿美元，尤其是在石油和石油产品方面。集团的息税折旧及摊销前利润

（EBITDA）为 42.84 亿美元，净利润达到 14.74 亿美元。

发行人为

中远海运系国内大型物流供应商，经营全品类散货运其提供运输，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，是全球规模中远海运力补充，

2最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船近散货运输

500艘，超5000

主要为其

万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮有限公司运输铁矿

食、散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和石、粮

世界主要港口，服务网络遍布全球。

食、煤炭

浙江世悦能源系国内大型煤炭贸易商，经营范围主要浙江世悦发行人主

包括煤炭的批发、矿产品、焦炭、石油制品、工业燃

3能源有限要为其运

料油、润滑油、化工原料及产品的零售批发，且自营公司输煤炭和代理各类货物和技术的进出口业务。

国家能源投资集团有限责任公司（简称国家能源集团）于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有国家能源限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业。集团发行人主

4投资集团拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，在煤要为其运

有限责任

炭安全绿色智能、煤电清洁高效稳定、运输物流协同输煤炭公司

一体、现代煤化工高端多元低碳、新能源多元创新规

模化发展等领域取得全球领先业绩。截至2023年底，集团员工总数31万人，资产总额2.1万亿元，煤炭产序号客户名称客户规模、行业地位、经营范围采购内容

能6.65亿吨/年，发电总装机3.2亿千瓦，自营铁路

2708公里，港口吞吐能力2.9亿吨/年，煤制油品产能

531万吨/年。公司所属二级管理单位82家，拥有中国

神华、龙源电力 2 家 A+H 股上市公司，国电电力、长源电力、龙源技术、英力特 A 股上市公司，1000 余家生产单位，12家科研院所，20家科技企业，产业分布在全国31个省区市以及10多个国家和地区。

嘉吉集团（Cargill）是一家全球领先的农业和食品公 发行人为司，成立于1865年，总部位于美国明尼苏达州的威扎其运输食

5 CARGILL 塔。该公司致力于提供食品、配料、农业解决方案和 品、配

工业产品，以安全、负责任和可持续的方式滋养世料、农业界。卡吉尔集团在全球70多个国家运营，拥有约16和工业产万名员工。品路易达孚集团（LouisDreyfus）是全球四大粮商之一， 发行人主

6 LouisDrey 业务范围亦包含棉花、天然及人造纤维、电力、天然 要为其运fus 气、石油及石油产品的贸易以及期货交易和金融证券 输粮食和业务，公开信息未披露其营业规模。煤炭中国华能集团有限公司（简称中国华能）是经国务院

批准成立的国有重要骨干企业，创立于1985年。公司注册资本349亿元人民币，主营业务包括电源开发、中国华能投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销发行人主

7集团有限售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业要为其运

公司及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资输煤炭经营及管理。截至2023年可控装机超过2.43亿千瓦，累计新能源装机突破7200万千瓦，供热面积达到

10.3亿平方米，煤炭产量超1亿吨/年。

综上所述，公司的主要客户大多数为大型央企、地方国企以及外资企业，客户的经营规模、行业地位均属行业前列，与销售金额具有匹配性。主要客户均属于干散货运输服务及其上下游行业，经营范围与发行人业务具有匹配性，交易具有商业合理性。

九、结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化

趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

（一）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变

化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险

1、报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析内外贸航运市场环境在报告期内及期后呈周期性变化，详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”回复之“二、（一）报告期期后，BDI 指数和中国沿海散货运价指数等国内外权威航运指数变动情况、历史周期波动情况”中分析。

2、自营运力的变化趋势

截至2024年末，发行人的自营船舶总计为23艘，总运力达到161.97万吨。

其中，仅运营内贸航线的运力为53.51万吨，占比33.04%；内外贸兼营运力为

108.46万吨，占比66.96%。

3、现阶段主要客户的合作期限及稳定性

2023年度和2024年度，公司现阶段主要客户的合作期限情况如下：

序号客户名称合作期限

1 TRAFIGURA GROUP PTE LTD 2023 年至今

2中远海运散货运输有限公司2015年至今

3浙江世悦能源有限公司2023年至今

4国家能源投资集团有限责任公司2008年至今

5 CARGILL 2013 年至今

6 Louis Dreyfus 2015 年至今

7中国华能集团有限公司2013年至今

从上表可以看出，除 TRAFIGURA GROUP PTE LTD、浙江世悦能源有限公司为新开发的客户外，发行人的其他主要客户与发行人合作时间均较长。公司在航运市场具备一定的竞争优势，在行业内树立了良好的航运品牌效应，可以满足下游客户在承运商服务能力、航班准点率、运营稳定性等方面的需求。公司具备独立面向市场获取业务的能力，客户群较为稳定。

4、潜在客户储备情况

报告期内，发行人的主要潜在客户储备情况如下：

序业务接客户名称经营规模号洽时间

主要业务为自然资源的勘探、收购、开发和营销，业务遍必和必拓及世界各地，主要支柱产品包括铁矿石、铜、炼焦煤等。

1 BHP Group 2017 年 2022 年，必和必拓公司位列 2022 年《财富》世界 500 强Limited 排行榜第 213 位。2023 年，在《福布斯全球企业 2000强》榜单排名第90位。

国能远海

拥有8艘7.6万吨级内外贸兼营干散货船，年运能约22002航运（海2021年万吨，平均船龄约10年。正在建造2艘8.5万吨级干散货南）有限船，预计运力将达78万载重吨。公司主要从事矿石、煤炭、合金和有色金属等钢铁冶金主要原

燃料、辅料的营销、贸易及平台交易业务，打造世界一流的大宗原燃料供应链服务平台，并从事远洋、沿海、沿江运输和港口运营、过驳、船代和货代等全程物流配送服

32023务，构建“港航货”一体化智慧物流体系。经营业绩方宝武资源年面，截至2023年末，拥有资产规模979亿元，营业收入

1209.2亿元。业务规模方面，现拥有8艘7.6万吨级内外

贸兼营干散货船，年运能约2200万吨，平均船龄约10年。正在建造2艘8.5万吨级干散货船，预计运力将达78万载重吨。

主要从事火力发电、电力供应、热力生产和供应业务。拥有珠江电厂一期 2 台 300MW 燃煤发电机组，为电力生产和供应提供了有力支撑。公司先后获得全国一流火力发电

4珠江电力2024年厂、全国电力行业优秀企业、中国最具环保社会责任企业、广东省先进集体、全国发电可靠性金牌机组（火电

300MW 级）、广东省环保诚信企业等四百多个荣誉称号。

拥有1座5万吨级和1座10万吨级的长江煤运码头，煤

5 2025 炭货运吞吐能力达 1000 万吨/年，在建的 2×1000MW 清沙洲电厂 年

洁高效燃煤机组为国家级重点项目，动态投资82.4亿元，注册资本金15亿元。

涵盖远洋、沿海、长江及内河航运，开展陆上货物运输、仓储物流业务，构建多式联运体系。公司业务涵盖远洋、沿海、长江及内河航运，开展陆上货物运输、仓储物流业

6江苏港口2023务，构建多式联运体系，与央企、省属企业、地方政府合年

集团作取得新进展，如长江中下游铁矿石精混加工示范基地投产运营等。2024年1-6月实现营业收入138亿元、利润总额8.46亿元，完成货物吞吐量2.84亿吨，集装箱吞吐量

537.75 万 TEU，同比分别增长 6.09%、13.6%。

业务范围包括煤炭、石油化工、焦煤焦炭、铁矿石、棉花

72021等大宗商品贸易，业务贯穿采购、仓储、加工、物流、销瑞茂通年

售等完整的供应链服务环节。业绩规模方面，24年1-9月实现营收225.46亿元，同比下降36.23%；归母净利润序业务接客户名称经营规模号洽时间

1.25亿元，同比下降68.74%。第三季度单季度营收81.71亿元，归母净利润为-0.36亿元。

主营碳钢和不锈钢生产和销售，产品包括热轧卷、冷轧卷、彩涂板、镀锌卷、电工钢板、中厚板和棒线材等。业务涵盖铝制品加工、钢结构设计与制造、环保工程、高炉

8台湾中钢2022年水泥与炉石粉生产、煤焦油蒸馏产品生产等领域。产品研

发：成功开发新一代高性能桥梁用钢如 sbhs400、sbhs500等，以及第三代先进高强度汽车用钢 980tt，还协助中钢铝业开发出高强度汽车用铝合金。

中国建材集团是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。连续13年荣登《财富》世界500强企业榜单，2023年排名247位。截至

2023年底资产总额7100多亿元，年营业收入3500多亿

92023元，员工总数20万人。业务布局包括水泥、商混、石膏中建材年

板、玻璃纤维、风电叶片、水泥、玻璃工程技术服务等7

项业务规模居世界第一。超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。

公司系我国建材行业“走出去”，参与“一带一路”建设的排头兵。水泥、玻璃工程国际市场占有率达65%，在德国、印度、蒙古国及非洲国家。

公司负责广西能源集团旗下电厂全部煤炭购销业务，依托广投集团、广西能源集团国企大平台、广西能源集团内部

电厂的能源消费需求以及广西区内外的能源终端市场，以10广西广投2024年国能、中煤集团、晋能长协煤炭为基础，承接自治区级煤能源炭储备任务等，不断拓宽煤炭资源渠道、强化市场拓展、推动无船承运业务发展，构建了一套涵盖采、运、储、销一体化煤炭购销体系。

注：潜在客户主要指客户的业务需求与发行人的业务开展契合，且公司正在接触洽谈的客户。

综上所述，公司的潜在客户储备丰富，涵盖内外贸运输业务，大多数属于大型央企、地方国企或外资企业，这些客户的经营规模一般较大、具备一定的行业地位。

5、说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经

营风险

运力安排方面，发行人目前的内外贸兼营运力约为100万余吨，约占公司总运力比重65%。截至2024年12月31日，发行人已陆续新增内贸运力40万余吨；未来，发行人还将陆续新增外贸运力48万余吨；同时，发行人将适时淘汰老旧船舶运力，在内外贸运力提升的同时优化运力结构，提升船舶盈利能力。在经营策略方面，发行人能够根据市场变化及时调整经营策略，在内贸市场运价低迷、外贸市场运价回升时，能够及时将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务；反之，在内贸市场运价回暖，外贸市场运价下滑时，能够及时将内外贸兼营船舶的运力逐步转向内贸运输业务，从而达到稳定和提升公司经营业绩的目的。

客户结构方面，发行人在多年的航运经验下，积累了优质稳定的国内外客户资源，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，在航运市场已具备一定的竞争优势，在行业内树立了良好的航运品牌效应，可以满足下游客户在承运商服务能力、航班准点率、运营稳定性等方面的需求，具备独立面向市场获取业务的能力。同时，发行人利用自身优势进一步扩大与现有客户的合作规模，积极面向市场、不断拓展新的客户。

在未来，发行人将继续坚持稳健经营的理念，贯彻大客户战略，提高基础货源比例，通过维护、拓展与大客户的长期合作，以巩固市场份额，精细市场操作。

同时利用自身船东优势，争取更多直接客户的合作机会，以提高运营效率和降低营运成本，并不断更新调整运力结构。

综上所述，发行人的运力安排和客户结构能够应对航运市场出现较大变化的经营风险。

（二）针对上述风险的应对措施及有效性

详见“问题2、业绩波动及经营稳定性”回复之“四、（二）发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间”中分析。

（三）在募集说明书中完善相关风险揭示

发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）1、行业周期性波动风险”完善了相

关风险揭示，具体如下：

“航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。”十、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针

对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（一）核查程序

1、查阅行业研究报告及 WIND 数据库，了解行业周期、运价指数、获取公

司承运能力情况；获取发行人收入成本表，分析业绩变动及业绩情况、行业周期及相关航运指数变动是否具有匹配性；查阅同行业可比公司公开信息、招股说明

书、年度报告等，取得同行业可比公司的运营模式、定价策略、运营航线、船舶类型、主要经营数据等信息，分析同行业可比公司与发行人业绩变动趋势差异的原因；

2、获取公司航运收入成本明细表，分析内外贸航运毛利率情况，分析内贸

航运业务及相关项目毛利率为负的原因及合理性；

3、获取公司航运收入明细表，分析各业务模式收入、毛利贡献、毛利率情况，分析发行人业务结构是否发生较大变化、是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形；

4、查阅行业研究报告及 WIND 数据库，了解中国大宗商品进口波动、国际

形势变化情况、行业周期性波动情况，了解发行人应对经营业绩波动的主要措施，分析导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响；并了解发行人应对经营业绩波动的主要措施，判断是否有效执行；

5、获取公司在手订单资料，查阅公司业绩预告和业绩快报，了解公司业绩

期后情况，分析是否存在经营业绩下滑风险；

6、获取公司对主要客户的信用政策、结算模式、主要收入确认依据及履约进度，分析新增客户情况是否异常，了解发行人是否存在放宽信用政策促进销售的情况；

7、获取公司现金流量表以及附表，分析发行人经营活动产生的现金流量净

额持续下滑原因；检查公司经营应收项目、经营应付项目和现金流勾稽情况，分析净利润与经营活动现金净流量的匹配性；

8、统计主要客户各期交易金额及变化情况，查阅主要客户公开信息，访谈发

行人高管和主要客户，分析主要客户的变动原因，分析相关变化是否符合发行人的客户管理模式，并判断客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配；

9、查阅行业研究报告及 WIND 数据库，获取公司自营运力的变化趋势，获

取公司现阶段主要客户的合作期限及稳定性，并了解潜在客户储备情况，分析发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险。

（二）核查意见经核查，对上述事项保荐机构、申报会计师认为：

1、2023年度和2024年度，发行人主营业务收入与扣非归母净利润大幅下

滑后上升及2023年扣非归母净利润为负具有合理性，与行业周期及相关航运指数变动具有匹配性，发行人与同行业可比公司的业绩变动趋势相比有所差异具有合理性；

2、2023年度和2024年度，发行人毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较

大具有合理性，内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负具有合理性，与相关客户其他同类项目毛利率存在差异的原因具有合理性；

3、2023年度和2024年度，发行人的期租业务均为外贸运输业务，程租业

务以内贸运输业务为主，并采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，程租期租、自营外租经营板块收入及毛利存在一定变化的原因主要系由于运价指数的波动、公司经营策略调整以及业务模式的特点导致，不存在异常变化的情况；

4、未来航运市场的周期性波动仍将持续，发行人业绩情况随运价指数的波

动情况而变动，发行人应对经营业绩波动的主要措施目前有效执行；

5、根据发行人披露的2025年一季报，发行人经营业绩出现一定程度的下滑。但是，进入2025年3月份以后，随着市场运价指数的回升，发行人经营业绩随之改善，2025年3月、4月和5月均已实现单月盈利。

6、发行人的主要客户收入确认依据及与履约进度匹配、进展情况与合同约定一致，不存在提前或推迟确认收入的情形，不存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势匹配；

7、发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑具有合理性，与净利润变

化趋势存在较大差异具有合理性；

8、发行人前五大客户的变化原因具有合理性，相关变化符合发行人的客户

管理模式，不涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额具有匹配性，经营范围与采购内容具有匹配性和商业合理性；

9、发行人的运力安排和客户结构能够应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对风险的应对措施具有有效性。

（三）详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

1、针对收入真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（1）核查程序、过程、获取的证据

*了解销售循环的内部控制流程，评价控制的设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性，确认内部控制一贯执行；

*对主要客户执行函证程序，确认报告期内的交易金额、往来款项余额准确性；销售与回函情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售金额*93643.8189080.43

发函金额*83718.7983810.80

发函比例*=*/*89.40%94.08%

回函金额*33088.4445012.93

回函比例*=*/*35.33%50.53%

替代测试金额*50630.3538797.87

替代测试比例*=*/*54.07%43.55%

回函与替代测试比例合计*=*+*89.40%94.08%

注：2024年度函证，保荐机构同步对部分2023年度客户进行函证或催函，故2023年度回函数据有所变动。

*对报告期内主要客户执行细节测试，抽查与销售确认相关的支持性文件，查阅装/卸港时间事实记录、货物交接单、运费及滞期费确认单、交还船报、提单、

SOA 单、航次报告、发票和收款记录等单据，检查收入确认的真实性；

单位：万元项目2024年度2023年度

销售金额93643.8189080.43

细节测试金额83821.4873350.91

细节测试比例89.51%82.34%

*对报告期内主要客户执行实地走访，走访核查比例如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

实地走访金额28415.3439771.50

销售金额93643.8189080.43

走访金额合计占销售金额比例30.34%44.65%

*了解行业变化情况，分析运价变化对公司业务毛利率的影响；取得发行人报告期销售明细表，对不同模式下的销售金额、销售数量、毛利贡献、毛利率波动进行分析，分析发行人收入构成及变化情况是否与行业趋势一致；

*查阅同行业可比公司官网、招股说明书、年度报告等，取得同行业可比公司的运营模式、客户情况、定价策略、运营航线、船舶类型、主要经营数据等信息，分析同行业可比公司与发行人业绩变动趋势差异的原因，判断发行人相关情况及其变化的合理性；

*统计主要客户各期交易金额及变化情况；查阅主要内外贸客户公开信息，访谈发行人高管和主要内贸客户，以了解主要内外贸客户的交易背景及波动原因；

*针对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（2）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的销售收入具有真实性。

2、针对主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（1）核查程序、过程、获取的证据

*了解采购循环的内部控制流程，评价控制的设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性，确认内部控制一贯执行；

*对报告期主要供应商执行函证程序，确认报告期内的交易金额、往来款项余额准确性；采购与回函情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

采购金额*160609.5560787.46

发函金额*147360.4552468.45

发函比例*=*/*91.75%86.31%

回函金额*140041.1344949.83

回函比例*=*/*87.19%73.95%

替代测试金额*7319.327518.62

替代测试比例*=*/*4.56%12.37%

回函与替代测试比例合计*=*+*91.75%86.31%

注：已发函未回函的均已执行替代测试。

*对报告期内主要供应商执行细节测试，抽查与采购确认相关的支持性文件；

针对外租船程租业务，主要检查合同、装卸港事实记录、运费结算单及发票；针对外租船期租业务，主要检查合同、交还船报、运费结算单及发票；针对燃油采购，主要检查合同、发票及供油凭证；针对备品备件，主要检查签收单及采购发票。供应商采购细节测试的核查比例如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

采购金额160609.5560787.46

细节测试金额126372.4442303.12

细节测试比例78.86%69.59%

*对报告期内主要供应商执行实地走访，走访核查比例如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

实地走访金额136626.1941830.45

采购金额160609.5560787.46

走访金额合计占采购金额比例85.07%68.81%

*通过网络查询主要供应商的工商信息，核查主要供应商是否存在新注销、非法人实体及成立时间较短等异常情况。

（2）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的供应商采购具有真实性。

问题3、前次募投项目进度与效益情况

根据申报材料，（1）发行人前次公开发行募集资金净额53528.02万元，截至2024年10月31日，已累计使用51902.93万元，使用进度为96.96%，其中干散货船舶购置项目已使用47918.40万元，补充流动资金已使用3984.53万元。

目前，已取得6艘船舶所有权证书。（2）报告期内，发行人存在对闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时补流、调整募集资金实施主体及使用细项等情形。

请发行人：（1）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前

后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形。（2）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况。（3）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额及是否与市场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设

节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。（4）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致。（5）说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形

（一）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致

发行人在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“七、报告期内的募集资金使用情况”之“（二）募集资金的实际使用情况”之“1、公司募投项目投入情况”补充披露如下：

“（1）前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况前次募集资金投资项目包括干散货船舶购置项目和补充流动资金项目。前次募投项目的资金投入计划及实际投入情况如下：

截至本募集说项目总投资拟投入募集截至本募集说明序明书出具日已项目金额（万资金（万书出具日募集资号投入使用募集元）元）金使用进度资金（万元）干散货船舶购

1189000.0049610.0050203.57101.20%

置项目

2补充流动资金4300.003918.023984.53101.70%

合计193300.0053528.0254188.10101.23%

注：“干散货船舶购置项目”及“补充流动资金”实际已投入金额包含流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额。

截至本募集说明书出具日，前次募集资金已使用完毕，公司开立的募集资金账户均已注销并已履行相关的信息披露程序。前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，具体建造及交付情况如下：

截至本募集说明书

序号船舶类型/船体号造船商出具日船舶的实际备注建造进度

7.38万吨散货船江苏海

1已交付-

/JSHT286 通海洋截至本募集说明书

序号船舶类型/船体号造船商出具日船舶的实际备注建造进度

7.38万吨散货船工程装

2已交付-

/JSHT287 备有限

7.38万吨散货船公司

3已交付-

/JSHT288

7.38万吨散货船

4已交付-

/JSHT289

5 7.6 万吨散货船/JSHT220 已交付 -

6 7.6 万吨散货船/JSHT221 已交付 -

预计于2025年9月交

7 8.9 万吨散货船/W23141 芜湖造 已开工

付船厂有预计于2025年12月交

8 8.9 万吨散货船/W23142 限公司 已开工

付

根据上表，前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，截至本募集说明书出具日，其中4艘7.38万吨散货船及2艘7.6万吨散货船已交付并投入运营，2艘8.9万吨散货船已达到开工状态但尚未交付。根据相关船舶建造合同及其补充协议约定，上述未交付船舶建造款共分五期支付，公司已使用自有资金及前次募集资金完成前两期造船款的支付。公司将通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决余下造船款的资金缺口。未交付的2艘8.9万吨船舶预计分别于2025年9月和2025年12月交付。

（2）相关情况与前次募投信息披露是否一致

截至本募集说明书出具日，公司与前次募投项目相关的信息披露情况具体如下：

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容关于签署募集资金三方

12022/12/202022-197签订募集资金三方监管协议。

监管协议的公告使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过5.35亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金

使用闲置募集资金进行进行现金管理，使用期限自公

22022/12/272022-201

现金管理的公告司股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用如单笔产品的存续期超过股

东会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容止之日止。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

32022/12/27-

使用部分闲置募集资金核查意见。

进行现金管理的核查意见关于以募集资金置换预使用募集资金置换预先已支

42022/12/272022-202先已支付发行费用的自

付发行费用的自筹资金。

筹资金的公告兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

52022/12/27-

使用募集资金置换预先核查意见。

已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见

“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”，调整为关于调整部分募集资金“购置6艘6-8万吨级新造

62023/1/162023-011投资项目资金使用细项干散货运输船舶”，“干散货的公告船舶购置项目”拟投资总额

由120950.00万元调整为

140940.00万元，资金缺口

将由公司自筹解决。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

72023/1/16-

调整部分募集资金投资核查意见。

项目资金使用细项的核查意见

根据募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。“干散货船舶购置关于调整募集资金投资项目”拟投入募集资金由

82023/2/22023-016项目拟投入募集资金金53420.00万元调整为额的公告49610.00万元，“补充流动资金项目”拟投入募集资金

由4300.00万元调整为

3918.02万元。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

92023/2/2-

调整募集资金投资项目核查意见。

拟投入募集资金金额的核查意见

102023/3/152023-035使用闲置募集资金暂时公司拟使用额度不超过1亿

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容

补充流动资金公告元（含本数）的闲置募集资金

用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日

起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

112023/3/15-

使用闲置募集资金暂时核查意见。

补充流动资金的核查意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于会计师事务所出具的发行人福建国航远洋运输（集

122023/4/252023-0682022年度募集资金存放和使

团）股份有限公司募集用情况鉴证报告。

资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告募集资金存放与实际使发行人2022年度募集资金存

132023/4/252023-070

用情况的专项报告放与实际使用情况。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

142023/4/252023-069

2022年度募集资金存放核查意见。

及使用情况的专项核查报告

2023年半年度募集资金

发行人2023年半年度募集资

152023/8/252023-110存放与实际使用情况的

金存放与实际使用情况。

专项报告

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金关于闲置募集资金暂时

的90878366.90元全部归

162024/1/182024-008补充流动资金归还的公

还至募集资金专用账户，使用告期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

公司拟使用额度不超过2.3亿元（含本数）的闲置募集资

金用于暂时补充流动资金，使使用闲置募集资金暂时

172024/1/242024-014用期限自公司董事会审议之

补充流动资金公告

日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

182024/1/24-

使用部分闲置募集资金核查意见。

临时补充流动资金的核查意见序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容部分募集资金专用账户的账

户余额为0元，该等账户将不关于部分募集资金专户再使用。公司已于2024年2

192024/2/272024-024

完成销户的公告月26日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

关于变更部分募集资金将部分“干散货船舶购置项

202024/3/52024-029投资项目实施主体的公目”的实施主体由发行人变

告更为国梦绿能。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

212024/3/52024-038

变更部分募集资金投资核查意见。

项目实施主体的核查意见使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进

行现金管理，使用期限自公司使用部分闲置募集资金

222024/4/292024-066股东会审议通过之日起12个

进行现金管理的公告月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用如单笔产品的存续期超过股东会

决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

232024/4/292024-074

使用部分闲置募集资金核查意见。

进行现金管理的核查意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于会计师事务所出具的发行人福建国航远洋运输（集

242024/4/292024-0672023年度募集资金存放和使

团）股份有限公司募集用情况鉴证报告。

资金年度存放和实际使用情况的鉴证报告关于募集资金年度存放发行人2023年度募集资金存

252024/4/292024-068与实际使用情况的专项

放与实际使用情况。

报告兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

262024/4/292024-069

2023年度募集资金存放核查意见。

及使用情况的专项核查报告序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容截至2024年5月8日，“国关于部分募投项目建设

272024/5/92024-081远701”轮完工并取得所有

进展的提示性公告权登记证书。

截至2024年6月13日，“国关于部分募投项目建设

282024/6/142024-093远702”轮完工并取得所有

进展的提示性公告权登记证书。

“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置6艘6-8万关于调整部分募集资金吨级新造干散货运输船舶”，

292024/7/172024-122投资项目资金使用细项调整为“购置8艘6-8万吨的公告级新造干散货运输船舶”，资金缺口将由公司自筹解决。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司保荐机构就上栏事项出具的

302024/7/17-

调整部分募集资金投资核查意见。

项目资金使用细项的核查意见

2024年半年度募集资金

发行人2024年半年度募集资

312024/8/272024-138存放与实际使用情况的

金存放与实际使用情况。

专项报告截至2024年9月2日，“国关于部分募投项目建设

322024/9/42024-143远703”轮完工并取得所有

进展的提示性公告权登记证书。

拟增加发行人在香港的全资孙公司国远奋进和国远信诚作为部分“干散货船舶购置项目”的实施主体。由于上述两家公司为上海国电在香港关于增加部分募集资金的全资子公司国电海运（香投资项目实施主体并使

港）的全资子公司，为进一步用部分募集资金向全资

332024/9/92024-150提高募集资金使用效率，确保

子公司提供无息借款及

募投项目顺利实施，公司拟使向全资孙公司投资以实用募集资金向上海国电提供施募投项目的公告

无息借款，由上海国电投资给国电海运（香港），最后由国电海运（香港）向实施主体国远奋进和国远信诚投资以实施募投项目。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司增加部分募集资金投资保荐机构就上栏事项出具的

342024/9/9-项目实施主体并使用部核查意见。

分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的核查意见序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容

增加国远奋进、国远信诚作为

关于增加开立募集资金部分募投项目实施主体，并开

352024/10/152024-159专户并签署募集资金三设募集资金专户、签署募集资

方监管协议的公告金监管协议及办理其他相关事项。

截至2024年10月16日，“国关于部分募投项目建设

362024/10/232024-161远705”轮完工并取得所有

进展的提示性公告权登记证书。

截至2024年11月14日，“国关于部分募投项目建设

372024/11/192024-190远706”轮完工并取得所有

进展的提示性公告权登记证书。

截至2024年12月23日，“国关于部分募投项目建设

382024/12/252024-220远707”轮完工并取得所有

进展的提示性公告权登记证书。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金关于闲置募集资金暂时

的188417505.45元全部归

392025/1/102025-011补充流动资金归还的公

还至募集资金专用账户，使用告期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

部分募集资金专用账户的账

户余额为0元，该等账户将不关于部分募集资金专户再使用。公司已于2025年3

402025/3/202025-044

完成销户的公告月18日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

募集资金存放与实际使发行人2024年度募集资金存

412025/3/242025-057

用情况的专项报告放与实际使用情况。

会计师事务所出具的发行人募集资金年度存放与实

422025/3/24-2024年度募集资金存放和使

际使用情况的鉴证报告用情况鉴证报告。

兴业证券股份有限公司关于国航远洋2024年度保荐机构就上栏事项出具的

432025/3/24-

募集资金存放及使用情核查意见。

况的专项核查报告部分募集资金专用账户的账

户余额为0元，该等账户将不关于募集资金专户完成再使用。公司已于2025年5

442025/5/202025-084

销户的公告月完成相关募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

2024年3月13日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]121

号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到发行人存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间先于审批时间的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。2024年4月2日，北交所针对上述事项对公司出具了口头警示。2024年8月27日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]395号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到公司之子公司国梦绿能开立募集资金专用账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。公司已及时对上述问题进行了整改并向中国证监会福建监管局提交了整改报告。

综上所述，发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，上述情形发行人均已整改完毕。除前述情形外，发行人已根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。”

（二）列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂

时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形发行人在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“七、报告期内的募集资金使用情况”之“（二）募集资金的实际使用情况”之“7、报告期内募集资金使用中其他需要披露的情况”补充披露如下：

“（1）前次募投项目调整前后的对比情况前次募投项目共进行5次调整，包括1次调整项目募集资金投入金额、2次调整项目建设明细和2次新增项目实施主体，前次募投项目历次调整前后的对比情况如下：

单位：万元干散货船舶干散货船舶购补充流动资补充流动资序号调整时间调整内容实施主体项目建设内容购置项目总置项目拟投入金拟投入募金总投资投资募集资金集资金

购置3艘6.7万吨级和2

1原招股说明书募投项目内容国航远洋艘8.6万吨级新造干散货120950.0053420.004300.004300.00

运输船舶

2023年1船舶购置数量由5购置6艘6-8万吨级新造

2国航远洋140940.0053420.004300.004300.00月16日艘变为6艘干散货运输船舶根据实际募集资金

2023年2购置6艘6-8万吨级新造

3调整拟投入募集资国航远洋140940.0049610.004300.003918.02月2日干散货运输船舶金金额

2024年3增加子公司国梦航国航远洋、国购置6艘6-8万吨级新造

4140940.0049610.004300.003918.02月5日运作为实施主体梦航运干散货运输船舶

2024年7船舶购置数量由6国航远洋、国购置8艘6-8万吨级新造

5189000.0049610.004300.003918.02月17日艘变为8艘梦航运干散货运输船舶

国航远洋、国增加孙公司国远奋

2024年9梦航运、国远购置8艘6-8万吨级新造

6进、国远信诚作为189000.0049610.004300.003918.02月9日奋进、国远信干散货运输船舶实施主体诚

（2）闲置募集资金暂时补流的归还情况

公司报告期内共进行两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本募集说明书出具日均已全部归还，具体情况如下：

1）第一次使用闲置募集资金暂时补流

2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会

第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币

10000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次

董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90878366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

2）第二次使用闲置募集资金暂时补流

2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188417505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

综上，公司报告期内两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已全部归还，且已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露。

（3）报告期内募集资金使用违规的情形

报告期内公司在使用募集资金的过程中存在不规范的情形，具体情况如下：

2024年3月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕121号），关注到公司存在“募集资金三方协议不符合现有规定”以及“资金支取时间先于审批时间”的问题；2024年4月，北京证券交易所针对上述问题对发行人出具了口头警示。公司已及时对上述问题进行了整改并向福建证监局提交了整改报告。

2024年8月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕395号），提到“国梦航运未开立募集资金专用账户，也未和兴业证券及存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》的情况与公司公告不符”。针对该问题，公司已及时向福建证监局进行了说明并提交了整改报告。

上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成了前次募集资金使用整改，整改完成后公司未发生其他募集资金违规情形。”二、补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、

在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况

（一）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等

发行人已在募集说明书“第五节主要财务数据”之“（二）利润表主要科目变动分析”之“1、营业收入”中补充披露如下：

“报告期内，发行人主营业务收入按照船舶类型构成情况如下表所示：单位：万元

2024年度2023年度

船舶类型金额占比金额占比

自有船舶63126.6870.55%28969.8933.55%

光租船舶11614.5412.98%35999.8241.69%

2024年度2023年度

船舶类型金额占比金额占比

外租船舶14732.4716.47%21381.6624.76%

合计89473.69100.00%86351.37100.00%

报告期各期，发行人自营船舶各期末总体情况及当期营收情况如下：

（1）发行人2024年末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元船舶船舶名称型号运力能耗运营模式营业收入占收比类型

自有程租、期

国电7灵便型3.30燃料油2118.322.83%船舶租自有

国电36超灵便型5.01燃料油程租2951.143.95%船舶自有

国远6超灵便型4.61燃料油程租3019.654.04%船舶自有

国远7超灵便型4.72燃料油程租3134.164.19%船舶自有

国远9超灵便型4.82燃料油程租2628.683.52%船舶

自有程租、期

国远82巴拿马型8.30燃料油4058.375.43%船舶租自有

国远86巴拿马型8.30燃料油期租4655.076.23%船舶

自有程租、期

国远88巴拿马型8.30燃料油4409.165.90%船舶租自有

国远701巴拿马型7.46燃料油程租2536.813.39%船舶自有

国远702巴拿马型7.45燃料油程租2197.182.94%船舶

自有燃料油、预

国远703巴拿马型7.24程租1496.412.00%船舶留甲醇系统

自有燃料油、预

国远705巴拿马型7.25程租965.591.29%船舶留甲醇系统

自有燃料油、预

国远706巴拿马型7.25程租445.960.60%船舶留甲醇系统

自有燃料油、预

国远707巴拿马型7.24程租--船舶留甲醇系统

在建燃料油、预

W23141 巴拿马型 8.90 期租 - -船舶留甲醇系统

在建燃料油、预

W23142 巴拿马型 8.90 期租 - -船舶留甲醇系统自有

国远8巴拿马型7.60燃料油期租3736.135.00%船舶自有

国远10巴拿马型7.60燃料油期租4018.635.38%船舶船舶船舶名称型号运力能耗运营模式营业收入占收比类型

自有程租、期

国远12巴拿马型7.59燃料油3594.984.81%船舶租

自有程租、期

国远16巴拿马型7.59燃料油3934.855.26%船舶租自有

国远18巴拿马型7.59燃料油期租3803.375.09%船舶

自有程租、期

国远20巴拿马型7.59燃料油5428.467.26%船舶租自有

国远22巴拿马型7.59燃料油期租3993.745.34%船舶光租

国远26巴拿马型7.59燃料油期租3503.244.69%船舶光租

国远28巴拿马型7.40燃料油期租3878.055.19%船舶光租

国远32巴拿马型7.40燃料油期租4233.255.66%船舶

注1：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例；

注2：国远18、国远20、国远22已在2024年12月转为融资租赁。国远26、国远28及国远32已披露拟转为融资租赁；

注3：灵便型船舶一般指4万载重吨以下的船舶；超灵便型船舶一般指4-7万载重吨的船舶；

巴拿马型船舶一般指7-10万载重吨的船舶；好望角型船舶一般指10万载重吨以上的船舶。

关于不同载重吨所属船型的分类，各机构的认定略微有差异；

注4：国远9已在2024年11月完成拍卖并出售；

注5：国远707于2024年12月23日完工并取得所有权登记证书，当年暂未产生收入。

（2）发行人2023年末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元船舶类船舶名称型号运力能耗运营模式营业收入占收比型自有船

国电7灵便型3.30燃料油程租3227.084.97%舶自有船

国电36超灵便型5.01燃料油程租3757.135.78%舶自有船

国远6超灵便型4.61燃料油程租3328.475.12%舶自有船

国远7超灵便型4.72燃料油程租3343.355.15%舶自有船

国远9超灵便型4.82燃料油程租3559.165.48%舶

自有船程租、期

国远82巴拿马型8.30燃料油4127.826.35%舶租自有船

国远86巴拿马型8.30燃料油期租3762.225.79%舶

自有船程租、期

国远88巴拿马型8.30燃料油3864.655.95%舶租在建船

国远701巴拿马型7.46燃料油程租--舶船舶类船舶名称型号运力能耗运营模式营业收入占收比型在建船

国远702巴拿马型7.45燃料油程租--舶

在建船燃料油、预

国远703巴拿马型7.24程租--舶留甲醇系统光租船

国远8巴拿马型7.60燃料油期租3778.075.82%舶

光租船程租、期

国远10巴拿马型7.60燃料油3410.355.25%舶租

光租船程租、期

国远12巴拿马型7.59燃料油2901.494.47%舶租

光租船程租、期

国远16巴拿马型7.59燃料油3518.265.42%舶租

光租船程租、期

国远18巴拿马型7.59燃料油3593.935.53%舶租

光租船程租、期

国远20巴拿马型7.59燃料油2790.434.29%舶租

光租船程租、期

国远22巴拿马型7.59燃料油3525.445.43%舶租

光租船程租、期

国远26巴拿马型7.59燃料油4676.687.20%舶租光租船

国远28巴拿马型7.40燃料油期租3573.075.50%舶

光租船程租、期

国远32巴拿马型7.40燃料油4232.106.51%舶租注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。”

（二）前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况自前次募投项目实施以来，公司已公告四艘老旧船舶的出售或拆解计划，包括“国远6”、“国远7”、“国远9”及“国电36”，该四艘老旧船舶的船龄均超过20年。相较于新造船舶，老旧船舶运营成本较高，盈利能力较差。

2024年，上述四艘老旧船舶与前次募投项目新造船舶中已投入运营的“国远701”、“国远702”、“国远703”、“国远705”和“国远706”毛利率对

比情况如下：

船名毛利率

国电360.38%

国远6-20.37%

国远7-18.12%

国远9-51.52%

国远70113.56%

国远70218.00%

国远70320.42%

国远70515.35%

国远706-15.48%

注：国远706毛利率为负主要系当年度运营时间较短，船舶收入较少，而船舶运营的前期投入较大，因此毛利率为负。

从上表可以看出，除“国远706”以外其他已投入运营的前次募投项目新造船舶毛利率明显高于老旧船舶。前次募投新增船舶对发行人已有运力起到了一定的补充及迭代作用。

由于前次募投项目尚未完全交付而且已交付船舶尚未运行一个完整的会计年度，且距离预计的项目回收期有较长的时间间隔，因此尚无法测算出项目整体营业收入、内部收益率、回收期等指标是否达到前次募投项目的各项预计经济效益指标。

截至2024年12月31日，“国远707”尚未实现收入，已实现收入的“国远701”、“国远702”、“国远703”、“国远705”和“国远706”实际经营

数据具体如下：

单位：万元船舶名称收入成本毛利毛利率

国远7012536.812192.75344.0613.56%

国远7022197.181801.75395.4318.00%

国远7031496.411190.90305.5020.42%

国远705965.59817.41148.1815.35%

国远706445.96514.98-69.02-15.48%

前次募投船舶中5艘船舶于2024年陆续投入营运，由于营运时间较短，实现的收入与利润规模较小，对公司经营业绩增长的贡献尚未完全体现。

三、说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额及是否与市

场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致

（一）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额、合同约

定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。

前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额、合同约定的支付条

款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至本审核问询函回复之日的实

际资金支付情况及建设进度与合同约定匹配情况如下：

实际资金支截至本审核问

/截至本审核问截至本审核问付情况及建船舶类型合同约定的支付条款及信用期询函回复之日序号建设方具体实施内容购置金额合同约定的启动及建设节点询函回复之日询函回复之日设进度与合船体号政策船舶的实际建应付金额付款金额同约定是否造进度一致

1、第一期付款金额3000万元，1、合同生效条件为双方签字

在合同已签署、发行人收到建设盖章、发行人股东会批准和建方提交的对应本期付款金额的设方收到发行人第一期付款；

不可撤销的银行独立保函正本2、支付第二期款时，建设方应和付款通知书正本后10个工作提供船级社关于船舶开工的

日内电汇支付；2、第二期付款金书面确认文件的扫描件；3、支

7.38万吨额2000万元，在发行人收到建付第三期款时，建设方应提供

1散货船21600万元设方提供的船级社关于船舶开船级社关于船舶进坞合拢的已交付21600万元21600万元匹配/JSHT286 73800 工的书面确认文件的扫描件、对 书面确认文件的扫描件（或四载重吨应本期付款金额的不可撤销的方确认文件）；4、支付第四期散货船及其附

银行独立保函正本和付款通知款时，建造方应交船，交船期江苏海属设备、材料书正本后10个工作日内电汇支为合同生效后满22个月的当通海洋和相应的备品付；3、第三期付款金额3000万日。如果船舶建造或合同履行工程装备件、专用工元，在收到建设方提供的船级社因合同许可的原因延迟交船，备有限具、消耗品、设

关于船舶进坞合拢的书面确认上述日期可予以顺延。公司计、技术资料7.38万吨文件的扫描件（或四方确认文交船期为合同生效后满22个以及有关的技

2散货船21600万元件）、对应本期付款金额的不可月的当日，其余启动及建设节已交付21600万元21600万元匹配术服务等。

/JSHT287 撤销的银行独立保函正本和付 点同上。

7.38万吨款通知书正本后10个工作日内交船期为合同生效后满28个

3散货船21600万元电汇支付；4、第四期付款金额月的当日，其余启动及建设节已交付21600万元21600万元匹配

/JSHT288 13600 万元再加上履约过程中 点同上。

的增减变动，在交船、收到正式

7.38万吨全额发票原件、质量保证函原交船期为合同生效后满31个

4散货船21600万元件、付款通知书（含增减明细）月的当日，其余启动及建设节已交付21600万元21600万元匹配

/JSHT289 后，于签署《船舶交接协议书》 点同上。

的同一时间以电汇支付。

实际资金支截至本审核问

/截至本审核问截至本审核问付情况及建船舶类型合同约定的支付条款及信用期询函回复之日序号建设方具体实施内容购置金额合同约定的启动及建设节点询函回复之日询函回复之日设进度与合船体号政策船舶的实际建应付金额付款金额同约定是否造进度一致

1、第一期付款金额4080万元，1、合同生效条件为双方签字

在合同已签署和付款通知书正盖章；2、支付第二期款时，建本后10个工作日内电汇支付；设方应提供关于船舶开工的

7.6万吨散76000载重吨2、第二期付款金额2040万元，书面确认文件的扫描件；3、支

5货船散货船及其附20400万元在发行人收到建设方提供的关付第三期款时，建造方应交已交付20400万元20400万元匹配

/JSHT220 属设备、材料 于船舶开工的书面确认文件的 船，交船期为 2024 年 3 月 31和相应的备品扫描件和付款通知书正本后5日。如果船舶建造或合同履行备件、专用工个工作日内电汇支付，但本期付因合同许可的原因延迟交船，具、消耗品、设款不早于合同签署满3个月；3、上述日期可予以顺延。

计、技术资料第三期付款金额14280万元再

以及有关的技加上履约过程中的增减变动，在

7.6万吨散

6 术服务等。 20400 交船、收到正式全额发票原件、 交船期为 2024 年 7 月 20 日，货 船 万元 已交付 20400 万元 20400 万元 匹配 /JSHT221 付款通知书（含增减明细）后， 其余启动及建设节点同上。

于签署《船舶交接协议书》的同一时间以电汇支付。

1、第一期付款金额364.8万美1、合同生效条件为双方签字元，在发行人收到建设方提交的盖章；2、支付第二期款时，建对应本期付款金额的不可撤销设方应提交船级社出具的开

89000载重吨的银行独立保函正本和付款通工证明复印件；3、支付第三期

散货船及其附知书正本后10个工作日内支款时，建设方应提交船级社出

8.9 万吨散 属设备、材料 4271.22 付；2、第二期付款金额 364.8 万 具的上船台证明复印件；4、支7 万货 船 芜湖造 和相应的备品 美元，在发行人收到建设方提交 付第四期款时，建设方应提交 已开工 729.6 万美元 729.6 万美元 匹配 /W23141 美元船厂有 备件、专用工 的船级社出具的开工证明复印 船级社出具的下水证明；5、支

限公司具、消耗品、设件、对应本期付款金额的不可撤付第五期款时，建造方应交计、技术资料销的银行独立保函正本和付款船，交船期为2025年9月30以及有关的技通知书正本后10个工作日内支日。如果船舶建造或合同履行术服务等。付；3、第三期付款金额364.8万因合同许可的原因延迟交船，美元，在收到建设方提交的船级上述日期可予以顺延。

88.9万吨散4271.22万社出具的上船台证明复印件、对交船期为2025年12月30日，已开工729.6万美元729.6万美元匹配

货船美元应本期付款金额的不可撤销的其余启动及建设节点同上。

实际资金支截至本审核问

/截至本审核问截至本审核问付情况及建船舶类型合同约定的支付条款及信用期询函回复之日序号建设方具体实施内容购置金额合同约定的启动及建设节点询函回复之日询函回复之日设进度与合船体号政策船舶的实际建应付金额付款金额同约定是否造进度一致

/W23142 银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内支付；

4、第四期付款金额364.8万美元，在收到建设方提交的船级社出具的下水证明、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10

个工作日内支付；5、第五期付款

金额2188.8万美元再加上履约

过程中的增减变动，在交船签署《船舶交接协议书》、建设方开

具全额形式发票、收到付款通知书正本后支付。

注：因建造技术指标发生变化，国远奋进和国远信诚与芜湖造船厂有限公司于2024年12月

30日分别签订了补充协议，根据

公司对船舶规格的修改双方同意在原合同总价3648万美元的

基础上增加623.22万美元，其中

6.22 万美元与 LPR 联动，此部

分加账费用的支付条款如下：1、

上述加账款的20%，即1246440美元应在2024年12月30日之

前支付；2、上述加账款的10%，即623220美元应与原造船合同

约定的第三期付款共同支付；3、

上述加账款的10%，即623220美元应与原造船合同约定的第

四期付款共同支付4、上述加账实际资金支截至本审核问

/截至本审核问截至本审核问付情况及建船舶类型合同约定的支付条款及信用期询函回复之日序号建设方具体实施内容购置金额合同约定的启动及建设节点询函回复之日询函回复之日设进度与合船体号政策船舶的实际建应付金额付款金额同约定是否造进度一致

款的60%，即3739320美元应与原造船合同约定的第五期付款共同支付。

（二）说明前次募投购置船舶的购置金额是否与市场价格一致

船舶建造合同定价过程中，载重系决定同类型船舶购置金额的主要因素，同时兼顾船东对于船舶的定制化要求，由交易各方通过商务谈判协商确定船舶的购置金额。根据公开信息查询，与公司前次募投购置船舶同期或临近期间载重吨相近的干散货船舶造价情况如下表：

前次募合同签合同投购置同期或临近期间载重吨相近的干散货船舶造价情况订时间金额船舶

2023 年 1 月，Marine Capital 和 Ocean Agencies 分别在新

大洋造船订造了2艘6.35万吨散货船，每艘造价约为3100万至3200万美元，按2023年1月31日人民币对美元中间价，合同价格约为20619.22万元人民币至21011.76万元人民币。

4艘

7.38 万 2023 2023 年 1 月，YASA Shipping 在舟山中远海运重工订造了

121600万元4艘6.36万吨散货船，每艘造价约为3100万美元，按吨散货年月

2023年1月31日人民币对美元中间价，合同价格约为船20957.24万元人民币。

2023 年 1 月，DOUN KISEN 在象屿海装订造了 4 艘 6.35

万吨散货船，每艘造价约为3100万美元，按2023年1月

31日人民币对美元中间价，合同价格约为20957.24万元人民币。

2023 年 5 月，DENSAY 在招商工业南京金陵、南通象屿

海装以及新大洋造船分别订造了2艘6.35万吨散货船，每艘造价约为3200万至3250万美元，按2023年5月31

2艘7.62023日人民币对美元中间价，合同价格约为23016.825万元人

万吨散720400万元民币。年月货船 2023 年 5 月，UNION MARITIME 在新大洋造船订造了 2艘6.3万吨散货船，每艘造价约为3200万美元，按2023年5月31日人民币对美元中间价，合同价格约为22662.72万元人民币。

2024 年 1 月，COMERGE 在中船澄西订造了 2 艘 8.5 万吨

2艘8.92023

124271.22万散货船，每艘造价约为4200万美元。万吨散年

美元 2024 年 1 月，Wisdom Marine 在舟山常石造船订造了 2 艘货船 月 8.24 万吨散货船，每艘造价约为 4000 万美元。

如前表所示，前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在一定差异。除相关船舶建造技术经验外，船厂拥有的船台多寡及其吨位大小是船舶建造能力的主要因素。

前次募投购置船舶中7.38万吨散货船和7.6万吨散货船建造方均为江苏海

通海洋工程装备有限公司，该公司仅拥有一座船台，且该船台吨位不具备建造8.9万吨散货船能力。基于大额稳定造船订单，在互惠互利的基础上，经双方协商后江苏海通海洋工程装备有限公司给予发行人相对市场价格优惠的船舶购置价格，具有商业合理性。

前次募投购置船舶中2艘8.9万吨散货船建造方为芜湖造船厂有限公司，该公司具有多年大型船舶建造经验，拥有多座大吨位船台，具备承造能力。结合公司委托其建造船舶数量及总吨位，在互赢互利的基础上，经双方协商后芜湖造船厂有限公司给予公司相对市场价格优惠的船舶购置价格，具有商业合理性。

综上所述，前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在一定差异，但具有商业合理性。

四、说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程

与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致

（一）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法

发行人前次募投船舶工程节点和相应会计处理如下：

工程主要内容主要会计处理具体标准节点根据发行人与造船方签订的散货船建造

支付船舶借：预付账款合同，发行人按条款规定的条件和进度支建造款项贷：银行存款付款项，支付节点视具体合同而定，主要包括合同签署、开工、进坞合拢、交船。

借：在建工程-工程监理费发行人聘请专业机构对船舶的全过程施

/监造组费用

工质量和施工进度等进行监理，工程监理支付工程应交税费-应交增值税

费为约定的监理合同价款，监造组费用为建造监理费用贷：应付账款发行人派遣监理组驻场发生的必要费用，阶段借：应付账款上述费用的发生计入在建工程。

贷：银行存款期末根据监理单位出具的项目建造进度证明对各船舶建造项目按照完成总进度

借：在建工程-工程款

期末调整比例暂估调整在建工程，具体调整方式为贷：预付账款在建工程不含税船舶工程款乘以进度确认在建工应付账款程，已支付款项冲减预付账款，不足部分计入应付账款。

达到预定可使用状态当月转入固定资产，船舶完工借：固定资产固定资产船舶价值部分除了合同价值外交付并交付给贷：在建工程-工程款/工还包含增补费用（主要包括合同约定价款阶段

公司程监理费/监造组费用外部分、动力适应性修改、其他舾装修改

等）

截至2024年12月31日，前次募投项目中已有4艘73800载重吨散货船和

2艘76000载重吨散货船实现交付，在财务报表中主要体现为对“在建工程”和

“固定资产”科目的影响，2023年增加“在建工程”8708.96万元，2024年减少“在建工程”3714.14万元（其中增加110459.26万元，减少114173.40万元，主要系8艘新造船按工程进度增加账面价值，6艘船交付转固减少账面价值）；2024年增加“固定资产”114173.40万元。

发行人对前次募投已转为固定资产的船舶保持与现有船舶一致的会计政策

进行后续计量，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，预计净残值为空船重量（轻吨）乘以废钢市场售价，废钢市场售价按过去三年（含本期）的废钢价平均值进行调整确定。2024年末6艘新造船的净残值测算方法与发行人其他船舶一致，已参照2024年末废钢市场售价进行调整。若近三年（含本期）废钢价平均值变化幅度在10%以内，则船舶资产预计净残值不作调整，如变化幅度超过10%，则调整为变化后的金额。若资产负债表日存在减值迹象的，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试。

（二）在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致

截至2024年12月31日，前次募投项目新造船舶已转固6艘，转固金额为

114173.40万元，具体情况如下：

序项目交船时间转固时间转固金额相关依据号

76000载重吨散

1货船船体号：2024年4月2024年4月18205.61

取得船舶交接书及万元

JSHT220 船舶所有权证书

76000载重吨散

2货船船体号：2024年6月2024年6月18191.59万元

取得船舶交接书及

JSHT221 船舶所有权证书

73800载重吨散

3取得船舶交接书及货船船体号：2024年8月2024年8月19447.80万元

JSHT286 船舶所有权证书

73800载重吨散

取得船舶交接书及

4货船船体2024年10月2024年10月19453.93万元

船舶所有权证书

号:JSHT287

73800载重吨散

取得船舶交接书及

5货船船体2024年11月2024年11月19434.95万元

船舶所有权证书

号:JSHT288

73800载重吨散

取得船舶交接书及

6货船船体2024年12月2024年12月19439.52万元

船舶所有权证书

号:JSHT289

合计114173.40万元

发行人在建工程转固标准为资产达到预定可使用状态，其中，船舶类在建工程以取得船舶交接书及船舶所有权证书作为转固时点和判断依据，该判断依据系基于发行人与造船方签订的船舶建造合同中条款“船舶所有权只在双方签署《船舶交接协议书》且实体交付时转移”而确立，并基于船舶所有权转移判断船舶有关的经济利益很可能流入企业，对固定资产进行初始确认。

同行业可比公司仅招商轮船披露船舶类在建工程转固标准，根据其他水上运输业上市公司已披露的公开信息，各公司结转固定资产的标准如下：

公司简称结转固定资产的标准招商轮船船舶建成达到预定可使用状态且船舶下水

（1）实体建造已经全部完成；

海峡股份（2）完成船舶下水试航；

（3）与造船方进行船舶交付，签订交船文件中远海发建造完成交船中国籍船舶需获得中华人民共和国船舶所有权登记证书和船舶交接文件；

招商南油中国香港及境外籍船舶需获得境外注册登记文件和船舶交接文件/机动车登记证书

由上表可见，已披露的水上运输业上市公司船舶类在建工程结转固定资产的标准与发行人基本一致，不存在较大差异；发行人按资产达到预定可使用状态为标准对在建工程进行转固。

五、说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是

否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

（一）调整前次募投项目的原因及合理性

公司前次募投项目共进行1次调整项目募集资金投入金额、2次调整项目建

设明细、2次新增项目实施主体，历次调整的原因及合理性具体如下：

1、2023年1月16日，调整募集资金使用细项本次调整募集资金使用细项调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体与调整前一致，即“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，项目建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”调整为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为

140940.00万元。具体情况如下表所示：

单位：万元序号募投项目变更前拟投资总额变更后拟投资总额

1干散货船舶购置项目120950.00140940.00

2补充流动资金4300.004300.00

合计125250.00145240.00

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2023年1月12日，国航远洋召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监

事会第四次临时会议，2023年1月31日召开的国航远洋2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011）。

国航远洋一直积极响应国家的“双碳”政策，践行高质量、可持续发展的经营理念，在节能减排方面不断探索实践，着力布局船舶绿色化。经过调研和研究，原来的募投船型通过设计和优化，新船型能够更好的满足新的碳减排和节能的要求，也能够更大的程度满足客户的运输需求，同时能够满足挂靠吃水受限的港口，从而实现航运成本降低和载重吨增加的目标。募投项目资金使用细项调整的具体原因如下：

（1）优化公司运力结构，灵活应对市场需求

公司运力结构以自营船舶为主、以外租船舶为补充。截至2022年6月30日，公司共拥有自营船舶18艘，包括自有船舶8艘以及光租船舶10艘，并且自有船舶中“国远6”、“国远7”、“国远9”船龄已超过25年。2019年至2022年

6月30日，公司自有船舶数量虽有所提升，但存在较大空间以便应对市场需求的变化。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，船舶租赁需求随之增大。扩大自有运力规模是实现公司市场地位稳步提升的重要举措。调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟购置6艘6-8万吨级干散货运输船舶，不仅可大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

（2）降低船舶运营成本，提升企业盈利能力船舶运营成本是衡量航运企业盈利能力的重要指标。航运企业的运输成本主要包括船舶正常运营过程中产生的油料、物料、船舶折旧等。根据2018年06月交通部发布的《进口船舶管理公告》，我国大幅提高了进口二手船、内外贸兼营船的船龄要求以及环保准入门槛，这使得散货二手船进口速度放缓；从公司成本核算角度来看，二手散货船的年折旧费用、燃油消耗、船舶修理维护等运营成本要远高于新造船，并且购买价格和新造船价格相比并无太大优势。因此，相比于购置二手船，新造船是航运企业降低船舶运营成本优先选择。新造船不仅能够提升货物运载效率，而且能有效降低运营成本、节省能耗。新造船投入使用后，公司单次航线运输成本将得到降低，盈利能力将进一步提升。

（3）积极响应国家“节能减排”号召，巩固企业竞争优势习近平总书记在2020年7月第七十五届联合国大会一般性辩论上提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。我国目前已全面进入工业化后期，交通运输行业将成为达成“碳达峰/碳中和”目标的关键领域，而水上运输作为交通运输行业的重要组成部分，亟需朝着绿色低碳发展方向转型。在新形势背景下，越来越多航运企业以自身行动践行环保责任使命，利用更高性价比的新型船舶替代高污染、高能耗船舶。新造船贴合当今社会环保理念，推进船舶向低碳环保和科技化发展。此外，国际海事组织（IMO）碳排放新规于2023年1月1日生效，势必会加快部分老旧船舶拆解速度，运力将会存在缺口。

作为国内主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球多个国家及地区。为积极响应国家绿色低碳政策，践行环保使命，公司计划购置新型干散货船舶，同时逐渐淘汰现有老旧船舶，实现运力替换，以满足环保要求。

调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”从低运营成本角度出发，拟通过购置6艘新型干散货运输船舶，在顺应航运业绿色发展趋势的同时，将进一步巩固公司在行业内地位和竞争优势。

2、2023年2月2日，调整项目募集资金投入金额

根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，由于前次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，发行人根据前次发行的募集资金实际情况，对前次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

项目总投资金原拟投入募集资金调整后的拟投入募序号项目额（万元）（万元）集资金（万元）

1干散货船舶购置项目140940.0053420.0049610.00

2补充流动资金4300.004300.003918.02

合计145240.0057720.0053528.02

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2023年1月31日，国航远洋召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意国航远洋根据前次公开发行股票募集资金实际情况，对前次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于

2023年2月2日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）。

3、2024年3月5日，变更部分募集资金投资项目实施主体

此次变更部分募投项目实施主体系公司为进一步提升项目能级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由国梦航运推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘7.6万吨和一艘7.38万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。实施主体变更前后情况如下：

序号项目名称实施主体（变更前）实施主体（变更后）

1干散货船舶购置项目国航远洋国航远洋和国梦航运

此次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化。

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2024年3月1日公司召开第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国梦航运作为募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年3月5日，国航远洋发布《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-029）。

4、2024年7月17日，调整募集资金使用细项本次调整募集资金使用细项调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体与调整前一致，即“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，项目建设内容由“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”调整为“购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为189000.00万元。具体情况如下表所示：

原项目总投

序调整后项目总投原拟投入募集调整后拟投入募项目资金额（万号资金额（万元）资金（万元）集资金（万元）

元）

1干散货船舶140940.00189000.0049610.0049610.00购置项目

2补充流动资4300.004300.003918.023918.02金

合计145240.00193300.0053528.0253528.02

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2024年7月16日，国航远洋召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八

届监事会第十三次临时会议，2024年8月1日国航远洋召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2024年7月17日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2024-122）。

本次募投项目资金使用细项调整原因如下：

（1）有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率

干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据 BIMCO 预测，2023-2025 年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升 3%。以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨。作为国内大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场需求，提高市场占有率。通过新造干散货船舶，公司将进一步增强在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

（2）有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力

经过多年的发展，截至2024年6月30日，公司拥有自营船舶20艘，其中船舶所有权属于公司的自有船舶7艘、售后回租船舶3艘、融资租赁船舶4艘、光租船舶6艘。7艘自有船舶中，有5艘自有船舶均为建造年份在2010年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理维护费用及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新造船舶，毛利率较低；

同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过新造船舶，有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力。

（3）有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位

公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。

公司是国内干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头部企业仍有较大差距，自有船舶占比较小。公司急需扩大运力规模，抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。

5、2024年9月9日，增加部分募集资金投资项目实施主体

此次增加部分募投项目实施主体系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，由国远奋进和国远信诚推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘8.9万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。实施主体变更前后情况如下：

序号项目名称实施主体（变更前）实施主体（变更后）

1国航远洋、国梦航运、国远奋干散货船舶购置项目国航远洋和国梦航运

进、国远信诚此次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化。

此次调整已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露，具体情况如下：

2024年9月5日公司召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加国远奋进、国远信诚作为部分募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年9月9日，国航远洋发布《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

（二）在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理

制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

1、在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估

公司在前次募投项目规划阶段组织公司各部门充分评估了募投项目的可行性，聘请可研机构为募集资金投资项目编制了项目可行性研究报告，并召开了董事会及股东会审议通过了募投项目的实施方案。

截至本审核问询函回复之日，公司在前次募投项目的执行阶段共进行了五次调整，具体调整情况详见本审核问询函回复之“问题3、前次募投项目进度与效益情况”回复之“五、（一）调整前次募投项目的原因及合理性”。其中，前次募投项目两次调整募集资金使用细项主要是公司根据经营战略对新造船数量和

型号进行的调整，并对投资总额和预期经济效益进行了重新测算，调整事项均已通过董事会或股东会审议。

综上所述，公司在前次募投项目规划和执行阶段均进行了充分评估。

2、募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管

理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

报告期内，公司在募集资金管理和使用过程中曾因违规事项被采取监管措施，针对该等问题，公司已及时根据监管要求进行了整改，未再发生其他募集资金违规情形，具体情况如下：

2023年9月，北交所颁布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》，2023年10月，发行人根据前述规定重新制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面进行明确规定。2023年3月和4月，公司因募集资金使用违规事项分别被中国证监会福建监管局和北交所采取监管措施，2024年4月，发行人根据监管意见对《募集资金管理制度》进行了修订，完善了募集资金使用审批流程，增加募集资金使用过程违规事项问责内容，同期对公司财务人员及其他相关部门经办人员就募集资金存储和使用进行了培训。

发行人已加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，以确保募集资金管理制度得到有效执行，并进一步督促董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中勤勉尽责。

综上所述，相关违规事项经过整改后，发行人未再发生其他募集资金违规情形。发行人募集资金使用管理制度已健全，并得以有效执行，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中已勤勉尽责。

六、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取了发行人募集资金专户资金流水及使用台账，获取了发行人前次募

投项目中已交付船舶的所有权证书、营运证等相关文件，了解前次募投项目的具体资金投入情况、闲置募集资金暂时补流使用和归还情况、船舶建造和交付情况；

2、访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目中未交付船舶的进度安排以

及资金缺口的解决方式和资金到位情况；

3、查阅发行人披露的前次募投项目进度公告，核实与前次募投项目实际进

展是否一致；

4、获取发行人收入明细表及自营船舶信息表，获取公司收入分类信息及船

舶型号、运力、能耗、运营模式、营收及占比信息；

5、获取了发行人前次募投项目中已投入运营船舶的收入成本数据，核实是

否达到预期经济效益；

6、获取了发行人前次募投项目船舶建造的合同、相关支付凭证和购船发票，

并根据合同条款对建造合同的实际执行情况进行核查；

7、查阅船舶买卖的市场公开信息，分析发行人前次募投船舶购置金额与市

场价格的差异情况；

8、查阅前次募投船舶在建工程建造合同、发票及付款凭证等，核查前次募

投船舶在建工程变动情况，转入固定资产的金额、时点、依据等，分析转固时点及转固金额是否恰当；

9、查阅同行业公司的年度报告，了解同行业公司船舶在建工程转固的政策，

确认发行人船舶在建工程转固政策与同行业是否存在差异；

10、查阅公司报告期内固定资产清单，复核各船舶的预期使用寿命、折旧年

限、折旧方法和预计净残值的确定是否符合企业会计准则及税法的相关规定；

11、对公司在建工程实施盘点或复核程序，核查在建工程的真实性、完整性，

实地查看在建工程的建造进度；

12、访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目历次调整的原因与合理性以及前次募集资金使用过程中是否存在违规，查阅了前次募投项目调整相关的《董事会决议》《股东会决议》以及募投项目调整的公告，核实前次募投调整是否进行了充分评估；

13、获取了公司《募集资金管理制度》，查阅了发行人向福建证监局提交的

关于监管关注函的整改报告，查阅了公司关于募集资金使用的公告以及会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告，核实前次募集资金使用过程中是否存在违规情形。

（二）核查意见经核查，对上述事项（1）（3）（5），保荐机构认为：

1、发行人前次募集资金已基本使用完毕，募集资金账户内仅剩余前次募集

资金产生的利息等。截至本审核问询函回复之日拟购置船舶中已有6艘交付使用，2艘未交付船舶预计于2025年9月和2025年12月交付。发行人在前次募集资金使用过程中存在与信息披露不一致的情形，该情形发行人均已整改完毕，除前述情形外，相关情况与前次募投信息披露一致；发行人历次调整前次募投项目均履行了相应的内部审议程序并进行了信息披露，临时补流的闲置募集资金均已按时归还，报告期内募集资金使用过程中虽然存在瑕疵，但未对募集资金合法合规监管造成不利影响；

2、发行人前次募投船舶建造基本按照合同约定进行，截至本审核问询函回

复之日的实际资金支付情况与合同约定一致；前次募投船舶购置价格与市场价格

虽然存在一定差异，但具有商业合理性；

3、发行人调整前次募投项目主要系根据航运市场发展扩大了船舶购置的规

模以及更好地推动募投项目的实施，具有合理性；发行人在前次募投项目规划和执行过程中进行了充分的评估，公司及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改落实，募集资金使用管理制度健全、执行有效，董事、时任监事和高级管理人员在募集资金管理过程中勤勉尽责。

经核查，对上述事项（2）（4），保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人前次募投项目已交付使用的船舶效益高于同期内贸船舶效益，对

发行人已有运力起到补充和迭代的作用，由于运营时间较短对整体经营业绩增长的贡献尚未完全体现；

2、报告期内发行人前次募投船舶主要影响在建工程和固定资产科目，相关

会计处理正确，船舶在建工程在达到预定可使用状态并取得船舶交接书时转固，转固时点及依据合理，转固政策与同行业基本一致，不存在较大差异。

经核查，对上述事项（1）（3）（5），发行人律师认为：

“1、发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，该等情形发行人均已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述情形外，发行人已根据相关规定对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。发行人使用闲置募集资金暂时补流已全部归还。报告期内，发行人因存在募集资金使用方面的违规事项被采取监管措施。该等违规事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成整改，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生其他募集资金使用违规的情形；

2、前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在差异，但具有商业合理性。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募投实际资金支付情况及建设进度与前次募投购置船舶合同约定一致；

3、发行人历次调整前次募投项目的原因均系公司根据国际形势、市场环境、行业业态并结合企业自身状况及发展战略作出，具有合理性。发行人在前次募投项目规划和执行阶段均进行了充分评估。相关违规事项经过整改后，发行人未再发生其他募集资金违规情形。发行人募集资金使用管理制度已健全，并得以有效执行，董事、时任监事和高级管理人员在募集资金管理过程中已勤勉尽责。”问题4、本次募投项目必要性和合理性

根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人拥有自营干散货运输船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，发行人以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，发行人为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。（2）发行人本次拟募集资金46000.00万元，其中44000.00万元用于低碳智能船舶购置项目，2000.00万元用于补充流动资金，其中，低碳智能船舶购置项目包括购置2艘8.9万吨巴拿马型干散货运输船舶和2艘6.35万吨超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输，投资主体分别为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富4家公司。（3）2023年，发行人船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。（4）根据2023年年报，发行人在建工程8708.96万元，共涉及3艘募投船体，未形成固定资产；2024年三季度末，发行人在建工程金额

45188.87万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营

效率、生产率、单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因。（2）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势。（3）补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异；结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航

线供需变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、

主要客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性。（4）结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析。（5）说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源，结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异；结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因。（7）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分。

（8）补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效率、生产率、

单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因

（一）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效率、生产

率、单位成本与效益等情况

发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“4、自营船舶情况报告期各期，公司自营船舶的主要运营航线、运营效率、经营模式、单船成本及效益情况如下表所示：

（1）2024年公司自营船舶情况

单位：万元主要运营船舶名称运营效率经营模式单船收入单船成本毛利率航线

国电36北方五港-华东100%程租2951.142939.940.38%

国电7北方五港-华东100%程租、期租2118.323987.70-88.25%

国远10南美-东亚100%期租4018.631771.2855.92%

国远12南美-东亚95%程租、期租3594.982518.2529.95%

国远16南美-东亚100%程租、期租3934.852350.2440.27%

国远18南美-东亚100%期租3803.372754.7227.57%

国远20南美-东亚100%程租、期租5428.464391.8119.10%

国远22南美-东亚100%期租3993.742616.0434.50%

国远26澳大利亚-远东100%期租3503.242543.4327.40%

国远28南美-东亚99%期租3878.052622.7432.37%

国远32南美-东亚100%期租4233.252637.6537.69%

国远6北方五港-华东100%程租3019.653634.86-20.37%

国远7北方五港-华东100%程租3134.163702.15-18.12%

国远701北方五港-华东100%程租2536.812192.7513.56%

国远702北方五港-华东97%程租2197.181801.7518.00%

国远703北方五港-华东99%程租1496.411190.9020.42%

国远705北方五港-华东98%程租965.59817.4115.35%

国远706北方五港-华东93%程租445.96514.98-15.48%

国远707北方五港-华东-程租-69.900.00%

国远8南美-东亚99%期租3736.131799.5951.83%

国远82南美-东亚100%程租、期租4058.371939.5752.21%

国远86澳大利亚-远东100%期租4655.071669.4164.14%

国远88澳大利亚-远东99%程租、期租4409.162004.6354.53%

国远9北方五港-华东100%程租2628.683983.01-51.52%

注1：国远707于2024年12月23日完工并取得所有权登记证书，报告期内未产生收入，成本系发生的交船成本；

注2：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间；

注3：国电7、国远9除受指数下跌影响外，油耗、坞修等运营成本较高，综合导致2024年毛利率下降较大。

（2）2023年公司自营船舶情况

单位：万元运营船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率效率

国电36北方五港-华东100%程租3757.133158.1315.94%

北方五港-大连

国电7100%程租3227.083332.08-3.25%庄河电厂

国远10澳大利亚-东亚100%程租、期租3410.352931.3514.05%

国远12南美-东亚100%程租、期租2901.492683.687.51%

国远16南美-东亚100%程租、期租3518.263352.154.72%

国远18南美-东亚100%程租、期租3593.933059.0614.88%

国远20南美-东亚100%程租、期租2790.432945.72-5.57%

国远22南美-东亚100%程租、期租3525.443348.625.02%

国远26澳大利亚-东亚99%程租、期租4676.684009.3914.27%

国远28美国西岸-东亚100%期租3573.073019.5315.49%

国远32南美-东亚100%程租、期租4232.104561.40-7.78%

国远6北方五港-华东100%程租3328.473403.15-2.24%

国远7北方五港-华东100%程租3343.353635.86-8.75%

国远8南美-东亚100%期租3778.073146.9616.70%

国远82澳大利亚-东亚100%程租、期租4127.822389.5242.11%

国远86美国西岸-东亚100%期租3762.221809.4551.90%

国远88南美-东亚100%程租、期租3864.651985.6848.62%

国远9北方五港-华东100%程租3559.164017.65-12.88%注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。”报告期内，公司根据内外贸行情的变动灵活调整经营策略，2024年已形成期租为主，程租为辅的经营模式。期租模式下，公司收益仅与租家租期时长相关，不受实际运输货物重量及航行距离的影响，船舶生产率仅适用于程租模式下运营的船舶。船舶生产率主要用于衡量船舶营运期内平均每吨位在一昼夜内所完成的周转量，又称营运期船舶吨位天生产量，是船舶在营运期内的航行时间所占比重大小、航行速度快慢、负载能力利用程度、装卸港口效率等的综合反映，具体计算公式如下：

船舶生产率=∑（运输货物重量*重载航行距离）/（核定载重吨*营运天数）

发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：

“（3）自营船舶生产率情况单位：吨海里/吨天

2024年度2023年度

船舶名称生产率生产率

国电3648.4755.70

国电750.0038.21

国远10-79.64

国远12-92.77

国远1648.9681.44

国远18-92.88

国远2089.8785.58

国远22-83.85

国远26-77.23

国远32-64.43

国远652.8754.50

国远754.7256.56

国远70159.52-

国远70268.68-

国远70357.33-

国远70557.71-

国远70651.55-

国远82119.35107.57

国远88-54.38

国远951.6954.73

注1：上表中仅统计船舶程租航次的生产率，当年度不存在程租模式的船舶不涉及生产率；

注2：国远701、国远702、国远703、国远705及国远706分别于2024年5月、2024年6月、2024年9月、2024年10月及2024年12月正式航行。”报告期内，公司船舶运输过程中，实际运输货物重量基本趋近于核定载重吨。

船舶生产率主要受到重载航行距离与营运天数的影响。营运天数按照航次划分，主要包括航行天数，装卸港天数以及抛锚天数等。其中航行天数系船舶重载航行和空载航行的合计天数。空载航行通常系上一个航次结束后，由始发港去往装货港的过程。

报告期内，内贸资质船舶为国电36、国远6、国远7、国远9、国电7（该船舶于2024年8月变更为内外贸兼营资质）、国远701、国远702、国远703、国

远705及国远706，内贸资质船舶主要在境内以程租模式开展业务，除国远702轮外，上述船舶于报告期各期生产率较为稳定，维持在50-60吨海里/吨天之间。

国远702由于执行较多始发港为湛江、防城等南方港口的航线，空载航行天数较短，导致整体生产率较高。国电7轮2023年的生产率较低，主要系该船舶2023年主要执行“北方五港-大连庄河电厂”航线，航行距离较短，执行的航次数量较多，营运天数中装卸港时间较长，拉低了船舶生产率。2024年国电7轮船舶生产率增长，主要系该船舶2024年主要执行“北方五港-华东区域”航线，航行距离增长提高了生产率。

除上述内贸资质船舶外，发行人其余船舶为内外贸兼营资质船舶，在报告期内兼以程租或期租模式开展业务，船舶会在期租结束后执行一些程租航次，由于受不同的空载航行时间影响，生产率变动幅度较大。其中国远82在2023年及

2024年生产率较高，分别为107.57吨海里/吨天及119.35吨海里/吨天，系该船

舶在2023年及2024年分别发生一个航次的程租业务，始发港与装货港距离较近，空载航行时间较短，因此生产率较高；国远18在2023年生产率较高，系该船舶在2023年发生一个航次的程租业务，其始发自日照港，抵达装货港黄骅港的空载航行时间较短，因此生产率较高；国远16在2024年生产率有所下滑，主要系其2023年执行的航次空载时间较短，2024年发生一个航次的程租业务，其始发自南通，至秦皇岛装货，空载航行时间较长，拉低了生产率。除国远82、国远18、国远16外，公司其他内外贸兼营资质船舶的生产率变动幅度较低。

报告期各期，公司自营船舶的单船毛利率存在差异，其中内外贸兼营资质的船舶，由于部分年份程租航次较少，生产率的变动具有一定的波动性，与单船毛利率变动的相关性较小。国电36、国远6、国远7、国远9及国电7（该船舶于2024年8月变更为内外贸兼营资质）系主要在境内以程租模式开展业务的船舶，

除国电7由于主要航线变动在2024年生产率小幅提升外，其余船舶在报告期各期生产率相对稳定，但由于上述船舶在营收方面受内贸航运指数影响，成本方面受油耗、坞修等因素的影响，报告期各期的单船毛利率变动较大。

（二）说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因

1、不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因

报告期各期，发行人各条自营船舶的盈利能力情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

船名收入占自营船收入占自营船收入毛利率收入毛利率舶收入的比重舶收入的比重

国电362951.143.95%0.38%3757.135.78%15.94%

国电72118.322.83%-88.25%3227.084.97%-3.25%

国远104018.635.38%55.92%3410.355.25%14.05%

国远123594.984.81%29.95%2901.494.47%7.51%

国远163934.855.26%40.27%3518.265.42%4.72%

国远183803.375.09%27.57%3593.935.53%14.88%

国远205428.467.26%19.10%2790.434.29%-5.57%

国远223993.745.34%34.50%3525.445.43%5.02%

国远263503.244.69%27.40%4676.687.20%14.27%

国远283878.055.19%32.37%3573.075.50%15.49%

国远324233.255.66%37.69%4232.106.51%-7.78%

国远63019.654.04%-20.37%3328.475.12%-2.24%

国远73134.164.19%-18.12%3343.355.15%-8.75%

国远7012536.813.39%13.56%---

国远7022197.182.94%18.00%---

国远7031496.412.00%20.42%---

国远705965.591.29%15.35%---

国远706445.960.60%-15.48%---

国远707------

国远83736.135.00%51.83%3778.075.82%16.70%

国远824058.375.43%52.21%4127.826.35%42.11%

国远864655.076.23%64.14%3762.225.79%51.90%

国远884409.165.90%54.53%3864.655.95%48.62%

国远92628.683.52%-51.52%3559.165.48%-12.88%

注：国远707于2024年12月23日完工并取得所有权登记证书，当年暂未产生收入，成本系交船成本。

报告期内，不同船舶毛利差异较大。不同船舶盈利能力从船舶营收方面看，主要受到运价指数波动、内外贸运输业务结构调整、船舶载重吨以及船舶检验对营运的影响。从成本方面看，主要受到燃油消耗支出、光租船舶分成租金以及船舶维修成本的影响。同时船舶盈利能力在日益分化的市场特点下，新老船舶的盈利能力也逐渐显露并产生影响。

截至报告期末，公司船舶船龄分布及其在报告期间盈利能力如下表所示：

平均毛利率船龄区间船舶名称

2024年度2023年度

15年以国远9、国远6、国远7、国电36、国电

7-31.73%-1.93%上

国远8、国远10、国远12、国远16、国

10-15年远18、国远20、国远22、国远26、国35.19%8.17%

远28、国远32

5-10年---

国远82、国远86、国远88、国远701、

1-5年国远702、国远703、国远705、国远41.24%47.39%

706

从上表可以看出，报告期内，公司船舶的船龄越高，毛利率越低；船龄较新的船舶盈利能力普遍高于老旧船舶。主要原因是：在收入方面，期租模式下船舶的燃油成本一般由承租方承担，新船的低油耗优势通常使得承租方愿意承担较高的租金；在成本方面，老旧船舶燃油和维修成本远高于新船，较高营运成本带来较低的毛利率；此外，老旧船由于较高的能耗和碳排放，难以到达对碳排放有较高要求的港口，在市场上竞争力较弱，无法满足内外贸的运力调配并获取更高的边际收益。

2、船舶的盈利能力与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因

海通发展（603162.SH）注册地与公司注册地均为福建省福州市。海通发展的业务策略为内外贸兼营，并根据航运市场的变化及周期性进行调节。其境内航区以程租为主，境外航区以期租为主。海通发展的市场区域、自营船舶运力规模、运营模式等与公司较为接近。报告期内，海通发展未披露单船盈收及毛利率情况。

2023年和2024年，公司与海通发展的整体业绩指标情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司名称营业收入毛利率营业收入毛利率

海通发展365876.7518.16%170534.3714.61%

公司93643.8120.34%89080.4311.35%公司与海通发展的营业收入变动情况与航运市场运价指数变动情况基本一致。2024年公司营业收入增速小于海通发展，主要系海通发展运力规模快速增长的影响。2023年和2024年，公司与海通发展的自营船舶运力情况对比如下：

公司简称项目类别2024年12月31日2023年12月31日

营运船舶数（艘）6251海通发展

载重吨（万吨）377.00282.00

营运船舶数（艘）2318公司

载重吨（万吨）161.97122.90

注1：上表中仅统计散货船舶数量及运力情况；

注2：2023年12月31日及2024年12月31日，海通发展的营运船舶数及载重吨数除包括自有船舶和光租船舶外，还包括长租船舶的运力；海通发展仅披露自有船舶和光租船舶的数量，但未单独披露自有船舶及光租船舶的载重吨数。

2023年12月31日和2024年12月31日，公司的运力规模分别为122.90万

吨和161.97万吨。海通发展2023年12月31日及2024年12月31日，海通发展自有船舶及光租船舶数量分别为32艘及48艘，运力规模扩张明显，使得营业收入金额大幅增长。

公司与海通发展的毛利率变动趋势一致。2024年度，公司毛利率显著增长主要系由于外贸业务收入占比由57.84%提升至66.90%，外贸业务盈利效果明显。

综上所述，公司与海通发展整体业绩指标差异具有合理性。公司船舶的盈利能力与相同区域市场内可比公司不存在较大差异。

二、说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签

订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势

（一）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划

签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况

除本次募投项目外，公司其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶具体情况如下：

序号船舶运力合同签订方船型造价资金来源进展情况数量规模前次募集

前募项目，截至巴拿马8.94271.22资金、自1芜湖造船厂2万万本审核询问函回型干散有资金及有限公司吨/艘美元/艘复之日已开工建货船舶金融机构造融资

除上述合同已生效的船舶外，公司已宣布生效的选择船情况如下：

船舶运力序号合同签订方船型造价资金来源进展情况数量规模公司已宣布6艘

公司自有选择船生效，截

1芜湖造船厂68.9万3648万资金及金至本审核问询函

有限公司吨/艘美元/艘融机构融回复之日未签订资合同

巴拿马（注1）型干散公司已宣布2艘

货船舶选择船生效，合公司自有

江苏海通发7.38

221600

同已签订，截至资金及金

展工程装备2万吨/

万元/本审核问询回复艘融机构融有限公司艘之日合同尚未生资效（注2）

注1：截至本审核问询函回复之日，公司仍在与芜湖造船厂有限公司磋商6艘选择船的建造事项，双方未达成一致意见。

注2：合同生效条件为双方签字盖章和建设方收到发行人第一期付款，截至本审核问询函回复之日，公司尚未支付第一期款项。

（二）说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排

截至本审核问询函回复之日，包括本次募投项目在内公司共有6艘规划船舶，计划交付时间和营运安排具体情况如下：

序号船型项目类型计划交付时间营运安排

18.9万吨散货船前募2025年9月外贸

28.9万吨散货船前募2025年12月外贸

38.9万吨散货船本募2026年4月外贸

48.9万吨散货船本募2026年7月外贸

56.35万吨散货船本募2025年12月外贸

66.35万吨散货船本募2026年3月外贸

注：上表中序号3和序号4的两艘本募8.9万吨船舶均已于2025年3月3日开工，均取得了中国船级社颁发的开工证明；序号5的本募6.35万吨船舶已于2025年3月6日开工，并取得了中国船级社颁发的开工证明，序号6的本募6.35万吨船舶已于2025年5月19日开工，并取得了中国船级社颁发的开工证明。

公司除上述6艘船舶以外，另有8艘船舶为公司已宣布选择船生效但尚未签订合同或已签订合同但合同尚未正式生效，具体情况如下：

序号船型计划交付时间营运安排

18.9万吨散货船尚未签订合同，交付时间未定外贸

28.9万吨散货船尚未签订合同，交付时间未定外贸

38.9万吨散货船尚未签订合同，交付时间未定外贸

48.9万吨散货船尚未签订合同，交付时间未定外贸

58.9万吨散货船尚未签订合同，交付时间未定外贸

68.9万吨散货船尚未签订合同，交付时间未定外贸

77.38万吨散货船内外贸兼营

合同已签订尚未生效，交付时间未定

87.38万吨散货船内外贸兼营

注：6艘8.9万吨船舶为公司拥有建造选择权，公司已宣布选择权生效尚未签订合同；2艘

7.38万吨散货船为公司拥有建造选择权，公司已签订船舶建造合同，截至本审核问询函回复

之日尚未支付第一期款，合同未生效。

公司未来将根据自身资金状况、对行业发展趋势的判断等因素决定是否建造上述船舶。

（三）结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势

公司主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。

根据公开披露资料，最近三年发行人同行业可比上市公司的船舶购置情况如下表所示：

运力扩公司名称近三年干散货船舶购置情况张规模

1、2024年6月，其全资子公司香港明华船务有限公司向青岛

扬帆船舶制造有限公司订造2艘21万吨好望角型散货船；

2、2024年6月，其全资子公司香港明华船务有限公司向江苏

招商轮船新时代造船有限公司订造8艘21万吨好望角型散货船；267.60

（601872.SH 3、2023 年 12 月，通过其全资单船公司与招商工业签署订造 2 万载重）艘82000载重吨干散货船和2艘62000载重吨多用途船舶的吨合同；

4、2023年11月，通过其全资子公司与关联方招商工业签署订

造2艘82000载重吨干散货船、2艘62000载重吨多用途船的运力扩公司名称近三年干散货船舶购置情况张规模合同；

宁波海运600798.SH 1、2024 年 12 月，发布购建 4 艘 6.4 万吨级散货船的公告； 42.60 万（

2、2022年11月，发布购建2艘8.5万吨级散货船的公告；载重吨）

1、2024年9月，海通发展全资子公司大兴海运和大魏海运分

别 向 WALLACE NAVIGATION CORP 和 GLOBEBULK

SHIPPING LIMITED 各购置一艘干散货船舶，船舶载重吨分别为17.80万吨和18.02万吨；

2、2024年8月，全资子公司大吴海运、大博海运、大爱海运拟

分 别 向 WILMAR 的 全 资 子 公 司 SERENASHIPPING 、海通发展

603162.SH JULIANASHIPPING、MONALISASHIPPING

171.85

各购置一艘干散

（万载重货船舶，本次交易共涉及三艘船舶； ） 吨 3、2024 年 4 月，全资子公司 DAIMING、DAIQI、DAICHENG、DAIYUAN、DAIHANG 拟分别向中远（香港）航运有限公司的

5家全资子公司各购置一艘干散货船舶，本次交易共涉及五艘船舶；

4、2023年12月，海通发展将原募投项目进行变更，共建造13

艘超灵便型干散货船。

1、2024年7月，通过其子公司向江苏南通海通海洋工程装备

有限公司订造两艘63500载重吨散货船；

2、2023年12月，其子公司向芜湖造船厂有限公司订造四艘双

燃料新能源89000载重吨散货船；93.02万发行人3、2023年7月，公司向江苏海通海洋工程装备有限公司订造载重吨两艘76000载重吨散货船；

4、2023年1月，公司向江苏海通海洋工程装备有限公司订造

四艘73800载重吨散货船。

由上表可知，同行业可比上市公司近三年均存在较大规模的船舶购置情形，发行人的运力规模扩张规划与行业发展趋势一致。

三、补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船

舶是否存在差异；结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情

况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及

在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性

（一）补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异公司本次募投项目拟购置2艘巴拿马型干散货运输船舶和2艘超灵便型干

散货运输船舶，均为干散货运输船舶，船舶适宜装载大宗干散货，如煤炭，矿石、谷物、散装水泥和固体硫磺等。

公司本次募投新增船舶与公司原有船舶及前次募投新增船舶的对比情况具

体如下：

经营服务项目船名船型船龄能耗资质模式

6超过国远、国远7超灵便型25年内贸程租燃料油

超过国电36超灵便型20内贸程租燃料油年

716内外贸期租国电灵便型年燃料油原有兼营为主

船舶国远8、国远10、国远

12、国远16、国远18、国12-13内外贸期租

远20、国远22巴拿马型、国远26、年燃料油兼营为主

国远28、国远32

国远82、国远86、国远88巴拿马型4-5内外贸期租燃料油年兼营为主

703燃料油国远、国远705、国远小于706707巴拿马型1内贸程租（预留甲醇、国远年系统）前募

船舶国远701小于、国远702巴拿马型1内贸程租燃料油年

-建造期租燃料油、甲巴拿马型外贸中为主醇

-建造期租燃料油、甲巴拿马型外贸本募中为主醇船舶

-建造期租超灵便型中外贸燃料油为主

公司前次募投新增船舶及本次募投新增船舶相较于公司原有船舶，主要优势为能耗更低以及配置高等级船舶智能系统。公司前次募投项目以及本次募投项目新增的多艘船舶已配置或已预留可使用生物柴油的甲醇双燃料动力系统与经优

化论证的甲醇燃料舱舱容，通过使用生物柴油配合绿色甲醇燃料，不但可直接实现船舶温室气体的净零排放，还可以通过燃料结构的灵活配比兼顾运营的经济性；

同时，还将通过线型优化、轻量化设计、螺旋桨与节能装置一体化设计等措施，降低空船重量，进一步提升了船舶的能效水平；此外，新增船舶拟通过配置高等级船舶智能系统，提高船舶安全可靠性及船舶营运与管理效率，以进一步降低管理成本。

综上，本次募投项目以及前次募投项目新增的船舶顺应航运业绿色智能的发展趋势，有利于公司提高市场竞争能力。

（二）结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发

行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订

单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性

1、发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需变化情况、发行人运

力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要客户及在手订单变化

情况、现有船舶船龄及拆解计划等

（1）公司所处行业的周期性变化趋势及主要航线供需变化情况公司所处行业的周期性变化趋势及主要航线供需变化情况详见“问题1、行业发展趋势及周期性影响”之“二、（三）国内外干散货航运市场所处周期阶段及变化趋势”及“问题1、行业发展趋势及周期性影响”之“三、（一）发行人内外贸业务结构、主要航线和计划拓展航线的运价与供需现状及趋势”。

（2）发行人运力规模扩张规划

截至本审核问询函回复之日，包括本次募投项目在内的规划船舶的计划交付时间和营运安排具体情况如下：

序号船型是否募投计划交付时间营运安排

18.9万吨散货船前募2025年9月外贸

28.9万吨散货船前募2025年12月外贸

38.9万吨散货船本募2026年4月外贸

48.9万吨散货船本募2026年7月外贸

56.35万吨散货船本募2025年12月外贸

66.35万吨散货船本募2026年3月外贸

注：上表仅包含目前建造合同正式生效的船舶

（3）报告期内发行人经营业绩变化情况

报告期内，公司的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

营业收入93643.815.12%89080.43

870.24

净利润2221.39228.95

%

812.45

归属于上市公司股东的净利润2266.32248.38

%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利237.99

1974.87-1431.22润%

报告期内，公司的营业收入分别为89080.43万元和93643.81万元，2024年同比小幅增长；净利润分别为228.95万元和2221.39万元，2024年同比上涨870.24%；归属于上市公司股东的净利润分别为248.38万元和2266.32万元，

2024年同比上涨812.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润分别为-1431.22万元和1974.87万元，2024年同比上涨237.99%。公司收入规模大幅波动主要受市场运价指数及内外贸结构调整的影响。净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅波动的原因主要受运价指数、政

府补助、投资收益等因素影响。公司报告期内逐步降低内贸业务量，大力开拓外贸业务，公司报告期内收入及利润结构变化详见“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，

2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数

变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容”之回复。

（4）主要客户及在手订单变化情况公司报告期各期主要客户情况详见本审核问询函回复之“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“八、（二）1、说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式”之回复。

公司在手订单变化情况详见本审核问询函回复之“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“五、（一）在手订单情况”之回复。

（5）现有船舶船龄及拆解计划

截至本审核问询函回复之日，公司现有船舶船龄及拆解计划具体情况如下：

序号船名建成时间船龄（年）拆解计划

1国电72009年2月16暂无拆解计划

2国电362002年9月22根据市场情况拟出售或拆解

3国远61997年5月27根据市场情况拟出售或拆解

4国远71997年9月27根据市场情况拟出售或拆解

5国远822020年6月4暂无拆解计划

6国远862020年12月4暂无拆解计划

7国远882020年12月4暂无拆解计划

8国远7012024年5月不满一年暂无拆解计划

9国远7022024年6月不满一年暂无拆解计划

10国远7032024年8月不满一年暂无拆解计划

11国远7052024年10月不满一年暂无拆解计划

12国远7062024年11月不满一年暂无拆解计划

13国远7072024年12月不满一年暂无拆解计划

14国远82011年10月13暂无拆解计划

15国远102011年12月13暂无拆解计划

16国远122011年12月13暂无拆解计划

17国远162012年1月13暂无拆解计划

18国远182012年2月13暂无拆解计划

19国远202012年4月13暂无拆解计划

20国远222012年11月12暂无拆解计划

21国远262012年11月12暂无拆解计划

22国远282013年1月12暂无拆解计划

23国远322013年2月12暂无拆解计划

2、说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效

消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性

（1）新增运力的市场需求

1）全球贸易量的稳定增长将支撑新增运力有效消化

2024年全球干散货市场整体呈现稳步增长的趋势，国内市场在多重因素影

响下面临一定的压力，但国内航运市场的相关参考指数已接近历史低点，进一步下行的空间较为有限。虽然地缘政治以及运力供需等因素使得航运价格短期内出现较高的波动，但全球贸易量的稳定增长支撑航运业的长期增长趋势，新增运力将得到有效消化。

2）顺应航运业绿色智能的发展趋势

淘汰老旧船舶，推动新能源、清洁能源动力船舶是未来航运业发展的趋势，

2023 年 7 月，国际海事组织（IMO）通过了《2023 年船舶温室气体减排战略》。

2024 年 1 月，欧盟（EU）排放交易体系（ETS）将航运业正式纳入，欧盟航线需

要就船舶排放的二氧化碳等温室气体购买缴纳碳配额。为降低运输成本，租家对于绿色智能船舶的需求上升。公司新增运力属于绿色低碳智能型船舶，顺应航运业绿色发展趋势，有利于扩大公司的市场份额，进一步提升公司的市场竞争力。

（2）新增运力的消化措施

1）产业政策支持近年来，国家针对航运业出台了一系列支持性政策文件，为本项目的顺利实施营造了良好的产业政策环境。2014年8月，国务院颁布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》提出要“优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能环保、经济高效船舶”；2020年2月，交通运输部等七部门颁布的《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出“进一步优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”。多项政策措施的出台，在扶持航运业发展的同时也为本项目的成功开展奠定了坚实可靠的政策基础。

2）稳定的客户资源及订单获取能力

航运企业获取客户订单要求企业拥有自营运力，新增运力消化主要依靠企业与客户的合作关系以及拓展客户的能力。由于航运业进入壁垒较高，竞争格局相对稳定，发行人作为国内大型干散货航运企业之一，市场地位较为稳固。发行人的客户涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克集团）、RIOTINTO（力拓）、OLDENDORFF、大唐、浙江世悦、华电、

嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。发行人的客户资源优势，能够提供充足稳定的运量需求。发行人将利用自身优势进一步扩大与现有客户的合作规模，同时不断拓展新的客户。

发行人客户资源较为丰富，目前订单充足，报告期内自营船舶运力使用率均在99%以上；同时，公司新增运力可承运原由公司外租船舶承运的订单，2024年发行人通过外租船实现的收入占比约为16.47%，且公司外租船舶实现的综合毛利率低于公司自营船舶，通过运力调整可以进一步提升公司的毛利率。

综上，本次募投项目符合国家产业发展政策导向，顺应航运业绿色智能的发展趋势，而且公司目前客户资源稳定，在手订单充足，公司新增运力具备相应的市场需求，新增运力能够有效消化。

四、结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额

和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析

（一）结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配

2023年至2024年，发行人船舶类固定资产的新增是导致固定资产增长的主要因素。2023年至2024年各期末发行人固定资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目账面价值占比账面价值占比

房屋、建筑物6117.372.40%6392.057.03%

船舶248590.0197.37%83926.2392.34%

运输设备470.690.18%403.680.44%

其他131.930.05%169.330.19%

合计255310.01100.00%90891.29100.00%

2024年末及2023年末固定资产规模均较上期末有较大提升，其中船舶类固

定资产占据主导地位，并且占比在不断提高。2024年末较2023年末增幅180.90%，主要系发行人2024年购入“国远8”“国远10”“国远12”“国远16”“国远18”“国远20”和“国远22”七艘与民生租赁的经营性租赁船舶并转入固定资产，以及前次募投项目新造船“国远701”“国远702”“国远703”“国远705”“国远706”和“国远707”六艘船舶完工交付转固所致。

报告期各期固定资产规模与业务规模对比情况如下：

项目2024年2023年固定资产原值平均值（万元）276485.23131942.11

主营业务收入（万元）89473.6986351.36

固定资产原值平均值/主营业务收入3.091.53

注1：固定资产原值平均值=（固定资产期初原值+固定资产期末原值）/2；

由上表可见，在2024年固定资产规模与业务规模的比值较2023年翻倍，主营业务收入规模未随固定资产规模增长，但变动具有合理性，主要原因分为以下两点：

一是固定资产中船舶的数量增长并未实质提升运力规模。一方面，2023年至2024年内新增的“国电7”“国远9”“国远8”“国远10”“国远12”

和“国远16”六艘船舶在2023年初即为发行人自营船舶并计入自营运力，该部分固定资产新增系资产科目调整，不会导致发行人运力业务规模增加。另一方面，2024年新交付的“国远705”“国远706”和“国远707”投入运营时间较短，

尚未形成规模运力，其中，“国远706”轮于2024年11月转固，并于次月投入运营，而“国远707”轮于2024年12月转固，截至2024年末尚未投入运营。

二是主营业务收入波动受运价指数周期性涨跌驱动。发行人所处的航运业具有典型的周期性特征，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较为显著。2023年至2024年，发行人主营业务收入与行业周期和相关航运指数的波动趋势基本一致。具体而言，在干散货航运业务中，运价定价基准的 BPI（BDI 的组成指标之一）四线平均期租金和中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）在 2023 年至 2024 年均

呈现大幅波动，并成为驱动主营业务收入变动的主要因素，详见本审核问询函回复之“问题2、业绩波动及经营稳定性”之“一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）

变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容”中分析。

综上所述，尽管2023年至2024年发行人固定资产规模呈增长态势，但该增长并未实质性提升发行人运力规模，对收入增长的贡献亦有限。同时，发行人业务规模变化主要系受运价指数周期性波动所致，受固定资产规模增长的影响较小。

2023年至2024年固定资产规模与业务规模的变化具有合理性，两者可以匹配。

（二）说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析

1、说明前次和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产金额和折旧金额

根据公司前次募投已交付船舶的实际情况以及前次募投可行性研究报告和

本次募投可行性报告的测算，前次募投和本次募投新增船舶交付后每期新增固定资产和折旧金额如下：

年度当期新增船舶金额项目（万元）

前次募投购置的2新增该6艘船舶当期增加的固定资产114173.40

2024年艘7.6万吨船舶和4

艘7.38万吨船舶新增该6艘船舶当期计提的折旧1108.51

前次募投购置的1新增该2艘船舶当期增加的固定资产50478.15

2025艘8.9万吨船舶和年1新增该2艘船舶当期计提的折旧226.54本次募投购置的

艘6.35万吨船舶前募和本募所有投运船舶当期计提的折旧4147.24

前次募投购置的1新增该4艘船舶当期增加的固定资产111865.08

艘8.9万吨船舶和

2026年本次募投购置的2新增该4艘船舶当期计提的折旧2587.17

艘8.9万吨船舶及1

6.35前募和本募所有投运船舶当期计提的折旧8228.67艘万吨船舶

前募和本募所有船新增固定资产-

2027舶均已于2027年之年新增折旧-

前投运完毕，本年无新增船舶前募和本募所有投运船舶当期计提的折旧9477.15

根据上表，公司前次和本次募投船舶在2024年至2026年陆续交付，公司

2024年至2026年固定资产新增金额预计分别为114173.40万元、50478.15万

元和111865.08万元，上述船舶交付预计将使公司2024年至2026年新增折旧金额分别为1108.51万元、4147.24万元和8228.67万元。公司前次募投和本次募投船舶预计将于2026年全部交付，前次募投和本次募投船舶全部交付后，每年预计新增折旧金额为9477.15万元。

2、结合不同运价指数水平，就折旧变动对发行人毛利率及经营业绩的影响

做敏感性分析以下假设仅为测算不同运价指数水平下折旧变动对公司毛利率及经营业绩的影响，不代表公司对未来经营情况以及行业趋势的判断，亦不构成盈利预测，其中以公司净利润作为经营业绩的代表性指标进行分析。

（1）相关假设

1）收入端采用中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）的相应运价以及波罗的海干

散货指数（BDI）的相应租金分别测算对公司自营船舶内贸运输收入和外贸运输收入的影响；

2）成本端主要考虑船员成本、航运成本以及船管成本，由于航运指数变动

对成本端的影响相对较小，因此假设本次测算过程中各船舶主要成本不随航运指数变动而变动；

3）只考虑自营船舶，不考虑外租船舶；

4）假设期间费用、投资收益、信用减值损失占营业收入的比重与公司2021年至2023年的平均值保持一致；

5）考虑其他业务收入和其他业务成本，不考虑其他收益、资产减值损失、资产处置损失、营业外收支等偶发性因素；

6）除运价指数外，其他因素均保持不变。

（2）敏感性分析情况下文敏感性分析分别考虑前募和本募船舶未投入运营及投入运营时的情况。

当内外贸船舶运价分别按中国沿海煤炭运价指数的相应运价以及波罗的海干散

货指数的相应租金在2021-2023年的平均水平上涨20%或下跌20%时，公司毛利率和净利润的变动情况如下：

1）毛利率对折旧变动的敏感性分析

公司毛利率对折旧变动的敏感性系数情况如下：

前募和本募船舶未投入运营前募及本募船舶投入运营情形运价上涨运价下降运价上涨运价下降

20%运价不变20%20%运价不变20%

折旧上涨10%

折旧保持不变-0.1325-0.1583-0.1965-0.1187-0.1421-0.1769

折旧下降10%

注1：敏感性系数=目标变量变动百分比/自变量变动百分比

注2：毛利率对折旧变动的敏感性系数=毛利率变动（折旧变动后的毛利率-原毛利率）/折

旧变动（百分比）

注3：根据敏感性系数公式计算原理，当折旧变动上涨10%、保持不变、下降10%时，目标变量对折旧变动的敏感性系数为一确定数值。

注4：上表中前募及本募船舶未投入运营的数据系公司原自营船舶处于假设条件下的2023年的运营数据；前募及本募船舶投入运营的数据系所有船舶投入运营后处于假设条件下的

一个完整会计年度的运营数据，下同。

2）净利润对折旧变动的敏感性分析

公司净利润对折旧变动的敏感性系数情况如下：

前募和本募船舶未投入运营前募及本募船舶投入运营

情形运价上涨运价下运价上涨运价下降20%运价不变降20%20%运价不变20%

折旧上涨10%

折旧保持不变-0.2734-0.4009-0.7506-0.2278-0.3249-0.5666

折旧下降10%

注：净利润对折旧变动的敏感性系数=净利润变动（百分比）/折旧变动（百分比）

根据以上数据，当运价指数处于不同的变动水平时，公司前次募投及本次募投船舶投入运营后折旧变动对公司毛利率及净利润的影响相较于前次募投及本

次募投船舶未投入运营时较小，敏感性系数均有一定程度的降低，前募及本募船舶的投入运营一定程度上能够减少折旧变动对于公司业绩的影响。

（3）前次和本次募投船舶对于公司经营业绩的影响

根据公司前次募投和本次募投船舶的交付安排，2024年至2027年，公司前次和本次募投船舶每年的新增折旧对公司毛利率及净利润的影响情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年折旧增加金额1108.514147.248228.679477.15

折旧变动比例7.81%29.20%57.94%66.73%

毛利率变动比例-2.91%1.08%3.70%4.24%项目2024年2025年2026年2027年净利润变动比例3.39%53.78%94.55%105.69%

注1：上表数据按前次募投和本次募投船舶预计交付时间进行测算，运价参考2021年至2023年相应航运价格的平均值，其余假设均与前文一致；

注2：折旧增加金额为所有已投运的募投项目船舶当年计提的折旧额；

注3：折旧变动比例系所有已投运的募投项目船舶当年计提折旧金额较2023年折旧的变动比例；

注4：毛利率变动比例系所有已投运的募投项目船舶与原自营船舶当期实现的毛利率减去原

自营船舶的毛利率（按2021-2023年的平均运价测算）；

注5：净利润变动比例系所有已投运的募投项目船舶与原自营船舶当期实现的净利润较原自

营船舶实现净利润（按2021-2023年的平均运价测算）的变动比例；

注6：上表中2024年毛利率的变动比例为负主要受2021-2023年外贸航运平均租金水平较高的高基数效应的影响。

由上表可见，随着前募和本募船舶的陆续投入运营，折旧金额随之增加，但毛利率亦随之提升，净利润则得到明显的增加，在前募和本募船舶完全投入运营的2027年，折旧新增金额为9477.15万元，折旧变动比例为66.73%，毛利率变动比例为4.24%，净利润变动比例为105.69%，由此可见，前募和本募船舶的购建具有必要性。

五、说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源，结合发行人当前资产负

债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示

（一）说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源

本次募投项目之“低碳智能船舶购置项目”总投资金额为114000万元，拟投入本次募集资金金额为44000.00万元，资金缺口金额为70000万元。公司拟通过境内或境外融资机构以融资租赁或固定资产借款的形式解决本次募投项目

总投资的缺口部分。公司与金融租赁公司及银行保持了长期稳定的合作关系，截至本审核问询函回复之日，公司已与多家金融租赁公司或银行达成初步合作意向。

（二）结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净

资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示

1、资产负债率情况

报告期各期末，公司的资产负债率情况如下：

财务比率2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率65.15%40.12%

2、现金流情况

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金103951.21102425.68

收到的税费返还4797.803004.98

收到其他与经营活动有关的现金5006.863367.26

经营活动现金流入小计113755.86108797.92

购买商品、接受劳务支付的现金63552.3164633.56

支付给职工以及为职工支付的现金18434.1920555.34

支付的各项税费3956.062388.02

支付其他与经营活动有关的现金18184.535082.48

经营活动现金流出小计104127.0992659.40

经营活动产生的现金流量净额9628.7716138.52

注：2024年公司经营活动产生的现金流量净额较2023年度下降主要系2024年公司向募投

船舶建造方支付船舶建造保证金净额1.26亿元，该资金后续将退回公司。

3、资产抵押情况

截至2024年12月31日，公司抵押资产占公司净资产的比例为87.56%，公司资产的抵押情况具体如下：

权利占净资

资产名称资产账面价值受限产的比发生原因类别（元）类型例

国远701船舶抵押为公司在兴业银行的177955404.5913.08%融资进行担保

国远702船舶为公司在兴业银行的抵押178848819.3713.14%融资进行担保

国远703船舶抵押为公司在兴业银行的192233384.7514.13%融资进行担保为厦门国际银行的固

国远705船舶抵押193415999.4914.22%贷提供担保

国远706船舶抵押193788245.9114.24%为工商银行的固贷提权利占净资

资产账面价值资产名称受限产的比发生原因类别（元）类型例供担保为工商银行的固贷提

国远707船舶抵押194395239.5914.29%供担保

福州办公楼 25F 房产 抵押 为公司在厦门国际银16507568.54 1.21%行的融资进行担保

上海办公楼 16F 为公司在厦门国际银

1601+1602房产抵押11555366.280.85%（）行的融资进行担保

上海办公楼为公司在厦门国际银

1603/1605/1606/1607房产抵押11658105.690.86%行的融资进行担保

上海办公楼为公司在兴业银行的

1502/1507房产抵押6495406.020.48%融资进行担保

上海办公楼为公司在中信银行的

1501/1503/1505/1506房产抵押14563986.201.07%融资进行担保

总计--1191417526.487.56%-

3

根据上表，截至2024年12月31日，公司前次募投项目中已有2艘7.6万吨船舶（国远701和国远702）及4艘7.38万吨船舶（国远703、国远705、国远706和国远707）为公司银行借款办理了抵押。

对于尚未交付的前募和本募船舶，根据公司资金安排计划，前次募投船舶中未交付的2艘8.9万吨船舶及本次募投项目的2艘8.9万吨船舶和2艘6.35万吨

船舶拟通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决资金缺口。

4、进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较

大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示

根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为17379.09万元，年净利润为6286.59万元，项目投资财务内部收益率为7.64%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为13.00年（利得税后，含建设期2年）。本次募投项目实施后预计公司的营业收入、净利润等业绩指标将进一步增加，盈利能力将持续提升，有利于进一步提升公司的持续经营能力。

本次募投项目之“低碳智能船舶购置项目”总投资金额为114000万元，拟投入本次募集资金金额为44000.00万元，资金缺口金额为70000万元。根据公司规划，上述资金缺口中66000.00万元拟通过债务融资的方式解决，公司已与多家银行或金融公司达成初步合作意向。假设本次募集资金及新增债务融资到位后投入本次募投项目，公司资产负债率将维持在60%左右。

上述新增债务的还本付息预计情况详见“问题4、本次募投项目必要性和合理性”之“六、（二）结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因”。根据本次募投项目的预计效益情况，新增船舶运营期间的现金流量可以覆盖各期应还本息额。

截至2024年12月31日，公司主要抵押的资产为前次募投船舶“国远701”、“国远702”、“国远703”、“国远705”、“国远706”和“国远707”，抵押原因为公司向银行取得固定资产借款，上述船舶已投入运营，预计不存在较大风险。

综上，本次募投项目实施后公司资产负债率不会出现大幅增长，新增船舶运营期间产生的现金流量可以覆盖新增债务的应还本息额，公司不存在较大的偿债风险。

对于公司的潜在偿债风险，公司已在募集说明书之“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露

如下：

“8、偿债风险报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。

除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%，资产负债率较高。

公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。”六、说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异；结合募

投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因

（一）说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异

1、募集资金测算依据及其合理性

本次发行拟募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下表所示：

序号募集资金用途投入资金总额（万元）拟投入本次募集资金（万元）

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

（1）低碳智能船舶购置项目

本次募投项目中低碳智能船舶购置项目拟投入资金总额为114000.00万元，总投资构成情况如下：

序号总投资构成投资额（万元）比例

1建设投资110014.9796.50%

1.1设备及软件购置费108519.2295.19%

1.1.12艘8.9万吨干散货船舶61386.9353.85%

1.1.22艘6.35万吨干散货船舶47132.2941.34%

1.2工程建设其他费用1000.000.88%

1.3预备费495.750.43%

2建设期利息3630.003.18%

3铺底流动资金355.040.31%

*合计114000.00100.00%

本项目拟投入募集资金44000.00万元，资金缺口为70000.00万元，拟由公司通过银行借款或其他金融机构借款的形式解决。

综上，低碳智能船舶购置项目的投入资金总额及拟投入本次募集资金金额具有合理性。

（2）补充流动资金

本次补充流动资金具体测算情况如下：

1）测算假设

本次补充流动资金采用销售百分比法，金额测算主要基于以下假设：公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）与公司的

销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持2023年末的比例，且2024-2026年保持不变。

2）测算方法

*确定经营性流动资产和经营性流动负债

*计算经营性流动资产和经营性流动负债的销售百分比

*确定需要增加的总营运资金量

公式1：预计的各项经营性流动资产=预计销售收入×各项目销售百分比

公式2：预计的各项经营性流动负债=预计销售收入×各项目销售百分比公式3：需补充的营运资金总量=（预计的各项经营性流动资产合计-基期各项经营性流动资产合计）-（预计的各项经营性流动负债合计-基期各项经营性流动负债合计）

*预计可动用的金融资产和增加的留存收益

公式4：留存收益增加=预计销售收入×计划销售净利率×（1-股利支付率）

*确定需通过外部融资解决的营运资金

公式5：需通过外部融资解决的营运资金=需补充的营运资金总量-可动用的

金融资产-留存收益增加

3）测算过程

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债，公司根据实际情况对2024年末、2025年末和2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2026年末的流动资金占用额与2023年末流动资金占用额的差额。

结合公司运力增长情况及行业变动趋势，谨慎预计公司2024-2026年营业收入年均复合增长率为5.00%（仅测算使用，不构成盈利预测）。

以公司2023年末营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负

债占营业收入的比例情况，以估算的2024-2026年营业收入为基础测算，公司本次补充流动资金测算过程如下：

单位：元

项目 2023 年年报 2023 年占比 2024E 2025E 2026E

营业收入890804261.56100.00%935344474.64982111698.371031217283.29

货币资金163214724.9118.32%171355107.75179922863.14188919006.30

应收账款72733393.238.16%76324109.1380140314.5984147330.32

其他应收款9334171.271.05%9821116.9810312172.8310827781.47

存货34445457.403.87%36197831.1738007722.7339908108.86

预付款项10211710.491.15%10756461.4611294284.5311858998.76经营性流动资

289939457.3032.55%304454626.49319677357.82335661225.71产合计

应付账款68632636.307.70%72021524.5575622600.7779403730.81

应付职工薪酬18819696.612.11%19735768.4120722556.8421758684.68

应交税费3399689.870.38%3554309.003732024.453918625.68

其他应付款787504.200.09%841810.03883900.53928095.55

预收款项29097216.843.27%30585764.3232115052.5433720805.16经营性流动负

120736743.8213.55%126739176.31133076135.13139729941.89债合计

流动资金占用

169202713.4818.99%177715450.18186601222.69195931283.82额

2024-2026年营运资金缺口26728570.34

注：为更准确体现公司实际营运情况，2023年末货币资金余额已剔除公发募集资金的当期余额。

根据上表数据，2024-2026年公司营运资金缺口为2672.86万元。公司本次募集资金中补充流动资金金额为2000.00万元，小于公司2024-2026年新增营运资金需求。因此，本次补充流动资金规模具备合理性。

2、与前次募投是否存在差异

公司本次募投项目的募集资金测算依据与前次募投基本一致。其中船舶购置项目均考虑船舶购置费用、工程建设费用、预备费、建设期利息以及铺底流动资金等，补充流动资金规模均采用销售百分比法测算公司未来三年的营运资金缺口。

本次募投与前次募投测算存在的主要差异为前次募投项目测算补充流动资金规

模时选取的营业收入增长率为10%，本次募投项目测算补充流动资金规模选取的营业收入增长率为5%，此差异是由于公司在前次募投项目规划时行业处于周期高点，公司营业收入年均复合增长率较高，而本次募投项目规划时考虑到航运行业的周期性变化将公司2024-2026年的营业收入增长率谨慎预计为5%。

综上，本次募投与前次募投不存在较大差异，其测算差异具有合理性。

（二）结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因

1、本次募投项目实施进度安排与预计盈利情况

本次募投项目之“低碳智能船舶购置项目”实施进度安排如下：

序月份建设内容号24681012141618202224

1项目前期准备*

2船舶设计**

3船舶建造*********

4质量检测**********

5竣工验收、试*航

根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为17379.09万元，年净利润为6286.59万元，项目投资财务内部收益率为7.64%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为13.00年（利得税后，含建设期2年）。

2、补充披露项目效益测算情况

发行人已在募集说明书之“第四节本次证券发行概要”之“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（三）募集资金用于项目建设”

补充披露如下：

“5、项目效益测算情况根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计正常可实现年营业收入为17379.09万元，年净利润为6286.59万元，项目投资财务内部收益率为7.64%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为13.00年（利得税后，含建设期2年）。”

3、说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎

本次募投项目效益测算的主要假设及重要参数选取依据如下所述：

（1）收入单价及天数

本次募投项目拟购置2艘8.9万吨巴拿马型干散货船舶及2艘6.35万吨超灵便型干散货船舶。

1）8.9万吨船舶收入单价预测

本次募投项目中的8.9万吨船舶的收入单价采用13.09万元/天测算，主要基于如下因素考虑：

*波罗的海指数中的8.2万吨船舶的日租金

由于市场上暂无8.9万吨船舶的市场运价指数，与8.9万吨船舶市场运价较为接近的运价指数为波罗的海指数中8.2万吨船舶的日租金，因此本次募投项目中8.9万吨巴拿马型船舶的日租金主要参考8.2万吨船舶的日租金。8.2万吨船舶的历史年均日租金情况详见下表：

单位：美元/天

8.2万吨船舶历史年租金（指数）

人民币项目2019年2020年2021年2022年2023年5年平均（万备注元）

年均12429.009923.0026898.0020736.0012854.0016568.00按照2025年11.90日租5月31日汇

金率7.1848计算

*公司现有8.6万吨船舶的历史平均运价

公司现有8.6万吨船舶的历史平均运价较8.2万吨船舶历史年均日租金上涨约10%。

通常情况下，船舶载重吨越大，船舶的日租金越高。因此谨慎估计本次募投项目8.9万吨船舶的日租金较8.2万吨船舶的历史年均日租金上涨10%，为13.09万元/天。

综上分析，本次募投8.9万吨船舶收入单价测算采用13.09万元/天作为8.9万吨船舶日租金具有合理性及谨慎性。

2）6.35万吨船舶收入单价预测

本次募投项目中的6.35万吨船舶的收入单价采用12.69万元/天测算。

目前，公司暂无与本募项目6.35万吨相同吨位的船舶，因此本次募投项目中6.35万吨超灵便型船舶收入单价以2019-2023年波罗的海指数中6.3万吨船舶

历史年均日租金为基础进行预测，该吨位的历史年均日租金情况详见下表：

单位：美元/天

6.3万吨船舶历史年租金（指数）

人民币项目2019年2020年2021年2022年2023年5年平均（万备注元）按照2025年5年均日

11982.3510222.7228804.0324186.4113194.1717677.9412.69月31日汇率租金

7.1848计算

本次募投项目中6.35万吨船舶载重吨位与6.3万吨基本相同，因此6.35万吨船舶收入单价测算采用12.69万元/天作为6.35万吨船舶日租金具有合理性和谨慎性。

3）运营天数预测

2021-2023年公司外贸船舶年运营天数平均为355.42天，考虑到新增船舶运

力对公司船舶营运情况的影响，为谨慎估计本项目按照运营系数0.95计算本次募投项目外贸船舶运营天数，详情见下表：

单位：天项目2021年2022年2023年3年平均运营系数本次募投年运营天数

运营天数357.73351.07357.46355.420.95337综上，公司本次募投船舶收入测算详情见下表：

日租金年运营天序号船舶年总收入船舶名称数量（万元/数（天/用途天）年）（万元）

18.9万吨散货船外贸213.093378825.46

26.35万吨散货船外贸212.693378553.63

（2）船员定员及平均工资

报告期内，发行人为每艘船舶配备了专业的船员，船员人数符合主管部门规定的最低船员适配标准，且配备的船员中取得相应的任职资格的船长、大副、二副、三副、轮机长、大管轮、二管轮等专业人员的人数符合规定。

根据公司最新船员配置及平均工资情况，本次募投项目中每艘船舶拟配备总计22人，详见下表：

单船人工配置及工资平均工资（美元/级别人数合计备注月）

船长118900.00

大副16750.00

二副13900.00

三副13800.00

轮机长18600.00高级

船员8大管轮16750.00

二管轮13900.00

三管轮13900.00

电机员 1 4000.00 该岗位如持有 ETO 证书，也认定为高级船员水手长11700.00

机工长11700.00普通

大厨1101700.00船员

水手-一水33900.00

水手-二水1650.00

机工-一机22600.00

机工-二机1650.00

在船见习/实习人员332250.00

合计2265650.00

（3）船管成本、折旧、利息

1）船管成本

不同载重吨的外贸船舶成本差异主要为船舶折旧、航运成本，其中航运成本主要为燃料油、港使费等，在外贸模式下通常由客户承担航运成本，不同载重吨的外贸船舶航管成本差异较小。因此本募船舶中8.9万吨船舶及6.35万吨船舶的船管成本均参考公司8.6万吨船舶近三年的平均历史成本，本次募投项目船舶的成本情况具体如下：

本次募投船舶预测数（万元）序号成本

8.9万吨船舶6.35万吨船舶

1自修费16.0016.00

2主机系统油5.085.08

3辅机滑油7.607.60

4汽缸油26.0026.00

5其他滑油5.005.00

6坞修100.00100.00

7航修52.5052.50

8配件73.0053.00

9物料73.0073.00

10船检费34.2529.25

11船舶管理费50.0050.00

小计442.43417.43

注：8.9万吨船舶与6.35万吨船舶的船管成本差异主要受8.9万吨船舶甲醇燃料系统影响。

2）折旧费用及保险费用计算

本次募投项目所购置船舶采用年限平均法计提折旧，单艘8.9万吨船舶和

6.35万吨船舶的入账价值预计分别为30693.47万元和23566.14万元，预计净残值分别为4257.82万元和3200.32万元（船舶净残值根据空船重量按当前废钢价格计算），按25年计提折旧，因此每年单艘8.9万吨船舶和6.35万吨船舶折旧费用为1057.43万元和814.63万元。年保险费用主要由以下部分组成：

单位：万元

项目8.9万吨船舶6.35万吨船舶备注

船壳险61.3947.13船壳险=船舶投保价值*0.2%

保赔险73.6051.16保赔险=总吨位*1.5美元/总吨*汇率

抗辩险6.386.38抗辩险为8874美元，即6.296万元人民币总计141.36104.66-

发行人现有船舶计提折旧的方法为年限平均法，折旧年限为25年，船舶的预计净残值为空船重量（轻吨）乘以废钢市场售价，废钢市场售价按过去三年（含本期）的平均值进行调整确定，并在未来每年进行复核。若近三年（含本期）废钢价平均值变化幅度在10%以内，则船舶资产预计净残值不作调整，如变化幅度超过10%，则调整为变化后的金额。

3）利息计算

本项目建设投资预计借款66000.00万元，借款年限为11年，年利率暂定5.5%，计算期第三年至第十二年末分别按借款金额的

10%偿还借款本金。公司前次募投项目中的8.9万吨船舶涉及的利息费用测算与本次募投相同。本次募投项目还本付息表情况详见下

表：

单位：万元

计算期（第N年）序号项目

123456789101112

1借款

期初

1.1借款--66000.0059400.0052800.0046200.0039600.0033000.0026400.0019800.0013200.006600.00

余额当期

1.2新增-66000.00----------

借款当期

1.3借款-3630.003630.003267.002904.002541.002178.001815.001452.001089.00726.00363.00

利息当期

1.4还本-3630.0010230.009867.009504.009141.008778.008415.008052.007689.007326.006963.00

付息

其中：6600.006600.006600.006600.006600.006600.006600.006600.006600.006600.00还本

付息-3630.003630.003267.002904.002541.002178.001815.001452.001089.00726.00363.00期末

1.5借款-66000.0059400.0052800.0046200.0039600.0033000.0026400.0019800.0013200.006600.00-

余额综上，本次募投效益测算相关假设均根据发行人相似船舶历史数据进行审慎测算，并按照现行市场行情进行合理调整，因此本次募投效益预测具备合理性和谨慎性。

4、前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因

由于航运指数近年来波动幅度较大，本次募投效益测算中收入测算根据历史数据及新增运力对公司船舶运营情况进行了相应的调整。公司前次募投项目中的外贸船舶即8.9万吨干散货船舶的效益测算方法与本次募投相同；前次募投项目

中的内贸船舶即7.6万吨干散货船舶和7.38万吨干散货船舶的效益测算方法与

本次募投项目基本一致，主要区别在于内贸运价参考公司载重吨接近的现有船舶过去五年的平均运价。

根据公开信息，水上运输业的公司测算项目收入时通常参考公司历史平均租金或市场相关指数，例如中远海特测算项目效益参考了2019-2022年的公司平均运价，兴通股份测算项目效益选取了2020-2022年的市场平均运价，厦门国贸测算项目参考了2021-2023年的8.2万吨巴拿马型散货船舶平均日租金，中谷物流测算项目参考了2018-2020年的公司平均租金。同行业上市公司测算项目成本时通常参考公司相似型号船舶的历史平均成本。

公司本次募投项目效益预测及前次募投项目预测均参考了同行业公司的做法，与同行业公司不存在较大差异。另外，为了谨慎预测本次募投项目的效益，公司参考前五年的市场平均日租金作为本次效益测算的租金数据，与前三年的市场平均日租金相比较低。

综上，本次募投效益测算与前次募投项目和同行业可比项目不存在较大差异。

七、补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

（一）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形发行人在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（三）募集资金用于项目建设”补

充披露如下：

“6、实施主体的基本情况本次募投项目的实施主体为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富，上述四家公司的基本情况如下：

序公司名注册主要主营业务开业务设立时间注册资本股权结构号称地点资产展情况性质国远智尚未开展实

12024.9.13香港100000美元国电海运-航运

盈际经营（香港）国远慧尚未开展实

22024.9.13香港100000美元持股100%-航运

强际经营国远致尚未开展实

32024.9.11香港10000美元香港海运-航运

佳际经营控股持股国远通尚未开展实

42024.9.11香港10000美元100%-航运

富际经营

截至本募集说明书出具日，四家公司暂无主要资产，尚未开展实际经营。未来四家公司将作为单船公司运营，主要资产为本次募投项目所建造的船舶。根据香港麦家荣律师行出具的法律意见书，四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。”

（二）说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公

司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

1、说明本次募投项目是否属于境外投资项目

本次募投项目不属于境外投资项目，但本次募投项目需参照境外投资项目执行，具体原因如下：

（1）发改部门的境外投资项目规定国家发展和改革委员会于2017年12月26日颁布的《企业境外投资管理办

法》第二条第一款规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动”；

第二款第（五）项和第（六）项规定：“……（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；……”；

第六十二条第一款规定“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行”。

（2）商务部门的境外投资项目规定商务部于2014年10月6日颁布的《境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”；

第三十七条规定：“企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行”。

（3）公司本次募投项目的基本情况本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。因此根据前述法规规定，本次募投项目参照境外投资项目执行。

2、补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的

审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

发行人在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（三）募集资金用于项目建设”补

充披露如下：

“7、境外子公司实施募投项目的必要性及合理性公司本次通过境外子公司实施募投项目的必要性与合理性为：

（1）有利于公司拓展国际航运业务

香港拥有广阔的航运服务范围和完善的航运服务提供者网络，云集全球各地的船东、货主和贸易商，通过香港子公司承接国际业务有助于公司更好地发展外贸业务，优化资源分配。

（2）有利于公司日常运营由于香港实行属地税制，仅对源自香港的利润征税，且企业所得税率（利得税）为16.5%。若单船公司的船舶主要在国际航线运营，满足一定条件收入可被视为离岸收入，从而免征利得税。

（3）有利于公司拓展融资渠道及资本运作

香港作为全球金融中心，便于通过银团贷款、债券发行或船舶抵押融资获取低成本资金，从而拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。

（4）有利于公司资产风险隔离公司在香港设立单船子公司可作为独立法人，其债务和法律责任（如海事索赔、环保罚款）仅限子公司资产（即船舶），避免母公司资产被牵连。根据《国际海事责任限制公约》，船东可主张责任限额，单船公司结构能有效隔离风险。

综上，公司本次通过境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。

8、相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况

公司本次募投项目需经省级政府发展改革部门和商务主管部门备案，具体情况如下：

（1）《企业境外投资管理办法》第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提

供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

第三十四条规定：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申

请：（一）投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金

额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。”

（2）《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”

第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”

第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”

（3）公司本次募投项目的具体情况如下：

1）发行人及其子公司上海国电均为地方企业；

2）本次募集资金总额不超过3亿美元；

3）本次募投项目为低碳智能船舶购置项目及补充流动资金，均不涉及《境外投资敏感行业目录》规定的敏感行业范围。

本次募投项目相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况如下：

省级政府发展改革部门商务主管部门项目环评船舶名称及投资主体名称备案备案备案机关备案编号备案编号机关

3#8.9万吨巴拿马型干境外投资证第

沪发改开放

散货船舶 W23143 N310020240068 上海

【2024】327号上海市发展国远智盈有限公司5市商和改革委员

4#8.9万吨巴拿马型干境外投资证第务委

低碳沪发改开放会

散货船舶 W23144 N310020240068 员会

智能【2024】326号国远慧强有限公司6不涉船舶

1#6.35万吨超灵便型境外投资证第及购置榕自贸经发备中国（福干散货船舶 JSHT337 N350020240016项目【2024】15号建）自由贸福建国远致佳有限公司6易试验区福省商

2#6.35万吨超灵便型境外投资证第

榕自贸经发备州片区管理务厅

干散货船舶 JSHT338 N350020240016

【2024】14号委员会国远通富有限公司7

注1：根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会官方网站所载，其作为省人民政府的派出机构履行相关主管部门职能。

注2：本次募投项目系购置船舶，不涉及环保审批事项。

9、募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规

根据公司规划、四家公司《企业境外投资证书》、发改部门相关备案文件，本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。本次募集资金的投资路径为募集资金到位后由公司和上海国电分别通过各自香港子公司在境内开立的离岸账户支付至本次募投项目实施主体即公司于香港设立的四家全资孙公司在境内开立的

离岸账户，最终支付至船舶建造方。因此本次募集资金不涉及境外存管，募集资金投资路径合法合规。

10、募投项目实施过程是否存在重大不确定性

本次募投项目船舶建造方的选择和前期资金投入不存在障碍，本次募投项目的实施主体即前述的四家香港孙公司已分别与江苏海通海洋工程装备有限公司

和芜湖造船厂有限公司就本次募投拟建造的4艘干散货船舶签订船舶建造合同，且公司已支付船舶建造保证金。公司本次选定的造船公司均为国内造船界知名企业，综合实力雄厚，具备良好的建造及施工能力，募投项目实施过程不存在重大不确定性。

11、确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于

募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

本次募投项目实施主体于境内开立募集资金专户时将与保荐机构及开户行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的合法合规使用。”八、补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签

订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

（一）补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同

签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等发行人已在募集说明书“第三节上市公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”中补充披露如下：

“1、船舶融资租赁合同

2023年至2024年，发行人已履行和正在履行的船舶融资租赁合同如下：

融资出租序号船名签署日期承租人租期租金租赁履行情况人类型国电民生上海福建租金总额售后

12021.6.12年履行完毕

7租赁国航70546562.70元回租

国远民生租金总额售后

22018.6.7上海国电5年履行完毕

9租赁62072289.90元回租

租金总额国远浙银10售后

32024.1.10国航远洋239283802.00正在履行

82租赁年回租

元前海租金总额国远鹏程10售后

42024.4.10国航远洋314309509.83正在履行

86十五年回租

元号前海租金总额国远鹏程10售后

52024.4.10国航远洋314309509.83正在履行

88十六年回租

元号

租金总额正在履行，由经国远皖江

62024.1.17天津国航8年106897760.32直租营性光船租赁终

8租赁

元止转为融资租赁

租金总额正在履行，由经国远皖江

72024.1.17天津国航8年106897760.32直租营性光船租赁终

10租赁

元止转为融资租赁

租金总额正在履行，由经国远浙商

82024.1.24天津国航8年137411540.99直租营性光船租赁终

12租赁

元止转为融资租赁

租金总额正在履行，由经国远浙银

92024.2.1天津国航5年126988772.43直租营性光船租赁终

16租赁

元止转为融资租赁

租金总额正在履行，由经国远民生

102024.12.27天津国航7年106668391.84直租营性光船租赁终

18航昌

元止转为融资租赁

租金总额正在履行，由经国远民生

112024.12.27天津国航7年106668391.84直租营性光船租赁终

20航昌

元止转为融资租赁

租金总额正在履行，由经国远民生

122024.12.27天津国航7年106668391.84直租营性光船租赁终

22航昌

元止转为融资租赁

注：序号3、4、5、6、7、9、10、11、12项所列示的租金总额系按照合同签订时点所使用

的浮动利率（五年期以上 LPR 加基点）所计算得出，租赁期内剩余租金总额将根据各船、各合同的约定在相应租赁利率调整日进行调整。

2、光船租赁合同

2019年至2024年，发行人已履行和正在履行的经营性光船租赁合同如下：

签署出租序号船名承租人租期租金履行情况日期人保底租

金：每船保底日租

1（框国航远民生金为

架协国远8/10/12/162019.6.19洋、上海5年履行完毕租赁3200美

议）国电

元/天；

分成租

金：市场签署出租序号船名承租人租期租金履行情况日期人挂钩分成租金1年+4年（如发行保底租

人、上海国电在第

金：每船

1年租赁期内对本

保底日租协议及光船租赁合金为国航远同约定事项按期足国远民生3240美

2019.6.19洋、上海额履约，不存在任履行完毕

18/20/22/26/28/32租赁元/天；

国电何违约的情况下，分成租

则发行人、上海国

金：市场

电有选择权，可继挂钩分成续承租民生租赁船租金舶4年）保底租

金：每船保底日租金为国航远民生2900美

国远8/10/12/162020.11.24洋、上海1年履行完毕

租赁元/天；

国电分成租

金：市场挂钩分成租金

1年+1年+1年+1年（发行人、上海保底租国电前一年租赁期

金：每船内足额履行本协保底日租

议、光船租赁合以金为国航远及其他与民生租赁国远民生3240美

2020.6洋、上海签署的全部协议约履行完毕

18/20/22/26/28/32租赁元/天；

国电定事项，不存在任分成租

何违约的情况下，金：市场

则发行人、上海国挂钩分成

电有选择权，可继租金续承租民生租赁船舶一年）

2国远8保底租履行完毕第6项承接

金：每船保底日租金为民生2900美

2021.10.18国航远洋1年

3国远16租赁元/天；履行完毕第9项承接

分成租

金：市场挂钩分成租金保底租

3个日历月零三

金：每船天，若在证书到期保底日租日前，发行人在本金为合同项下没有任何民生2900美

4国远102021.12.2国航远洋未决的违约事项，履行完毕第7项承接

租赁元/天；

则本合同自动续期分成租至2022年10月14金：市场日，起租日为2021挂钩分成年10月15日租金签署出租序号船名承租人租期租金履行情况日期人保底租

5个日历月，若在

金：每船

证书到期日前，发保底日租行人在本合同项下金为没有任何未决的违

2900美

5国远12约事项，则本合同履行完毕第8项承接

元/天；

自动续期至2022分成租

年10月14日，起金：市场租日为2021年10挂钩分成月15日租金

6国远8保底租履行完毕第10项承接

金：每船

7国远10保底日租履行完毕第11项承接

金为

8国远12民生2900美履行完毕第12项承接

2022.10.31国航远洋1年

租赁元/天；

分成租

9国远16金：市场履行完毕第13项承接

挂钩分成租金提前终止并转为融资租

10国远8保底租赁，由“1、船舶融资租金：每船赁合同”第6项合同替代保底日租提前终止并转为融资租

11国远10金为赁，由“1、船舶融资租民生2900美赁合同”第7项合同替代

2023.10.12国航远洋4个日历月

租赁元/天；提前终止并转为融资租

12国远12分成租赁，由“1、船舶融资租金：市场赁合同”第8项合同替代挂钩分成提前终止并转为融资租

13国远16租金赁，由“1、船舶融资租赁合同”第9项合同替代

14国远18保底租履行完毕第20项承接

金：每船

15国远20保底日租履行完毕第21项承接

上海国电金为

16国远22民生3240美履行完毕第22项承接

2021.5.51年

17国远26租赁元/天；履行完毕第23项承接

分成租

18国远28金：市场履行完毕第24项承接

国航远洋挂钩分成

19国远32租金履行完毕第25项承接

20国远18保底租履行完毕第26项承接

金：每船

21国远20保底日租履行完毕第27项承接

上海国电金为

22国远22民生3240美履行完毕第28项承接

2022.41年

23国远26租赁元/天；履行完毕第29项承接

分成租

24国远28金：市场履行完毕第30项承接

国航远洋挂钩分成

25国远32租金履行完毕第31项承接

26国远18保底租民生履行完毕第32项承接

2023.5.12上海国电1年金：每船

27国远20租赁保底日租履行完毕第33项承接

签署出租序号船名承租人租期租金履行情况日期人

28国远22金为履行完毕第34项承接

3240美

29国远26元/天；履行完毕第35项承接

分成租

30国远28金：市场履行完毕第36项承接

国航远洋挂钩分成

31国远32租金履行完毕第37项承接

保底租提前终止并转为融资租赁，由“1、船舶融资租

32国远18金：每船保底日租赁合同”第10项合同替金为代

5000美提前终止并转为融资租元/天；赁，由“1、船舶融资租33国远20上海国电分成租赁合同”第11项合同替

金：市场代民生

2024.5.133年挂钩分成提前终止并转为融资租

租赁租金；锁赁，由“1、船舶融资租

34国远22定租金：赁合同”第12项合同替承租人有代

35国远26权锁定三截至报告期末仍在履行

个月以上

36国远28的租期租截至报告期末仍在履行

国航远洋约的日租

37国远32金截至报告期末仍在履行

注1：报告期内，在框架协议及其补充协议基础上，发行人及其子公司与民生租赁每年就每一艘船舶会再签署年度《CMAC 光船租赁合同》。

注2：2022年6月30日，发行人及其子公司与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16、国远18、国远20、国远22、国远26、国远28、国远32的补充协议，双方就光租合同项下有关压载水装置安装相关安排作出了调整。

注3：序号10-13所涉及国远8、国远10、国远12、国远16经营性光船租赁终止后转为融资租赁，合同详见“1、船舶融资租赁合同”。

注4：序号35-37所涉及合同截至报告期末仍在履行。2025年1月，经发行人董事会审议，拟通过上海国电和天津国航与民生航昌（天津）航运租赁有限公司开展针对国远26、国远

28、国远32三艘船舶的融资租赁业务，截至本募集说明书出具日，该融资租赁尚未实施。

2024年1月31日，发行人、上海国电、王炎平与民生租赁签订合同编号为MSFL-2019-GY8/10/12/16/18/20/22/26/28/32-C-GZ-KJXY-BC002 的《关于<国远

8/10/12/16/18/20/22/26/28/32轮经营租赁项目合同框架协议>的补充协议

（三）》，就船舶价值补偿款及合作补偿款的支付进行了补充约定。截至报告期末船舶价值补偿款及合作补偿款已支付完毕。

2024年2月1日，发行人与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远

16的《光船租赁终止协议》，双方约定租赁期限提前至2024年2月4日结束。

根据双方于2022年6月30日签订的补充协议，因上述四轮未在民生租赁名下由发行人使用满10年，单船设备采购和安装费用共184万元，合计736万元按10年平均摊销，未使用年限（以解除船舶光租登记的日期为界）对应的未摊销费用由民生租赁承担。

3、外租船舶运输服务采购合同

发行人外租船舶主要按单航次的形式进行租入，发行人相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。由于2023年至2024年内外租船舶运输服务采购合同数量较多，根据重要性原则选取已履行和正在履行的单项交易金额超过或预计超过1000万元的外租船舶采购合同进行披露，具体情况如下表所示：

履行序号供应商名称采购主体签订日期合同标的合同金额情况参照上海航交

宁波合众海"金宁77/金宁7"11-12所公布的各航履行

1上海国电2022.12.8

运有限公司个月租约线平均指数±完毕报价确定参照上海航交

南京银河海"银河钓鱼岛/鹏安"13-14所公布的各航履行

2上海国电2022.10.24

运有限公司个月租约线平均指数±完毕报价确定参照上海航交

天津中安物“东疆游/东疆明”7-8所公布的各航履行

3上海国电2023.3.8

流有限公司个月租约线平均指数±完毕报价确定参照上海航交上海畅隆明

“东疆明”2024/6/9-所公布的各航履行

4航运有限公上海国电2024.6.20

2024/11/30租约线平均指数±完毕

司报价确定参照合同指定

福建浩轩航“东疆胜”2024/5/1-上海航交所公履行

5上海国电2024.5.13

运有限公司2024/12/31租约布的指数±报完毕价确定参照合同指定上海航交所公福建浩轩航1年期租约承运60万吨布的指数计算正在

6上海国电2024.12.5

运有限公司煤炭基准运价*航履行

次计费吨+滞期费

SHANGHAI

TIME 国电海运 租赁“MV SHIDAI 9”自 21900 美元/ 履行

72022.6.10

SHIPPING （香港） 2022/6 起，30-35 天租约 天 完毕CO.LTD

JOINT租赁“MV LOWLANDSVISION 国电海运 20.87 美元/ 履行

8 2022.9.30 DAWN”承运 65000 吨铁

SHIPPING （香港） 吨 完毕矿石

CO.履行序号供应商名称采购主体签订日期合同标的合同金额情况

LIMITED租赁“MV SANTASWIRE BULK 国电海运 30.20 美元/ 履行

9 2023.12.6 TERESA”承运 50000 吨

PTE LTD （香港） 吨 完毕板坯

SWIRE BULK 国电海运 租赁“MV VICTORIA”轮 25.70 美元/ 履行

102024.3.19

PTE LTD （香港） 承运 48000 吨板坯 吨 完毕租赁“MV GREATSWIRE BULK 国电海运 25.70 美元/ 履行

11 2024.3.19 FLUENCY”轮承运 48000

PTE LTD （香港） 吨 完毕吨板坯截至报告

SWIRE BULK 国电海运 租赁“MV DARYA VIDYA” 34.03 美元/

122024.10.18期末

PTE LTD （香港） 承运 50000 吨方坯 吨仍在履行

注1：序号1、2、3涉及框架协议及其补充协议，表格所示签订日期为框架协议签署日期。

注2：序号12所涉及合同截至报告期末仍在履行，截至本募集说明书出具日已履行完毕。”（二）结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

1、自营、外租船舶成本效益的对比分析

报告期内自营船舶及外租船舶的效益情况具体如下：

单位：万元报告期船舶性质收入成本毛利率

自营船舶74741.2156384.8024.56%

2024年

外租船舶14732.4714591.620.96%

自营船舶64969.7056789.3812.59%

2023年

外租船舶21381.6620041.986.27%

根据上表，报告期内公司自营船舶毛利率明显高于外租船舶。

2、二手船舶市场情况

公司本次募投项目如下表所示：

船型及载重吨航行区域消耗能源单价

3610.84万美元2艘巴拿马型8.9万吨外贸燃料油、甲醇（不含加账费用）

2艘超灵便型6.35万吨外贸燃料油3280万美元

通过拍船网查询上述相似船舶二手船的拍卖情况如下表所示：

航行区消耗能船型及载重吨成交价建造完工时拍卖情况域源间

巴拿马型7.5万1471万美

吨外贸燃料油2024-8-9成交2012-6-28元

超灵便型5.7万1413万美2024-5-30成外贸燃料油2012-6-23吨元交

根据上表，市场上拍卖的二手船舶多为船龄较久的船舶，此类船舶虽然价格相对新造船舶较低，但由于其年折旧费用、燃油消耗、船舶修理维护等运营成本要远高于新造船，而且随着对于船舶环保要求的提高，此类船舶可能会面临因高排放而罚款的隐性成本。

3、进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

根据上述对比分析，本次募投项目的必要性与合理性如下：

（1）有利于公司补充运力，提升盈利能力

外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运输成本。公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完后，外租船舶合同随即履行完毕。报告期各期，公司自营船舶的综合运营效率在99%以上，外租船舶对公司运力起到了有效的补充和调节作用，但报告期内外租船舶毛利率低于公司自营船舶。公司报告期内外租船舶收入占比约为20%，公司外租船收入占比较高体现了公司获取航运订单的能力较强。通过本次募投项目新建船舶能够有效补充公司现有运力的不足，部分由外租船舶承运的订单可转化为由自营船舶承运，此部分订单毛利率的提升能够有效提升公司的盈利能力。

（2）有利于公司降低营运成本，增强公司竞争力

虽然市场上参考二手船舶的起拍价低于新造船，但相较于二手船舶，新造船具有以下优势：*新造船油耗较低，不仅能有效降低公司的船舶运营成本，而且可以使期租客户的燃油成本下降，相比租用较高油耗的船舶，客户期租低油耗的新造船舶时可以承担较高的租船价格，从而提升公司的收入水平；*新造船不涉及较高的旧船改造成本，维护成本较低；*新造船具有更低的碳排放，能够满足欧盟碳排放公约的要求，能够到达对碳排放要求较高而老旧船无法到达的港口，具有较强的市场竞争力。

九、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取公司收入成本表，复核公司自营船舶单船成本及毛利率的准确性，

获取公司自营船舶运输的主要航线及运营时间信息。复核公司不同船舶的收入及毛利率情况；

2、获取公司船舶营运表，抽选航次报告检查船舶营运表基础数据的准确性。

复核船舶生产率计算的准确性，并分析船舶生产率的波动原因；

3、查阅行业可比公司公开披露文件，获取可比公司主要财务指标，分析公

司与可比公司业绩变动差异的合理性；

4、查阅公司固定资产台账，复核台账与账面记录是否一致，分析固定资产

的主要构成、变动原因；

5、抽样检查2023年至2024年固定资产购建合同、发票及付款凭证，检查

固定资产入账会计处理是否准确；

6、查阅公司2023年至2024年各年度新增固定资产的明细，了解公司固定

资产增长的主要原因，与公司业务规模变动进行对比分析；

7、获取公司与融资租赁公司签署的合同和附件，了解双方合作的明细、合

同条款及各方权利义务关系；

8、查阅融资租赁公司的工商信息等公开资料，确认融资租赁公司的业务资质；

9、查阅公司与民生租赁2023年至2024年各船光船租赁合同，了解租期、起租日、租金及支付等条款，复核使用权资产及租赁负债明细、各期保底租金和分成租金计算及支付情况；

10、查阅公司2023年至2024年各期营运台账，了解外租船采购业务模式，

并对关键控制点进行穿行测试及控制测试，评价公司采购相关内部控制的设计合理性及执行的有效性；

11、访谈发行人董事会秘书，了解公司的船舶购置计划，通过公开信息查询

同行业可比公司近年来的运力规模扩张情况，分析发行人运力规模扩张规划是否符合行业趋势；

12、访谈发行人董事会秘书，了解本次募投新增船舶与发行人现有船舶及前

次募投新增船舶的差异情况；

13、查阅公开信息分析航运业周期变化趋势以及公司主要航线供需变化情况；

14、获取发行人前次募投和本次募投的船舶建造合同及可行性分析报告，测

算前次募投项目和本次募投项目对发行人固定资产和折旧金额的影响，进一步分析不同运价指数水平下折旧变动对发行人航运业务的影响；

15、访谈发行人董事会秘书，了解发行人对于本次募投项目总投资缺口部分

的资金安排；

16、获取发行人的财务报表，复核并测算相关财务指标，分析发行人是否存

在较大的偿债风险；

17、复核发行人的募集资金规模测算过程，分析募集资金测算是否合理以及

测算逻辑与前次募集资金测算是否存在差异；

18、获取发行人本次募投项目的可行性分析报告，分析测算假设及重要参数

的选取是否合理；

19、查阅同行业公司类似项目的效益测算情况以及公司前次募投效益测算情况，分析与本次募投测算是否存在较大差异；

20、获取发行人四家香港孙公司的相关文件以及法律意见书，分析上述四家

公司是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项以及是否存在违法违规情形；

21、查阅境外投资项目相关的法律法规，获取本次募投项目的备案文件，分

析本次募投项目是否属于境外投资项目，核实本次募投项目的备案履行情况；

22、获取发行人船舶运营台账，分析发行人自营船舶及外租船舶对比情况；

23、查询船舶拍卖公开信息，了解二手船舶市场情况。

（二）核查意见经核查，对上述事项（2）（3）（7），保荐机构认为：

1、同行业可比公司近年来均存在较大规模的船舶购置计划，发行人的船舶

购置计划符合行业发展趋势；

2、发行人本次募投新建船舶及前次募投新增船舶与发行人原有船舶相比具

有能耗低、适货性强的优势，对于发行人的业绩能够起到一定的提升作用。发行人新增运力具备相应市场需求，新增运力预计能够有效消化，本次募投项目具有必要性；

3、发行人本次募投项目实施主体的四家香港子公司不涉及纠纷、诉讼、仲

裁等事项，不存在违法违规情形。本次募投项目虽不属于境外投资项目但需参照境外投资项目执行。境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。发行人已履行相应的备案程序。本次募投资金不涉及境外募集资金存管，实施过程不存在重大不确定性，募集资金合法合规使用的措施充分。

经核查，对上述事项（1）（4）（5）（6）（8），保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人不同船舶盈利能力差异较大。从船舶营收方面看，主要受到运价

指数波动、内外贸运输业务结构调整、船舶载重吨以及船舶检验对营运的影响。

从成本方面看，主要受到燃油消耗支出、光租船舶分成租金以及船舶维修成本的影响。同时船龄也对盈利能力产生影响。公司船舶盈利能力与相同区域市场内可比公司不存在较大差异；

2、2023年至2024年，公司船舶的新增是导致固定资产增长的主要原因，

主要系公司2023年两艘船舶融资租赁合同到期转入固定资产，2024年购入七艘与民生租赁的经营性租赁船舶转入固定资产以及前次募投项目的新造六艘船舶完工交付转固。公司固定资产增长具有合理性，固定资产规模与业务规模匹配；

发行人前次募投新增船舶和本次募投新增船舶对于发行人毛利率及经营业绩均

有提升作用，能够提升发行人抵御运价指数下降风险的能力；

3、发行人拟通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决本次募投项目

总投资的资金缺口，发行人不存在较大的偿债风险。本次募投项目实施有助于发行人业绩提升，对发行人持续经营不会造成重大不利影响。发行人已在募集说明书中对潜在的偿债风险进行补充披露；

4、发行人募集资金测算依据充分合理，与前次募投不存在较大差异。本次

募投项目效益测算假设和重要参数的选取合理谨慎，与前次募投和同行业可比项目不存在较大差异；

5、发行人已补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶

的合同签订与履行情况。报告期内发行人自营船舶效益高于外租船舶，而且新建船舶相较于二手船舶运营成本更低，发行人通过本次募投项目补充自身运力具有一定的必要性。

经核查，对上述事项（2）（7）（8），发行人律师认为：

“1、发行人运力规模扩张规划符合所属行业发展趋势；2、四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。根

据相关法规规定，本次募投项目参照境外投资项目执行。境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。相关主管部门的审批、核准或备案已履行了必要的程序，后续备案金额变更不存在重大不确定性。募集资金投资路径合法合规，不涉及境外募集资金存管。募投项目实施过程不存在重大不确定性。发行人确保募集资金合法合规使用的内控措施充分；

3、本次募投项目具有必要性与合理性。”

问题5、关联方交易

根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人在报告期内与天津国能、国远劳务、鲸航网络、蓝梦国际等多个主体存在关联交易，交易范围涉及购销、租赁、担

保。（2）2022年、2023年，发行人持有第一大客户天津国能40%股份，其为发行

人的联营企业，发行人对其销售金额分别为44598.52万元、29353.25万元，年度销售占比分别为38.50%、32.95%，涉及运输服务、船舶管理费、销售商品三类业务。同时，发行人向其采购运输服务金额分别为2938.44万元、188.76万元。（3）报告期内，发行人确认天津国能的投资收益分别为7410.92万元，80.72万元和

3539.70万元，占发行人净利润比例为39.39%、35.26%和43.40%。

请发行人：（1）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、

与关联方交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客

户与供应商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况。（2）结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与

市场价格的一致性等，说明与关联方交易价格的公允性。（3）说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前

坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（4）说明上述交易是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，是否存在体外资金循环风险、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险。（5）结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国能的资产及业绩情况、

在国能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因；结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险（。7）说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）（7）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并详细说明报告期内对关联方的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见，包括但不限于关联销售真实性采取的核查程序以及资金流水核查程序等。

【回复】

一、结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方交

易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应商

重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况

（一）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方

交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应

商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性

1、天津国能海运有限公司

（1）关联交易的具体内容报告期内，发行人与天津国能海运有限公司（曾用名“天津国电海运有限公司”，以下简称“天津国能”）交易的具体内容包括向天津国能采购运输服务、提供运输服务、船舶管理和销售商品。

（2）天津国能的经营情况

天津国能成立于2008年5月，主要从事干散货运输业务，拥有自营船舶十余艘。天津国能系国能集团下属的专业化航运公司，主要为国能集团下属电厂提供动力煤运输服务。

（3）发行人业务需求及与天津国能交易的主要考虑

*采购运输服务

报告期内，发行人订单充足，自营船舶利用程度较高。在服务客户时，如出现自营船舶运力不足或由于载重吨数、运输航线等因素使用自营船舶运输效益不经济时，发行人会选择将运输业务转托运给其他承运人。天津国能为承运人，其拥有十余艘干散货运船舶，其在自营运力富余时也对外承接运输服务。报告期内，发行人存在按照市场化原则采购少量天津国能运输服务为其客户提供运输服务的情况，该交易符合行业惯例。

*提供运输服务

天津国能是国能集团下属公司，发行人和国能集团的合作历史已近20年。

稳定的客户和充足的运量需求是干散货航运企业的核心竞争力之一，基于干散货航运业的特点，发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。天津国能是国能集团三级单位，2020年纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系。发行人及其子公司与天津国能建立长期合作关系，为其提供运输服务，对于稳定发行人经营业绩、提高抗风险能力具有积极作用，具有合理性和必要性。

*销售商品

发行人向天津国能销售船用物资、备品备件等系公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供产品，遵循市场交易，获取经营收益。因此，开展相关的业务具有合理性。

*提供船舶管理服务

2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找船舶管理服务供应商。2021年5月，发行人成为《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目》中标人。天津国能和发行人子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司签订了《船舶委托管理协议》，合同有效期自

2021年7月1日至2026年6月30日。发行人基于多年行业经验，在船舶管理

方面逐步形成较为完善管理体系，成立了上海福建国航远洋船舶管理有限公司以适应船舶管理专业化发展的要求。发行人为天津国能提供船舶管理服务遵循市场化经营，参与市场化竞争，通过公开招投标的方式取得相关业务，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*采购运输服务

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人金额占天津国能营占天津国能营营业成本金额营业成本业收入比例业收入比例比例比例采购运输服

140.280.19%0.10%188.760.24%0.13%务

合计140.280.19%0.10%188.760.24%0.13%

*提供运输服务、船舶管理和销售商品

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人金额占天津国能营占天津国能营营业收入业成本比例金额营业收入业成本比例比例比例提供运输

502.680.54%0.41%28130.7731.58%20.25%

服务

船舶管理829.490.89%0.68%908.941.02%0.65%

销售商品322.560.34%0.26%313.530.35%0.22%

合计1654.731.77%1.36%29353.2432.95%21.13%

如上表*和表*所示，报告期内，发行人向天津国能销售和采购总金额逐步减少，占发行人和天津国能各自的业务比例呈下降趋势。2024年，关联销售金额和关联采购金额占发行人和天津国能各自的业务比例均小于5%。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与天津国能同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为双方合作历史、经营情况和业务需求所致，具有商业合理性。

综上所述，发行人与天津国能交易基于各自的经营情况、业务需求和双方的合作历史，遵循市场化交易原则，交易符合行业惯例，交易金额占各自的业务比例呈下降趋势，具有商业合理性与必要性。

2、上海国远劳务服务有限公司及其子公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与上海国远劳务服务有限公司及其子公司上海国远人力资源服务有限公司（以下合并简称“国远劳务”）交易的具体内容为采购人力资源服务和房屋租赁。人力资源服务具体内容主要为国远劳务协助发行人及其子公司开展自营船舶船员的招聘、培训、管理，办证、薪资考核等。

（2）国远劳务的经营情况

上海国远劳务服务有限公司成立于2007年6月，国远劳务主要从事船员劳务派遣及人力资源服务业务，拥有专业的服务能力和丰富的经验。

（3）发行人业务需求及与国远劳务交易的主要考虑

*采购人力资源服务

国远劳务长期从事船员劳务派遣及人力资源服务业务，拥有专业的服务能力和丰富的经验。在发行人船队规模不断增长的情况下，为了确保船舶的安全运营和船员管理的可靠性及稳定性，发行人与具有丰富船员派遣和人力资源服务经验的两家公司建立合作关系，有效解决了发行人业务发展对船员的用工需求及船员的管理需求，具有合理性和必要性。

*房屋租赁

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向国远劳务出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*采购人力资源服务

单位：万元

2024年2023年

交易内占发行人容占国远劳务营占发行人营占国远劳务营金额营业成本金额业收入比例业成本比例业收入比例比例人力资

411.480.55%3.50%345.710.44%2.69%源

合计411.480.55%3.50%345.710.44%2.69%

*房屋租赁

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人营占国远劳务营占国远劳务营金额金额营业收入业收入比例业成本比例业成本比例比例

房屋出租48.580.05%0.56%54.040.06%0.45%

合计48.580.05%0.56%54.040.06%0.45%

如上表*和表*所示，报告期内，发行人与国远劳务各期的交易金额均较小，在发行人和国远劳务各自的业务占比均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与国远劳务同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为双方合作历史、经营情况和业务需求所致，具有商业合理性。

综上所述，发行人报告期内与国远劳务发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需要，具有商业合理性与必要性。

3、福建省鲸航网络科技有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与福建省鲸航网络科技有限公司（以下简称“鲸航网络”）的交易内容为采购技术服务。

（2）鲸航网络的经营情况

鲸航网络成立于2020年6月，主要从事物流及船舶航运软件开发业务，其在航运管理软件开发方面拥有丰富的技术积累。

（3）发行人的业务需求及与鲸航网络交易的主要考虑

为有效利用信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，积极推进管理数字化、智能化、物联化，发行人向鲸航网络采购技术服务，委托其为发行人开发 MOS 系统。发行人 MOS 系统采取定制开发方式，从前期需求调研到模块设计，均结合了发行人自身经营模式、业务体系和实际需求。相比于市场上的产品化系统，定制化的 MOS 系统更能有效满足发行人实际情况和个性化需求；

同时，发行人拥有开源代码，更有利于后续升级、改造。考虑到发行人的船队规模，发行人与鲸航网络的 MOS 系统开发项目基于市场化原则进行合作，鲸航网络各具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

交易内占发行人容占发行人营占鲸航网络营占鲸航网络营金额金额营业成本业成本比例业收入比例业收入比例比例技术服

---107.290.14%41.27%务

合计---107.290.14%41.27%

如上表所示，报告期内，发行人与鲸航网络的交易金额均较小，占发行人营业成本的比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与鲸航网络的交易为发行人向鲸航网络采购技术服务，不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与鲸航网络发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性与必要性。

4、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司及其子（孙）公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与上海蓝梦国际邮轮股份有限公司及其子（孙）公司蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司（以下合并简称“上海蓝梦”）交易的具体内容为销售商品、船舶管理和房屋租赁。

（2）上海蓝梦的经营情况

上海蓝梦国际邮轮股份有限公司成立于2016年8月，上海蓝梦主要从事商务服务、邮轮投资、邮轮管理运营和配套服务等。

（3）发行人的业务需求及与上海蓝梦交易的主要考虑

*销售商品

报告期内，发行人子公司向上海蓝梦提供船用物资、备品备件等提供采购服务系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供销售商品或采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有商业合理性。

*船舶管理

报告期内，发行人基于多年的船舶管理经验及较为完善船舶管理体系，由船舶管理专业子公司向上海蓝梦提供邮轮管理服务。该服务遵循商业化与市场化运营原则，交易定价采取成本加成方式，即在评估必要的人员薪酬、差旅办公等成本费用后，留存适当利润空间。

*房屋租赁

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向上海蓝梦出租办公用房产，具有合理性和必要性。

*采购商品

报告期内，发行人子公司上海国电海运有限公司2024年向香港蓝梦国际邮乐控股有限公司所属邮轮“蓝梦之歌”轮上所设免税店采购化妆品作为公司礼品使用。邮轮上的免税商品相较于一般采购渠道具有一定的价格优势，上海国电向上海蓝梦子公司采购化妆品系基于自身业务需求和商业考量做出，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*提供船舶管理、销售商品及房屋租赁

单位：万元

2024年2023年

交易内占上海蓝梦占发行人容占发行人营占上海蓝梦营金额业收入比例营业成本比金额营业收入业成本比例例比例船舶管

4650.50%2.80%120.160.13%0.68%理

销售商

600.06%0.36%100.000.11%0.57%品

房屋租

65.520.07%0.39%65.520.07%0.37%赁

合计590.520.63%3.55%285.680.32%1.62%

注：上海蓝梦交易金额和营业成本包含其子公司蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司同期的交易金额和营业成本金额。

*采购商品

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人营占上海蓝梦营占发行人营占上海蓝梦营金额金额业成本比例业收入比例业成本比例业收入比例

采购商品6.390.01%0.06%---

合计6.390.01%0.06%---

注：上海蓝梦交易金额和营业成本包含其子公司蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司同期的交易金额和营业成本金额。

如上表*和表*所示，报告期内，发行人与上海蓝梦各期的交易金额均较小，占发行人和上海蓝梦的业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与上海蓝梦同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为双方合作历史、经营情况和业务需求所致，具有商业合理性。

综上所述，发行人报告期内与上海蓝梦发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需要，具有必要性与商业合理性。

5、华远星海运有限公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与华远星海运有限公司（以下简称“华远星”）交易的具体内容为销售商品和提供运输服务。

（2）华远星的经营情况

华远星成立于2006年8月，是中国华电集团成员，主要从事水上运输业务，是发行人的参股子公司。

（3）发行人的业务需求及与华远星交易的主要考虑

*销售商品

报告期内，发行人子公司向华远星销售船用物资、备品备件等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方销售商品，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

*提供运输服务

航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人向华远星提供运输服务是基于市场化交易原则，属于日常经营行为，符合行业惯例，具有商业合理性与必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

交易内容占华远星占发行人营占发行人营业占华远星营金额营业成本金额业收入比例收入比例业成本比例比例

销售商品7.200.01%0.01%32.140.04%0.04%

提供运输339.6

0.36%0.38%---服务6

346.8合计0.37%0.39%32.140.04%0.04%

6

如上表所示，报告期内，发行人与华远星各期的交易金额均较小，占发行人和华远星各自的业务比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与华远星的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与华远星发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需要，符合行业惯例，具有商业合理性与必要性。

6、上海畅隆明航运有限公司

根据发行人2024年11月28日发布的《关联交易公告》、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书和发行人出具的《关于与上海畅隆明航运有限公司关系的说明》，上海畅隆明航运有限公司（以下简称“畅隆明”）虽不是发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，但基于谨慎性及实质重于形式的原则，考虑可能存在公司对其利益倾斜的情况，发行人根据《上市规则》的规定将畅隆明追加认定为关联方，所涉交易按照关联交易进行审议和披露。

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与畅隆明的交易主要为发行人向畅隆明提供运输服务，并根据业务需要向畅隆明采购运输服务。

（2）畅隆明的经营情况

根据公开信息查询，畅隆明成立于2021年，注册资本555万元，是一家从事多式联运和运输代理业为主的企业。经营范围涉及水路普通货物运输、无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输等。

（3）发行人的业务需求及与畅隆明交易的主要考虑

发行人与畅隆明之间的交易，系在船型、船期匹配的情况下进行的运力调配行为，发行人与畅隆明的交易具备合理的商业背景和必要性。

*航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

*2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。2023年，外贸行情好于内贸行情，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为执行上述长协合同，发行人子公司上海国电海运有限公司向中安物流租赁船舶为天津国能长协合同提供运输服务，由上海国电海运有限公司向中安物流支付运费预付款对承运船舶进行锁定，运费预付款按航次进行核销。

*后经合同方协商，长协合同提前至2023年11月终止，上海国电海运有限公司与中安物流之间尚有运费预付款未核销完毕。为避免船舶空置占用成本，发行人于航运市场自行寻找货源，因畅隆明拥有的货源对船舶运力有需求，发行人遵循市场化原则与之进行交易，并与之保持相互运力调配的合作关系，获取经营收益。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*提供运输服务

单位：万元

2024年2023年

交易内容占畅隆明占发行人占畅隆明金额占发行人营营业成本金额营业收入营业成本业收入比例比例比例比例

提供运输服务593.630.63%-1004.541.13%-

合计593.630.63%-1004.541.13%-

*采购运输服务

单位：万元

2024年2023年

交易内容占畅隆明占畅隆明占发行人营占发行人金额营业收入金额营业收入业成本比例成本比例比例比例

采购运输服务1579.532.12%----

合计1579.532.12%----

注：截至本问询函回复之日，因涉及商业秘密，无法获取畅隆明报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业收入比例和营业成本比例。

报告期内，发行人与畅隆明各期的交易金额占发行人业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与畅隆明同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求，该做法符合行业惯例，具体有商业合理性。

综上所述，发行人报告期内与畅隆明发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需要，交易具有商业合理性与必要性。

7、天津中安物流有限公司（简称“中安物流”）

根据发行人2024年11月28日披露的《关联交易公告》、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书和发行人出具的《关于与天津中安物流有限公司及其关联方关系的说明》，中安物流虽不是发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，但基于谨慎性及实质重于形式的原则，考虑可能存在公司对其利益倾斜的情况，发行人根据《上市规则》的规定将中安物流追加认定为关联方，所涉交易按照关联交易进行审议和披露。

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与天津中安物流有限公司的交易为发行人向中安物流采购运输服务。

（2）中安物流的经营情况

根据公开信息查询，中安物流成立于2014年8月，主要从事航运、船舶代理、货运代理业务。

（3）发行人的业务需求及与中安物流交易的主要考虑

*航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。

*2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。

*2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为保障天津国能长协合同约定的运输服务，同时兼顾市场化货源对船舶运力的需求，因此发行人子公司向中安物流采购运输服务，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

综上所述，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人占中安物流营占中安物流营金额营业成本金额营业成本比例业收入比例业收入比例比例

采购运输服务591.640.79%-3137.703.97%-

合计591.640.79%-3137.703.97%-

注：截至本问询函回复之日，因涉及商业秘密，无法获取中安物流报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业收入比例。

如上表所示，报告期内，发行人子公司向中安物流采购金额逐步减少，占发行人的业务比例逐年降低。截至本问询函回复之日，发行人已不再与中安物流发生交易。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与中安物流的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有商业合理性与必要性。

8、上海乐嘉乐国际旅行社有限公司

（1）关联交易的具体内容报告期内，发行人及子公司与上海乐嘉乐国际旅行社有限公司（以下简称“乐嘉乐”）交易的具体内容为采购邮轮服务。

（2）乐嘉乐的经营情况

乐嘉乐成立于2000年3月，主要从事旅行社业务。

（3）发行人的业务需求及与乐嘉乐交易的主要考虑

报告期内，发行人及子公司为向员工提供福利等需要向乐嘉乐采购邮轮服务，所涉船舶为“蓝梦之星”轮，乐嘉乐作为票务代理商从事票务商业运营。因此，发行人及子公司向乐嘉乐采购邮轮服务的交易具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占乐嘉乐占发行人占乐嘉乐金额营业成本营业收入金额营业成本营业收入比例比例比例比例

采购邮轮服务---26.440.03%4.57%

合计---26.440.03%4.57%

如上表所示，报告期内，发行人与乐嘉乐仅2023年度发生交易，且交易金额较小，占发行人的业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与乐嘉乐的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与乐嘉乐发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性和必要性。

9、福建平潭海上观光游轮有限公司和福建海峡高速客滚航运有限公司

（1）关联交易的具体内容报告期内，发行人子公司与福建平潭海上观光游轮有限公司（简称“平潭游轮”）和福建海峡高速客滚航运有限公司（简称“海峡高客”）交易的具体内容为销售商品。

（2）经营情况

平潭游轮成立于2019年7月，主要从事水上观光旅游业务；海峡高客成立于2010年11月，主要从事大陆至台湾的客运业务。

（3）发行人的业务需求及与相关主体交易的主要考虑

报告期内，发行人子公司向平潭游轮和海峡高客销售船用物资、备品备件或提供采购服务等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方销售商品或采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

*平潭游轮

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人营占平潭游轮营占平潭游轮营金额金额营业收入业收入比例业成本比例业成本比例比例

销售商品1.310.001%0.25%5.890.01%0.97%

合计1.310.001%0.25%5.890.01%0.97%

*海峡高客

单位：万元

2024年2023年

占发行交易内容占发行人营占海峡高客营人营业占海峡高客营金额金额业收入比例业成本比例收入比业成本比例例

销售商品11.480.01%1.42%6.470.01%0.54%

合计11.480.01%1.42%6.470.01%0.54%

如上述表格所示，报告期内，发行人与各关联方的交易金额均较小，占发行人和关联方的业务比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与平潭游轮和海峡高客的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与上述各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需要，具有商业合理性和必要性。

10、上海融沣融资租赁有限责任公司、上海国欧保险经纪有限公司、平潭综

合实验区海蓝物流有限公司

（1）关联交易的具体内容报告期内，发行人及子公司与上海融沣融资租赁有限责任公司（简称“融沣租赁”）、上海国欧保险经纪有限公司（简称“国欧保险”）和平潭综合实验区

海蓝物流有限公司（简称“海蓝物流”）交易的具体内容为房屋租赁。

（2）经营情况

融沣租赁成立于2007年1月，主要从事融资租赁业务；国欧保险成立于2008年11月，主要从事保险经纪业务；海蓝物流成立于2013年8月，主要从事集装箱货运代理业务。

（3）发行人的业务需求及与关联方交易的主要考虑

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向关联方出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*融沣融资

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人占融沣融资营占融沣融资营金额营业收入金额营业收入业成本比例业成本比例比例比例

房屋租赁2.310.002%0.56%2.310.003%0.54%

合计2.310.002%0.56%2.310.003%0.54%

*国欧保险

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人占国欧保险营占国欧保险营金额营业收入业成本比例金额营业收入业成本比例比例比例

房屋租赁6.700.01%7.68%6.70.01%3.89%

合计6.700.01%7.68%6.70.01%3.89%

*海蓝物流

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人占发行人占海蓝物流营占海蓝物流营金额营业收入金额营业收入比例业成本比例业成本比例比例

房屋租赁0.710.001%0.36%---

合计0.710.001%0.36%---

如上三表所示，报告期内，发行人与各关联方的交易金额均较小，占发行人和各关联方各自的业务比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与融沣融资、国欧保险、海蓝物流的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有商业合理性和必要性。

11、发行人与王鹏的关联交易

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与王鹏交易的具体内容为房屋租赁。

（2）关联方情况

王鹏系王炎平之子，为发行人共同实际控制人之一。

（3）发行人的业务需求及与王鹏交易的主要考虑

2023年，王鹏为避免房屋闲置，提高资产的利用效率，对外出租办公用房产。发行人向关联方王鹏承租福州市马尾区马尾江滨东大道68-1号蓝波湾1#楼

23层1334.75平方米作为办公用房并支付含税租金42万元，租金参考市场价确定，定价为1.50元/㎡/天。该交易系为满足公司经营需要而产生，具有必要性和合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务在发行人的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

交易内容占发行人营业成本比金额占发行人营业成本比例金额例

房屋租赁--42.000.05%

合计--42.000.05%

如上表所示，报告期内，发行人与王鹏的交易金额较小，占发行人的营业成本比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与王鹏的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，发行人报告期内与王鹏发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

12、关联方为发行人提供担保

（1）关联交易的具体内容报告期内，发行人与王炎平、张轶和福建中运世纪投资实业有限公司（曾用名：福建国航远洋投资实业有限公司）交易的具体内容为担保。

（2）关联方情况

王炎平、张轶均为发行人共同实际控制人之一，福建中运世纪投资实业有限公司成立于2007年9月，主要从事资本市场服务。

（3）发行人的业务需求及与关联方交易的主要考虑

报告期内，实际控制人或关联方无偿为发行人的银行授信、借款等提供担保，系为发行人日常经营筹资提供的合理增信措施，具有合理性和必要性。

综上所述，发行人报告期内与关联方发生的交易系关联方为发行人经营活动筹资提供的合理增信措施，具有合理性和必要性。

（二）报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况

1、供应商与客户重叠情况

报告期内，发行人主要客户和供应商重叠情况如下：

单位：万元

客户/供应商销售采购名称类型2023年2024年类型2023年2024年OLDENDOR

FF GMBH 运输服务 729.22 3177.46 运输服务 147.35 11.50

AND CO KG运输服

天津国能海务、商品

29353.251654.72运输服务188.76140.28运有限公司销售、船

舶管理上海畅隆明

航运有限公运输服务1004.54593.63运输服务-1579.53司烟台盈凯海

运输服务87.34321.14运输服务46.26-运有限公司中远海运散

货运输有限运输服务289.311279.84运输服务-294.14公司南京银河海

运输服务267.89408.01运输服务3911.83-运有限公司上海舟海洲

运输有限公运输服务-211.98运输服务-148.54司江苏海通海

洋工程装备物料销售-295.58船舶购建8670.80105518.17有限公司福建力瀚物

运输服务-125.47运输服务194.72333.65流有限公司

DAMPSKIBS

SELSKABET

NORDEN 运输服务 679.83 105.07 运输服务 297.86 -

A/S宁波鑫亿达

物流有限公运输服务-34.43运输服务104.0365.00司上海融乐船

舶工程有限物料销售19.815.66物料采购50.0249.60公司

JOINT

VISION

SHIPPING 运输服务 267.66 - 运输服务 1819.99 -

CO.LIMITED

REFINED

SUCCESS 运输服务 748.06 4305.10 运输服务 243.25 -

LTD福建浩轩航

运输服务163.06-运输服务427.772398.64运有限公司

客户/供应商销售采购名称类型2023年2024年类型2023年2024年福建泓晟海

运有限公司运输服务329.42-运输服务122.29331.66上海华泰海

运输服务119.30-运输服务330.14-运有限公司远通海务贸易（上海）物料销售22.712.81物料采购144.46210.50有限公司太行海运有

运输服务-285.23港使服务-4.12限公司深圳市前海

振洋海运有运输服务300.92777.44运输服务-148.23限公司福建永瀚海

运输服务-148.38运输服务107.79941.33运有限公司船舶管上海蓝梦国

理、商品

际邮轮股份285.68590.52商品采购-6.39

销售、房有限公司屋租赁上海国远劳

务服务有限房屋租赁54.0448.58人力资源345.71411.48公司

注1：上表未包含仅存在偶发性小额（20万元以内）非关联方销售或采购的重叠客户和供应商情况。

注2：上海蓝梦国际邮轮股份有限公司的交易金额包含蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司的交易金额。

注3：上海国远劳务交易金额包含其子公司上海国远人力（福建国远劳务）的交易金额。

从上表可以看出，发行人报告期内发生关联交易的关联方中存在客户和供应商重叠情况的为天津国能海运有限公司、上海畅隆明航运有限公司、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司和上海国远劳务服务有限公司。天津国能海运有限公司和上海畅隆明航运有限公司均为航运公司。航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人存在部分航运公司同为客户及供应商符合行业惯例，具有合理性。发行人与上海蓝梦、国远劳务同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要为双方合作历史、经营情况和业务需求所致，具有商业合理性。关联交易中除天津国能海运有限公司、上海畅隆明航运有限公司、上海国远劳务服务有限公司和上海蓝梦国际邮轮股份有限公司同时为发行人客户和

供应商外，报告期内不存在其他供应商与客户重叠情况。

二、结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、

与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等，说明与关联方交易价格的公允性

（一）发行人向关联方出售商品或提供服务

2023年、2024年，发行人向关联方出售商品或提供服务包括提供运输服务、船舶管理服务、销售商品。

1、发行人为天津国能提供运输服务

2023年、2024年，发行人为天津国能提供运输服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年天津国能提供运输服务502.6828130.77

由上表可见，2023年、2024年，发行人为天津国能提供运输服务分别为

43128.89万元、28130.77万元和502.68万元，发行人为天津国能提供运输服务

交易价格的公允性分析如下：

（1）发行人为天津国能提供运输服务定价及信用期的确定依据

*定价的确定依据

2023年、2024年，发行人为天津国能提供运输服务价格经公开招投标主要

参考上海航交所相应航线的指数走势，或参考按照市场化原则考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈或询比价后确定，定价具备公允性。

具体如下：

A、2023 年，发行人为天津国能提供运输服务价格系经公开招投标确定，定价公允。2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找长期运力供应商。2021年3月26日，国航远洋凭借在航运业多年深耕经验及强大运力整合和运作能力，成为《天津国电海运公司2021-2023年煤炭运输租船服务采购项目》中标人。天津国能和国航远洋集团内四家船东公司（包括国航远洋、上海国电、上海国航、平潭国鸿）签订了《租船合同》，合同约定国航远洋船舶参与天津国能的运输任务，具体运价确定方式如下：

“运价：参照上海航交所上月21日-本月20日公布的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

单位：元/吨

调节价/报价月度

卸货港 装货量 参考指数（a） 系数b （c） 运价 （ ）

张家港/靖江 3 1 a+b+c

江阴 3.5 1.4 a+b+c

按实际装货量划分：*5万常州 吨以上参照“秦皇岛-上海 4 1 a+b+c

（4-5 万）”平均指数；* 泰州 4-5 4.5 1.4 a+b+c 万吨参照“黄骅-上海江都 3-5.3 万吨 （3-4 万吨）”和“秦皇岛- 5 1.15 a+b+c/ 上海（4-5 万吨）”平均指镇江 谏壁 4 6 1.48 a+b+c 数；* 万吨以下参照“黄扬州 骅-上海（3-4 万吨）”平均 6.5 1 a+b+c

指数 句容 7 0.5 a+b+c

南京 8 0.5 a+b+c

北仑 7-8 秦皇岛-上海（4-5 万吨）平万吨 0 1.48 a+b+c 均指数

5-7 秦皇岛-厦门（5-6 万吨）平万吨 0 -1 a+b+c

均指数

福州/泉州

7-8 秦皇岛-厦门（5-6 万吨）平万吨 -1 -2 a+b+c 均指数

/ 7-8 秦皇岛-广州（6-7 万吨）平钦州 防城 万吨 1.2 1 a*b+c 均指数

秦皇岛-广州（5-6万吨）平

海南乐东 6.5-7 万吨 1.15 -2 a*b+c 均指数

3-3.5 秦皇岛-张家港（2-3 万吨）庄河 万吨 0.74 1.48 a*b+c

平均指数

蓬莱 3-3.5 万吨 秦皇岛-张家港（2-3 万吨） 0.67 0.8 a*b+c 平均指数

/ 3-3.5 秦皇岛-张家港（2-3 万吨）大连北良 散粮 万吨 0.7 1 a*b+c 平均指数

/ 4-5.3 秦皇岛-张家港（4-5 万吨）大连北良 散粮 万吨 0.7 1 a*b+c 平均指数

按实际装货量划分：*5万吨以上参照“秦皇岛-上海

（4-5万吨）”平均指数；

*4-5万吨参照“黄骅-上海太仓 3-6 万吨 （3-4 万吨）”和“秦皇岛- 1 1 a+b+c

上海（4-5万吨）”平均指数；*4万吨以下参照“黄骅-上海（3-4万吨）”平均指数

3-6 秦皇岛-上海（4-5 万吨）平北仑 万吨 1.2 1.48 a*b+c

均指数

”

B、2024 年，发行人为天津国能提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈或询比价后确定。若上海航交所存在相同或相近航线报价时，主要参考航交所价格确定；若上海航交所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

*信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。报告期内，发行人为天津国能提供运输服务信用期情况如下：

信用期起始日期间信用期

信用期起始日 T：船舶卸完货后双方确认结算 2024 年 T+25 个银行工作日

并收到发行人运输发票日期。 2023 年 T+20 个银行工作日

（2）发行人为天津国能提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况

2023年、2024年，发行人运输服务关联交易均属于内贸运输业务，内贸运

输业务运价总体参照上海航交所发布的运价指数定价，具体情况如下：

项目期间定价政策运输服务价格体系经公开招投标签订长协合同确定，运价确定方式为参照上海航运交易所上月21日

2023年-本月20日公布的各航线平均指数确定下月月度运

天津国能价，各航线参考指数及定价标准由明确的计算公式确定。

2024年

根据交易当时的航交易所运价、航线、船舶匹配程度非关联方客户2023年1月至等综合情况逐个航次协商谈判或询比价确定。

2024年12月

由上表可见，2023年，发行人为天津国能提供运输服务定价根据公开招投标后签订的长协合同确定，主要参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布的各航线平均指数确定下月月度运价，发行人与非关联方客户未签订长协合同，但是定价均主要参照航交所运价；2024年，发行人为天津国能提供运输服务与非关联方客户定价方式一致。

（3）发行人为天津国能提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况

2023年、2024年，发行人为天津国能提供运输服务相关收入、毛利率情况

如下：

单位：万元

2024年2023年

项目收入金额毛利率收入金额毛利率

自营船舶天津国能99.90-36.33%17603.49-0.86%

运输业务非关联交易21675.56-12.42%4428.60-1.25%

外租船舶天津国能402.781.25%10527.2811.50%

运输业务非关联交易6501.091.00%2846.138.54%

*2023年自营船舶运输业务方面，发行人2023年为天津国能与非关联方提供自营船舶运输业务毛利率分别为-0.86%和-1.25%，二者差异较小。

外租船舶运输业务方面，发行人2023年为天津国能提供运输服务毛利率

11.50%高于与非关联方提供运输服务毛利率8.54%，主要系不同月份内贸航运市

场行情、起运港和卸货港导致的航运价格波动所致，详见“问题5、关联方交易”之“二、（一）1、（4）发行人为天津国能提供运输服务与市场价格一致性分析”部分。

*2024年自营船舶运输业务方面，发行人2024为天津国能提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率分别为-36.33%，低于非关联方提供运输服务毛利率-12.42%，主要系发行人为天津国能提供运输服务集中在2024年1-9月，该期间内贸航运价格相对较低，2024年第4季度系传统旺季，受到长假前夕下游补库需求释放影响，2024 年第四季度 CCBFI 指数均值较 2024 年 1-9 月均值增长 10.03%，发行人为天津国能提供运输服务毛利率-36.33%与相同期间的为非关联方提供运

输服务毛利率-34.90%接近；外租船舶运输业务方面，发行人2024年为天津国能提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率分别为1.25%和1.00%，二者差异较小。

综上，2023年、2024年，公司为天津国能提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率差异主要系不同月份内贸航运市场行情、起运港和卸货港导致的航

运价格波动所致，具有合理性。

（4）发行人为天津国能提供运输服务与市场价格一致性分析发行人向关联方提供运输服务涉及的各航线平均运价与相同期间上海航交

所相同或相近航线平均运价的对比情况如下表所示：

2024年

平均运价关联方名称船舶名上海航交所平均常用起运港常用卸货港（元/运价（元/吨）吨）

天津国能宝辰岭曹妃甸张家港25.4425.44

天津国能东疆明黄骅北仑18.8020.70

天津国能国远7黄骅镇江大港26.1026.20

天津国能振洋东海黄骅泰州27.2024.30

2023年

平均运价关联方名称上海航交所平均船舶名常用起运港常用卸货港（元/运价（元/吨）吨）

天津国能东疆明黄骅北仑24.6424.21

天津国能东疆游黄骅北仑18.3019.20

天津国能国电36黄骅泰州29.2429.69

天津国能国电7黄骅庄河23.0523.75

天津国能国远18黄骅钦州28.3033.75

天津国能国远26黄骅北仑30.3926.00

天津国能国远32黄骅防城29.2033.75

天津国能国远6黄骅谏壁29.9831.27

天津国能国远7黄骅泰州28.9329.69

天津国能国远88黄骅北海电厂47.1951.15

天津国能国远9黄骅北仑28.0224.78

天津国能金宁7黄骅北仑18.5220.93

天津国能金宁77黄骅北仑27.2524.21

天津国能括苍山28黄骅庄河29.6127.86

天津国能鹏安天津张家港24.6926.73

天津国能鹏宇黄骅张家港21.2322.44

天津国能银河钓鱼岛黄骅江阴中信30.4527.63

注1：平均运价为发行人为天津国能提供运输服务期间平均运价，上海航交所平均运价为相应期间常用起运港、卸货港的平均运价，故同为常用起运港、常用卸货港的不同船舶会因运输服务期间不同导致平均运价、上海航交所平均运价不同；

注2：根据长协合同约定，2023年度发行人与天津国能的定价参照相同或相近的航交所航线平均指数并根据不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调整后确定，故航交所平均运价为根据长协合同约定的卸货港调整后的平均运价，具体调整详见“问题5、关联方交易”之“二、（一）1、（1）发行人为天津国能提供运输服务定价及信用期的确定依据”；

发行人为天津国能提供运输服务的定价方式是参考上海航交所相应或相近

航线的指数，并结合不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调节确定，上述情况导致部分航线运输价格与航交所平均运价存一定差异，具有商业合理性。

总体而言，2023年、2024年，发行人与关联方客户之间的平均运价主要参考市场价格走势，与市场价格差异不大。

综上，发行人为天津国能提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价总体一致，毛利率差异系不同月份内贸航运市场行情、起运港和卸货港导致的航运价格波动所致，与市场价格具有一致性，发行人为天津国能提供运输服务的交易价格具有公允性。

2、发行人为畅隆明提供运输服务

2023年、2024年，发行人为畅隆明提供运输服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年畅隆明提供运输服务593.631004.54

由上表可见，2023年、2024年，发行人为畅隆明提供运输服务分别为1004.54万元、593.63万元，发行人为畅隆明提供运输服务交易价格的公允性分析如下：

（1）发行人为畅隆明提供运输服务定价及信用期的确定依据

*定价的确定依据

发行人向畅隆明提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈后确定。若上海航交所存在相同或相近航线报价时，主要参考航交所价格确定；若上海航交所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

*信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。2023年、

2024年，发行人为畅隆明提供运输服务信用期情况如下：

信用期起始日信用期

信用期起始日 T：船舶卸完货后双方确认结算并收 T+7 个工作日到发行人运输发票日期。

（2）发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况

2023年、2024年，发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方内贸运输交易

均为根据交易当时的航交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况逐个航次协商谈判确定。

（3）发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况

2023年、2024年，发行人为畅隆明提供运输服务相关收入、毛利率情况如

下：

单位：万元

2024年2023年

项目收入金额毛利率收入金额毛利率

外租船舶畅隆明593.630.34%1004.541.96%

运输业务非关联交易6501.091.00%2846.138.54%

由上表可见，2023年发行人为畅隆明提供运输业务毛利率为1.96%，低于为非关联方提供运输业务的毛利率8.54%，主要系发行人为畅隆明提供运输服务集中在2023年12月份，该月份航运价格较低，毛利率较低，与相近期间11-12月非关联方外租船业务毛利率平均值1.43%接近；2024年，发行人为畅隆明提供运输业务毛利率为0.34%，为非关联方提供运输业务毛利率1.00%，二者差异主要系发行人为畅隆明提供运输服务集中在2024年1月份，该月份航运价格较低，毛利率较低，与1月份非关联方外租船业务运输同类产品航次毛利率平均值0.59%接近。

（4）发行人为畅隆明提供运输服务与市场价格一致性分析发行人为畅隆明提供运输服务涉及的各航线平均运价与相同期间上海航交

所相同或相近航线平均运价的对比情况如下表所示：

2024年

关联方名称船舶名常用起运港常用卸货港平均运价上海航交所平均（元/吨）运价（元/吨）

畅隆明东疆明黄骅珠海高栏35.0038.80

畅隆明东疆祥日照汕尾甲湖湾44.0044.90

畅隆明东疆游秦皇岛广州46.5046.50

2023年

平均运价上海航交所平均关联方名称船舶名常用起运港常用卸货港（元/吨）运价（元/吨）

畅隆明东疆和秦皇岛东莞海昌38.8038.80

畅隆明东疆明钦州黄骅22.9422.60

畅隆明东疆祥日照汕尾甲湖湾44.0044.00

畅隆明东疆游曹妃甸广州30.0035.60

畅隆明东疆游钦州曹妃甸18.0018.50

注：平均运价为发行人为畅隆明提供运输服务期间平均运价，上海航交所平均运价为相应期间常用起运港、卸货港的平均运价，故同为常用起运港、常用卸货港的不同船舶会因运输服务期间不同导致平均运价、上海航交所平均运价不同。

发行人为畅隆明提供运输服务的定价方式是参考上海航交所相应或相近航

线的指数，并结合不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调节确定，上述情况导致部分航线运输价格与航交所平均运价存一定差异，具有商业合理性。总体而言，2023年、2024年，发行人为畅隆明提供运输服务的平均运价主要参考市场价格走势，与市场价格差异不大。

综上，发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价方式一致，与非关联方内贸运输客户毛利率和市场价格具有一致性，发行人为畅隆明提供运输服务的交易价格具有公允性。

3、发行人为华远星提供运输服务

2023年、2024年，发行人为华远星提供运输服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年华远星提供运输服务339.66-

由上表可见，2024年，发行人为华远星提供运输服务交易额为339.66万元，发行人为华远星提供运输服务交易价格的公允性分析如下：

（1）发行人为华远星提供运输服务定价及信用期的确定依据

*定价的确定依据

发行人向华远星提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑航交所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈后确定。若上海航交所存在相同或相近航线报价时，主要参考航交所价格确定；若上海航交所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

*信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。2023年、

2024年，发行人为华远星提供运输服务信用期情况如下：

信用期起始日信用期

信用期起始日 T：船舶卸完货后双方确认结算并收 T+7 个工作日到发行人运输发票日期。

（2）发行人为华远星提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况

2023年、2024年，发行人为华远星提供运输服务与非关联方内贸运输交易

均为根据交易当时的航交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况逐个航次协商谈判确定。

（3）发行人为华远星提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况

2024年，公司为华远星提供运输服务相关收入、毛利率情况如下：

单位：万元

2024年

项目收入金额毛利率

华远星169.10-0.35%自营船舶运输业务

非关联交易21675.56-12.42%

华远星170.560.39%外租船舶运输业务

非关联交易6501.091.00%

由上表可见，自营船舶运输业务方面发行人2024年为华远星提供运输服务毛利率-0.35%，高于为非关联方提供运输服务毛利率-12.42%，主要系发行人为华远星提供运输服务集中于10月份，与该月发行人为相同船舶和起运港口的非关联客户提供运输服务毛利率-0.62%接近；外租船舶运输业务方面，发行人

2024年为华远星提供运输服务与非关联方提供运输服务毛利率分别为0.39%和

1.00%，二者差异较小。

（4）发行人为华远星提供运输服务与市场价格一致性分析发行人为华远星提供运输服务涉及的航线运价与相同期间上海航交所运价

的对比情况如下表所示：

2024年

交易运价上海航交所运价关联方名称船舶名常用起运港常用卸货港（元/吨）（元/吨）

华远星雷盛2曹妃甸可门电厂24.5024.30

华远星国电36黄骅可门25.5025.00

由上表可见发行人为华远星提供运输服务与市场价格差异较小，具有一致性。

综上，发行人为华远星提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价方式一致，与非关联方内贸运输客户毛利率和市场价格具有一致性，发行人为华远星提供运输服务的交易价格具有公允性。

4、为天津国能提供船舶管理服务

2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找船舶管理服务供应商。2021年5月6日，发行人成为《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目》中标人。天津国能和上海船管签订了《船舶委托管理协议》，合同约定船舶管理费为每艘船52万元/年，共19条船舶，管理费按月开票结算，天津国能于下月20日前通过银行转账支付上月管理费的90%，剩余10%作为履约保证金，经考核后兑现，合同有效期自2021年

7月1日至2026年6月30日。

2023年、2024年，发行人为关联方天津国能提供船舶管理服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年天津国能船舶管理829.49908.94

2023年、2024年，发行人除向天津国能提供该类船舶管理服务外，未向其

他非关联方提供类似船舶管理服务，相关定价、毛利率无法与其他非关联方对比，亦无市场公开价格可供对比。2023年、2024年，发行人向天津国能提供船舶管理服务毛利率情况如下：

单位：万元期间收入成本毛利毛利率

2024年829.49437.38392.1147.27%

2023年908.94636.92272.0229.93%

由上表可见，2023年、2024年发行人向天津国能提供船舶管理服务毛利率分别为29.93%和47.27%，毛利空间合理。

综上，发行人向天津国能提供船舶管理服务的价格系通过公开招投标方式确定，交易价格具备公允性。

5、蓝梦之星、蓝梦之歌邮轮管理服务

2023年、2024年，发行人为关联方客户上海蓝梦子公司提供蓝梦之星、蓝

梦之歌邮轮管理服务，具体如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年香港蓝梦国际邮乐控股有限公司船舶管理405.12-

蓝梦国际邮旅控股有限公司船舶管理59.88120.16

中国梦（香港）邮轮股份有限公司船舶管理--

合计465.00120.16

2023年、2024年，发行人向蓝梦之星提供邮轮管理服务，2023年船舶持续营运，定价为人民币10万元/月；2024年，船舶停航或锚泊期间，定价为5万元/月，营运时再调整管理费标准，通过银行转账按月度支付；向蓝梦之歌提供邮轮管理服务，定价为人民币30万元/月（2024年1-6月）和37.5万元/月（2024年

7-12月），通过银行转账按季度支付。发行人向蓝梦之星提供邮轮管理服务定价

低于蓝梦之歌，主要系蓝梦之歌船舶吨位较高，航次较多、航线更为复杂且定价包含物料备件服务费所致。

发行人邮轮管理服务无公开市场报价，除为上海蓝梦子公司提供邮轮管理服务外，发行人不存在为其他邮轮提供管理服务，故相关定价、毛利率无法与其他非关联方对比，亦无市场公开价格可供对比。发行人定价基于商业化和市场化原则，采用成本加成方式，在评估必要的人员薪酬、差旅办公等管理费用后，留存适当的利润空间，定价具有商业合理性和公允性。2023年、2024年，发行人提供蓝梦之星、蓝梦之歌邮轮管理服务毛利率分别为37.99%和41.04%，毛利空间合理，具体如下：

单位：万元期间收入成本毛利毛利率

2024年465.00274.16190.8341.04%

2023年120.1674.5145.6537.99%综上，发行人为上海蓝梦子公司提供邮轮管理服务交易价格采用成本加成方式，利润空间合理，具有公允性。

6、向关联方销售商品

2023年、2024年，发行人向关联方销售商品主要包括：（1）向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等；（2）向上海蓝梦子

公司销售商品采购服务。具体分析如下：

（1）发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等

2023年、2024年，发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售

船用物资、备品备件等，系发行人基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供定制化产品。发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。2023年、2024年，发行人向天津国能、华远星等关联方销售船用物资、备品备件等情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容信用期2024年2023年收到发票后28个工作

天津国能销售船用物资、备品备件322.56313.53日

华远星销售船用物资、备品备件收到发票后1个月7.2032.14

海峡高客销售船用物资、备品备件收到发票1个月11.486.47

平潭游轮销售船用物资、备品备件收到发票3个月1.315.89

合计342.54358.03

发行人销售物资、备品备件等定价方式采取成本加成法，关联方与非关联方均采用一致的定价方式，具备公允性。2023年、2024年，发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等毛利率与非关联方销售

商品毛利率对比如下：

2024年2023年

项目毛利率毛利率

关联方客户11.72%11.87%

非关联方客户7.26%8.60%

合计8.55%10.17%

由上表可见，发行人向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等毛利率与非关联方销售商品毛利率整体较为接近，2023年、2024年高于非关联方销售商品毛利率主要系该期间非关联方销售大宗物资比重较高，大宗物资竞争较为激烈，毛利率较低，而向关联方销售商品主要为定制化配件，毛利率相对较高。

综上所述，发行人2023年、2024年向天津国能、华远星、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件等采用成本加成方式，留有合理的利润空间，定价方式与非关联交易一致且毛利率差异合理，交易定价具有商业合理性和公允性。

（2）发行人向上海蓝梦子公司销售商品采购服务2023年、2024年，发行人子公司上海质汇物资有限公司（以下简称“质汇公司”）向上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务，系发行人为上海蓝梦子公司邮轮在港停靠及坞修期间采购相关物资及与相关沟通、管理等服务，对方收到发票后通过银行转账方式向发行人付款。2023年、2024年，发行人为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年国梦邮轮投资有限公司销售商品采购服务--

蓝梦国际邮旅控股有限公司销售商品采购服务-100.00

香港蓝梦国际邮乐控股有限公司销售商品采购服务60.00-

合计60.00100.00

发行人为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务定价采用成本加成方式，在评估为邮轮提供采购服务需要配备的人员薪酬、差旅办公等管理费用后，留存适当利润后进行报价，定价具有商业合理性和公允性。除为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务外，发行人不存在为其他公司提供销售商品采购服务，故相关定价、毛利率无法与其他非关联方对比，亦无市场公开价格可供对比。

综上所述，2023年、2024年，发行人为上海蓝梦子公司提供销售商品采购服务采用成本加成方式，留有合理的利润空间，交易定价具有商业合理性和公允性。

（二）发行人向关联方采购服务或商品

2023年、2024年，发行人向关联方采购服务或商品包括采购运输服务、人

力资源服务、技术服务和采购邮轮服务。

1、发行人向天津国能采购运输服务

2023年、2024年，发行人向天津国能采购运输服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年天津国能采购运输服务140.28188.76

2023年、2024年，发行人向天津国能采购运输服务分别为188.76万元和

140.28万元。发行人向天津国能采购运输服务的价格和信用期按照市场化原则经

过商务谈判确定，上海航交所存在相同或相近航线报价时主要参考航交所价格确定，上海航交所不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。公司向天津国能采购运输服务的定价公允性情况如下：

单位：吨、元/吨

承运船舶及发运/签订装卸港运价运量价格公允性航次时间

2024年同月，外租船供应商福建泓国电11-

24072024/04/12可门-江阴10.2053116.00

晟提供的盛昌海167航次

服务毛利率2.02%，与本航次毛利率4.67%接近

2024年9月，外租船供应

商中远海散提供的东亿

国电17-

24162024/08/21湛江-镇江18.9052237.00601-2418航次服务毛利率5.66%，与本航次毛利率

3.08%接近

2023年度

8-23022023/01/06舟山老塘山-南国电9.0043666.00长三角港口之间的短程航

通浩洋次，上海航交所不存在相同或相近航线报价。双方结合国电8-23032023/01/17北仑中宅-南通9.0043671.00浩洋航次营运成本等因素综合考量后确定价格。2023年度，公司向福建力瀚、山东众德、福建泓晟、福建永瀚、广州发展采购过类似航次

国电10-的运力，价格区间在8.5元

22272023/12/31北仑-南通浩洋11.0043030.00/吨-12.5元/吨之间，天津国

能该航线运价9元/吨、11元/吨，在类似航线供应商价格区间之内，定价不存在异常。

返程航次，该航次毛利率国电17-2023/09/28-11.8053227.000.84%，与该月相同卸货港2321湛江江阴外租船新东莞5-2309航次服务毛利率0.71%接近。

综上，发行人向天津国能采购运输服务交易价格具有公允性。

2、发行人向畅隆明采购运输服务

2023年、2024年，发行人向畅隆明采购运输服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年畅隆明采购运输服务1579.530.00

2024年发行人向畅隆明采购运输服务1579.53万元。发行人向畅隆明采购

运输服务的价格和信用期按照市场化原则经过商务谈判确定，上海航交所存在相同或相近航线报价时主要参考航交所价格确定，上海航交所不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

2024年，发行人向畅隆明采购运输服务相关航次毛利率1.19%，与同期内贸

运输外租船业务毛利率0.95%相近，发行人向畅隆明采购运输服务相关航次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率相近，价格公允，不存在异常情况。

单位：万元

2024年

供应商收入成本毛利率

畅隆明1598.531579.531.19%

内贸运输外租船业务7668.057595.580.95%综上，发行人向畅隆明采购运输服务的交易价格公允。

3、发行人向中安物流采购运输服务

2023年、2024年，发行人向中安物流采购运输服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年中安物流采购运输服务591.643137.70

2023年、2024年，发行人向中安物流采购运输服务分别为3137.70万元和

591.64万元，系为天津国能长协合同及畅隆明提供外租船运输服务，发行人根据

客户及交易背景不同与中安物流采取差异化的定价策略，定价遵循市场化原则，交易价格公允，不存在异常情况。

*发行人向中安物流采购运输服务并服务于天津国能发行人采购运输价格系参考航交所运价及销售端天津国能与发行人之间的

定价方式，与发行人采购并服务于天津国能的其他外租船业务毛利率相近，定价公允，不存在异常情况。

A、发行人为服务天津国能而采购的外租船运力中，公司与中安物流采购合同定价方式与宁波合众海运有限公司定价方式一致，不存在重大差异。二者交易规模相近且主要发生在2023年度，公司2023年度向宁波合众海运有限公司采购金额为3297.93万元，与中安物流2023年度采购规模3137.70万元相近。具体如下：

客户供应商外租船标的定价条款

3.3运价：参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布

的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

平均指数报价月度卸货港装货量

（a） （x） 运价天津7-8万秦皇岛-上海（4-中安物流东疆系北仑国能吨5

-1.5 a+x

）平均指数6.5-7万秦皇岛-厦门（5-泉州南埔 6 -2 a+x 吨 ）平均指数7-8万秦皇岛-厦门（5-福州江阴吨 6 -4 a+x ）平均指数钦州/防城7-8万秦皇岛-广州（6-/ +5 a+x 北海 吨 7）平均指数

3.3运价：参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布

的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

平均指数报价月度卸货港装货量

（a） （x） 运价

7-8 秦皇岛-上海 万北仑 （4-5）平均指 -1.5 a+x 宁波合众 吨

数海运有限金宁77

秦皇岛-厦门公司

泉州南埔 6.5-7 万 （5-6）平均指 -2 a+x 吨数

7-8秦皇岛-厦门万

福州江阴 （5-6）平均指 -4 a+x 吨数

7-8秦皇岛-广州万

钦州/防城 （6-7）平均指 +7 a+x 吨数

B、2023 年度，发行人采购中安物流运输服务并服务天津国能的相关航次毛利率为11.62%，与发行人向其他外租船供应商采购物流运输服务并服务天津国能的总体毛利率11.50%相近，不存在异常情况。对比如下：

单位：万元

2023年

客户供应商收入成本毛利率

外租船供应商10527.289316.3011.50%天津国能

中安物流2436.442153.4411.62%

注：2024年，发行人采购中安物流运输服务中未服务天津国能，故未比对发行人采购中安物流运输服务与其他外租船供应商服务于天津国能的毛利率差异。

*发行人向中安物流采购运输服务并服务于畅隆明

发行人向中安物流采购运输服务并服务于畅隆明，定价方式系由交易双方根据交易当时航交所运价、船舶航线适配等情况逐个航次谈判协商确定，该交易留存了适当利润空间，交易定价具有商业合理性，价格公允，不存在异常情况。

发行人采购中安物流运输服务并服务畅隆明毛利率情况如下：

单位：万元

2024年2023年

客户供应商收入成本毛利率收入成本毛利率

畅隆明中安物流593.63591.640.34%1004.54984.871.96%

*发行人采购中安物流相关航次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率差异

主要系不同月份航运价格指数影响，总体差异不大，价格公允，不存在异常情况。

2023年、2024年，发行人采购中安物流相关航次毛利率与内贸运输外租船

业务毛利率对比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

供应商收入成本毛利率收入成本毛利率

中安物流593.63591.640.34%3440.983138.308.80%内贸运输外租

7668.057595.580.95%14198.4612904.279.12%船业务

注：2023年度中安物流成本金额包含0.60万元港杂费。

由上表可见，2023年度，发行人采购中安物流运输服务相关航次毛利率

8.80%，略低于2023年全年内贸运输外租船业务毛利率9.12%系发行人2023年

4月份开始采购中安物流运输服务，而2023年第一季度航运价格较全年相对较高所致。2024年，发行人采购中安物流运输服务相关航次毛利率0.34%，略低于同期内贸运输外租船业务毛利率0.95%系发行人2024年采购中安物流运输服务

均为1月份，而1月份航运价格指数较2-12月相对较低所致。

综上，发行人采购中安物流运输服务交易价格公允。

4、发行人向国远劳务采购人力资源服务

2023年、2024年，发行人向国远劳务采购人力资源服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年上海国远劳务服务有限公司人力资源服务411.48345.71

福建国远劳务服务有限责任公司人力资源服务--

合计411.48345.71

2023年、2024年，发行人向国远劳务采购人力资源服务分别为511.93万元、

345.71万元和411.48万元，人力资源服务内容主要为：国远劳务协助公司开展

自营船舶船员的船员招聘、船员培训、换员管理、证件维护、健康检查等。报告期内，发行人向国远劳务支付的人力资源服务费按月结算通过银行转账方式支付，定价遵循市场化原则。报告期内，公司与国远劳务及上海国远劳务服务有限公司人力资源服务定价与其他多家船员服务公司提供报价对比情况如下：

单位：万元/船/年协议签订期间协议定价范围其他船员服务公司报价范围

2021年8月至2022年6月18.00-18.50

2022年7月至2023年6月18.5017.60-20.00

2023年7月至2024年6月18.50

2024年7月至2025年6月24.2026.00-29.70

注：2022年7月至2024年6月，协议定价标准未发生变化，故未询价。

由上表可见，2023年、2024年，发行人向国远劳务采购人力资源服务的价格与本次询价的报价范围差异较小，定价具备公允性。

5、发行人向鲸航网络采购技术服务

2023年、2024年，发行人向鲸航网络采购技术服务情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年鲸航网络采购技术服务-107.29

2023年，发行人向鲸航网络采购技术服务为107.29万元。发行人向鲸航网

络购买的技术服务，系委托对方为发行人开发 MOS 系统。发行人 MOS 系统采取定制开发方式，从前期需求调研、原型设计阶段，就结合了发行人自身经营模式、业务体系和实际需求进行设计，相比于使用市场上的产品化系统，更能有效满足自身实际和个性化需求，且发行人拥有开放源代码，更有利于后续升级、改造。

发行人软件开发交易具有定制化属性，无可参考市场价格，且发行人未向其他供应商采购类似产品，因此无法进行价格比对。考虑到公司的船队规模，发行人与鲸航网络的 MOS 系统开发项目定价方式基于市场化原则，在保证项目时间进度的要求下，通过商业谈判的方式确定交易价格并分期支付。系统开发项目基于市场化原则，参考历史经验确定交易价格，前述关联交易定价具备公允性。

6、发行人向乐嘉乐采购邮轮服务

2023年，发行人向乐嘉乐采购邮轮服务26.44万元主要系发行人为员工提供福利，标准价均为1800元/人，与乐嘉乐母公司中运集团员工价格一致，略高于涉及航次师生旅客票价，低于其他旅客票价（购票规模较少的散客、其他团体票）。

基于发行人向乐嘉乐采购邮轮服务主要为员工福利性质，因此定价具有公允性。

7、发行人向香港蓝梦国际邮乐控股有限公司采购商品

2024年，发行人通过香港蓝梦国际邮乐控股有限公司采购邮轮专柜售卖的

化妆品6.39万元用于公司礼品使用，采购化妆品的平均单价略低于京东、天猫平台相同或类似产品平均售价，主要系邮轮上的免税商品相较于一般采购渠道具有一定的价格优势，交易价格具有公允性。

（三）发行人与关联方之间的关联租赁服务

（1）发行人作为出租方

发行人向关联方出租办公用房的租金参考市场价确定，主要定价为4.50元/㎡/天。具体如下：

单位：万元

承租方名称租赁地址面积定价方式2024年2023年（平方米）上海融沣融资吴淞路218号150615每日每平方租赁有限责任室（部分）米4.5

2.312.31

元公司吴淞路218号1601

室、1607室上海国远人力（2022-2024每日每平方资源服务有限年）；平潭综合实322.244.548.5854.04米元公司验区金井湾商务营运中心1号楼5层

501上海蓝梦国际218424.69（2022吴淞路号1506每日每平方邮轮股份有限1507年为65.5265.52室、室公司439.69米4.5元）上海国欧保险吴淞路218号1505每日每平方

经纪有限公司室43.4米4.5元6.706.70平潭综合实验平潭综合实验区金每月1661区海蓝物流有井湾商务营运中心-0.71-限公司1号楼5层501元

注：上海国远人力资源服务有限公司曾用名为“福建国远劳务服务有限责任公司”。

根据贝壳公布的租赁价格，主要相关写字楼的同期市场租金情况如下：

价格来源写字楼位置租金情况

贝壳吴淞路218号3.8-6.8元/㎡/天

由此可见，发行人向关联方出租办公用房的租金与市场租金情况相符，定价具备公允性。

（2）发行人作为承租方

2023年，发行人向关联方王鹏承租福州市马尾区马尾江滨东大道68-1号蓝

波湾1#楼23层1334.75平方米作为办公用房并支付含税租金42万元，租金参考市场价确定，定价为1.50元/㎡/天。根据安居客网络公布的租赁价格，相关写字楼的同期市场租金为1.17-1.50元/㎡/天。鉴于关联方房产已配备办公设施且提供1个月免租期，双方按照市场价格上限1.50元/㎡/天进行交易。发行人向关联方承租办公用房的租金与市场租金情况相符，定价具备公允性。

（四）关联方为发行人提供担保

2023年、2024年，发行人与关联方之间的担保系实际控制人无偿为发行人

的银行授信、借款、租赁提供担保，系为发行人筹资提供的合理增信措施，不涉及支付对价，具有必要性与合理性。

综上，结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等因素分析，关联方交易价格具有公允性。

三、说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存

在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致

（一）2023年末、2024年末，发行人关联交易形成的应收情况

1、2024年末

单位：万元坏账计提项目关联方账面余额账龄逾期情况比例逾期香港蓝梦国际邮乐控股

465.001年以内352.50万5.00%

有限公司元

应收账款天津国能海运有限公司185.251年以内未逾期5.00%蓝梦国际邮旅控股有限逾期55万

60.001年以内5.00%

公司元

合计710.25///

2、2023年末

单位：万元项目关联方账面余额坏账计账龄逾期情况提比例

上海畅隆明航运有限公司285.901年以内未逾期5.00%

天津国能海运有限公司97.791年以内未逾期5.00%

蓝梦国际邮旅控股有限公司55.001年以内逾期20万元5.00%应收福建海峡高速客滚航运有限公

账款4.931年以内未逾期5.00%司福建平潭海上观光游轮有限公

2.571年以内未逾期5.00%司

合计446.19///

由上表可见，2023年末、2024年末关联交易形成的应收账款存在逾期情况，具体情况如下：2023年末、2024年末应收蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝

梦国际邮乐控股有限公司逾期主要系客户开拓新业务和业务规划调整，前期资金回笼未达预期所致，根据客户分别出具的《还款计划》函，逾期客户计划于2025年3-6月分期偿还完毕。

（二）坏账计提比例与非关联方或同行业其他上市公司计提比例对比情况

2023年末、2024年末，发行人应收账款账龄均为1年以内，根据公司坏账

计提政策，发行人关联交易形成的应收账款与非关联方交易形成的应收账款均根据账龄组合计提坏账，计提比例均为5%，2024年末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：

公司简称2024年末

国航远洋（1年以内）5.00%

凤凰航运（1年以内）0.50%

宁波海运（1年以内）0.50%

海通发展（1年以内）1.83%

注1：同行业可比公司未单独区分合并范围外关联方应收账款与非关联方应收账款，且公司关联交易形成的应收账款账龄均为1年以内，故取按组合计提的1年以内应收账款坏账计提比例/预期信用损失率；

注2：同行业可比公司数据来自各公司公开披露的2024年年度报告。同行业可比公司招商轮船未披露不同账龄段计提的坏账准备金额，故未列示；同行业可比公司海通发展2024年年度报告未披露不同账龄段计提的坏账准备金额，但1年以内应收账款占比99.85%，故列示海运业务全账龄段坏账准备计提比例。

由上表可见，整体而言，发行人坏账准备计提比例高于同行业可比公司，较同行业可比公司更为谨慎。发行人坏账计提比例充分考虑了公司实际经营情况和坏账风险，可以有效覆盖坏账发生风险，具有合理性。

（三）2023年末、2024年末，发行人关联交易形成的应付情况

1、2024年末

单位：万元项目关联方账面余额账龄逾期情况

上海国远劳务服务有限公司45.101年以内未逾期应付账款

合计45.10//

2、2023年末

单位：万元项目关联方账面余额账龄逾期情况

上海国远劳务服务有限公司25.501年以内未逾期应付账款

合计25.50//

由上表可见，2023年末、2024年末关联交易形成的应付账款均在信用期内，不存在逾期情况。

综上，2023年末、2024年末关联交易形成的应收账款存在逾期情况，2022年末逾期款项已于次年收回，2023年末和2024年末逾期款项根据关联方客户出具的《还款计划》函，计划于2025年3-6月分期偿还完毕。除此之外，关联交易形成的应收应付不存在逾期情况。2023年末、2024年末，发行人关联交易形成的应收账款与非关联方计提比例一致，高于与同行业其他上市公司计提比例，主要系发行人基于公司实际经营情况和坏账风险，较同行业其他上市公司谨慎，具有合理性。

四、说明上述交易是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，

是否存在体外资金循环风险、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险

保荐机构对报告期内发行人与主要关联方发生的交易通过销售、采购单据真

实性核查、函证、走访等程序，核查关联交易的真实性；对发行人与主要关联方的资金往来情况通过执行资金流水核查进行核查，关注发行人与主要关联方进行的资金往来是否存在异常情况。

经核查，报告期内，发行人存在与关联方发生的人力资源服务、运输服务、IT 技术服务和船舶管理服务等交易，相关交易主要参考市场行情、成本加成、招投标等方式进行市场化定价，关联交易定价公允。不存在关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，不存在体外资金循环、利益输送或特殊利益安排的风险。

五、结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国

能的资产及业绩情况、在国能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减

值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

（一）发行人是否能够保持对联营企业的重大影响

1、与天津国能的合作历史天津国能是国能集团下属公司，发行人和国能集团（由原中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成）的合作始于2004年，为解决所属电厂煤炭运输难问题，中国国电集团公司以其下属公司国电新源能源有限公司（后更名为国电燃料有限公司）和发行人合资设立上海国电。基于双方良好的合作经历，发行人和国电燃料有限公司于2008年合资成立天津国能。从2004年设立上海国电至今，发行人和国能集团的合作历史已超过20年。

2、未来合作预期的稳定性

发行人与天津国能双方充分发挥了海运船队优势，建立了下水煤炭运输保障的长效机制，保证下水煤炭长期、稳定、可靠的运输，实现了资源优化配置，促进了公司与客户的深度融合。发行人后续将根据自身的经营需要和双方各自条件继续与天津国能开展合作。

3、天津国能的治理结构

截至报告期末，天津国能系发行人参股公司，其中国能集团全资子公司国家能源集团航运有限公司持有天津国能60%的股权，发行人子公司上海福建国航远洋运输有限公司（简称“上海国航”）持有天津国能40%的股权。根据天津国能现行有效的章程规定，天津国能董事会成员7名，其中国家能源集团航运有限公司推荐董事4名，上海国航推荐董事3名。董事会会议应有占全体过半数以上的董事参加会议有效，董事会作出重大投资决策时应有占全体董事过半数以上通过。

董事会权限包括审议、批准船舶委托管理协议和年度海上运输合同。因此，上海国航对天津国能虽不具有控制地位，但能对其经营决策施加重大影响。

综上所述，发行人能够保持对联营企业天津国能的重大影响。

（二）长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险

1、天津国能在国能集团的定位

天津国能系国能集团下属的专业化航运公司，主要为国能集团下属电厂提供动力煤运输服务。天津国能的运力供给客户稳定，受到航运市场波动及宏观经济环境的影响较小。自2020年起，天津国能被纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系，负责其下属电厂的下水煤运输工作，为国能集团下专业下水煤运输子公司之一，电厂保供任务重，运输安排大规模调整的可能性较小。

2、天津国能的业务规模、资产及业绩情况

天津国能目前主要业务为干散货运输业务，自营船舶十余艘。报告期内，天津国能的营业收入分别为144784.73万元和142308.10万元；净利润分别为

201.80万元和4320.74万元，在航运市场大幅波动情况下仍能够通过承运规模

及国能集团的支持实现一定的盈利水平。

综上所述，发行人对天津国能的长期股权投资已充分考虑减值计提风险。

（三）发行人能否获取长期稳定投资收益

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，因此发行人能否获取长期稳定的投资收益主要取决于天津国能的经营状况和盈利能力。天津国能被纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系，负责其下属电厂的下水煤运输工作，为国能集团专业下水煤运输子公司之一，电厂保供任务重，运输安排大规模调整的可能性较小。天津国能的承运规模相对稳定，抗风险能力较强，在航运市场大幅波动情况下仍能够通过承运规模及国能集团的支持实现一定的盈利水平；报告期内，天津国能的净利润分别为201.80万元和4320.74万元，呈现一定的波动性，主要原因系内贸运输行情波动所致；天津国能净利润的波动同时会导致发行人投资收益的波动，因此发行人能否获取长期稳定的投资收益取决于天津国能经营业绩的稳定性，若后续内贸航运市场继续周期性波动，则发行人的投资收益亦将随之变动。

（四）发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

报告期内，国航远洋对天津国能的投资收益分别占国航远洋当期净利润的

35.26%和77.80%。发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”

之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、经营业绩波动风险”

完善相关风险揭示如下：

“……同时，发行人2023年和2024年对天津国能的投资收益分别占公司当期净利润的35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定依赖性。”六、说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因；结

合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险

（一）说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因

2023年、2024年，天津国能采购发行人服务及商品金额情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年度

天津国能海运有限公司提供运输502.6828130.77

天津国能海运有限公司船舶管理829.49908.94

天津国能海运有限公司销售商品322.56313.53

合计1654.7329353.24

由上表可见，2023年、2024年，天津国能采购发行人服务及商品金额分别为29353.24万元和1407.54万元，呈下降趋势，主要系天津国能采购发行人运输服务逐年下降所致。天津国能采购发行人运输服务逐年下降具体原因分析如下：

2024年较2023年下降系公司与天津国能长协到期，且天津国能外租船舶改

为按航次询比价，并以最低价成交。2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，合同期内公司必须为天津国能提供运力保障，天津国能亦必须向公司外租船舶。2023年年底，公司与天津国能长协到期且未续签，且天津国能外租船舶改为按航次询比价且以最低价成交后，由于双方合作单次询比价金额小、价格低、船型船期匹配难导致报告期内交易金额逐年下降。

综上，2023年、2024年天津国能采购发行人服务及商品金额下降主要系发行人根据内外贸航线市场行情积极调整经营策略，将更多的运力投放至外贸运输航线及发行人与天津国能长协到期未续期，且天津国能外租船舶改为按航次询比价，并以最低价成交所致。

（二）结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作

的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险

1、在手订单情况

截至2025年5月末，发行人为天津国能提供运输服务已无在手订单；发行人为天津国能提供船舶管理服务在手订单为根据双方签订的《船舶委托管理协议》，合同有效期自2021年7月1日至2026年6月30日，协议约定船舶管理费为每艘船52万元/年（含税）；发行人向天津国能销售商品无在手订单。

2、合作模式、长期合作安排情况

发行人与天津国能2009年以来一直保持合作，具有较为稳定的合作关系。

在航运业务方面，报告期内，发行人为天津国能提供运输服务合作模式由签订长协合同变更为按航次询比价后确定具体运输合同，从而导致双方交易额下降，后续双方合作模式未发生进一步变化。双方后续业务开展仍将基于对市场行情及其结构变化的预判并根据实际情况适时调整。由于发行人与天津国能之间的运输业务已无长协合同在手，后续与天津国能之间的交易量可能存在下滑风险。

在船舶管理与物供方面，2023年、2024年，发行人根据公开招投标签订的《船舶委托管理协议》为天津国能提供船舶管理服务，并根据客户询比价结果签订物资采购合同向天津国能销售商品，后续双方合作模式未发生变化。

七、说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行

（一）说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率

报告期内，发行人通过招投标方式获取天津国能订单的情况如下：

单位：万元销售金额招投标实现投标次数中标次数投标成期间（不含的销售金额占比（次）（次）功率税）（不含税）

2023年29353.2429039.7198.93%---

2024年1654.73829.4950.13%300.00%

注1：2021年3月，发行人通过公开招投标方式中标天津国能2021-2023年煤炭运输租船服务采购项目，该项目已于2023年执行完毕。

注2：2021年5月，发行人子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司通过公开招投标方式中标天津国能2021-2026年船舶管理服务采购项目，该项目正在执行中。

注3：2023年，发行人及子公司未参与天津国能公开招标项目投标，2024年，发行人子公司上海国电海运有限公司参与天津国能《航运公司天津海运2024年江苏区域煤炭运输租船公开招标》，未中标。发行人子公司上海福建国航远洋运输有限公司参与天津国能《航运公司天津海运2024年庄河电厂煤炭运输租船公开招标》未中标。发行人子公司上海质汇物资有限公司参与天津国能《航运公司天津国能海运有限公司2024年下半年船舶备件公开招标项目》未中标。

（二）天津国能招投标内部控制是否持续有效运行

1、截至报告期末，天津国能系发行人参股公司，其中国家能源集团航运有

限公司持有天津国能60%的股权，上海国航持有天津国能40%的股权。根据天津国能章程的规定，天津国能董事会成员7名，其中国家能源集团航运有限公司推荐董事4名，上海国航推荐董事3名。发行人子公司上海国航对天津国能不具有控制地位，天津国能董事会有权审议、批准船舶委托管理协议和年度海上运输合同。

2、自2023年起，天津国能控股股东国家能源集团航运有限公司共发布修订了三版与采购管理相关的制度文件，分别为航运制度（2023）32号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（试行）》、航运制度（2023）73号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第一版）》、航运制度（2024）56号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第二版）》，对相关采购程序进行了明确规定，具体情况如下：

（1）航运制度（2023）32号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（试行）》与航运制度（2023）73号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第一版）》第八条均规定：“本办法适用于公司本部各部门、中心、办事处及所属公司”；第九条均规定：“采购管理委员会是公司采购工作的领导与决策机构，其主要职责是：（一）领导公司采购工作；（二）审议公司采购工作相关制度；

（三）审定委员会管理权限内采购项目的采购计划和采购结果；（四）审定供应

商管理相关事项；（五）审定公司采购工作的其它重要事项；（六）指导所属公司采购工作”；第十条均规定：“公司采购管理委员会由公司总经理任主任，分管采购的公司领导任副主任，公司副总经理、总会计师，以及总经理助理、总法律顾问为采购管理委员会成员。公司采购工作需要时采购管理委员会主任或委托副主任召集开会，参会总人数原则上应大于或等于1/2成员数，相关业务管理部门、财务产权部、中心负责人应根据需要列席会议，公司纪委书记可根据需要列席会议。…”；第二十八条均规定：“符合下列条件之一的，属于集团公司应招标范围：…（三）服务类单项合同估算价在100万元人民币及以上的…”。

（2）航运制度（2024）56号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第二版）》第十条规定：“本办法适用于本部各部门、中心以及公司管理权限范围内的所属子公司（以下统称各单位）”；第十一条规定：“公司采购管理委员会（以下简称采委会）作为公司采购工作的领导与决策机构，具体组成及职责如下：

（一）采委会组成

主任：总经理

副主任：分管采购的公司领导

成员：副总经理、总会计师、总经理助理、总法律顾问及经营合规部负责人、

物资与采购中心负责人、公司采购专业人员（邀请纪委书记列席会议）

（二）采委会主要职责包括：

1.领导、协调、监督公司采购工作；

2.审议公司采购工作相关制度…”；第二十一条规定：“符合下列条件之一的，属于公司应招标范围：…（三）服务类单项合同估算价在100万元人民币及以上的…”。

上述《采购管理办法》的发布与修订系出于加强国家能源集团航运有限公司

及所属公司采购业务管理，规范采购活动，提高采购效率和质量，降低采购成本，防范采购风险。

3、《中华人民共和国招标投标法》第十六条规定：“招标人采用公开招标方式的，应当发布招标公告。依法必须进行招标的项目的招标公告，应当通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布。招标公告应当载明招标人的名称和地址、招标项目的性质、数量、实施地点和时间以及获取招标文件的办法等事项。”；

第四十条规定：“评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较；设有标底的，应当参考标底。评标委员会完成评标后，应当向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。”；

第四十五条规定：“中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。”

4、据前述采购制度及招标公告，经过评标，发行人、上海福建国航远洋船

舶管理有限公司均中标，上海国电海运有限公司和上海福建国航远洋运输有限公司均未中标。根据2024年投标结果，可知天津国能的招投标系统公开透明运转，不存在上海国电海运有限公司和上海福建国航远洋运输有限公司因其股东身份而存在资源倾斜的情形。

5、天津国能于2021年10月26日召开2021年四届四次董事会审议通过了《关于与福建国航远洋（集团）股份有限公司及所属公司签订2021-2023年度运输合同的议案》和《关于签订2021-2026年度<船舶委托管理协议>的议案》，对前述中标结果所涉《租船合同》和《船舶委托管理协议》的合同版本进行了确认。

综上所述，天津国能已制订相关采购制度，并依据《中华人民共和国招标投标法》就相关服务采购事宜履行了招标程序。天津国能董事会依据章程的规定，在发行人及其子公司中标的前提下，对相关船舶委托管理协议和年度海上运输合同进行了审议批准。天津国能的招投标内部控制持续有效运行。

八、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，并详细说明报告期内对关联

方的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见，包括但不限于关联销售真实性采取的核查程序以及资金流水核查程序等

（一）核查程序

1、查阅发行人关联方清单，取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高

级管理人员等关键自然人、法人调查表，对照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定检查发行人关联方清单完整性、准确性；检查发行人关联交易期间认定的准确性；

2、查阅发行人关联交易管理制度、内部审议程序及信息披露程序，查看其

关联交易审批程序是否恰当，披露是否完整准确；

3、取得发行人关于发行人与关联方交易的合作历史、背景、目的、必要性、定价原则等的说明；

4、获取2023年、2024年发行人关联方应收账款、应付账款明细表、主要客

户的信用政策，询问核查发行人关联方应收账款、应付账款是否存在逾期情况，分析复核逾期金额、时间、原因、坏账准备计提及期后回款情况等，坏账准备计提比例是否充分；

5、复核发行人金融资产减值政策，获取发行人与同行业可比公司应收账款

坏账准备计提比例并进行比较，对比报告期内坏账准备计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异，了解差异原因以确定其是否合理；

6、获取发行人关联方应收账款、应付账款明细表，复核账龄划分的准确性；

7、获取并查阅发行人销售、采购统计表和航次报告，获取并查阅发行人关

联销售、采购协议，了解各项关联交易的交易背景；比对发行人与非关联方同类交易的协议、定价及毛利率差异，将为关联方提供运输服务的各航线平均运价与相同期间上海航交所相同或相近航线平均运价进行对比，核查关联交易的必要性及公允性；

8、通过关联销售、采购单据真实性核查（核查2023年、2024年关联交易的合同、发票、收付款凭证、运输单据等原始单据）、函证程序，核查主要关联方交易真实性。2023年、2024年，通过前述核查程序、核查方法，关联销售核查比例分别为99.96%和88.75%；关联采购核查比例分别为96.49%和94.63%；

9、访谈主要关联方客户、供应商，就被访谈人的职位和工作内容进行了确认，并对主要关联方客户、供应商与公司的合作历史、业务流程与结算方式、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、关联关系等内容进行了解与核实。2023年、2024年，关联客户走访比例分别为99.14%和86.61%；关联供应商走访比例分别为

87.40%和84.69%；

10、了解发行人与天津国能的在手订单、合作模式、长期合作安排情况，分

析发行人与天津国能合作的稳定性，评估天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险；

11、查询国家能源招标网（http://www.chnenergybidding.com.cn/bidweb/）公开信息，了解天津国能公开招标、中标等具体情况；查阅天津国能公司章程、《国家能源集团航运有限公司采购管理办法》、董事会会议文件等，了解天津国能采购的内控机制和招标决策过程；

12、取得天津国能关于天津国能的主要业务及经营情况、天津国能在国电集

团内的定位和业务优势等情况说明；

13、查阅天津国能的审计报告和财务报表、发行人2023年、2024年审计报告；

14、获取发行人关联租赁协议、关联担保协议等资料，核查关联租赁、关联

担保的真实性及完整性；

15、获取发行人已开立银行结算账户清单及企业信用报告，获取报告期内发

行人相关银行账户流水，执行大额资金流水核查程序，结合关联采购、关联销售收付款凭证重点关注发行人与关联方进行的资金往来，了解是否存在异常情况。

（二）核查意见经核查，对上述事项（1）（7），保荐机构认为：

1、报告期内，发行人报告期内与各关联方发生的交易均基于各自的日常经

营和业务发展需求，具有商业合理性和必要性。关联交易中除天津国能海运有限公司、畅隆明航运有限公司和上海蓝梦国际邮轮股份有限公司同时为发行人客户

和供应商外，报告期内不存在其他供应商与客户重叠情况；

2、天津国能的招投标内部控制持续有效运行。

经核查，对上述事项（2）（3）（4）（5）（6），保荐机构、申报会计师认为：

1、结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与市场价格的一致性等因素分析，关联方交易价格具有公允性；

2、2023年末、2024年末关联交易形成的应收账款存在逾期情况，2023年

末和2024年9月末逾期款项根据关联方客户出具的《还款计划》函，计划于2025年3-6月分期偿还完毕。除此之外，关联交易形成的应收应付不存在逾期情况。

2023年末、2024年末，发行人关联交易形成的应收账款与非关联方计提比例一致，高于与同行业其他上市公司计提比例，主要系发行人基于公司实际经营情况和坏账风险，较同行业其他上市公司谨慎，具有合理性；

3、报告期内，发行人与关联方的交易不存在关联方相互承担成本费用、调

节业绩的情形，不存在体外资金循环、利益输送或特殊利益安排的风险；

4、发行人能够对天津国能保持重大影响，对天津国能的长期股权投资核算

已充分考虑减值计提风险，发行人的投资收益受天津国能业绩的影响，因内贸运输行情存在周期性波动因素，发行人的投资收益将随之变动，经营业绩对天津国能存在一定的依赖性。发行人已在募集说明书中完善相关风险揭示；

5、2023年、2024年，天津国能采购发行人服务及商品金额下降主要系发行

人根据内外贸航线市场行情积极调整经营策略，与天津国能的长协到期未续期，以及天津国能外租船舶采购模式变化导致。发行人与天津国能2009年以来一直保持合作，具有较为稳定的合作关系。双方后续业务开展仍将基于对市场行情及其结构变化的预判并根据实际情况适时调整。由于发行人与天津国能之间的运输业务已无长协合同在手，后续与天津国能之间的交易量可能存在下滑风险。

经核查，对上述（1）（5）（7）发行人律师认为：

“1、报告期内发行人与关联方发生的关联交易符合行业惯例，具有合理性和必要性。报告期内关联交易中除天津国能、上海国远劳务、畅隆明和上海蓝梦同时为公司客户和供应商外，不存在其他供应商与客户重叠情况；

2、发行人能够保持对联营企业的重大影响。发行人对天津国能的长期股权

投资已充分考虑减值计提风险。因内贸运输行情存在周期性波动因素，发行人的投资收益将随之变动，发行人经营业绩对天津国能存在一定的依赖性，已在募集说明书中完善相关风险揭示；

3、天津国能招投标内部控制持续有效运行。”

问题6、处罚与诉讼情况

根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人存在被福建证监局和北交所采取监管措施情形，主要涉及募集资金管理、信息披露、内幕信息知情人管理及公司治理等方面问题。（2）福建证监局于2024年12月11日出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定及相关责任主体采取出具警示函措施的决定》显示，2023-2024年公司未披露公司或子公司与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国

际旅行社有限公司之间的关联交易。（3）第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷，以发行人及其子公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。

请发行人：（1）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内控机制是否完善、执行是否有效。（2）说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交

易的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。（3）补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应

业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施。（4）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、

仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内

控机制是否完善、执行是否有效

（一）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况

发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”对补充披露如下：

“（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况

截至本募集说明书出具日，公司各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况如下：

监管措施原因整改落实情况

1、募集资金管理方面

（1）募集资金三方监管

1、募集资金管理方面

协议不符合现有规定；

（1）发行人已根据规定签订募集资金

（2）资金支取时间先于三方监管协议之补充协议；

审批时间。

（2）发行人已组织人员参加相关法律

2、内幕信息知情人管理

1、2024年3月13法规学习。在大额支取募集资金时及时

方面日，收到中国证监会通知保荐机构并向其发送募集资金账未对上市以来发生的变

福建监管局出具的户银行对账单，配合保荐机构对募集资更募集资金项目、重大合《关于福建国航远金使用情况的现场检查。强化财务人员同、重大诉讼仲裁等事项

洋运输（集团）股份募集资金内控意识和资金支取审批流进行内幕信息知情人登

有限公司的监管关程，杜绝类似事件再次发生。

记；内幕信息知情人档案注函》闽证监函2、内幕信息知情人管理方面

内容不完整，未登记内幕〔2024〕121号。2023年11月28日，发行人召开第八届信息知情人获悉时间等2、2024年4月2日，董事会第十五次临时会议对《内幕信息内容，未制作重大事项进收到北交所出具《关知情人登记管理制度》进行了修改，并程备忘录。

于对福建国航远洋已根据规定完善内幕信息知情人档案

3、公司治理方面运输（集团）股份有内容，补充内幕信息知情人获悉时间，

（1）股东大会会议记录限公司及相关责任制作重大事项进程备忘录。

不全，未见召集人姓名或主体采取口头警示3、公司治理方面

名称、对每一提案的审议的送达通知》上市公（1）发行人已在后续股东会会议记录

经过和发言要点、股东的

司管理部发[2024]中记录召集人和提案审议过程等内容；

质询意见以及相应答复监管015号。（2）发行人已在后续董事会会议记录或说明等；

中记录召集人；

（2）董事会会议记录不

（3）发行人独立董事和监事已分别在全，未见召集人姓名；

独立董事述职报告和监事会工作报告

（3）独立董事、监事的履中根据规定进行了履职评价。

职评价未采取自我评价、相互评价的方式。

1、募集资金管理方面1、募集资金管理方面

发行人发布公告，拟将部因变更后的实施主体使用自有资金实

2024年8月27日，分募集资金项目实施主施募集资金项目，故未开立募集资金专

收到中国证监会福体变更，并由变更后的实用账户，也未签订募集资金三方监管协建监管局出具的《关施主体开立募集资金专议。发行人后续已审慎核实公告内容的于福建国航远洋运用账户，并与保荐机构和文字描述确保其准确性。

输（集团）股份有限商业银行签订募集资金2、信息披露方面公司的监管关注函》三方监管协议。变更后的发行人已强化公司重大合同及其进展闽证监函〔2024〕395实施主体实际并未开立的管理和信息披露，对《合同管理工作号募集资金专用账户，也未制度》进行了修订，后续谨慎判断重大签订募集资金三方监管合同的变更和补充事项是否涉及信息协议，与公告内容不符。披露，并加强相关法律法规学习。

监管措施原因整改落实情况

2、信息披露方面

未披露相关造船协议之补充协议内容。

1、对外投资相关决策程序不规范

2024年12月13日，发行人召开第八

届董事会第三十次临时会议，投资主体变更事项进行了补充审议。

2、公司章程不完善

2024年12月13日，发行人召开第八

届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，根据要求在《公司章程》中对公司专

1、对外投资相关决策程门委员会的组成、职责等作出规定。

序不规范2024年12月31日，发行人召开2024发行人变更新设立公司年第六次临时股东大会审议通过了上

投资主体，变更程序未依述议案。

据《对外投资管理制度》3、独立董事未按规定履职的规定经原审批机构批根据2024年发行人独立董事的现场工准。作时间统计，独立董事2024年在公司

2、公司章程不完善现场工作时间已达到或超过15日，符

发行人未在《公司章程》合规定。同时发行人将继续督促提醒中就公司战略、审计、提独立董事依法依规履职，并组织做好名、薪酬与考核委员会的独立董事的培训工作。

2024年12月11日，职责作出规定。4、账务处理不规范收到中国证监会福

3、独立董事未按规定履发行人已对相关纸质记账凭证进行替建监管局《关于福建职换更正，并对流程进行优化，结账后记国航远洋运输（集个别独立董事现场办公账凭证统一通过编制调整凭证进行更

团）股份有限公司的时间不符合规定。正。

监管关注函》闽证监

4、账务处理不规范5、未完整保存部分原始业务单据

函〔2024〕497号未替换更正相关纸质记发行人已全面梳理公司的《航运管理制账凭证，导致记账凭证和度》，并对制度进行修改完善。公司开财务系统信息不一致。展航运业务过程中，双方的合作建立在

5、未完整保存部分原始合同基础上，双方的结算主要以合同作

业务单据为依据，根据新完善的制度，考虑业务部分业务单据仅能提供单据流转的时效性及可操作性，将内贸扫描件，无原始单据。航次的结算单据（含装/卸港时间事实

6、其他事项记录、货物单、运费及滞期费确认单等）

发行人子公司上海质汇经双方盖章或签字确认的原件或通过与关联方之间的关联交邮箱方式传送的扫描件作为结算依据。

易无法合理说明公允性。6、其他事项关于上海质汇采购服务费的公允性，发行人已对上海质汇成本做细化分析，并经会计师复核确认。上海质汇和关联方之间的关联交易业务毛利率与上海质

汇业务的综合毛利率未见明显差异，交易定价具有商业合理性和公允性。自

2024年7月1日起，上海质汇不再单独

为相关关联方提供采购服务，发行人及子公司和相关关联方产生的关联交易监管措施原因整改落实情况

主要基于整体船舶管理服务，服务价格系根据市场价格，并依据公司成本进行充分核算，经双方协商后确认，具备公允性，合理性。

1、未及时披露重大仲裁1、未及时披露重大仲裁进展情况进展情况发行人已对各部门开展包括《内部重大发行人未及时就相关重信息报告制度》在内的内控制度培训；

大仲裁撤回仲裁请求事后续公司将以每年不少于两次的频率项履行临时报告信息披加强对各部门进行内部控制制度的培露义务，也未在定期报告训，以确保信息及时、准确和完整流转。

中披露相关事项。公司将进一步加强定期报告披露的准

2、未及时披露重要合同确性和及时性，并将在2024年年度报

进展情况告中披露相关仲裁的进展情况。

发行人未及时就根据相2、未及时披露重要合同进展情况

关造船协议约定宣布选发行人已对《合同管理工作制度》进行

择船生效并建造事项履了修订，该制度适用范围包括发行人及行临时报告信息披露义子公司，明确规定重大合同相关补充协务，相关信息存在延迟披议和变更协议的签署需报送董事会秘

1、2024年12月11露的情况。书，由董事会秘书根据公司章程及相关日，收到中国证监会3、未披露关联方及关联制度判断是否应经有关机构审议或披福建监管局出具的交易露。后续公司已按照上述规定及时发布《关于对福建国航发行人就相关关联方及与重大合同相关的进展公告。公司将进远洋运输（集团）股关联交易事项未及时履一步加强定期报告披露的准确性和及

份有限公司采取责行审议程序及临时报告时性，并将在2024年年度报告中披露令改正措施的决定》信息披露义务，也未在定相关重大合同的进展情况。

[2024]105号期报告中披露相关事项。3、未披露关联方及关联交易

2、2025年1月154、部分费用确认跨期2024年11月27日，发行人召开第八届日，收到北交所出具发行人存在部分费用确董事会第二十九次临时会议审议通过的《关于对福建国航认跨期的情况。了相关关联交易并于2024年11月28远洋运输（集团）股5、存在为关联方代付费日进行了补充披露。2024年12月13日，份有限公司及相关用的情况发行人召开2024年第五次临时股东大

责任主体采取自律发行人存在为部分关联会审议通过了上述关联交易。同时，发监管措施的决定北方代付物业费和电费的行人将定期向公司董事、监事、高级管证监管执行函》情况。理人员、持股5%以上的股东及其一致行[2025]3号6、未如实披露内部控制动人、实际控制人发送邮件了解确认关

存在缺陷联方及关联关系，通过定期梳理公司关

（1）少量商务合同未按联方名单加强对关联交易的管理，按照照协议约定取得相应结相关制度进行审议和披露。

算单据的情况下进行了4、部分费用确认跨期款项支付；发行人2022年发生的部分管理费（合

（2）发行人子公司蓝远计17.74万元）在2023年进行确认，存能源将预付租房款转账在少量管理费用跨期的情形。经公司自至员工个人银行账户再查评估，因跨期费用金额较小，对公司由其向出租方支付；损益不构成重要影响，公司未进行追溯发行人内部控制存在缺调整。同时公司将加强财务人员学习，陷，与公司2023年年度严格按照《企业会计准则》的要求确认报告和2023年度内部控当期管理费用，并确保在今后的会计核制自我评价报告披露内算中严格执行，同时及时履行信息披露容不符。义务。

监管措施原因整改落实情况

7、未如实披露独立性存5、存在为关联方代付费用的情况

在不足发行人及子公司已及时与关联方完成2022年至2024年，发行代付费用的结算。公司在已披露的《关人与关联方存在人员共于预计2025年日常性关联交易的公告》

用、管理混同、发行人替中对同类费用进行了充分预计，确保关关联方代付物业费和电联交易费用得到及时结算，杜绝类似事费等情况，公司独立性存件再次发生，同时及时履行信息披露义在不足，与公司2022年务。因上述代付费用金额较小，对公司年度报告和2023年年度损益不构成重要影响，公司未进行追溯报告披露内容不符。调整。

6、未如实披露内部控制存在缺陷

相关事项体现发行人存在一定的内控缺陷，对公司的财务报表未造成影响，经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，结合公司内部控制中关于重要、重大的财务报告内控缺陷的

定量标准规定，该类事项不属于重要、重大的缺陷，属于一般内控缺陷。

（1）针对部分管理费用未取得相应结

算单据进行支付的情况，发行人已补充相应的费用结算单据，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付；

（2）针对通过员工支付租房款的情况，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付。

2024年，公司已聘请会计师事务所对公

司的内部控制情况进行全面审计，进一步加强内部控制的年度评价，保证内部控制有效性；同时，公司将通过内部控制体系完善、内控评价和内部监督机制等工作，以促进公司管理水平的持续提升。

7、未如实披露独立性存在不足

（1）发行人已召开总裁办公会，就独立

性问题加强管理，明确公司今后将严格遵守上市公司独立运行的要求，保持与关联方的独立性，公司管理人员除按照协议约定提供服务外，不得参与关联方的日常工作；规范相关船舶管理协议，明确约定兼职人员管理和责任划分等问题，杜绝出现人员混同、职责不清的情形。

（2）发行人已对各部门开展了《独立性和信息披露合规》的专题培训，以强化全体员工的合规意识、责任意识和风险意识。

（3）发行人及子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。

（4）发行人已在2025年第一季度报监管措施原因整改落实情况告中就上述独立性方面问题进行补充说明，确保披露的信息真实、准确、完整。

（5）未来发行人将在管理、运营过程中

严格按照《上市规则》的要求，确保各个环节公司与关联方之间的独立性，规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

（二）说明公司内控机制是否完善、执行是否有效

报告期内，发行人已按照《公司法》等有关规定建立健全了公司组织机构。

相关监管措施所涉内控事项系内部控制一般缺陷，不构成重大违法违规且情节显著轻微。通过相应整改，发行人已进一步加强规范化管理意识，通过培训、通知、会议等各种方式方法将规定落实到相关部门和员工，继续提高内控意识；发行人报告期内资产完整，业务及人员、财务、机构独立性已进一步得以确保。

综上所述，发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效。

二、说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉

乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序

（一）与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐

国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允。

报告期各期，发行人与畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司的关联交易情况如下：

单位：万元公司关联交易内容2024年2023年提供运输服务593.631004.54上海畅隆明航运有限公司

采购运输服务1579.53-

天津中安物流有限公司采购运输服务591.643137.70

上海乐嘉乐国际旅行社有限公司采购邮轮服务-26.44

1、与畅隆明的交易

（1）交易的必要性和合理性

发行人与畅隆明之间的交易，系在船型、船期匹配的情况下进行的运力调配行为，发行人与畅隆明的交易具备合理的商业背景。

*航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

*2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。2023年，外贸行情好于内贸行情，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为执行上述长协合同，上海国电向中安物流租赁船舶为天津国能长协合同提供运输服务，由上海国电向中安物流支付运费预付款对承运船舶进行锁定，运费预付款按航次进行核销。

*后经合同方协商，长协合同提前至2023年11月终止，上海国电与中安物流之间尚有运费预付款未核销完毕。为避免船舶空置占用成本，发行人于航运市场自行寻找货源，因畅隆明拥有的货源对船舶运力有需求，发行人遵循市场化原则与之进行交易，并与之保持相互运力调配的合作关系，获取经营收益。

综上所述，发行人与畅隆明的交易符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（2）交易价格公允

交易价格公允性分析详见本审核问询函回复之“问题5、关联方交易”回复

之“二、（一）2、发行人为畅隆明提供运输服务”和“问题5、关联方交易”回

复之“二、（二）2、发行人向畅隆明采购运输服务”部分。

2、与中安物流的交易

（1）交易的必要性和合理性

*航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

*2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。

*2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为保障天津国能长协合同约定的运输服务，同时兼顾市场化货源对船舶运力的需求，因此发行人子公司向中安物流采购运输服务，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

综上所述，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（2）交易价格公允

交易价格公允性分析详见本问询回复之“问题5、关联方交易”回复之“二、

（二）3、发行人向中安物流采购运输服务”部分。

3、与上海乐嘉乐国际旅行社有限公司的交易

报告期内，发行人及子公司为向员工提供福利等需要向乐嘉乐采购邮轮服务，所涉船舶为“蓝梦之星”轮，乐嘉乐作为票务代理商从事票务商业运营。因此，发行人及子公司向乐嘉乐采购邮轮服务的交易具有合理性和必要性。

2023年，发行人向乐嘉乐采购邮轮服务26.44万元主要系发行人为员工提供福利，标准价均为1800元/人，与乐嘉乐母公司中运集团员工价格一致，略高于涉及航次师生旅客票价，低于其他旅客票价（购票规模较少的散客、其他团体票）。

基于发行人向乐嘉乐采购邮轮服务主要为员工福利性质，因此定价具有公允性。

（二）未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。

1、未及时披露原因，是否为故意隐瞒

发行人未及时披露与上海畅隆明、中安物流及乐嘉乐关联交易的具体原因如

下：

单位：万元关联方交易内容2024年2023年未及时披露的原因

该公司董事、监事、高级管理人员非公司关天津中安联自然人。公司向中安物流采购运力使用采购运输

物流有限591.643137.70的是关联方天津东疆航运有限公司、天津服务公司畅明航运集团有限公司的船舶。该公司不是《上市规则》明示的关联方，故公司未及关联方交易内容2024年2023年未及时披露的原因时进行信息披露。后基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将其补充确认为关联方及关联交易。

提供运输

593.631004.54

该公司的股东兼董事王隆为公司实际控制服务人王炎平之兄弟王安平的养子。该公司不上海畅隆

是《上市规则》明示的关联方，故公司未及明航运有

采购运输-时进行信息披露。后基于谨慎性及实质重限公司1579.53服务于形式原则，公司将其补充确认为关联方及关联交易。

该交易系公司为员工提供福利，通过应付上海乐嘉职工薪酬-福利费用科目归集，交易金额分乐国际旅采购邮轮

-26.44摊在各子公司且金额较小。财务工作人员行社有限服务因疏忽遗漏统计该项关联交易，导致2023公司年度报告未做披露。公司已在交易前通过总裁办公会议审议该关联交易事项。

因此，发行人未及时披露与上海畅隆明、中安物流及乐嘉乐的关联交易，不存在故意隐瞒的情况。

2、是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺

（1）发行人与畅隆明、中安物流之间的关联交易

*发行人与畅隆明、中安物流的交易发生在发行人于北交所上市之后，属于上市后新增关联交易，针对是否违反有关关联交易的公开承诺的分析具体如下：

是否承诺开始违承诺主体承诺来源承诺类型承诺具体内容履行情况日期背承诺

1、本公司将尽量避免与关联方之间

发生关联交易事项，对于不可避免发报告期内公司关联交易生的关联业务往来或交易，将在平金额逐年减少，已尽量否

等、自愿的基础上，按照公平、公允避免与关联方之间发生和等价有偿的原则进行，交易价格将关联交易事项按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守有关法律、行

基于谨慎性及实质重于

政法规、部门规章、其他规范性文件

关于减少形式原则，公司将畅隆

20223以及公司章程中关于关联交易事项年和规范关明、中安物流补充确认否发行人23公开发行的规定，所涉及的关联交易将严格按月日联交易的为关联方及按照关联交

照关联交易决策程序进行，并及时对承诺易进行审批和披露。关联交易事项进行信息披露。

公司与畅隆明、中安物

3、本公司保证不会利用关联交易转流交易价格公允，不存

移公司利润，不会通过关联交易或其在利用该交易转移公司他方式向关联方输送利益，不会通过利润、进行利益输送或否关联交易损害本公司及股东特别是损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。中小股东的合法权益的情况是否承诺开始违承诺主体承诺来源承诺类型承诺具体内容履行情况日期背承诺

一、承诺人将尽量避免自身以及其控制的关联企业与发行人及其子公司报告期内公司关联交易

之间产生关联交易事项，对于不可避金额逐年减少，已尽量免发生的关联业务往来或交易，将在否避免与关联方之间发生

平等、自愿的基础上，按照公平、公关联交易事项

允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、承诺人及控制的关联企业，在与

发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金；不得要求

发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给

公司与畅隆明、中安物

承诺人及其控制的关联企业使用，包

1流交易具有商业合理括：、有偿或无偿地拆借发行人的性，交易真实发生，价格资金给承诺人及控制的关联企业使否

2公允，款项实际支付。不用；、要求发行人通过银行或非银

存在占用公司资金的情行金融机构向承诺人及控制的关联实际控制况

关于减少企业提供委托贷款；3、接受发行人

人及一致2022年3和规范关委托进行投资活动；4、要求发行人行动人、

5%月23

公开发行日联交易的为承诺人及控制的关联企业开具没持股

承诺有真实交易背景的商业承兑汇票；5、以上股东要求发行人代承诺人及控制的关联

企业偿还债务；6、中国证监会或交易所认定的其他方式。

基于谨慎性及实质重于

三、承诺人将严格遵守有关法律、行形式原则，公司将畅隆

政法规、部门规章、其他规范性文件明、中安物流补充确认以及发行人公司章程中关于关联交为关联方及按照关联交

易事项的规定，所涉及的关联交易均易进行审批和披露。决否将按照发行人关联交易决策程序进策程序切实遵守发行人行，并切实遵守发行人董事会、股东董事会、股东会进行关会进行关联交易表决时的回避程序。联交易表决时的回避程序。

公司与畅隆明、中安物

四、承诺人保证不会利用关联交易转

流交易价格公允，不存移发行人利润，不会要求发行人通过在利用该交易转移公司

关联交易或其他方式向其输送利益，利润、进行利益输送或否不会通过影响发行人的经营决策来损害公司及股东特别是损害发行人及其他股东特别是中小中小股东的合法权益的股东的合法权益。

情况*根据《上市规则》第12.1条第（十三）款第6项规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”为公司的关联法人。

*中安物流和畅隆明均不属于《上市规则》明示的关联方，发行人基于谨慎性和实质重于形式的原则依据前述规定补充确认其为关联方，并按照关联交易进行审批和披露。

综上所述，发行人与畅隆明、中安物流之间的交易属于上市后新增关联交易，但不违反有关关联交易的公开承诺。

（2）发行人与乐嘉乐之间的关联交易

发行人在2021年与乐嘉乐发生过金额较小的关联交易，2023年发行人与乐嘉乐采购邮轮服务的交易未公开披露主要系发行人财务工作人员因疏忽遗漏统计所致。发行人已在事前通过总裁办公会议审议该关联交易事项。因此，发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，不违反有关关联交易的公开承诺。

3、是否履行相关审议程序

（1）2024年11月27日，发行人召开第八届董事会第二十九次临时会议，对与畅隆明、中安物流之间的交易按照关联方、关联交易进行了审议，审议通过了《关于关联交易的议案》并提交股东会审议，上述议案已经发行人独立董事专门会议审议通过。2024年12月13日，发行人召开2024年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人已于2024年11月28日发布《关联交易公告》（公告编号：2024-198）。

（2）2023年发行人向乐嘉乐采购邮轮服务事项，已经发行人2023年5月

16日召开的总裁办公会审议通过。根据《公司章程》该事项未达到董事会审议标准，无需董事会审议。发行人已于2024年11月28日发布《关联交易公告》（公告编号：2024-198）。

综上所述，截至本审核问询回复之日，发行人与畅隆明、中安物流和乐嘉乐之间的关联交易已履行相关审议程序。

三、披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施

（一）披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展

发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”补充披露如下：

“（六）商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、关联方与中国国际航空股份有限公司之间的商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼尚未开庭审理。”

（二）结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具

体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品或服务项目类别在发行人及其子

公司使用情况如下：

核定使用商品/服务项目对应营收序号注册人商标标识注册号类别的具体内容业务占比

第36类/保险；金融管理；

艺术品估价；不动产管

1发行人13639733理；商品房销售；担保；无-

募集慈善基金；信托；典当

2发行人11535473第42类/材料测试；车辆无-性能检测

3发行人11535428第40类/发电机出租无-

第37类/建筑咨询；商品房建造；深层油井或气井的钻探；电器设备的安装

411535226和修理；运输工具（车辆）发行人无-

清洗服务；造船；保险库的保养和修理；防锈；轮

胎硫化处理（修理）；手工具修理

序号注册人核定使用商品/服务项目对应营收商标标识注册号类别的具体内容业务占比

第36类/事故保险；保险精算；保险咨询；分期付

5发行人11535151款的贷款；共有基金；资无-

本投资；兑换货币；金融服务；融资租赁

第19类/木材；大理石；

水泥；砖；石棉灰泥；柏

6发行人11535011油；船只停泊用非金属浮无-

动船坞；安全玻璃；涂层（建筑材料）；砖粘合料

第7类/排水机；工业用切碎机（机器）；拖运设备（矿井用）；钻探装置（浮711534871动或非浮动）；运输机（机发行人无-器）；汽化器供油装置；

非陆地车辆用涡轮机；喷漆机；非陆地车辆用马达；电焊设备

第6类/未锻造或半锻造的钢；金属阀门（非机器零件）；包装或捆扎用金

811534779属带；集装箱；运载工具发行人无-

用金属徽标；金属焊丝；

船只停泊用金属浮动船坞；锚；金属矿石；铁矿石

9发行人11534630第4类/电无-第43类/住所（旅馆、供

1011520605膳寄宿处）；餐厅；会议发行人无-

室出租；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿

核定使用商品/服务项目对应营收序号注册人商标标识注册号类别的具体内容业务占比

第7类/电焊设备；排水机；工业用切碎机（机器）；拖运设备（矿井用）；

1111515489钻探装置（浮动或非浮发行人无-动）；运输机（机器）；

汽化器供油装置；非陆地车辆用涡轮机；喷漆机；

非陆地车辆用马达

第37类/手工具修理；建筑咨询；商品房建造；深层油井或气井的钻探；运

1211515485载工具（车辆）清洗服务；发行人无-造船；保险库的保养和修理；防锈；轮胎硫化处理（修理）；电器设备的安装和修理；

第36类/融资租赁；事故保险；保险精算；保险咨

13发行人11515428询；分期付款的贷款；共无-

有基金；资本投资；兑换货币；金融服务；金融管理

第4类/发电机油；车轮防滑膏；传动带用润滑油；

14发行人11515233汽油；柴油；煤；传动带无-用蜡；夜间照明物（蜡烛）；除尘粘合剂；电

第2类/油漆；稀料；运载工具底盘底漆；油漆催干

15发行人11515186剂；防水粉（涂料）；清无-漆；防锈油脂；除锈制剂（储藏用）；金属用保护制剂；木材防腐剂

报告期内，诉争注册商标核定服务项目类别并不涉及发行人的主营业务，发行人及其子公司除主营业务以外的其他业务收入主要来源于船舶管理、办公场所租金收入、燃料油和船用备件物料贸易，该类业务均不涉及上述涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容。诉争注册商标主要用于公司品牌宣传维护和集团内部一体化管理，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。

发行人目前正在积极申请新的“国远”系列注册商标并核定新企业字号，以避免与中国国际航空股份有限公司继续发生商标和字号冲突。同时发行人将积极寻求与中国国际航空股份有限公司进行沟通协商的机会，力求达成庭外和解的最终结果。

综上所述，相关应对措施切实有效，该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

四、补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响

（一）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为

保荐机构查询了企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、

证券交易所等公开网站，核查了相关主管政府部门出具的无违规证明，取得相关主体出具的声明或说明等。经核查，报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为如下：

1、行政处罚

是否属于被处罚行政处罚决具体处罚处罚日期处罚单位处罚事由重大违法单位定书编号措施违规上海福中华人民建国航海事罚字

2024/11/11共和国张未按规定悬远洋运[2024]060220罚款5000元否（注1）

家港海事

输有限40011-1-1挂国旗局公司国内航行船上海国舶进出港中华人民罚款5000

2024/12/19电海运

海事罚字口、港外装

共和国温[2024]070420元并责令立即否（注2）

有限公10045-1-1卸站未依法州海事局予以改正司向海事管理机构报告

2025/3/12中华人民上海福海事罚字未在规定的罚款2000元否（注3）

共和国泰建国航[2025]060920甚高频通信是否属于被处罚行政处罚决具体处罚处罚日期处罚单位处罚事由重大违法单位定书编号措施违规

州海事局远洋船30045-1-1频道上守听舶管理有限公司具备岸电使上海福用条件的船中华人民建国航海事罚字

2025/3/27舶靠港，不共和国漳远洋运[2025]080520不予处罚否

州海事局输有限00006-1-1按照国家规定使用岸电公司的注1：《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十四条第一款规定：“船舶在内河航行，应当悬挂国旗，标明船名、船籍港、载重线。”；第六十八条第（一）项规定：“违反本条例的规定，船舶在内河航行时，有下列情形之一的，由海事管理机构责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，禁止船舶进出港口或者责令停航，并可以对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月的处罚：（一）未按照规定悬挂国旗，标明船名、船籍港、载重线的；……”；《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十六

条第（一）项规定：“违反《内河交通安全管理条例》第十四条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十二条的规定，船舶在内河航行有下列行为之一的，依照《内河交通安全管理条例》第六十八条的规定，责令改正，处以5000元以上5万元以下罚款；情节严重的，禁止船舶进出港口或者责令停航，并可以对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月的处罚：（一）未按照规定悬挂国旗；……”；《中华人民共和国行政处罚

法》第三十二条第（五）项规定：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：……

（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”

综上所述，张家港海事局因该违规行为对上海国航予以罚款5000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

注2：《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款规定：“国内航行船舶进出港口、港外装卸站，应当向海事管理机构报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和客货载运等情况。”；第一百零四条第二款规定：“国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款。”；《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二十三条规定：“违反《海上交通安全法》第四十六条的规定，国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处3000元以上3万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处500元以上5000元以下的罚款。”；《常见海上海事违法行为行政处罚裁量基准》第53项裁量基准中法定幅度和种类规定：“对船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款。”其中“具有法定从轻处罚情节的，对船舶的所有人、经营人或者管理人处3000-5000元的罚款”，“单个航次未按规定报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和载货载客等情况的，对船舶的所有人、经营人或者管理人处5000元-1万元的罚款”。

综上所述，温州海事局因该违规行为对上海国电予以罚款5000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

注3：《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款规定：“船舶航行、避让和信号显示的具体规则，由国务院交通主管部门制定。”第八十一条规定：“违反本条例的规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则的，由海事管理机构责令改正，处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国内河避碰规则》第四十六条规定“甚高频无线电话配有甚高频无线电话的船舶在航时，应当在规定的频道上正常守听，并按下列规定进行通话：（一）一般先由被让路船呼叫，通话时用语应当简短、明确。（二）一船发出呼叫后，未闻回答，应当认为另一船未设有无线电话设备。（三）两船的避让意图经通话商定一致后，仍应当按本规则规定鸣放声号。（四）船舶驶近弯曲、狭窄航段以及在能见度不良的情况下航行，应当用无线电话周期性地通报本船船位和动态。”。《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十七条第一款和第二款第（十五）项规定“违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则，依照《内河交通安全管理条例》

第八十一条的规定，处以1000元以上1万元以下罚款；情节严重的，还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销船员适任证书或者其他适任证件的处罚。本条前款所称不遵守航行、避让和信号显示规则，包括以下情形：……（十五）未在规定的甚高频通信频道上守听；……”。《常见内河海事违法行为行政处罚裁量基

准》第006项裁量基准中法定幅度和种类规定：“责令改正，处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。”综上所述，中华人民共和国泰州海事局因该违规行为对上海船管予以罚款2000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

2、监管措施报告期内及期后，公司各次被采取监管措施的情况详见本审核问询回复“问题6、处罚与诉讼情况”回复之“一、（一）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况”部分。

书面整改为行政强制措施，责令改正和出具警示函均为行政监管措施，均不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为。除前述行政处罚和监管措施外，报告期内及其后发行人不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第

十条规定的下列违法违规情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人

员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、其他事项

*2025年3月6日，发行人收到阿根廷共和国船舶代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因阿根廷共和国海关申报表格存在歧义以及船上申报人员对申报内容理解的偏差，造成“国远28”轮部分船用滑油、油漆、稀释剂等物品误申报，后续可能会被海关处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理指示船舶代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海关出具担保，担保金额为357000美元，以避免对船舶航行的影响。

*2025年3月11日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3月 8 日在 River Parana Guazu 因自然原因搁浅（3月9日通过正常操作脱浅），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。

阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警

卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

*2025年3月24日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3月 13 日起在 Las Palmas 码头因主机故障停靠该码头检修（3月23日离码头），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

根据 2025 年 5 月 22 日阿根廷 RUGGIERO & FERNANDEZ LLORENTE 律师事务

所出具的法律意见书，上述海关与海岸警卫队程序皆属行政程序范畴，该等程序及其可能产生的罚款，并不构成根据阿根廷法律认定船舶行为属于重大违法违规行为的依据。

2025年6月26日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理电子邮件告知，

阿根廷共和国海关就前述第*项事由正寻求征收相关罚款，按当日美元汇率计算，约为260027.82美元。有10个工作日的期限，可选择自愿支付罚款，或提交辩护意见书以抗辩罚款。此辩护意见书必须由货运代理与执业律师共同提交。

发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”对报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员存在其他违法违规行为情况补充披露如下：

“（七）报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为

报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员存在其他违法违规行为如下：

1、行政处罚

是否属于处罚被处罚行政处罚决处罚单位处罚事由具体处罚措施重大违法日期单位定书编号违规上海福建中华人民共海事罚字

2024/国航远洋

和国张家港[2024]06022未按规定悬挂国旗罚款5000元否

11/11运输有限

海事局040011-1-1公司中华人民共上海国电海事罚字国内航行船舶进出港罚款5000

2024/

和国温州海海运有限[2024]07042口、港外装卸站未依法元并责令立即否

事局公司010045-1-1向海事管理机构报告予以改正上海福建中华人民共海事罚字

2025/国航远洋未在规定的甚高频通信

和国泰州海[2025]06092罚款2000元否

3/12船舶管理频道上守听

事局030045-1-1有限公司上海福中华人民共建国航海事罚字具备岸电使用条件的船

2025/

和国漳州海远洋运[2025]08052舶靠港，不按照国家规不予处罚否事局输有限000006-1-1定使用岸电的公司

2、监管措施报告期内及期后发行人各次被采取监管措施情况详见募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况”。

3、其他事项

*2025年3月6日，发行人收到阿根廷共和国船舶代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因阿根廷共和国海关申报表格存在歧义以及船上申报人员对申报内容理解的偏差，造成“国远28”轮部分船用滑油、油漆、稀释剂等物品误申报，后续可能会被海关处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理指示船舶代理

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根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海关出具担保，担保金额为357000美元，以避免对船舶航行的影响。

*2025年3月11日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3月 8 日在 River Parana Guazu 因自然原因搁浅（3月9日通过正常操作脱浅），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。

阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警

卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

*2025年3月24日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3月 13 日起在 Las Palmas 码头因主机故障停靠该码头检修（3月23日离码头），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

根据 2025 年 5 月 22 日阿根廷 RUGGIERO & FERNANDEZ LLORENTE 律师事务

所出具的法律意见书，上述海关与海岸警卫队程序皆属行政程序范畴，该等程序及其可能产生的罚款，并不构成根据阿根廷法律认定船舶行为属于重大违法违规行为的依据。

2025年6月26日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理电子邮件告知，

阿根廷共和国海关就前述第*项事由正寻求征收相关罚款，按当日美元汇率计算，约为260027.82美元。有10个工作日的期限，可选择自愿支付罚款，或提交辩护意见书以抗辩罚款。此辩护意见书必须由货运代理与执业律师共同提交。”

（二）补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情

况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”披露如下：

“（八）报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况及最新进展如下：

247

1、2024年9月2日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）

因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以香港国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋（香港）海运控股有限公司、上海福建国航远洋运输有限公司、上海福建

国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋海运（天津）有限公司、国航远洋（天津）新能源发展有限公司、发行人、福建国航远洋投资实业有限公司、国航海洋（海南）能源科技有限公司、平潭阳光国航置地有限公司、平潭国航投资发展有限公司、平潭自贸区国航物流发展有限公司作为被告（前述12名被告以下合称为“被告”或“国航远洋集团”），向北京市东城区人民法院提起如下诉讼请求：

*判令各被告立即停止在互联网（包括但不限于国航远洋集团官网、www.gh-shipping.com、国航远洋集团微信公众号、第三方网站、公司文件、宣传文章和视频）及任何场景和途径将“国航”“GUOHANG”“GH”“国航远洋”

等与“国航”相同或相近的文字、图形、标识进行突出使用或商标性使用或作为

其简称、代称使用，并立即删除相关网络链接、销毁相关侵权材料；

*判令各被告立即停止使用包含“国航”字号的企业名称，并变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有与“国航”相同或近似的文字，名称变更前，各被告以其各自的统一社会信用代码代替其名称；

*判令各被告立即停止使用所有含有国航元素的侵权商标；

*判令各被告就其实施的针对原告的商标侵权及不正当竞争行为，在其官网首页（www.gh-shipping.com）、官方微信公众号显著位置以及《法治日报》

《中国市场监管报》非中缝位置连续三十日发布澄清声明，消除其侵权及不正当竞争行为对原告造成的不良影响，并由各被告承担因此产生的费用；

*判令各被告连带赔偿原告经济损失人民币500万元以及维权合理开支50万元（暂计算至起诉之日）；

*判令各被告承担本案的全部诉讼费用。

2025年2月26日，北京市东城区人民法院作出关于管辖权争议的一审裁定，

支持发行人的管辖权异议，将本案全案移送至福州市中级人民法院处理。

2025年3月11日，中国国航对北京市东城区人民法院作出关于管辖权争议

的一审裁定提出上诉。

2025年5月25日，北京知识产权法院作出（2025）京73民辖终38号裁定，维持一审法院裁定结果，将该案移送至福州市中级人民法院处理。

截至本募集说明书出具之日，发行人与中国国航因商标侵权及不正当竞争纠纷尚未开庭审理。

2、根据北京市朝阳区人民法院于2024年5月29日作出的（2023）京0105民初23532号《民事判决书》，发行人孙公司北京蓝远能源科技有限公司（简称“蓝远能源”）因买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起如下诉讼请求：被告榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司退还预付款4394619.84元及相应利息（自2020年

4月20日起计算至实际付清之日止）；被告董慧鹏就前述预付款承担360万元

的连带清偿责任；由上述二被告共同承担相关诉讼保全费用。

经人民法院审理，判决结果如下：

*榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司于判决生效之日起七日内退还蓝远能源预付款4394619.84元及相应利息（自2022年6月15日起计算至实际付清之日止）；

*董慧鹏就前述预付款及利息在360万元范围内承担连带清偿责任；

*案件受理费由榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司和董慧鹏承担；

*驳回蓝远能源其他诉讼请求。

榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司、董慧鹏不服前述一审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。经人民法院审理，北京市第三中级人民法院于2024年12月5日作出（2024）京03民终15417号《民事判决书》，判决结果为：驳回上诉、维持原判。

截至本募集说明书出具之日，蓝远能源就该案件已提起执行申请。上述诉讼为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

3、2020 年 6 月 19 日，发行人孙公司王朝航运从 EVER PROSPERITY HOLDING

COMPANY LTD 租入“Beauty Lotus”轮，租期 9至 12 个月。同日，发行人孙公司国电海运（香港）为王朝航运提供履约担保。2020年11月20日，王朝航运将“Beauty Lotus”轮转租与 CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD，随后 CENTURYSCOPE GROUP PTE.LTD 将该船继续转租予下游租家。该租约链条为：EVERPROSPERITY HOLDING COMPANY LTD→王朝航运→CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD

→LIANYI→WESTERN BULK CARRIERS。在该租约履行过程中，各方对期间船吊损坏的停租、超期还船等产生争议，WESTERN BULK CARRIERS 以船吊损坏为由向上游船东支付租金时扣下其认为应减免部分的租金，租约链各方逐层向上支付租金时均扣除了该部分减免租金。“Beauty Lotus”轮最终所有方 EVER PROSPERITYHOLDING COMPANY LTD 对该减免租金不予认可，且交船日期超过了合同约定的最长期限，同时，各方对燃油质量、洗舱费等亦存在争议，各项争议金额合计约为

110 万美元。2021 年 10 月 5 日，EVER PROSPERITY HOLDING COMPANY LTD 对王

朝航运提起仲裁；2021 年 10 月 12 日，王朝航运对 CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD提起仲裁；2021 年 10 月 15 日，EVER PROSPERITY HOLDING COMPANY LTD 对国电海运（香港）提起仲裁；2021 年 10 月 15 日，CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD 对LIANYI 提起仲裁。2021 年 10 月 20 日，LIANYI 对 WESTERN BULK CARRIERS 提起仲裁。仲裁庭已决定对上述所有仲裁案件合并审理。

截至本募集说明书出具之日，该案件尚未裁决。上述仲裁为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

4、发行人已经了结且执行完毕的诉讼和仲裁情况如下：

序号公司名称案号案由裁判结果

经法院主持调解，当事人达成协议：发行人向原告福州集佳油脂有

（2023）闽72民海上货物运

1发行人限公司一次性赔付1000000元，

初908号输合同纠纷案件受理费由福州集佳油脂有限公司承担裁定确认发行人与武昌船舶重工集团有限公司之间关于确认《关于宣

（2023）鲁72民申请确认仲

2发行人布建造后续五艘选择船的通知》有

特164号裁协议效力

效的纠纷不存在有效的仲裁协议，申请费由发行人承担

（2024）中国海仲船舶建造合

3发行人撤回仲裁请求

沪裁字第011号同纠纷

除上述事项外，发行人报告期内及期后不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况。

上述诉讼和仲裁未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。”五、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅中国证监会福建监管局、北交所等出具的相关监管措施文书；

2、查阅发行人向中国证监会福建监管局分别提交的整改报告等文件；

3、查阅发行人披露的定期报告、临时公告等对外披露文件；

4、取得发行人关于与中安物流、畅隆明等关联关系、交易的背景、目的、必要性等的说明；

5、查阅发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》，核查股东会、董事

会、总裁办公会等机构对相关交易的审议、审批情况；

6、查阅发行人已经了结和尚未了结的诉讼和仲裁的相关资料；

7、获取发行人商标汇总表、商标注册证及商标局查询资料；

8、查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站；

9、取得公安机关出具的关于发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯

罪记录证明；

10、查阅相关行政处罚文书、缴款凭证，相关诉讼、仲裁文书，获取处罚相

关电子邮件、相关中国船东互保协会《入会证书》和保险条款、发行人开具的相

关保函、境外律师发送的相关问题说明的电子邮件和发行人出具的情况说明并

查阅相关处罚法规依据，了解处罚事由、执行情况；

11、获取发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明文件，对相关负责人

进行访谈；

12、查阅律师事务所出具的法律意见书。

（二）核查意见经核查，对上述事项保荐机构认为：

1、发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的内容”补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况；发行

人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效；

2、发行人与畅隆明、中安物流以及乐嘉乐之间关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。发行人存在未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐之间关联交易的情形，不存在故意隐瞒的情况。发行人与畅隆明、中安物流之间关联交易属于上市后新增关联交易，但没有违反有关关联交易的公开承诺。发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，没有违反有关关联交易的公开承诺。相关关联交易已履行相关审议程序；

3、发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的内容”补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展情况。报告期内发行人主营业务及其他业务均不涉及涉诉商标《商标注册证》所载核定使用

商品/服务项目类别的具体内容，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关应对措施切实有效；

4、发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的内容”补充披露报告期内及期后发行人存在其他违法违规行为情况及

发行人涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展。除已披露事项外，报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形和其他违

法违规行为情形。报告期内及期后发行人不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

经核查，对上述事项发行人律师认为：

“1、发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效；

2、发行人与畅隆明、中安物流以及乐嘉乐之间关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。发行人存在未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐之间关联交易的情形，不存在故意隐瞒的情况。发行人与畅隆明、中安物流之间关联交易属于上市后新增关联交易，但没有违反有关关联交易的公开承诺。发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，没有违反有关关联交易的公开承诺。相关关联交易已履行相关审议程序；

3、报告期内发行人及其子公司主营业务和主营业务以外的其他业务均不涉

及涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关应对措施切实有效；

4、除已披露事项外，报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十条规定的情形和其他违

法违规行为情形。报告期内及期后发行人不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。”问题7、其他问题

（1）请发行人说明：前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投

入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况。

（2）请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违

反相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易。

（3）根据申报材料和公开披露材料，报告期内，发行人利息收入分别为41.09

万元、469.16万元和227.66万元，财务费用分别为5545.46万元、2516.80万元和4568.02万元；管理费用分别为6270.14万元、8235.89万元和5820.87万元。请发行人：说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性；结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形。

（4）请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原

因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

（5）请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况发行人坚持专业化发展战略，长期专注并深耕于国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，在干散货航运领域积累了丰富的业务经验，拥有较高的品牌知名度。发行人坚持创新驱动发展路径，经过二十余年的发展，已成为国内干散货大型航运企业之一。发行人的创新特征主要体现在运力整合优化模式、绿色节能发展模式和数字化管理模式的创新，契合了行业发展趋势。截至本审核问询函回复之日，前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况如下：

（一）运力整合优化模式创新

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划“发行人着重从以下三方面继续升级?运力整合优化模式：（1）推广“准班轮”的运输优势：针对干散货运输通常存在运输时间不固

定、运输船队不确定、供需不匹配等痛点，在和稳定的大客户合作过程中，推广与天津国能的“准班轮”合作模式，进一步提高船舶的运营效率。

（2）继续发挥“三角航线”的运输优势，根据市场变化，主动进行经营创新，开发新客户和新航线。发行人结合大宗商品供需变化，提高对内外贸航运市场运输价格水平变化趋势的预判能力，根据大宗干散货的航运贸易规律和流向，通过大数据和计算机算法，引入或开发相应软件，结合 MOS 系统进行研制，提高各类航次的效益测算精度，提高航线航次的规划能力，立足“三角航线”强化南北美粮食运输、开发澳洲粮食运输、大西洋航线，提升竞争优势。

（3）增加高效节能可控运力，提高运力整合水平。高效节能可控运力是航运企业核心竞争力之一，可控运力包括自有（包含“融资租赁、售后回租和经营性光租”）和经营性光租运力。发行人一方面将通过自有资金加银行贷款方式购置智能化水平较高的节能环保型船舶，另一方面，借鉴与民生租赁的合作模式，通过和其他金融船东签订长期光租协议，提前锁定可控运力，以较低的资金投入和成本实现运力的增长和更新迭代。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

2022年至2024年，发行人综合采用了多种运力整合优化措施，契合了行业

特点和自身经营特点，实现了良好的创新效果，具体情况如下：

（1）2024年，发行人总结与天津国能的“准班轮”合作模式，并将其推广

到其他重要客户，提高了船舶的营运效率。2024年，新增“准班轮”合作模式客户情况如下：

合作客户合作时间合作船舶说明

中远大唐航运2024年4月-9客户指定国远9或同类型替代船舶，以股份有限公司20253国远年月连续航次运输方式执行运输任务。

天津中海华润2024年7月-客户指定国远703或同类型替代船舶，航运有限公司2025年3月国远703以连续航次运输方式执行运输任务。

浙江世悦能源2024年4月-客户指定国远6或同类型替代船舶，以有限公司2025年3国远6月连续航次运输方式执行运输任务。

拉萨红狮物资2024年5月-国远701、客户指定国远701或同类型替代船舶，有限公司2025年5月702、703以连续航次运输方式执行运输任务。

中远海运散货2024年-2025国远702、客户指定国远702或同类型替代船舶，运输有限公司年8月国远701以连续航次运输方式执行运输任务。

广西广投能源2024年12月-

未指定发行人提供适航、适货的船舶。

销售有限公司2025年12月福建浩轩航运2024年12月-

未指定发行人提供适航、适货的船舶。

有限公司2025年12月

（2）2022年至2024年，发行人利用航运数字平台提高“三角航线”的航次规划能力。公司充分利用航运数字平台，结合 MOS 系统采集的各类指数变化，提高对内外贸航运市场运输价格水平变化趋势的预判能力。根据大宗干散货的航运贸易规律和流向，通过大数据和计算机算法，结合船舶自动识别系统的历史航线搜索功能为测算提供测算依据和参考，进一步提高各类航次的效益测算精度，提高航线航次的规划能力。

（3）2022年至2024年，发行人不断提高高效节能可控运力。报告期初至

本审核问询函回复之日，自有船舶方面，发行人通过募集资金、自有资金加银行贷款方式购置并交付投入使用6艘新造干散货运输船舶；融资租赁船舶方面，发行人和多家融资租赁公司（浙商租赁、浙银租赁、皖江租赁等）保持合作关系，提前锁定可控运力，以较低的资金投入和成本实现运力的增长和更新迭代。

（二）绿色节能发展模式创新

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划“根据发行人的董事会议决议，在绿色节能发展模式创新方面，发行人将主要从以下细分领域进行持续创新：（1）本次募集资金项目将购置5艘新造干散

货运输船舶，新型船舶的节能化和智能化水平将优于现有船舶；（2）发行人将与宁德时代、中国船级社、上海佳豪设计院共同签署四方战略合作协议，联合研发船舶电站，并由发行人主导研发船舶电站使用新型储能电力供电系统；（3）发行人将与上海海事大学等单位共同发起“船舶碳捕集与利用技术项目研发计划”；（4）船舶能效管理平台项目，该项目为和闽江学院联合开发研制项目，目前已在“国远8”、“国远28”安装轮机监控平台。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

2022年至2024年，发行人积极应对全球航运脱碳目标，落实绿色低碳转型

发展战略，利用募集资金加自筹资金建造绿色船舶，通过推进船舶技改和更新、持续推进自有船队的优化运力排布及新建绿色低碳节能船舶，淘汰老旧船舶。同时，发行人积极与外部相关单位合作，实施绿色节能相关研发项目。具体情况如下：

（1）2022年初至本审核问询函回复之日，发行人已交付投入使用6艘新造

干散货运输船舶，新型船舶的节能化和智能化水平优于现有船舶，新型船舶配置了燃油优化节能系统、综合节能系统等实现船舶节能减排。此外，发行人积极淘汰老旧船舶，于2024年以来已审议并披露了出售或拆解4艘老旧船的公告，截至本审核问询函回复之日，其中1艘已完成处置。

（2）于2022年9月，发行人与宁德时代、中国船级社、上海佳豪设计院共

同签署四方战略合作协议，联合研发船舶储能及船舶电力管理系统（EMS），并由发行人主导研发船舶电站使用新型储能电力供电系统。因涉及到多方合作且投入规模较大，截至报告期末尚在前期审批筹备阶段。

（3）于2024年7月，发行人与上海交通大学签署可持续发展战略合作协议，并根据协议拟定六大项目（船舶电站综合解决方案、现有船舶的新能源应用及节能减排技术改造、可持续海洋燃料（SMF）标准制定、企业 ESG 优化升级及 ESG 数智平台建设、船舶新能源加注项目、航运数字组）进行合作，其中企业 ESG 优化项目于 2024 年 12 月签署合作协议进行项目落地。其余项目在进行项目前期工作及可行性验证，对于具备条件的项目，发行人将按各自项目进行协议签署并落地。

（4）船舶能效管理平台项目，该项目为和闽江学院联合开发研制项目，截

至本审核问询函回复之日，已在国远8、国远28安装轮机监控平台，处于持续收集相关数据并不断优化维护阶段。

发行人属于绿色船舶示范单位，报告期初至本审核问询函回复之日，已交付投入使用 6 艘新型船舶均有 GD-EP 船级符号，GD-EP 是中国船级社（CCS）的绿色环保船舶船级符号，它表示船舶在设计、建造和运营过程中，充分考虑了环境保护和资源利用等方面的要求，采用了一系列绿色环保技术和措施，以减少对环境的影响。此外，2022年至2024年，发行人取得智能航行安全、智能能效相关的两项实用型专利，具体情况如下：

序授权取得权利是否存在号专利名称专利号类型公告日方式期限他项权利一种船舶航行

1 ZL202221324872. 实用 2022 年 8 10态势感知与事 X 30 申请 否 新型 月 日 年

件预警系统

2023年

2 一种双燃料动 ZL202320887979. 实用 12 月 1 申请 10 否

力的散货船3新型年日

（三）数字化管理模式创新

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划“发行人计划于 2022 年底前合计完成 15 艘船舶 MOS 系统实施和 MOS 系统移动端上线，实现 MOS 系统常态化运行；2023 年启动航运数字平台搭建，完成数据看板和对外展示看板开发，完成细化功能（包括人资管理、财务管理、船舶管理体系、公司内控管理制度）调研并启动开发建设，将信息化迭代延伸至更细化的方向；2024年启动船员管理系统、船舶管理及物资供应等相关系统的整合，完成各个新老系统的整合和细化功能上线发布；2025年通过与上下游等相关单位合作，持续投入智慧航运研究，基于过去运行数据基础，建设航运大数据平台，提高公司经营管理水平，提升船舶管理智能化，同时衍生服务于上下游相关单位，探索新的信息数据互动模式，最终致力于实现覆盖上下游产业链的整体数字化。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

2022年至2024年，发行人实施数字化管理转型，研发系统、购买相关软件、插件及维护费用支出770.15万元。具体情况如下：

（1）发行人自营船舶均已实施并使用 MOS 系统，MOS 系统移动端已上线运行，并实现相关功能细化。报告期内，发行人自营船舶均已实施并使用 MOS系统，MOS 系统移动端已上线运行，已更新至 V3.0 版本。发行人 MOS 系统应用架构如下：

2022 年至 2024 年，发行人完成 MOS 系统相关细化功能（包括财务管理、船舶管理体系、发行人内控管理制度等）的开发建设工作，并整合至 MOS 系统，将信息化迭代延伸至更细化的方向。

（2）在 MOS 系统的基础上，发行人 2023 年度完成航运数字平台开发及上

线试运行工作，主要包括国航远洋大数据分析中心和船舶自动识别系统，该平台实现了数据全面溯源，便捷一站式数字化管理，全面整合船队闭路电视、船员信息等，且实现船舶实际航线与航次计划航线对比可视化，特殊区域维护提升船队安全。

（3）发行人将船舶备件、物料等辅助服务融合至 MOS 系统的设计开发及上

线工作和船舶自动识别系统的全面升级中，整合了集团管理船舶的所有供应商的闭路电视，实现了所有船舶视频集中管理功能，整合打通了船员信息、航区航线及危险区域绘制功能，为实现上下游产业链的整体数字化建设打下了坚实的基础。

（4）根据发行人于2024年7月与上海交通大学签署战略合作协议，航运数

字组项目现阶段就以下内容进行前期研究：* 基于公司 MOS 系统原有的数据仓库，配合上海交大的数据挖掘能力和优秀的算法应用，构建更好的数据处理分析平台，从多个维度为企业各项经营决策提供数据支持；*搭建发行人能效管理及优化系统，满足国际海事组织的要求，对发行人船舶作能效评级，同时利用高精度海况气象预测模型，结合具体船舶参数，动态规划船舶航线，从而减少航行阻力，降低油耗。

2022 年至 2024 年，发行人完成以 MOS 系统为基础加上航运数字平台的系

统集成工程，并持续作为国航远洋企业数智化经营管理建设重点工程，不仅持续升级以符合发行人自身数智化管理变革的需求，而且具备航运企业可复制应用性。

在航运数字平台搭建上，发行人取得了6项计算机软件著作权，具体如下：

是否存序号首次发表取得权利软件名称登记号日期登记日期在他项方式期限权利国航远洋移动航运管

1 理系统[简称：国航远 2024SR0180420 2023 年 2024 年 1 原始

MOS]V2.0 10 8

50年否

月日月26日取得洋国航远洋航运管理大2023年

2 数据分析系统[简称： 2024SR0182800 10 28 2024 年 1 原始月 26 50 年 否 国航远洋数据平

]V1.0 日月日取得台国航远洋船舶物资供

3 应管理系统[简称：国 2024SR0183014 2023 年 7 2024 年 1 原始

]V2.0 月 15 日 月 26

50年否

日取得航远洋物供系统国航远洋航运信息管

4 理平台[简称：国航 2024SR0201435

2023年52024年1原始

MOS]V2.0 月 30 日 月 30 日 取得

50年否

国航远洋航运经营管

5 2023 年 9 2024 年 1 原始理系统[简称：国航远 2024SR0207327 50 年 否

]V2.0 月 19 日 月 31 日 取得 洋航运系统国航远洋船岸通讯监

6 [ 2024SR0218606 2023 年 8 2024 年 2 原始控系统 简称：船岸通 30 2 50 年 否 月 日 月 日 取得

讯监控系统]V1.0此外，发行人 MOS 维修保养管理系统还获得了中国船级社颁布的船舶机械计划保养体系管理系统（软件）型式认可证书（编号：BJ24PMO019）。

（四）船舶智能技术项目研发

1、前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划“此外，发行人拟在船舶智能技术方面开展以下研发项目：（1）提出面向船东、船厂、设备商、系统服务商的船用配套设备产业的基于数据应用的增值模式；在散货船上加载增强视觉辅助航行功能；在散货船上加载 3D 影像智能辅助

靠泊功能；在散货船上实现锚机的远程操控，具备一键备锚、一键抛锚和一键收锚功能；实现远程监测、远程运维和远程管控三个维度的船岸交互；（2）客户

自助追溯物流服务，客户可在 PC 或手机端通过订单号实时查看货物和船舶信息，让客户主动参与和追溯货物运输的全过程和相关单证的线上流转，包括船舶动态、船舶内部情况、货物在舱内情况、在港口装卸货情况等；（3）船舶值班 AI 识别

与监控系统，上船船员通过刷脸录入船舶云盘系统，可与海事系统自动同步船员上下船信息；运用 AI 人脸识别功能对违规行为进行自动识别记录并发出警报，对船员安全值班情况更好的进行监督监控。”

2、持续创新规划的投入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况

在当前智能化和数字化为发展趋势的时代，航运业面临着多重现代挑战，这些挑战要求行业不断创新和改进，以适应不断变化的环境。2022年至2024年，发行人在船舶智能技术方面开展研究，关注运营效率的提高、船舶驾驶安全性的提高、环保性能的提高、客户服务体验的提高等。

发行人在现有船舶智能技术升级方面，发行人已运用视觉辅助安全系统、AI人脸识别功能对违规行为进行自动识别记录并发出警报，对船员安全值班情况更好的进行监督监控等功能，由于需要对接硬件设备实现软、硬件数据互通的效果，而且需要船舶相关设备进行相关改造，以满足软件可控的要求，截至本审核问询函回复之日，船舶智能技术研发其他相关功能正处于进一步研发升级中。

2022年初至本审核问询函回复之日，发行人已交付投入使用船舶中共有4

艘船舶正式成为具备 CCS 船级社智能船 I-Ship I/E/M/N 身份的船舶，智能升级内容包含：（1）智能信息集成平台：通过遍布全船的信息感知神经末梢，实时获取船舶全方位动态信息，建立船舶决策的大脑。整合能效、机舱、航行等各种船基应用，具备高兼容性和拓展性，智能集成平台通过标准化的信息集成，基于标准规范的数据交换实现船舶数据共享，实现数据的互联互通，将数据利用起来，形成公司的无形数据资产；（2）智能能效管理系统：系统包含能效监测、能效

分析、转速优化、燃油在线管理功能，在保证安全的前提下，建立周边气象与航速优化算法模型，尽最大可能的提升船舶的运营效率，预计每航次节油率保持在

3%以上，实时监测燃料舱的加注、消耗，打造成为“绿色环保、节能减排”的新

型现代船舶；（3）智能航行系统：系统包含增强视觉、态势感知等，特别增加了热成像透雾摄像头，在雾天能见度1公里情况下，可清晰捕捉约4公里外的12米级以上的船舶，船舶周边增加摄像机与船舶自动识别系统数据算法融合，可在视频画面直观显示他船详细信息，以船为中心360度实时对外监测预警。船舶对内，通过摄像头行为识别算法，对玩手机、离岗、未佩戴安全帽等影响航行安全的行为及时提醒，极大的降低人为因素导致的安全事故；（4）智能机舱系统：

系统包含健康监测、健康分析、专家知识库功能，通过对船舶机电设备的诊断和预判，进行状态评估和健康管理，实现设备故障事前预警，推动设备运维从定期被动管理向主动管理转变。此外，公司也在加快智慧船队管理的进程，现岸基已具备硬件基础，现阶段已满足基础功能如船队动态、能效监测、机舱监测、视频监控、船员行为监测等信息化功能展示，实现岸端对船端的可视。

综上，2022年至2024年，发行人结合行业特点和发展趋势、自身经营特点与竞争优势，以及通过新技术与传统航运要素融合的方式对前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划进行投入和实施，并取得了一定的成功和转化。

二、请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反

相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易

（一）补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况

发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”对前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况补充披露如下：

“（九）前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况发行人及相关主体前次公开发行所做承诺及实际履行情况如下：

承诺开承诺结承诺名称承诺主体承诺履行情况始日期束日期实际控制人及一致行动2022年股份锁定期及减承诺主体自承诺至今不存

人、董事、监事、高级3月23-持意向承诺在任何违反承诺的情形管理人员日关于向不特定合格投资者公开发2022年承诺主体自承诺至今不存

行股票并上市后发行人3月23-在任何违反承诺的情形填补被摊薄即期日回报措施的承诺承诺开承诺结承诺名称承诺主体承诺履行情况始日期束日期关于发行人切实

2022年

履行填补被摊薄实际控制人、董事、高承诺主体自承诺至今不存

3月23-

即期回报措施的级管理人员在任何违反承诺的情形日承诺向不特定合格投

资者公开发行股发行人、实际控制人及2022年承诺主体自承诺至今不存

票并上市后三年一致行动人、非独立董8月19-在任何违反承诺的情形内稳定股价的预事及高级管理人员日案和承诺

2022年

利润分配政策的承诺主体自承诺至今不存

发行人、实际控制人3月23-承诺在任何违反承诺的情形日

发行人、实际控制人及2022年关于减少和规范承诺主体自承诺至今不存

一致行动人、持股5%3月23-关联交易的承诺在任何违反承诺的情形以上股东日

2022年

关于避免同业竞承诺主体自承诺至今不存

实际控制人8月19-争的承诺在任何违反承诺的情形日关于在招股说明承诺主体自承诺至今不存

书有虚假记载、在任何关于在招股说明书

误导性陈述或者发行人、实际控制人、2022年有虚假记载、误导性陈述

重大遗漏的情况董事、监事、高级管理3月23-或者重大遗漏的情况下回下回购股份和赔人员日购股份和赔偿投资者损失偿投资者损失的的情形承诺

发行人、实际控制人及2022年关于未履行承诺承诺主体自承诺至今不存

一致行动人、董事、监3月23-的约束措施在任何违反承诺的情形

事、高级管理人员日

2022年

关于股份自愿限实际控制人及其一致行承诺主体自承诺至今不存

9月20-

售的承诺动人、控股股东和总裁在任何违反承诺的情形日

关于畅明航运、

2022年

东疆航运与国航实际控制人或控股股承诺主体自承诺至今不存

9月30-

远洋独立性情况东、关联方王安平在任何违反承诺的情形日的承诺经核查，发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关承诺的情况，相关承诺及承诺内的措施已履行审议程序。”

（二）本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易

1、本次募投项目实施过程中是否会新增对公司持续经营能力产生重大不利

影响的同业竞争根据发行人2025年6月23日召开的第八届董事会第三十三次临时会议通

过的相关决议及发行人本次发行募集资金使用可行性报告内容所示，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币46000.00万元（含46000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

发行人主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务，本次发行的募投项目除补充流动资金外，全部用于低碳智能船舶购置项目。本次募集资金投资项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输，进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张主营业务规模。本次募投项目实施主体为发行人及（或）其全资子公司。

截至本审核问询函回复之日，王炎平为发行人控股股东，王炎平、张轶、王鹏为发行人的共同实际控制人。截至本审核问询函回复之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业（不含注销及吊销企业）如下：

是否存序企业名称控制关系主营业务在同业号竞争上海中运世纪科技集团有

1福建中运投资集团限公司持股100%，王鹏主要从事商业服务业否有限责任公司

担任经理、执行董事福建中运投资集团有限责

2上海韦达实业有限主要从事多式联运和任公司持股100%，王鹏否公司运输代理业担任执行董事、经理

福建中运投资集团有限责

3平潭中运世纪投资任公司持股100%，王鹏主要从事商务服务业否发展有限公司

担任执行董事、经理福建中运投资集团有限责

4平潭中运物流发展主要从事装卸搬运和任公司持股100%，王鹏否有限公司仓储业

担任执行董事、经理

5鲸航国际邮轮（天福建中运投资集团有限责100%从事水上运输业否津）有限公司任公司持股

福建中运投资集团有限责

6福建盛世菩提文化100%主要从事广告设计、任公司持股，王鹏否

传媒有限公司文化活动策划担任执行董事福建中运投资集团有限责

7上海国仓实业有限任公司持股100%，王鹏主要从事商务服务业否公司

担任执行董事、经理是否存序企业名称控制关系主营业务在同业号竞争

8上海融沣融资租赁福建中运投资集团有限责主要从事融资租赁业

有限责任公司任公司75%否务

9香港融沣融资租赁100%主要从事融资租赁业融沣租赁持股否

有限公司务福建中运投资集团有限责

10上海国远劳务服务任公司持股100%

主要从事船员劳务派，王鹏否有限公司遣及人力资源服务担任董事长

11上海国远人力资源上海国远劳务服务有限公主要从事船员劳务派否

服务有限公司司持股100%遣及人力资源服务福建中运投资集团有限责

12福建中运网络科技任公司持股100%

主要从事软件开发和，王鹏否有限责任公司销售业务担任执行董事福建中运投资集团有限责

13平潭综合实验区海主要从事集装箱货运任公司持股100%，王鹏否蓝物流有限公司

担任执行董事代理业务

14福州开发区畅海贸王炎平持股58.16%主要从事批发业否

易有限公司

15福州开发区开元贸王炎平持股51.88%主要从事批发业否

易有限公司

16上海国欧保险经纪张轶持股100%，其妹张主要从事保险经纪业否

有限公司鑫担任执行董事务

17国欧海事咨询有限张轶持股100%目前无业务否公司（香港）

18香港中运物流发展王鹏持股100%主要从事物流业务否有限公司

福建中运投资集团有限责

19福建省鲸航网络科100%主要从事软件和信息任公司持股，王鹏否技有限公司技术服务担任董事

20上海中运世纪科技王鹏持股99%，并担任从事科技推广和应用否集团有限公司执行董事服务

福建中运投资集团有限责

21福建中运世纪投资主要从事资本市场服

实业有限公司任公司持股100%，王鹏否务担任执行董事、经理上海中运世纪科技集团有

22上海中运浦桥实业限公司持股100%，王鹏专业技术服务业否发展有限公司

担任执行董事上海中运世纪供应上海中运世纪科技集团有

23链管理有限责任公限公司持股100%，王鹏商务服务业否

司担任执行董事上海中运浦桥实业发展有

24上海中运世纪置业限公司持股100%，王鹏房地产业否有限责任公司

担任执行董事上海中运世纪置业有限责

25上海浦桥实业有限任公司持股100%，王鹏土木工程建筑业否公司

担任执行董事

26上海中运东华里置上海浦桥实业有限公司持

业有限公司股100%房地产业否，王鹏担任执行是否存序企业名称控制关系主营业务在同业号竞争董事中运投资控股有限

27王鹏持股100%

公司发行人本次定向发行过程中，发行人控股股东和实际控制人已经出具《关于避免从事同业竞争的承诺》。

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方将严格履行公开发行作出的相关公开承诺。

综上所述，截至本审核问询函回复之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争。

2、本次募投项目实施过程中是否会新增对公司持续经营能力产生重大不利

影响的关联交易

本次发行募集资金中有44000.00万元拟用于低碳智能船舶购置项目，该项目投资总额为114000.00万元，包含本项目拟购置2艘巴拿马型干散货船舶及

2艘超灵便型干散货运输船舶。

2023年12月15日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过《关于拟签署重大合同（四艘89000载重吨双燃料新能源散货船）的议案》，公司或下属子公司拟与芜湖船厂签订四份《89000载重吨散货船建造合同》，由芜湖船厂为公司或下属子公司建造四艘双燃料新能源89000载重吨散货船。船舶的建造金额，建造款的支付方式、支付时间以及交船期等以拟签署的建造合同为准。

国电海运（香港）有限公司或其指定公司与芜湖造船厂有限公司签订了两份

89000 载重吨级散货船建造合同，对应的船体编号分别为 W23143 和 W23144。

2024年7月16日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于购买资产（两艘63500载重吨外贸散货船）的议案》，公司下属子公司拟与江苏南通海通海洋工程装备有限公司（简称“海通海洋船厂”）签订两份《63500载重吨散货船建造合同》，由海通海洋船厂为本公司下属子公司建造两艘63500载重吨散货船。船舶的建造金额，建造款的支付方式、支付时间以及交船期等以拟签署的建造合同为准。单艘船船价：3280万美元/艘（不含税），合同总金额6560万美元。

国航远洋（香港）海运控股有限公司与江苏海通海洋工程装备有限公司签订

了两份 63500 载重吨级散货船建造合同，对应的船体编号分别为 JSHT338 和JSHT337。

2025年5月29日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于拟签署重要合同（89000载重吨双燃料新能源散货船补充协议）的议案》，拟和芜湖造船厂有限公司针对 W23143 和 W23144 两艘船舶，将预留甲醇双燃料动力系统改为“甲醇双燃料系统实装”，每艘船增加的加账费用不超过630万美元。

截至本审核问询回复之日，发行人募投项目已发生的支出中，交易对手方芜湖造船厂有限公司和江苏海通海洋工程装备有限公司均与发行人不存在关联关系，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的关联交易行为。

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方将严格履行公开发行作出的相关公开承诺。

综上所述，截至本审核问询回复之日，本次募投项目实施过程中未新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易。

三、根据申报材料和公开披露材料，报告期内，发行人利息收入分别为41.09

万元、469.16万元和227.66万元，财务费用分别为5545.46万元、2516.80万元和4568.02万元；管理费用分别为6270.14万元、8235.89万元和5820.87万元。请发行人：说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性；结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形

（一）说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性

2023年至2024年各期末，公司各类有息负债具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

短期借款余额3200.0012003.97

长期借款余额95075.0044085.00

长期应付款余额110832.95

租赁负债余额8110.4212703.63

合计217218.3868792.60

注：短期借款余额不含利息；长期借款余额不含利息，含一年内到期的长期借款；长期应付款含一年内到期部分；租赁负债含一年内到期的租赁负债。

2023年至2024年，公司利息支出与各类有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元项目2024年2023年不含租赁负债的有息负债平均余额132598.4659665.88

不含租赁负债的有息负债利息支出6573.262411.70

不含租赁负债的有息负债平均资金成本率4.96%4.04%

租赁负债平均余额10407.0319793.65

租赁负债利息支出639.82805.86

租赁负债平均资金成本率6.15%4.07%

有息负债平均余额143005.4979459.53

利息支出总额7213.083217.56

平均资金成本率5.04%4.05%

注1：有息负债平均余额=（期初有息负债余额+期末有息负债余额）/2；

注2：不含租赁负债的有息负债包括短期借款、长期借款和长期应付款。

2023 年至 2024 年各期末，中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）

情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

一年期 LPR 3.10% 3.45%

五年期以上 LPR 3.60% 4.20%

2023年至2024年，公司不含租赁负债的有息负债平均资金成本率分别为

4.04%和4.96%。公司在2023年期间偿还了与民生租赁的应付船价损失，使得有

息负债的长期应付款规模减少，加之利率下行的因素，2023年的平均资金成本率有所下降。2024年，由于新造船陆续交付和部分经营租赁船舶到期需要以融资租赁的形式购入，公司的融资需求显著上升，因此公司扩大向金融机构融资的规模，并对三艘自有船舶进行售后回租，由于上述融资租赁业务的借款期限较长，涉及金融机构较多，资金供求关系不同，相应的借款利率有所提高，进而导致公司该部分平均资金成本率上升，利息支出与该部分有息负债规模可以匹配。

2023年至2024年，公司租赁负债的平均资金成本率分别为4.07%和6.15%，

2024年较2023年有所提高，主要系由于2024年12月“国远18”“国远20”

和“国远22”三艘船舶租赁合同的终止，租赁负债结转导致年末时点账面余额减少，而本期租赁负债利息支出基于时段已发生，租赁负债平均资金成本率的提高具有合理性。

整体上看，公司2023年至2024年平均资金成本率分别为4.05%和5.04%，高于中国人民银行公布一年期及五年期市场报价利率，符合公司实际运营情况，资金成本率合理，利息支出与各类有息负债规模相匹配。

（二）结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入

下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形

公司2023年营业收入下降主要系内外贸运输业务行业周期处于低谷、内外

贸运价指数均处于低位水平所致，但随着公共卫生事件影响消除，公司业务活动全面恢复，市场开拓力度加大，客户拜访、商务洽谈及管理人员考察调研等活动显著增加，导致招待费、差旅费相应上升，同时，办公场所恢复正常使用以及为提升工作效率而增加的办公设备投入，也使得办公费用有所增长。因此，相关费用的大幅增加具有合理性，具体招待费、办公费和差旅费增加的原因及合理性如下：

1、招待费

公司2023年招待费824.84万元，同比增加29.56%，招待费的增加主要系主营业务开展、考察对外投资项目及接待投资者数量增加等原因：（1）2023年公

司为应对内贸运力需求的疲软，公司积极调整内外贸运力布局，拓展国际业务，外贸航运收入占比提升7.56%，进入前五大主要客户中有四家为境外客户，外贸业务开展产生的招待费有所增加；（2）公司全资子公司 CENTURY MARITIME

LIMITED 和位于印度尼西亚中加省的 PTNEMOASIA 公司签署《合作协议》，公司多次派遣人员前往印尼考察合作项目；（3）2023年间公司对绿能智航（宁德）航运有限公司、宁德明阳国新新能源技术有限公司、上海绿能携航供应链有

限公司、国航远洋海运（天津）有限公司及国梦绿能（上海）航运有限公司五家

公司进行投资；（4）重大投资项目增加，2023年1月至2024年3月公司签署了10艘船的建造合同；（5）2023年公司上市伊始，积极开展投资者关系管理，增加了与各地投资机构和投资者的沟通交流活动。此外，由于2022年公司居家办公时间较多招待费等支出相应减少，也是导致2023年招待费同比增加的原因之一。

2、办公费

公司2023年办公费772.44万元，同比增加346.92%，办公费的增加主要系：

（1）公司委托开发的 MOS 系统投入使用，服务费、信息系统维护费增加；（2）

上海和福州两地公司办公环境的改善，集团企业展厅项目、增设会议室、增加多媒体设备费用支出。以上项目均为非经常性支出。公司办公费用的增加，反映了公司在技术和办公设施上的投入增加，以适应业务发展的需求。

3、差旅费

公司2023年差旅费320.4万元，同比增加217.76%，差旅费的增长主要系：

（1）2022年上海等地陆续实行居家办公，业务出差受限，同比基数较低；（2）

2023年公司严格执行船舶安全管理的要求，加强了访船力度，增加了出差频率；

（3）公司船舶建造项目陆续开工，管理人员出差频率增加；（4）前述招待费中提到的考察对外投资项目需求增加。

公司2023年度招待费、办公费、差旅费增加系受实际业务需求所影响，虽然当年度营业收入有所下降，但公司内外贸航运运量并未下降，各项业务经营活动有序开展，同时由于2022年居家办公时间长导致管理费用同比基数较低等因素，2023年度招待费、办公费、差旅费同比大幅增加具有合理性。

此外，公司存在2022年发生的部分管理费（合计17.74万元）在2023年进行确认，存在少量管理费用跨期的情形。经评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行。

公司存在为上海国远人力资源服务有限公司、上海国欧保险经纪有限公司、

上海融沣融资租赁有限责任公司、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司等4家关联方

代付物业费、电费的情况，该事项导致公司2023年年度报告财务报表多确认管理费用8.03万元，2024年三季度报告财务报表多确认5.97万元。针对公司为4家关联方代付的物业费和电费问题，公司及子公司已于2024年12月17日前及时与关联方完成代付费用的结算。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。

关于前述费用跨期及为关联方代付费用的情况，公司已向中国证监会福建监管局提交《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

四、请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因

及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，对财务性投资界定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、公司持有财务性投资的情况

2024年末，公司财务性投资（包括类金融业务）规模为1029.70万元，占

2024年12月31日公司归属于母公司所有者净资产的0.76%，占比较低。公司不

存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司财务报表与财务性投资可能相关的会计科目情况如下：

单位：万元财务性投资序财务性投占归属母公项目账面价值具体项目号资金额司所有者净资产比例

1交易性金融资产----

押金、保证金、保

2其他应收款14714.59险赔款及应退货--

款、备用金等

3待抵扣增值税进项其他流动资产18351.77--

税及待摊费用等

4其他债权投资----

结合产业链上下游

5长期股权投资46830.99及公司战略发展的--

对外投资结合产业链上下游

6其他权益工具投资3759.62及公司战略发展的1029.700.76%

对外投资

7其他非流动金融资产----

8预付长期资产购置其他非流动资产2942.88--

款

总计86599.851029.700.76%

（1）交易性金融资产

2024年末，公司不存在交易性金融资产。自本次发行相关董事会决议日前

六个月起至本审核问询函回复出具日内存在交易性金融资产变动，具体情况如下：

项目新增日期减少日期金额（万元）

政府一般债券2024年5月24日2024年5月28日1000.00

政府一般债券不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且2024年末已处置，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

2024年末，公司其他应收款账面价值14714.59万元，主要为押金、保证

金、保险赔款、应退货款及备用金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

2024年末，公司其他流动资产账面价值18351.77万元，主要为待抵扣增

值税进项税及待摊费用等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

2024年末，公司长期股权投资账面价值46830.99万元，系对天津国能海

运有限公司的投资，具体构成如下：

公司名称持股比例账面余额减值准备账面价值处置计划（万元）（万元）（万元）

天津国能海运有限公司40%46830.90.0046830.99长期持有9

天津国能海运有限公司系国家能源投资集团下属公司，公司和国家能源投资集团（前身为中国国电集团）的合作始于2004年，当年中国国电集团为解决所属电厂煤炭运输难问题和公司合资成立上海国电海运有限公司。中国国电集团利用公司丰富的航运经验和运力资源，为发电企业的煤炭供应保驾护航，在航运市场大幅波动的行情下，有效保障了电厂下水煤炭运输；基于双方良好的合作经历，因国家政策需求，公司和国家能源集团下属公司国电燃料有限公司于2008年合资成立天津国能。

天津国能海运有限公司的股权投资与公司的主营业务相关，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司主营业务存在协同，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

2024年末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元本次发行相关董事会首次决议日前六个月2024年末是否财务项目处置计划

（2024年5月5日）余余额性投资额

华远星海运有限公司2729.912729.91否长期持有江苏海基新能源股份

2000.001029.70是长期持有有限公司

合计4729.913759.61

华远星海运有限公司主营业务为干散货运输业务，与公司的主营业务相关，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务存在协同，不属于财务性投资。

江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“江苏海基”）主营储能用锂离子

电池、电池组以及系统的研发、生产、销售和服务，公司对于江苏海基是基于航运业务主业之外，积极向海上风电及储能等新能源领域进行战略布局的举措，符合公司积极应对全球航运脱碳目标并向绿色低碳转型的长期发展战略。公司投资江苏海基的战略布局是基于航运市场多元化绿色低碳发展需求，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值，但基于谨慎性原则，将该其他权益工具投资认定为财务性投资。

（6）其他非流动资产

2024年末，公司其他非流动资产账面价值2942.88万元，主要为预付长期

资产购置款，不属于财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2024年11月5日召开第八届董事会第二十八次临时会议审议通过

本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会首次决议日前六个

月（2024年5月5日）至本审核问询函回复之日及2024年12月31日，经过逐

项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体分析如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无该项安排。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无该项安排。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无该项安排。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无该项安排。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在对外拆借资金的情况，亦无该项安排。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在对外委托贷款的情形，亦无该项安排。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日及2024年

12月31日，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，亦无该项安排。

8、其他

（1）宁德明阳国新新能源技术有限公司

*基本情况2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于子公司对外（投资新设新能源公司）投资的议案》，决议通过由全资子公司创绿能对外投资设立参股公司。2023年8月31日，宁德明阳国新新能源技术有限公司（以下简称“宁德明阳”）取得宁德市市场监督管理局核发的《营业执照》。

截至本审核问询函回复之日，因该项目仍处于前期审批筹备阶段，项目落地难度较大，不确定性较强，未实缴出资，具体情况如下：

单位：万元投资人名称出资方式认缴金额认缴比例实缴金额

创绿能（上海）海洋科技有限公司货币500.0025%0.00

福建明阳海上风电开发有限公司货币1300.0065%0.00

闽东能源投资有限公司货币2000.0010%0.00

根据投资规划方案，宁德明阳旨在聚焦"风、渔、旅"立体融合示范项目，涵盖海上风电、海洋牧场、绿电氢氨醇等业务，充分发挥各投资人的产业优势，构建高端海洋经济融合创新集群。

*不属于财务性投资事项的说明

公司对宁德明阳的投资系围绕航运产业链上下游开展的产业投资，通过参股合资公司获取绿电氢氨醇等清洁能源技术及海上风电运维协同资源，服务于公司“绿色低碳可持续发展”战略下船队绿色燃料替代（绿电氢氨醇）及航运装备智

能化升级的需求，以实现绿色航运转型战略。

根据公司与合作方签订的《新能源项目合资公司合作协议书》等相关约定，公司作为参股方利用自身丰富的航运经验负责宁德明阳海上风电运维船舶管理和经营，该船舶管理业务系公司其他业务之一，公司具备船舶管理所需的技术、人员，与主业具有协同性。

根据宁德明阳与公司出具的承诺：“未来宁德明阳的运营将围绕公司的航运产业链进行深度布局，与公司主营业务及战略发展协同展开，助力实现公司绿色航运转型战略。”由此，公司对宁德明阳的投资具有明确的产业协同目的，旨在有效推动主营业务升级和绿色航运转型，系围绕产业链进行的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日及2024年12月31日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

五、请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施

发行人已结合相关风险揭示情况在募集说明书“第四节本次证券发行概要”

之“十三、其他需要披露的情况”之“（十）本次定向发行的投资者保护相关措施”部分进一步披露了投资者保护措施，具体内容如下：

“（十）本次定向发行的投资者保护相关措施为维护公司本次向特定对象发行股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、公司董事（仅限在公司任职且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司任职的董事，下同）、高级管理人员制定如下稳定股价预案：

1、启动稳定股价措施的条件

公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》规定

的回购应当符合的条件，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，公司将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。公司向特定对象发行股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至6个月内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

2、稳定股价措施

当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持股票；（3）公司董事、高级管理人员增持股票。

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

*公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日

内作出回购公司股票的决议，并在决议做出后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由）；若回购事宜须经股东会审议的，应发布召开股东会的通知，提交股东会审议。公司回购实施期限自股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

*公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事三分之二以上通过；

若回购事宜须经股东会审议的，公司股东会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会和股东会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东会表决时投赞成票。

*公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行股票所募集资金净额；B.公司单次用于回

购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；C.如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

公司实施股票回购后，仍符合启动条件时，公司控股股东、实际控制人将按照下列要求增持股票：

*公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

*公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件触发之日起10个

交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从公司所获得

的税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的10%。

*如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红或任职期间上一会计年

度从公司处领取的税后薪酬金额的20%。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

当公司实施股票回购，公司控股股东、实际控制人完成增持股票的稳定股价后，仍符合启动条件时，公司董事、高级管理人员按照下列要求增持股票：

*在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

*负有增持义务的董事及高级管理人员在启动稳定股价预案的条件触发之

日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。

增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一

会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公

司处领取的税后薪酬的20%。

*公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北京证券交易所上

市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、停止稳定股价措施的条件

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方

案的实施期间，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格；

（2）自公司股票在北交所上市之日起第二月至6个月内，公司股票连续5

个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；

（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；

（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

4、稳定股价的约束措施

稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价

的具体措施，公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未

按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资

者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）有增持义务的董事、高级管理人员在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公

众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、询问发行人前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投入与实

施进展情况、成果取得和转化情况并核查相关资料；

2、查阅发行人已公开披露的定期报告等文件，查阅发行人在前次公开发行

过程中公开披露的承诺并了解上述承诺履行情况；检索北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/），查询发行人及相关承诺主体是否存在因违反已签署的公开承诺而受到交易所自律监管措施的情形；检索证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），查询发行人及相关承诺主体是否存在因违反已签署的公开承诺而受到证监会处罚的情形；通过天眼查等网络检索平台检

索发行人控股股东、实际控制人对外投资控制企业的情形，查询上述企业经营范围，了解上述企业业务开展情况；查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及项目投资估算资料，了解发行人近期对外采购情况，了解发行人报告期内关联交易审议情况并查阅相关公告；

3、取得发行人出具的进一步投资者保护措施的承诺函；

4、查阅2023年至2024年内短期借款、长期借款的银行借款合同，匡算并

分析与利息支出是否匹配；

5、查阅2023年至2024年内发行人有息负债明细和相关协议，分析有息负

债利息支出的合理性；

6、查阅中国人民银行贷款市场报价利率等信息；

7、获取发行人管理费用明细表，对发行人管理费用执行了真实性测试和截

止性测试，以核查管理费用发生情况的真实性及是否存在跨期确认费用的情形；

8、查阅《证券期货法律适用意见第18号》等有关财务性投资的相关规定，

了解财务性投资的认定要求，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项对照核查2024年末发行人是否存在财务性投资情况；

9、查阅发行人董事会决议、股东会决议、投资公告等文件，并向发行人相

关人员了解对外投资的具体情况、原因、目的及处置计划；

10、访谈了发行人高级管理人员及获取公司出具的承诺，了解自本次发行相

关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日及2024年12月31日，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

11、获取发行人投资宁德明阳相关投资文件及承诺。

（二）核查意见经核查，对上述事项（2）（5），保荐机构认为：

1、发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关承诺的情况。截至本审核问询函回复之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争，未新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易；

2、发行人已结合相关风险揭示情况，在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之“（十）本次定向发行的投资者保护相关措施”部分进一步披露投资者保护措施。

经核查，对上述事项（1）（3）（4），保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司结合行业特点和发展趋势、自身经营特点与竞争优势，

以及通过新技术与传统航运要素融合的方式对前次公开发行招股说明书中披露

的持续创新规划进行投入和实施，并取得了一定的成功和转化；

2、2023年至2024年各期末，发行人的有息负债主要包含短期借款、长期

借款、长期应付款和租赁负债，符合发行人实际运营情况，资金成本率合理，利息支出与各类有息负债规模相匹配；发行人管理费用的发生主要与业务活动相关，

2023年公司业务活动全面恢复，由于2022年居家办公时间长导致管理费用同比

基数较低等因素，2023年度招待费、办公费、差旅费同比大幅增加具有合理性。

此外，公司存在2022年发生的部分管理费（合计17.74万元）在2023年进行确认，存在少量管理费用跨期的情形。经评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行。公司存在为上海国远人力资源服务有限公司、上海国欧保险经纪有限公司、上海融沣融资租赁有限责任公司、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司等4家关联方

代付物业费、电费的情况，该事项导致公司2023年年度报告财务报表多确认管理费用8.03万元，2024年三季度报告财务报表多确认5.97万元。针对公司为4家关联方代付的物业费和电费问题，公司及子公司已于2024年12月17日前及时与关联方完成代付费用的结算。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。关于前述费用跨期及为关联方代付费用的情况，公司已向中国证监会福建监管局提交《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

3、发行人2024年末未持有金额较大的财务性投资，满足《证券期货法律适用意见第18号》第1条对于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；发行人对外投资企业中，仅江苏海基基于谨慎性原则认定属于发行人的财务性投资，此外，发行人其他对外投资不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，发行人未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。

经核查，对上述事项（2）（5），发行人律师认为：

“1、发行人前次公开发行公开承诺已实际履行，没有违反相关承诺情况。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争和关联交易；

2、发行人已结合相关风险揭示情况，在《募集说明书》中进一步披露投资者保护措施。”除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审

核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（此页无正文，为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司年月日（此页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐朝阳李高兴业证券股份有限公司年月日关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发

行股票申请文件的审核问询函的回复的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人：

苏军良兴业证券股份有限公司年月日