股票代码：833171股票简称：国航远洋公告编号：2025-127
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co. Ltd.（福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层）
2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
（第二次修订稿）
二〇二五年六月
1公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺募集说明书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书（草案）中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
2特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时
会议、2024年第四次临时股东大会以及第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定
条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过95000000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测
3算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获
得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00
2补充流动资金2000.002000.00
合计116000.0046000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售
期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节公司基本情况.............................................9
一、公司基本信息..............................................9
二、股权结构、主要股东情况.........................................9
三、所处行业及行业竞争情况........................................12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................31
第二节本次证券发行概要..........................................39
一、本次发行的背景和目的.........................................39
二、发行对象及现有股东的优先认购安排...................................42
三、本次发行股票的方案概要........................................42
四、本次发行是否构成关联交易.......................................45
五、报告期内募集资金的使用情况......................................45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................51
七、本次募集资金投向...........................................52
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................53
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................54
一、本次募集资金使用计划.........................................54
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................54
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................61
四、可行性分析结论............................................61
第四节财务会计信息............................................62
一、公司最近两年一期主要财务数据和指标..................................62
二、主要财务数据和指标变动分析说明....................................63
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................66
一、本次发行对上市公司经营管理的影响...................................66
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划..........................66
三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况...........66
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业
务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....................................67
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在
5的关联交易的情况............................................67
六、本次发行完成后对公司负债的影响....................................67
七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................67
八、本次发行对其他股东权益的影响.....................................68
九、本次发行相关特有风险的说明......................................68
第六节与本次发行相关的风险因素......................................69
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................69
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................69
三、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素...............69
第七节备查文件..............................................73
6释义
在本募集说明书（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、国航远洋指福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
本次向特定对象发行、本福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象指次发行发行股票之行为
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象
本募集说明书（草案）指
发行股票募集说明书（草案）（第二次修订稿）
实际控制人指王炎平、张轶、王鹏控股股东指王炎平定价基准日指计算发行底价的基准日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所指北京证券交易所国务院指中华人民共和国国务院
保荐人、主承销商、兴业指兴业证券股份有限公司证券使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金进行投资的前次募投项目指项目本次募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
报告期指2023年度、2024年度
报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元不超过指低于或等于所提出的数额
以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散干散货指货
运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作光租指人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的业务运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁费程租指的业务
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收期租指取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务
一种衡量船舶容积的数值，按船舶丈量法规规定为船内封闭处总吨指所的总容积载重吨指船的实际载重量
船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船舶主权船东指的法人
7内贸运输指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的航运
外贸运输指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外的航运
Baltic Dry Index，波罗的海干散货指数，由波罗的海航交所发BDI 指布的衡量国际航运业干散货交易情况的经济指数
International Maritime Organization，国际海事组织，是联合国IMO 指负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构
OECD 指 经济合作与发展组织
FAO 指 联合国粮食及农业组织
克拉克森研究公司，世界一流的航运及海工研究咨询公司，其Clarksons 指总部位于英国伦敦
注：本募集说明书（草案）若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8第一节公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
英文名称 Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co. Ltd.有限公司成立时间-股份公司成立时间2001年04月16日注册资本555407453元人民币法定代表人王炎平董事会秘书何志强
公司住所福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层股票上市交易所北京证券交易所股票简称国航远洋股票代码833171
联系电话021-63576906
公司网站 www.gh-shipping.com从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；
船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材
经营范围料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、主要股东情况
（一）股权结构
1、公司股权结构
截至2024年12月31日，公司总股本为555407453股，股本结构如下：
比例
股份性质数量（股）
（%）
无限售股份总数28693844951.66
无限售条其中：控股股东、实际控制人6619788311.92
件股份董事、时任监事、高级管理人员12258200.22
核心员工--
有限售条件股份总数26846900448.34有限售条
其中：控股股东、实际控制人26479154047.68件股份
董事、时任监事、高级管理人员36774640.66
9核心员工--
股份总数555407453100.00
2、公司前十大股东的情况
截至2024年12月31日，公司前十大股东如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1王炎平17617384331.72
2张轶8002000014.41
3林耀明179409003.23
4上海融沣融资租赁有限责任公司152752472.75
5福建国航远洋投资实业有限公司142280002.56
6林婷123583332.23
7王翔77750451.40
8郑良彬66158271.19
9福州开发区畅海贸易有限公司54605000.98
10福建国航远洋运输（集团）股份有限53639860.97
公司回购专用证券账户
合计34121168161.43
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书（草案）签署之日，王炎平直接持有公司176173843股股份，持股比例为31.72%，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5460500股和4542600股，占公司总股本的比例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东。
王炎平先生的配偶张轶女士持有公司80020000股，占公司总股本的比例为
14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣融资租赁有限
责任公司、福建国航远洋投资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制
公司15275247股、14228000股和4990000股，占公司总股本的比例分别为2.75%、
2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300690190股，占公
司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。
因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。
10报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
王炎平先生，1962年10月出生，研究生学历。1984年1月至1993年1月，任福建省福州市平潭县东庠乡孝北村村委团支书、村长；1993年1月至2001年3月，任福州广宇船务有限公司总经理、党支部书记；2001年4月至今，任公司董事长、总裁；
2002年11月至今，任上海国航远洋执行董事；2004年9月至今，历任上海国电副董事长、总经理，现任执行董事；2008年5月至今，任天津国能（原天津国电海运有限公司）副董事长。
张轶女士，1977年3月出生，研究生学历。2001年4月至2005年9月，任福建国航远洋运输股份有限公司董事长助理；2005年10月至2006年9月就读于英国伦敦城市大
学CASS商学院，获得船舶贸易与融资硕士；2006年11月至2008年12月，任北欧银行新加坡分行客户经理；2009年3月至今，任公司副总裁；2010年5月至2022年3月任公司董事。
王鹏先生，1988年5月出生，本科学历。2015年3月至今，任平潭国航投资发展有限公司执行董事兼经理；2017年1月至今担任平潭自贸区国航物流发展有限公司执
行董事兼经理；2017年12月至今，任上海韦达实业有限公司执行董事兼总经理；
2018年1月至今，任上海国仓实业有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，任
平潭综合实验区海蓝物流有限公司执行董事；2018年7月至今，任福建海峡高速客滚航运有限公司董事；2018年8月至今，任福建中运网络科技有限责任公司执行董事；
2018年8月至今，任福建盛世菩提文化传媒有限公司执行董事；2018年11月至今，任
福建中运投资集团有限责任公司执行董事兼经理；2020年9月至今，任上海蓝梦国际邮轮股份有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，任上海乐嘉乐国际旅行社有限公司董事长兼总经理；2021年1月至2021年5月，任国航远洋董事长助理；2021年5月至今，任国航远洋副董事长；2023年2月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪供应链管理有限公司执行董事；2023年5月至今，任上海浦桥实业有限公司执行董事；2023年7月至今，任上海中运东华里置业有限公司执行董事；2023年10月至今，任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。
11（三）特别表决权股份的安排
截至本募集说明书（草案）签署之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
三、所处行业及行业竞争情况
（一）公司所属行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“G55水上运输业”下的“G552水上货物运输”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”下的“G55水上运输业”。
（二）行业主管部门及监管体制
国际方面，国际海事组织（International Maritime Organization IMO）、船旗国监管部门、港口国监管部门、船级社就航运安全、污染控制、船舶管理等方面对航运业进行监管。
国内方面，中华人民共和国交通运输部是航运业主要监管部门，承担规划协调运输体系、拟定监督行业规划、政策和标准、监管水路运输市场和建设市场等职能。
交通运输部水运局、海事局、中国船级社作为交通运输部的部内司局或直属机构，承担航运监管功能。
机构主要职能
负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责港口、航道
交通运输部水及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保
运局安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作，审的管理工作等。
拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登
记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一
交通运输部海管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶海上设施检验、行业管理以及
事局船舶适航和船舶技术管理；管理船舶及海上设施法定检验、发证工作；负责
中国籍船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；负责船舶载运危险货物
及其他货物的安全监督；管理通航秩序、通航环境等。
承担国内外船舶、海上设施中国船级社
集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、鉴证检验和经中国政府、外
12国（地区）政府主管机关授权执行法定检验等具体检验业务等。
（三）行业主要政策法规
1、国际监管法规
序号发布机构公约、规则或协议名称
1《1958年日内瓦公海公约》
2联合国《1982年联合国海洋法公约》
3《1999年国际扣船公约》
4《1974年国际海上人命安全公约及1988年议定书》
5《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》
6《1966年国际载重线公约及1988年议定书》
国际海事组织
7《1978年海员培训、发证和值班标准公约》
8 《国际防止船舶造成污染公约》附则 V 的 2022 年修正案
9 《2023 年 IMO 船舶温室气体减排战略》
10国际劳工组织《2006年海事劳工公约》
除上述主要的国际监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口国际监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina DelMar 协议（拉丁美洲）及东京备忘录等。
2、国内监管主要法律法规
类别名称发布或修发布部门订时间
《中华人民共和国海商法》1992.11全国人大《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规2001.07交通运输部则》（试行）
《中华人民共和国船舶登记条例》2014.07国务院
《中华人民共和国船舶登记办法》2016.12交通运输部
运营资质《国内水路运输管理条例》2017.03国务院
《中华人民共和国国际海运条例》2019.03国务院
《国内水路运输管理规定》2020.02交通运输部
《中华人民共和国海关法》2021.04全国人大
《中华人民共和国国际海运条例实施细则》2023.11交通运输部
船员管理《中华人民共和国船员条例》2020.03国务院
13《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》2022.04交通运输部
《中华人民共和国船员培训管理规则》2019.02交通运输部
《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》1979.09交通运输部
《船舶检验管理规定》2016.01交通运输部
《中华人民共和国内河交通安全管理条例》2019.03国务院
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》2019.03国务院
安全管理《中华人民共和国船舶签证管理规则》2007.05交通运输部
《中华人民共和国船舶安全监督规则》2022.09交通运输部
《中华人民共和国海上交通安全法》2021.04全国人大
《中华人民共和国海上船舶污染事故调查处理规定》2021.09交通运输部
《中国籍船舶和海上设施等效免除管理规定》2024.03中国海事局《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环2017.05交通运输部境防治管理规定》
《中华人民共和国海洋环境保护法》2017.11全国人大
《防治船舶污染海洋环境管理条例》2018.03国务院
《中华人民共和国大气污染防治法》2018.10全国人大
《船舶大气污染物排放控制区实施方案》2018.11交通运输部环境保护
《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》2019.10中国海事局《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》2019.11交通运输部
《中华人民共和国长江保护法》2020.12全国人大
《港口和船舶岸电管理办法》2021.09交通运输部
《碳排放权交易管理暂行条例》2024.01国务院
3、行业主要政策
国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下：
序发布发布政策名称主要内容号时间部门
优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能环《国务院关于促保、经济高效船舶；推动海运企业转型升级；1进海运业健康发2014.08国务院完善海运企业治理结构，转变发展理念，创新展的若干意见》技术、产品和服务；加快兼并重组，促进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和国际竞争力。
14《交通运输部关推进现代航运服务业的健康发展。现代航运服
2于加快现代航运2014.12交通务业发展与我国航运业转型升级相适应，现代
服务业发展的意运输部航运服务业综合竞争力和服务经济社会发展的见》能力进一步提升。
提出“从海运大国向海运强国迈进，基本形成保障充分、服务高效、平安绿色、国际影响力
强的现代化水运体系，适应经济社会发展和全3《水运“十三2016.05交通方位对外开放需要”的总体目标。同时提出八五”发展规划》运输部大主要任务，分别是建设海运强国、打造黄金水道、推进港口转型升级、加强集疏运体系建
设、发展现代水路运输服务、提升管理信息化
水平、加强绿色平安发展和完善法规规范。
《“十三五”长提出“公水联运、铁水联运、水水转运等多种
4江经济带港口多2016.12发改委模式协同发展，集装箱和大宗货物铁水联运比
式联运建设实施方案》重持续提升”。
《推进运输结构
5调整三年行动计2018.09
推进大宗货物“公转铁，铁转水”，不断完善综国务院
划合运输网络，切实提高运输组织水平。
（2018-2020）》
推进智能船舶技术应用，以集装箱船、散货船、油船等运输船为重点，开展船舶自主航行、能效监测与优化控制、货物状态监控与优
交通运输化配载、船体及设备系统全生命周期状态监控
6《智能航运发展2019.05部等七部与管理等智能船舶技术的推广应用。加强智能指导意见》
门航运技术创新，加快推进物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、港口、航
道、航行保障、安全监管以及运行服务等领域的创新应用。
推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水中共中7《交通强国建设2019.09运有序转移；提高海运、民航的全球连接度，纲要》央、国务建设世界一流的国际航运中心，推进21世纪海院上丝绸之路建设。
提出到2025年基本建成海运业高质量发展体系，服务品质和安全绿色智能发展水平明显提高；鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约《关于大力推进交通运输
82020.02化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争海运业高质量发部等七部力。大力发展节能环保船舶；增强创新驱动能展的指导意见》门力，构建产学研用协同创新平台，大力推广应用移动互联网、人工智能、大数据、区块链等新技术。
全面履行“三保一维护”职责，提升依法履职、服务社会和船员权益保障能力，推动“陆《海事系统“十
92021.05海空天”一体化水上交通运输安全保障体系建四五”发展规海事局设，到2025年，初步形成全要素“水上大交划》管”动态管控格局，为建成“五个一流”海事打下坚实基础。
10《交通运输标准2021.10交通运输加快智能航运服务、江海联运、集疏运体系、
15化“十四五”发部水路运输风险预防预控和事故应急救助等标准展规划》制定，加强船型标准化等重点标准实施推广，高标准打造“综合立体交通走廊”；推进绿色集
约循环发展，建设绿色交通，落实“碳达峰”目标任务为着力点，严格执行国家节能环保强制性标准。
加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运《综合运输服务系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一
11交通运输“十四五”发展2021.11步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队部规划》国际竞争力。深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。
提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船12 《水运“十四 2022.01 交通运输 队。积极发展 LNG 船队，进一步提高集装箱、五”发展规划》部原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。明确到2025年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效。
坚持以推进现代航运服务业高质量发展为主交通运输题，以深化现代航运服务业供给侧结构性改革部、中国为主线，以航运交易、信息咨询、航运金融保人民银
险、海事仲裁、航运人才、技术服务等为重
行、国家点，着力补短板、强弱项、优环境、增功能，《关于加快推进金融监督全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响
13现代航运服务业2023.12管理总力，更好服务构建新发展格局，服务加快建设
高质量发展的指局、中国交通强国、海洋强国。导意见》证券监督到2035年，形成功能完善、服务优质、开放融管理委员
合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运会、国家
中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上外汇管理
海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代局航运服务业实现高质量发展。
加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支《推动大规模设持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶
14备更新和消费品2024.03国务院配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液
以旧换新行动方化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力案》等新能源船舶应用范围。
实施老旧营运船舶报废更新行动，促进交通能交通运输源动力系统清洁化、低碳化、高效化发展，有《交通运输大规部、国家序推进行业绿色低碳转型。财政补贴、金融保
15模设备更新行动2024.05发展改革险支持及创新支撑措施，将为航运企业更新老方案》委等十三旧船舶、研发新型船舶及配套基础设施提供强
部门有力的保障，有助于降低企业的运营成本和转型风险。
（四）行业的基本情况
161、水上运输业发展概况
（1）全球水上运输业
水上货物运输业是国民经济的基础行业，也是国际贸易和全球供应链的基石。
根据联合国贸易与发展会议发布的《2022年海运述评》，2022年海运占全球贸易量的比重达80.00%以上，海运在全球贸易中的重要性不言而喻。
历史上看，海运贸易量自身的韧性较强，整体呈现正增长趋势。2020年，受新冠疫情影响，在全球 GDP 萎缩 3.30%的背景下，全球海运周转量只减少了
1.70%。随着新冠疫情带来的负面影响逐步减少，2022 年全球 GDP 实际增长
3.42%，全球工业生产活动有序恢复，海运贸易量逐渐回归正常水平。根据联合国
贸易与发展会议发布的《2023年海运述评》报告，2022年，受全球公共卫生事件和经济影响，干散货海运贸易量同比下滑2.9%，全球海运贸易量在2022年同比下滑 0.40%至 120.27 亿吨。根据 Clarksons Research 2024 年 1 月及 2025 年 1 月发布的航运市场全年总结，2023年和2024年全球海运贸易量分别增长约3.0%和2.10%，分别达到124亿吨及126.6亿吨。
随着全球经济一体化进程的不断加快，水上货物运输业在全球经济体系的地位将日益提高，海运量有望持续增长。根据联合国贸易与发展会议《2023年海运述评》的预测，2024年至2028年全球海运贸易量的复合增长率为2.20%。
（2）我国水上运输业
近十年来，我国经济高速发展，带动航运业快速发展。2023年第三季度以来，我国航运行业景气指数呈震荡上升态势。上海国际航运研究中心数据显示，截至
2025年3月末，中国航运景气指数为106.46点，持续维持在相对景气区间。
172018年-2025年第一季度中国航运景气指数与信心指数走势图
2024年，受我国交通强国战略影响，我国海运行业投资保持增长态势。国家
统计局及交通运输部数据显示，2024年我国水上运输业固定投资完成额同比增长
9.50%。
2018年-2023年水上运输业投资增速情况
时间同比增长（%）
2018年-9.60
2019年-22.50
2020年9.50
2021年17.90
2022年16.50
2023年22.00
2024年9.50
数据来源：国家统计局、交通运输部
2、干散货运输行业概况
（1）定义及分类
干散货运输是指运输货物形态为干散货的水上货物运输形式，是水上运输的主要方式，根据 Clarksons 数据，干散货运输货运量占全球总货运量的比例超过 40%。
干散货是指可以不经包装直接放入船舶货舱内的干货，主要包括各种初级产品和原材料。干散货运输主要用于运送铁矿石、煤炭、粮食、铝矾土、磷灰石、木材、水泥、化肥、原糖等与经济、民生休戚相关的重要物资，干散货运输业的景气度与全
18球经济发展高度相关。根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货。干散货运输需通过干散货船进行，干散货船按照载货能力主要划分为好望角型、巴拿马型和灵便型。具体船型如下表所示：
类别船型载重吨级特点主要运输货物
VLOC 30 万＋
WOZMAX 约 25 万±
载重量大、规模好望角
Newcastlemax 约 20-21 万 经济，可通过好 铁矿石、煤炭 型Standard Capesize 12-20 望角 万
Mini-Cape 10-12 万
Post-panamax 9-10 万
载重量较大、有
巴拿马 Kamsarmax 8-9 万 一定规模经济， 铁矿石、煤炭、型现代巴拿马型7-8万能通过巴拿马运谷物等河
小型巴拿马型6.5-7万
Ultramax 6-6.5 万
Supramax 5.2-5.8 万载重小，吃水铝矿、磷岩、木灵便型Handymax 4-6.5 万 浅，方便灵活 材、谷物等Handysize 1-4 万
（2）全球干散货运输行业现状
2023年全球干散货海运需求恢复扩张，全球干散货海运贸易量达55.08亿吨，
同比扩张达3.9%；吨海里需求增速扩张至5.2%。2012年以来，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量保持平稳增长。根据克拉克森统计，2012年至2024年，全球干散货海运贸易量由40.99亿吨增长至57.42亿吨，年均复合增长率为2.85%，具体情况如下图所示：
全球干散货海运贸易量变化（2012-2024）
19数据来源：Clarksons
运力供给方面，2016年至2024年，全球干散货运力稳步增长，其中干散货船舶数量从10821艘增长至14079艘，复合增长率3.34%，干散货船舶运力规模从
7.93亿载重吨增长至10.34亿载重吨，复合增长率3.37%。
2016-2024 年全球干散货运力（亿 DWT）
数据来源：《世界海运》、克拉克森
市场需求方面，主要体现在以下几个领域：2024年全球干散货海运贸易量达到57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。铁矿石领域来看，2024
20年全球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了3.37%的稳健增长。煤炭领域来看，2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。粮食领域来看，
2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。2025年1月，联合国发
布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将在2025年增长2.80%。在全球经济温和复苏的大环境下，干散货运输需求有望继续稳步增长。
运价指数方面，航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。目前在国际干散货运输中，主要用 BDI（波罗的海干散货指数）反映整个干散货运输市场的综合运价走势。当主要运输货物全球需求增加，全球对货船的需求也相应升高，从而带动航运运费上升，BDI 指数上涨。2016-2019 年间，全球经济表现较为稳健，BDI 指数呈现上升走势。2020-2022 年间，干散货运输市场在初期受疫情影响供需两弱，但随着疫情影响逐渐减弱大宗商品需求明显回升，价格一路上扬，干散货市场下游补库积极性高涨，导致全球港口一度压港严重，之后大宗商品价格高位回落，投机性需求快速消退，BDI 指数在此期间陡升后快速下降。2023 年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。2024 年，受市场整体底部支撑影响，BDI 指数全年均值较2023年度有所回升。
数据来源：《世界海运》
（3）我国干散货运输行业现状
21近十年来，我国经济高速发展，带动航运业快速发展，2024年水上运输货运
量及周转量增速均达到十年来峰值，增长趋势显著。根据交通运输部数据，从
2013年到2024年，水上运输货运量由55.98亿吨增长至98.11亿吨，年复合增长
率5.23%；货物周转量由7.94万亿吨公里增长至14.14万亿吨公里，年复合增长率
5.39%。
数据来源：交通运输部
数据来源：交通运输部、中经数据
根据交通运输部行业发展统计公报，2013年至2024年中国沿海干散货船舶数量由1727艘增长至2436艘，船舶总运力由5518万吨提升至8137.8万吨。然而截至2024年12月31日，沿海运输干散货船共计2436艘，总载重吨位8137.8万吨，运力较2023年12月31日小幅下滑2.37%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。
22数据来源：交通运输部
运价方面，根据中国沿海（散货）综合运价指数，2019-2020年间我国沿海散货运价波动相对平缓，常年在1000点上下震荡。2021年全年，中国沿海散货运价指数波动剧烈。2022年，受全国多地公共卫生事件形势持续严峻，叠加南方多省降雨天气频繁，社会生产活动严重受限等因素影响，平均指数有所下滑。2023年，经济温和复苏，但由于进口煤冲击等因素影响，平均指数持续下滑。2024年，我国沿海散货运输供需相对稳定，在底部市场支撑下运价波动较小，相比2023年小幅下滑。
数据来源：Wind
（五）行业发展趋势
1、全球干散货贸易量有望持续增长
23干散货贸易与宏观经济有着较高的关联性，需求波动与全球经济周期正相关。
近年来，全球经济形势的低迷态势对干散货航运市场产生了负面影响，但随着疫情防控措施的优化、地缘政治冲突带来的负面影响逐步降低，全球经济逐步企稳，全球干散货海运贸易量有望继续攀升。
2025年1月，联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将
在 2025 年增长 2.80%。根据 Clarksons 发布的全年总结，预计 2025 年全球海运贸易量为126.6亿吨，同比增长2.10%，其中干散货贸易量受到中国需求复苏等因素的支撑，是全球海运贸易量增长的主要推动力之一，预计维持增长趋势。。
此外，鉴于近年来全球干散货运力增长减缓，同时受绿色转型等相关政策的影响，在限制新船订单的同时，老旧船舶拆解加快，运力整体将进入低速增长阶段，供需形势有望改善，干散货市场整体将进入上行周期。
2、行业集中度将逐步提升
全球市场干散货船舶的运力较为分散，行业内企业数量众多但大多经营管理能力较低，导致货源、航线分散，行业市场集中度偏低。
在我国致力于建设交通强国、海运强国的背景下，我国部分干散货航运企业通过不断升级船舶管理信息化手段以及持续积累管理经验，积极提升运力规模，推动行业专业化、规模化、集约化发展，并逐步将业务范围由境内沿海航线扩展至全球航线。随着市场竞争加剧，运力规模较小、管理能力较差、专业化水平较低的企业将逐渐被市场淘汰，市场份额将持续向承接能力、综合服务能力强的企业靠拢。
3、船舶大型化发展
干散货船舶的大型化源于全球工业化进程持续推进下干散货贸易结构的变化，主要体现在船舶平均吨位的增长和大吨位船舶比重的提升。根据头豹研究院和Clarksons 数据，1952 年全球散货船平均载重吨位为 3.58 万吨，2001 年为 5.12 万吨，至2019年，全球好望角型干散货船的平均载重吨已达19.7万吨、巴拿马型的平均载重吨达8.09万吨、大灵便型达5.63万吨、灵便型达2.81万吨。20世纪80年代初好望角型及巴拿马型船约占20%，而90年代已超过30%，截至2020年末
24这一数值已接近60%。船舶大型化可有效迎合航运企业追求规模效益的诉求，促
使运输成本的降低，同时大型化使船舶单位运输能力的建造价格和运输能源消耗有显著下降，并能减少有害物质的排放，顺应了全球低碳经济发展的趋势。
4、绿色航运成为趋势
低碳减排和可持续发展已在全球范围内达成了广泛共识，能源绿色转型已成为全球航运市场发展的重要方向，低碳乃至零碳排放将是行业的大势所趋。
2023 年 1 月，国际海事组织（IMO）发布的《国际防止船舶造成污染公约》（简称《防污公约》）附则 VI 修正案中的现有船舶能效指数（EEXI）、年度营运
碳强度指标（CII）及评级强制生效，以敦促船舶公司在短期内提高能源效率，从而减少温室气体排放。同年 7 月，IMO 通过《2023 年 IMO 船舶温室气体减排战略》，确立了到2030年，零/近零温室气体排放技术、燃料和/或能源使用占比至少达到5%，并力争达到10%；2050年前后达到净零排放的目标。2024年1月，将航运业纳入欧盟（EU）排放交易体系（ETS）的立法正式生效，经营抵达/离开欧盟航线以及欧盟区域内航线的航运公司需要就特定船舶排放的二氧化碳等温室气
体购买并缴纳碳配额。新法规的执行意味着船舶公司运营的合规成本将增加，而这笔费用最终将以一种称为“排放附加费”的独立附加费的形式传递给托运人。环保要求的提高推动了航运业绿色低碳转型。
我国同样一直高度重视航运业的绿色低碳转型。2017年11月，交通运输部印发《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》指出，到2020年，初步建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通运输体系，绿色交通重点领域建设取得显著进展；到2035年，形成与资源环境承载力相匹配、与生产生活生态相协调的交通运输发展新格局，绿色交通发展总体适应交通强国建设要求，有效支撑国家生态环境根本好转、美丽中国目标基本实现。2021年5月，交通运输部办公厅印发《海事系统“十四五”发展规划》，指出要提升船舶污染防治监管能力，加强船舶排放控制和监测监管，开展绿色船舶和清洁能源新技术应用研究，引导船舶使用清洁、绿色、低碳能源，推进制度性、技术性减排。国务院在2021年10月印发的《2030年前碳达峰行动方案的通知》中指出，我国要布局交通运输绿色低碳行
25动，推动运输工具装备低碳转型，加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶。2022年1月，交通运输部在印发的《水运“十四五”发展规划》中指出，水运行业要加快绿色低碳转型，提高水运服务效率。
根据专业航运咨询公司 Vessels Value 最新数据，全球现役散货船船队中仅有
10%的船舶符合 EEDI/EEXI 法规，分船型来看，Supramax、Handymax、Handysize
合规率分别仅为 1.1%、3.1%、5.1%。根据 Clarksons 发布的《绿色环保发展与展望》以及《航运市场总结与展望》，截至2022年12月初，以总吨计，中国船东船队中，Eco Modern 节能型船舶占比达 31.00%，安装脱硫装置的船舶占比 18.00%，替代燃料船舶占比为1.60%；截至2023年末，中国船厂的替代燃料船舶订单占所有替代燃料船舶订单的比例突破50%。当前全球及我国距离既定的减排目标乃至最终实现零排放仍有很长一段路要走，这将倒逼海运公司进行适应性调整。
5、航运产业向智能化发展
在大数据、物联网、5G 和人工智能等技术的支持下，航运产业与新兴技术的结合愈加紧密。近年来，航运企业在智能航运领域逐步进行尝试，例如卫星导航、船舶管理、自动报关、船货追踪搜索、应急救援等相关系统正逐步在航运领域得到应用。
目前我国航运企业在信息化普及和智能化应用方面尚处于起步阶段，未来伴随着现代信息技术、物联网技术、人工智能科技等先进技术的日趋成熟，其与传统航运在安全监管、运行服务、船舶管理、港口服务等方面深度融合运用存在广阔的想象空间。智能航运将深刻地影响着航运的组织和模式，最终将显著提高船舶运行的安全管理、营运管理和质量管理水平，助力实现安全、绿色、高效航运。
（六）公司面临的行业竞争情况
1、公司的行业地位及主要竞争对手多年来，公司一直从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，秉持“客户为本”的原则，同国内外客户保持良好的合作关系。同时，公司积极开拓多领域客户，布局国际航线网络体系，实现客户多元化，不断提高行业地位。
26截至本募集说明书（草案）签署之日，公司拥有自营干散货运输船舶23艘，
总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前。
公司主要的竞争对手基本情况如下：
主要竞争对手基本情况
Diana Shipping Inc.是一家拥有干散货船的全球航运服务提供商，其船舶主Diana Shipping Inc. 要用于中长期定期包租，运输干散货物包括铁矿石、煤炭、谷物等大宗商品，航线遍布全球。
Genco Shipping & Trading Limited是国际海运干散货运输服务的领先提供
Genco Shipping & 商，拥有好望角型（主要散货）、Ultramax和Supramax船（小型散货）的Trading Limited 现代化和多样化的干散货船队，运送铁矿石、谷物、钢铁产品、铝土矿石、水泥和镍矿石，航线遍布全球，为国际贸易提供了重要的联系。
Eagle Bulk Shipping Inc.是一家总部位于美国康涅狄格州斯坦福德的船东运营商，在新加坡和哥本哈根设有办事处，专注于中型干散货船领域，拥有Eagle Bulk 世界上最大的Supramax/Ultramax船队之一。公司为矿工、生产商、贸易商Shipping Inc. 和最终货主提供不同的运输解决方案，运输货物包括主要散装货物（煤炭、谷物和铁矿石）和次要散装货物（化肥、钢铁产品、石油焦、水泥、林产品等）。
太平洋航运集团有限公司，拥有多元化的货物运输经验，运输货物包括木太平洋航运（股票材、木煤、钢材、矿石、精矿、水泥和水泥制品、肥料、糖等，是具有代代码：2343.HK） 表性的现代化灵便型干散货船船东及营运商，致力于为客户提供高素质的运输服务。
金辉集团有限公司是一家主要从事船运业务的中国香港投资控股公司，于金辉集团（股票代1991年在香港联交所上市。其主要业务为经营现代化的干散货船队，包括码：0137.HK） 货物运输业务及船舶租赁业务，通过子公司 Jinhui Shipping AndTransportation Limited在全球运营业务。
中远海运散货运输有限公司是中国远洋海运集团旗下重要直属企业。其前身是隶属原中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和隶属原中海集团
中远海运散货运输的中海散货运输有限公司，两家公司于2016年6月16日重组整合，在广州有限公司成立。该公司是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船400多艘，4000多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食和散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。
招商局能源运输股份有限公司，成立于2004年12月，主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚轮、国际与国内件杂货等海运业务。招商轮船招商轮船（股票代游轮、干散货、滚装和件杂货等船队根据市场情况，通过即期市场租船、码：601872.SH） 期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作、对外提供船舶技术管理和商务管理服务等多种方式开展生产经营活动。
宁波海运股份有限公司，成立于1997年4月18日，于1997年4月23日在上交所上市，主要从事水路货物运输业务及收费公路运营业务。公司的水运业宁波海运（股票代码：600798.SH 务主要从事国际国内的大宗散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的）货种为煤炭。目前公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输为主的专业化散货运输经营格局。
凤凰航运（武汉）股份有限公司，前身为武汉凤凰股份有限公司，成立于凤凰航运（股票代1992年06月15日，主要从事干散货航运及港航物流服务业。公司产品类别码：000520.SZ） 主要包括运输业和劳务派遣服务、资产出租等两大类，资产及运营集中在沿海干散货运输，沿海运输以自营运输为主，远洋运输以船货代为主，内
27河运输以自营运输及船货代为主。
福建海通发展股份有限公司成立于2009年03月，主要经营国内沿海、长江沿线及国际航线等海上大宗散货运输，是环渤海湾到长江口岸的南北进江海通发展（股票代航线中煤炭运输货运量最大的航运企业之一，国际航线遍及美国、加拿码：603162.SH） 大、巴西、澳大利亚、印度、韩国、日本、东南亚、欧洲和非洲等30多个
国家和地区的多个港口，控制总运力达200万吨以上。
2、公司的竞争优势
（1）客户资源优势稳定的客户和充足的运量需求是干散货运输企业的核心竞争力之一。基于干散货航运业的特点，公司积极布局、大力拓展多种行业客户。在客户开发战略上，公司坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。
经过十余年的稳步经营，公司的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为
稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。
（2）聚焦中型干散货船优势
灵便型和巴拿马型干散货船是现代干散货航运的主要船型，也是波罗的海干散货指数（BDI）的基础船型，它们既能跨洋越海，又拥有中小型船舶在载货和经营上的灵活机动，船舶能停靠全球绝大部分港口以及运输多种类型的干散货物，规避了好望角型等大型散货船的缺点，具有内外贸运输兼营的优势，大幅提升了船舶的周转率和使用效率。
公司一直专注于上述两类干散货船型的运营，在船队的运营维护、船员培训、航材储备和船舶维修等多方面积累了丰富的经验。经过多年的运营积累，公司结合这两类船型，开发和维护了一批优质客户，根据市场变化和客户需求，及时高效的为客户提供运输服务；同时，公司以自有船型为基础，开发了既能满足客户需求又能提高经济效益的适合船型，提升了公司的盈利水平。
（3）良好的品牌形象
28公司秉持“诚信为本”的经营理念，秉承“团结、创新、人本、自强”的企业精神，遵循“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。
公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东
协会会长单位、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选
的“交通运输节能减排示范企业”。
经过二十多年的稳步发展，公司与国内外合作伙伴建立了良好的合作关系，在不断完善国内外航运网络体系、提升船舶管理能力、充实专业人才队伍的同时，积极承担社会责任，在干散货航运领域积累了丰富的业务经验，拥有较高的品牌知名度，在业内树立了良好的市场口碑和品牌形象。
（4）突出的运力资源整合能力和较为全面的航线布局
运力资源整合能力是航运企业的核心竞争力之一，合理的运力资源整合方案是公司实现客户资源利用最大化、优化船队整体结构、降低运营成本、提高装载率，助力企业提升运输经济效益的有效路径。公司秉承“控制经营运力、整合潜在运力”的经营策略，致力于调动一切可调动的运力资源，形成了较强的运力优势。
航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司采取内外贸兼营的布局策略，多年来在干散货水上运输领域持续深耕，构建了完善、强大的运输网格格局，船舶周转效率高、船舶运力安排灵活。在内贸业务上，公司主要是以电煤运输为主，覆盖中国沿海地区；在外贸运输业务上，公司运输货种包括煤炭、粮食、矿石等大宗商品，外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，并在香港设立了子公司，从而更好地服务于境外客户，并不断提升市场开拓、营销和服务能力。
（5）人才团队及决策优势
*专业高效的管理体系
自成立以来，公司结合行业特征与企业经营实际，对各项规章制度进行持续完善与细化，形成了《福建国航远洋运输（集团）股份有限内部控制制度手册》，对
29公司的社会责任、企业文化、内部信息传递、人力资源管理、航运管理、采购管理、船舶管理、财务资金管理、预算管理、内部监督、合同管理、行政人资管理、信息系统管理等都进行了详细规定。
此外，公司高度重视信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，持续推进管理数字化、智能化、物联化，搭建了以“航运综合信息服务网+智能航运管理”为核心的航运管理软件系统平台，包括 MOS 信息管理系统、海运信息系统等，已覆盖船舶航运、企业内部管控等多个领域的信息化应用，实现了航运信息交互、船货数据共享。
*专业、高效的管理团队
公司拥有一批深耕干散货航运领域15年以上的专业化管理团队，团队经验丰富、稳定高效，对干散货航运市场的特点和行业发展具有深刻的理解，熟悉国际与国内航运业务的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并能灵活地顺应市场需求。在专业化管理团队的带领下，公司能够针对政策变化、市场风向及行业发展趋势迅速调整经营模式以快速响应需求，带动公司可持续、高质量地发展。
*高素质、稳定的船员团队船员的个人素质和能力是影响干散货运输服务效率与质量的直接因素。公司在长期经营过程中培养了一批掌握市场、航线管理、安全管理和信息技术等众多学科
知识的复合型人才队伍，拥有一支专业能力过硬、认同感和归属感强的船员队伍。
公司凭借专业人才优势，在行业内具有较强的船舶管理能力，已有多名船长和多艘船舶获得了中华人民共和国海事局颁发的“安全诚信船长”和“安全诚信船舶”荣誉称号。
3、公司的竞争劣势
公司是国内从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线干散货运输的大型企业，但目前国内干散货航运行业整体竞争力与国际市场差距较大，与国际市场行业巨头相比，公司经营规模偏小。
30公司所处的航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同
行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱。在干散货航运业竞争激烈的市场环境下，公司急需利用资本市场获得进一步发展。本次募集资金主要用于提升运力规模，增强公司盈利能力，有效缓解公司因扩大经营规模而产生的资金压力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品或服务基本情况
1、公司主营业务基本情况
国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。
公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。
公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营发展，公司截至本募集说明书（草案）签署之日拥有自营干散货船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。
公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委员会委
31员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。
2、公司业务分类
发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。
根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输业务；
根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有船舶与光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示：
业务类型细分种类业务介绍内贸运输是指水上货物运输的出发地和目的地均在境内内贸运输的干散货运输。公司开展的内贸运输业务涵盖国内主要内贸按航线区航线，运输网络包括华北、华东、华南主要港口。
域不同划外贸运输是指水上货物运输的出发地或目的地至少有一分外贸运输个在境外的干散货运输。公司开展的外贸运输业务涵盖远东、东南亚、澳洲、美洲、欧洲等地区间的运输航线。
公司自营船舶包括自有船舶和光租船舶。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及售后回租或融资租赁的船舶开展的运输业务；光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的
船舶在约定期间内出租给公司占有、使用和经营。公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司定自营船舶期与船舶出租人结算租金。
运输
自有船舶与光租船舶相结合的模式，一方面可以航运
增加公司的运力规模，有效满足公司业务增长的需求，减少业务造船周期及融资渠道等因素对公司业务快速扩张的限制；另
按船舶属一方面可以有效地整合和利用市场资源，采用更加灵活的运性不同划营方式，降低市场经营风险。
分外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外
开展业务的模式，其中发行人以程租模式租入并以程租模式租出的业务为外租程租业务，以期租模式租入并以程租或期租模式租出的业务为外租期租业务。
外租船舶开展外租船舶业务是兼具扩大市场份额和控制经营风险
运输的经营举措：航运业是较典型的周期性行业，当市场下行时就会出现运力过剩，公司可灵活选择减少外租运力而达到控制自有船运力过剩的
经营风险；当市场出现上行周期，公司亦通过增加外租船运力，达到实现迅速扩大占领市场份额的目标。
由公司子公司上海船管、上海船管平潭分公司、香港船船舶管理
管等为船东提供船舶管理、船舶安全、污染防治和体系管理业务其他相关业务等服务。
商品贸易利用公司的客户资源优势，开展燃油、船舶备件物料、业务煤炭等商品的贸易业务。
（二）主要经营模式
321、服务模式
公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务。在干散货运输过程中，客户一般通过铁路、公路等陆上交通运输方式将货物输送到装货港并装货至公司船舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港或客户码头，再由客户负责将货物输送至终端企业。
根据客户与公司签订的运输服务协议，公司的航运业务可分为程租和期租两种模式。
（1）程租模式程租，又称航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。
（2）期租模式
期租也称定期租船，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的租船运输。即公司将配备船员的船舶租给客户使用一定的期限，承租期内船舶按照合同约定执行客户指令，无论是否营运，均按双方协议约定的期间向客户收取租赁费。
在该模式下，发生的船员工资、维修费用等固定费用一般由船东公司自行承担，燃油费和港杂费一般由承租人承担，合同另行约定的除外。对于货主方，期租模式能够保证运输需求得到及时满足；对于船东公司，期租可以锁定船舶收益，避免船舶闲置的风险。
2、采购模式
33公司采购主要包括船舶光租租赁、外租船舶运输服务、燃油、备件物料和修船等。公司对不同的物资或服务采购实行分类管理的原则，分别由物资供应部、航运管理部和船舶管理公司机务部进行归口管控。采购流程具体如下：
（1）船舶光租租赁
公司报告期内主要与民生租赁等融资租赁公司签订光租船舶协议。在租赁期内，船舶使用权归公司所有。公司自行配备人员，并承担船舶管理、船员工资及相关经营费用。公司取得船舶使用权后，与客户签订货物运输合同，结合公司船舶调度情况，主导并安排光租船舶向客户提供运输服务。
（2）外租船舶运输服务采购
公司的外租船舶运输服务采购系公司受运力规模限制时，通过向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务以满足客户需求。外租船舶可提高公司面对航运市场变化的反应能力，降低航运高峰和低谷期运力错配带来的风险。
公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，公司相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。实际承运人和承运船舶须具备相关主管部门认定的资质证照。
（3）燃油采购
燃油是为船舶日常运营提供动力的能源产品，是公司日常经营最为重要的基础物资之一。公司根据燃油价格市场行情、船舶燃油需求以及船舶营运航线等因素，统筹考虑燃油采购事项。
在具体流程上，船长根据船舶油耗、库存情况以及船舶航次计划等提出供油申请并提交航运管理部审批，审批完成之后将供油申请单传至物资供应部门。通常情况下，公司运输船舶进行燃油补充会在主要供应商之间进行询价、比价后确定合适的供应商，并报公司分管副总裁审批，合同签订后采购部将供油地点、供油时间、供油数量和品种等信息发至船舶以进行燃油供应，并由船舶进行计量监督并封样保存。
34（4）备件物料采购
公司的物料备件采购系船舶在日常营运和检修过程中更换老旧或损坏的部件，以保持其安全运营及营运效率。公司的船舶备件主要包括船舶主副动力装置备件、辅助机械设备备件、电器设备备件、航行设备、通信导航设备备件、应急设备备件
和救生消防装置备件等。备件采购由船舶端提出申请，船舶管理公司的机务主管对备件采购申请进行审核，经机务经理、船舶管理公司总经理审核后交物资供应部，物资供应部根据备件性质和要求发给供应商名录中对应的供应商进行报价，经比价后由物资供应部、船舶管理公司主管领导分别进行审批，并最终经公司分管副总裁审批后采购供船。
3、销售模式
公司采取“大客户、大合同”的经营原则，以大客户为主、市场客户为必要补充、内外贸运输兼营的方式进行客户管理和揽货经营。
（1）客户获取公司主要通过商务谈判和参加招投标的方式获取客户。
*商务谈判
公司凭借丰富的航运管理经验、较强的运力资源整合能力、内外贸运输兼营的
经营策略以及良好的市场口碑和品牌效应，主动与客户联系业务合作事宜。同时，公司会根据干散货航运业充分竞争但服务客户相对集中的特征，采取优势互补的策略，与客户建立长期合作关系。此外，公司也会通过航运经纪公司的介绍获取客户资源，然后通过商务谈判的方式确定运输合同。
公司积极与有运力需求的客户进行沟通交流，了解运输需求，对拟运输航线和运输货物进行分析，结合相同航线市场运输价格、公司航次成本等综合评估，与客户就长期合作协议、航次合同或期租合同条款进行商务谈判，协商一致后发起协议或合同的审批流程，流程审批通过后，双方签订正式的长期合作协议、航次合同或期租合同。同时，部分客户也会通过询价比价的方式与公司确定合作关系。
*招投标
35在招投标方面，招标方一般会向具有承担招标项目能力、资信良好的航运企业
发出投标邀请书。公司在获得招投标信息后，会根据客户所发布的招标文件，对客户性质、招标航线、托运品种、业务规模等进行分析，组建投标项目小组制定项目详细投标时间表及任务分工。招标方对航运企业资质、安全运营、过往服务业绩、托运报价等方面进行综合评估后，最终确定招标项目中标单位。项目中标后，双方签订年度合同，具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为准，具体流程如下图所示：
（2）客户合作
在与长期客户合作方面，公司一般会根据具体航次的装货时间、装货港、卸货港、装货吨数等调运相对固定船舶执行货运任务。在与市场客户合作方面，公司严格进行效益测算和比价，争取经济效益最大化。另外，公司通过广泛接触客户，定期或不定期拜访重点客户和市场客户，建立客户档案和客户评价系统，根据年度销售策略，与客户共同确定合作关系。
（3）定价模式
对于长期合作客户，公司一般会在长期货运协议的基础上，在中标后与客户签署年度合同。年度合同的定价由双方参照市场相应运价指数协商确定。
对于一般市场客户，运输合同定价亦参照市场相应航线运价指数协商确定。内贸运输业务定价主要参考上海航交所发布的相应航线的运价指数走势，外贸运输业务定价主要参考波罗的海干散货指数走势，并对市场运价后期走势进行预判和分析，结合航次营运成本核算等因素综合考量后，最终确定合同运价。
在执行合同过程中，若客户因改变航线需调整运输合同价格，公司航运管理部将根据公司内部控制相关要求提请审批，审批通过后会对运输合同价格进行调整。
（4）结算模式
36根据行业惯例，航运业务结算模式通常与承运的船舶属性密切相关。公司依据
客户情况、风险控制，在自营船舶运输业务和外租船舶运输业务上采取相应的结算模式：
*自营船舶运输业务
在内贸运输方面，公司自营船舶以程租业务为主。对于长期合作的大客户，公司一般采取航次结算方式，客户通常于收到发票后按合同约定期限完成付款；对于其他客户，公司采取单航次结算方式，一般先预收定金或部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方式主要是银行转账。
在外贸运输方面，公司对于程租客户，采用单航次结算方式，一般先预收定金或部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。对于期租客户，公司交船后一般会预收部分租金，剩余各期租金按合同约定收取。收款方式主要是银行转账。
*外租船舶运输业务公司的外租船舶运输业务是指在自有运力不能满足客户运输需求时对外租入船
舶并完成运输业务的过程，包括外租船舶程租业务和外租船舶期租业务。
A.外租船舶程租业务
外租船舶程租业务是指公司以程租方式向出租人租入船舶，并以程租方式向货主或使用人租出船舶。在该业务模式下，公司向出租人支付运费，同时向客户收取运费，公司和客户均不再承担运输过程中的其他运输费用。
在向出租人支付运费时，公司一般采取单航次结算方式，先预付定金或部分运费，在完成运输业务并经双方对账确认后付清余款，付款时间按合同约定，付款方式主要是银行转账。
在向客户收取运费时，针对长期客户，公司一般采取单航次结算方式，先预收定金或部分运费，在完成运输任务一段时间内收齐余款。针对其他客户，公司一般采取单航次结算方式，先预收部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方式主要是银行转账。
B.外租船舶期租业务
37外租船舶期租业务是指公司以期租方式向船东租入船舶支付租金，并以期租或
程租方式向使用人或货主租出船舶收取租金或运费的行为。
公司向出租人支付租金时，一般按期结算，在租期内按约定时间支付租金，余款在租期结束后一段时间内付清。公司将期租租入的船舶以期租或程租方式租出后，结算方式与自营船舶期租或程租业务相同。收付款方式主要是银行转账。
（5）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
发行人目前采用的经营模式主要是由公司主营业务、国家产业政策、行业特点、
客户需求、自身资金规模以及所处行业的市场竞争格局决定的。
报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，除公司规模增大外，影响公司经营模式的关键因素未发生根本性的变化。预计在未来一定时期内，公司的经营模式不会发生重大变化。
38第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策支持海运企业做大做强，积极参与国际竞争近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。2020年交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务能力。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号）要求“加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。”在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市场稳定向好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来了发展的新机遇。
2、全球干散货运输市场需求庞大
航运是一个全球化的市场，体现在：（1）需求全球化，需求源于大宗资源产地与消费地不匹配（如铁矿石、煤炭、谷物、石油）和全球化分工（如中国制造业出口）而产生的运输需求，由此形成了干散货运输、集装箱运输和油轮运输三个主要的子板块；（2）竞争（供给）全球化，各个船东的商船船队在主要贸易航线上
39竞争货源。需求和供给存在各自的周期并且相互影响和传导，由于二者周期的不匹
配性和传导的滞后性（造船周期），而呈现出强周期和长周期的特点。近年来，随着下游市场需求的增长，干散货运输贸易量也逐步上升，需求波动与全球经济整体呈正相关态势。
（1）铁矿石
从全球需求来看，中国钢铁行业贡献了世界铁矿石绝大部分需求和增量，对外依存度较高。2018-2022年全球成品钢消费量均维持在17亿吨以上，其中中国钢材消费总量高居世界第一，2022年占全球总消费量的52.03%，超出第二名印度
45.32个百分点。
铁矿石进出口方面，目前亚洲是全球铁矿石主要进口地区，大洋洲和美洲国家为主要出口地区。根据国际钢铁协会统计数据，从进口端看，2023年亚洲全年铁矿石进口量为14.48亿吨，占全球铁矿石总进口量的84.93%，领先第二名欧盟27国13.44亿吨。其中中国贡献了主要力量，作为铁矿石第一进口大国，2023年铁矿石进口总量达到了11.80亿吨，占全球进口总量的69.23%。从出口端看，2023年大洋洲和美洲出口总量分别为9.01亿吨、4.29亿吨，位列全球出口总量第一、二位。此外，非洲和中东地区铁矿石出口量也排在前列，2023年全年出口量为1.15亿吨，位列第三。尽管亚洲国家铁矿石出口总量也较大，但以对地区内供应为主。
（2）煤炭
中国对全球煤炭市场的影响举足轻重。从数据上来看，无论煤炭产量、消耗量，亦或是煤炭进口量，中国均位列世界第一。我国社会用电量中，工业用电占比较大，经济顺周期的钢铁、有色、建材、化工等四大高耗能行业用电占比高达30%。因此，火电发电量增速主要和经济周期有关，动力煤消耗量同样是顺周期变化。
2023年全球煤炭供应量稳定上涨，达到87.41亿吨，涨幅约为1.40%，创下历史最高纪录。从需求侧来看，煤炭目前仍是发电、钢铁、水泥生产领域中最主要的能源来源，特别是近年来极高的天然气价格和普遍疲软的核电和水电生产推动了煤炭发电需求的增长，根据国际能源署（IEA）发布的《2023 年煤炭市场报告》，
2023年全球煤炭需求总量超过85亿吨，同比上涨1.4%，创历史新高。
40（3）谷物
谷物是人类赖以生存的基础物资，是关系国计民生的重要商品。根据 FAO 数据，2023年全球谷物产量共计28.41亿吨，其中欧洲和北美是全球最主要的谷物生产和出口地区，全球有近 16%的小麦源于欧盟，30%的玉米来自美国。OECD 预测，到2032年，全球谷物收获面积将增加1460万公顷，产量将提升至31.17亿吨。其中，拉丁美洲及加勒比区域面积增加500万公顷，尤其是阿根廷和巴西。全球小麦、玉米和水稻收获面积预计将分别增加1%、5%、1%，而其他粗粮收获面积预计将保持不变。
全球谷物消费量持续上升，其需求首先来自食用需求，紧随其后的是饲料需求。
根据 FAO 数据，2023 年全球谷物消费量约为 28.28 亿吨，较 2022 年同比增长
1.3%。目前全球谷物消费具有较高的集中度，每种商品的前五大消费国占全球消
费总量的49-65%。
《世界海运》预计2024年全球谷物贸易量将增长2.0%至5.5亿吨左右。根据OECD 及 FAO 测算，2022 年有 17%的谷物进行国际贸易，预计到 2032 年将保持相同水平。不同谷物的比例差异显著，如水稻为10%，小麦为25%，预计到2032年小麦的贡献率约为43%，而玉米、水稻和其他粗粮分别占34%、20%和3%。
随着全球经济的复苏，国内居民生活、工厂生产、物流运输等将逐步恢复正常，加上《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》《“十四五”扩大内需战略实施方案》等政策文件的出台，市场信心逐步回升。从主要货类运输需求来看，经济复苏背景叠加“稳增长”政策托底，制造业逐步恢复，煤炭消费企稳回升，国内沿海运输市场拉运需求平稳增加，市场活跃度有望提升。
综合来看，干散货贸易量增加是全球海运贸易量增长的主要推动力之一。我国港口煤炭、铁矿石、谷物等干散货品运输占据重要地位，在全国港口各类货物中吞吐量占比超过三成，是推动干散货运输市场发展的主要动力。根据交通运输部的数据，2023年我国沿海市场各主要货种需求量增速为3.2%。随着煤炭、铁矿石、谷物等干散货品贸易量的增加，市场对于干散货船舶运输需求的持续增长，将为公司新增运力的消化提供有力保障。
41（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力
近些年来，公司经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金投入船队建设，不仅有利于优化运力结构、扩大运力规模、巩固行业地位，而且有利于公司增强资金实力、提高盈利能力、夯实市场竞争力。
2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力
本次发行所募集资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能满足公司新增运力所带来的资金需求，而且有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力，支撑公司未来业务的快速增长。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
（一）发行对象的基本情况
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。具体发行对象的基本情况将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（二）现有股东的优先认购安排公司现有股东无优先认购安排。
三、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
42本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其
他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照
43相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购
报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95000000股（含本数），若按照截至2024年12月31日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
（六）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
44本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2024年第四次临时股东大会
审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书（草案）签署之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，公司将在发行情况报告书中予以披露。
五、报告期内募集资金的使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2885号）核准，
2022年11月15日，国航远洋向不特定合格投资者公开发行股票11100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57720.00万元，扣除发行费用（不含税）4191.98万元，实际募集资金净额为53528.02万元。
该次募集资金到账时间为2022年12月8日，募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月8日出具了（众环验字
（2022）2210010号）验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司前次公开发行募集资金使用及结余情况具体如下：
单位：元项目金额
募集资金总额577200000.00
减：发行费用41919802.37
募集资金专户净额535280197.63
45减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额492841960.00
减：补充流动资金39845264.77
减：临时补充流动资金5400000.00
加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资金账户手续费支出等6487379.44
2024年12月31日募集资金专户余额3680352.30
注：截至本募集说明书（草案）出具之日，公司前次公开发行募集资金已使用完毕。
3、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元存放主体银行名称银行账号余额备注福建国航远洋运（集兴业银行股份有限公司福州东1183301001001323330.00已注销团）股份有限公司街支行福建国航远洋运（集兴业银行股份有限公司上海杨21619010010023918549095.93团）股份有限公司浦支行福建国航远洋运（集中国工商银行股份有限公司福140209012960125165616299.78团）股份有限公司建自贸试验区平潭片区分行兴业银行股份有限公司上海杨
上海国电海运有限公司2161901001003033933586425.61新设立浦支行
国电海运（香港）有限 厦门国际银行股份有限公司福 NRA8095250000000107 0.00 新设立公司州分行厦门国际银行股份有限公司福
国远奋进有限公司 NRA8095250000000069 14211.04 新设立州分行厦门国际银行股份有限公司福
国远信诚有限公司 NRA8095250000000085 14319.94 新设立州分行
合计3680352.30
注：
*公司在兴业银行股份有限公司福州东街支行开设的募集资金专户（账号为
118330100100132333）已使用完毕，该账户已于2024年2月注销；
*公司新设立四个募集资金账户（详见公告《关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》），其中三个外币账户的余额已按照2024年12月31日人民币中间汇率换算成人民币金额。
*截至本募集说明书（草案）出具之日，公司前次公开发行募集资金已使用完毕。
（二）募集资金的实际使用情况
1、公司募投项目投入情况
截至2024年12月31日，公司前次募集资金累计使用53268.72万元，占前次募集资金净额的比例为99.52%。
46截至2024年12月31日，公司前次募投项目投入具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金净额：53528.02万元已累计使用募集资金金额：53268.72万元
各年度使用募集资金金额:
变更用途的募集资金总额：0万元2022年使用0.00万元；
变更用途的募集资金总额比例：0%2023年使用28224.53万元；
2024年使用25044.20万元。
投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预募集前承诺募集后承诺实际投资金额定可使用状序号承诺投资项目实际投资项目使用进度比例
投资金额投资金额（含存款利息）态日期
1干散货船舶购干散货船舶购534204961049284.2099.34%注1置项目置项目
2补充流动资金补充流动资金43003918.023984.53101.70%（注2）不适用
合计5772053528.0253268.7299.52%-注1：截至本募集说明书（草案）签署之日，公司前次募集资金已使用完毕，公司已取得“国远701”、“国远702”、“国远703”、“国远705”、“国远706”和“国远707”的船舶所有权证书和营运证书；
注2：差额为补充流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额等。
2、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司无变更募集资金用途的情况。
3、募集资金置换情况
2022年12月23日，公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，拟置换金额为3819802.37元（含税价），截止2023年12月31日已全部置换完毕。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第
六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币
10000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董
事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
47截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90878366.90元
全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。
2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。
截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188417505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。
5、闲置募集资金进行现金管理情况的情况
2022年12月23日、2023年1月11日公司召开了第八届董事会第四次临时会
议、第八届监事会第三次临时会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币53500万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
委托理预计年委托方委托理财产委托理财收益产品名称委托理财金额名称品类型起始日期财终止类型化收益日期率
工商银 专户型2023年 结构性存款 078 A 208000000.00 2023-3-7
2023-3-浮动
行第期款312.94%收益
工商银 专户型2023年 结构性存款 127 A 180000000.00 2023-4-10
2023-4-浮动
282.94%行第期款收益
工商银专户型2023年180000000.002023-5-102023-5-浮动结构性存款2.94%
行 第167期B款 31 收益工商银结构性存款专户型2023年
215 A 180000000.00 2023-6-14
2023-6-浮动
302.94%行第期款收益
兴业银福建国航远洋
结构性存款()98000000.002023-4-23
2023-5-浮动
行运输集团股30收益2.60%
48份有限公司37
天封闭式产品福建国航远洋
兴业银运输(集团)股结构性存款2398000000.002023-6-7
2023-6-浮动
行份有限公司30收益2.50%天封闭式产品福建国航远洋
兴业银运输(集团)股2023-7-浮动
结构性存款98000000.002023-7-72.40%行份有限公司2330收益天封闭式产品福建国航远洋
兴业银运输(集团)股
结构性存款2398000000.002023-9-5
2023-9-浮动
行份有限公司282.30%收益天封闭式产品福建国航远洋
兴业银运输(集团)股59000000.002023-11-2023-12-浮动
行结构性存款份有限公司372229收益2.40%天封闭式产品
2024年4月25日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议以及2024年5月20日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
拟使用额度不超过人民币20000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，如单笔产品的存续期超过2023年年度股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。
公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
6、募集资金使用的其他情况
（1）2023年1月，调整募集资金使用细项
2023年1月12日国航远洋召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会
第四次临时会议，2023年1月31日召开的国航远洋2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司原监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的
49公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，经调整后的项目建设内容为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为
140940.00万元。
（2）2023年1月，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
2023年1月31日，国航远洋召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意国航远洋根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。国航远洋于2023年2月2日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）：根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，公司本次
公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
序项目总投资金额原拟投入募集资金调整后的拟投入募
号项目（万元）（万元）集资金（万元）
1干散货船舶购置项目140940.0053420.0049610.00
2补充流动资金4300.004300.003918.02
合计145240.0057720.0053528.02
（3）2024年3月，变更部分募集资金投资项目实施主体
2024年3月1日国航远洋召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国梦绿能（上海）航运有限公司作为募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年3月1日国航远洋召开第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。本次变更部分募投项目实施主体系国航远洋为进一步提升项目能级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由国梦绿能（上海）航运有限公司推进50部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘7.6万吨和一艘7.38万吨干散货船，
不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。
（4）2024年7月，调整募集资金使用细项
2024年7月16日，国航远洋召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届
监事会第十三次临时会议，2024年8月1日国航远洋召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。国航远洋于2024年7月17日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置6艘
6-8万吨级新造干散货运输船舶；本次调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为
购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。公司本次调整未调整拟投入募集资金金额，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。
（5）2024年9月，增加部分募集资金投资项目实施主体
2024年9月5日，国航远洋召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司上海国电海运有限公司在香港的全资子公司（即国航远洋的全资孙公司）国远奋进有限公司和国远信诚有限公司作为部分募投项目
“干散货船舶购置项目”的实施主体。本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目，系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书（草案）签署日，王炎平直接持有公司176173843股股份，持股比例为31.72%，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5460500股和4542600股，占公司总股本的比
51例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东。王炎平先生的配偶张轶女士持有公
司80020000股，占公司总股本的比例为14.41%。王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣融资租赁有限责任公司、福建国航远洋投资实业有限
公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制公司15275247股、14228000股和
4990000股，占公司总股本的比例分别为2.75%、2.56%和0.90%。王炎平、张轶
和王鹏合计直接和间接控制公司300690190股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。
本次发行前，公司总股本为555407453股，按本次向特定对象发行股票数量为95000000股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至650407453股。
即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为46.23%，公司剩余股权较为分散，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00
2补充流动资金2000.002000.00
合计116000.0046000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
52在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时会议、
2024年第四次临时股东大会以及第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，尚
需北京证券交易所审核通过及并经中国证监会作出同意注册的决定。
53第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00
2补充流动资金2000.002000.00
合计116000.0046000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）低碳智能船舶购置项目
1、项目概述
为进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张主营业务规模，通过规模优势提升公司船队的核心竞争力，增强公司在水上运输行业中的竞争优势，公司本次募集资金投资项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散
货运输船舶，用于干散货运输。
本次所购置的4艘船舶均为干散货运输船舶，船舶适宜装载大宗干散货，如煤炭、矿石、谷物、散装水泥和固体硫磺等。
近年来国家颁布了一系列政策与法规对干散货航运业进行支持，同时制定了相关鼓励政策及法规，鼓励航运企业规模化和多元化发展，为公司所处行业的发展提供了良好的政策环境。
2、项目必要性分析
54（1）有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率
干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据 BIMCO 预测，2023-2025 年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升 3%。以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，
2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复
合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨。作为国内大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场需求，提高市场占有率。
本项目拟购置2艘巴拿马型干散货船舶及2艘超灵便型干散货船舶，将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。
（2）有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力
经过多年的发展，截至本募集说明书（草案）签署日，公司目前拥有自营船舶
23艘，其中船舶所有权属于公司的自有船舶10艘、售后回租船舶3艘、融资租赁船舶10艘。10艘自有船舶中，除公开发行募投项目所建成的6艘船舶外，其余4艘自有船舶均为建造年份在2010年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理维护费用及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新造船舶，毛利率较低；同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过本次募投项目新造船舶，有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力。
（3）有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位
公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。公司
55是国内干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头部企
业仍有较大差距，自有船舶占比较小。
航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱，船舶建造及投入运营周期较长，亦需要前瞻性布局。公司急需充分合理利用资本市场融资，扩大运力规模，抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。
（4）顺应航运业绿色发展趋势，提高公司市场竞争能力
2023 年 7 月，国际海事组织（IMO）通过了《2023 年船舶温室气体减排战略》，明确“到2030年，国际航运单次运输任务的二氧化碳排放量要比2008年平均减少
40%及以上，温室气体零排放或近零排放的技术、燃料或能源占比至少达国际航运所用能源的5%，力争达到10%；到2050年前后实现温室气体净零排放”。随着该政策的颁布，航运业面临着巨大的碳减排挑战，自去年以来，以甲醇为燃料的船舶订单量激增，成为航运公司订船时的优先选择。
作为国内主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球多个国家及地区。为积极响应政策要求，践行环保使命，本项目购置的干散货船舶拟配置可使用生物柴油的甲醇双燃料动力系统与经优化论证的甲醇燃料舱舱容，生物柴油配合绿色甲醇燃料，不但可直接实现船舶温室气体的净零排放，还可以通过燃料结构的灵活配比兼顾运营的经济性；同时，本项目船舶还将通过线型优化、轻量化设计、螺旋桨与节能装置一体化设计等措施，降低空船重量，进一步提升了船舶的能效水平；此外，本项目所建船舶拟通过配置高等级船舶智能系统，提高船舶安全可靠性及船舶营运与管理效率，以进一步降低管理成本。因此，本项目在顺应航运业绿色发展趋势的同时，将有利于公司进一步提升市场竞争力。
3、项目可行性分析
（1）广阔的市场前景，为本项目的实施提供了产能消化空间
随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。
根据 BIMCO 预测，2023-2025 年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升 3%；以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运输运量需求将分别在 2024 和 2025 年增长 1%和561.5%。《全球贸易展望与统计》数据显示，2024年世界商品贸易增速将达2.60%，
2025年将达3.3%。在全球经济温和复苏的大环境下，海运需求将继续稳步增长，
2024年国际干散货海运需求有望增长2.0%至56.38亿吨。
2023年，公司船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸
易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。
（2）项目建设与国家产业支持政策相一致
为促进我国航运行业的持续健康发展，国家近年来颁布了一系列产业支持政策。
本次项目建设属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”范畴；符
合交通运输部提出的《水运“十四五”发展规划》中要“提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”的要求。2022年1月，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出：提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。此外，2021年11月，交通运输部发布的《综合运输服务“十四五”发展规划》提出：
加快完善海运全球服务网络，优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力；深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号）要求“加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。”本项目建设与国家产业政策的支持方向相一致，拥有良好的政策环境。
（3）公司拥有优质的客户资源和良好的品牌形象
经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。公司目前拥有巴拿马型和灵便型等多种干散货船舶，并以自有运力为基础，通过租赁运力补充扩大运力规模，有效地整合了关键运输资源，最大限度地满足客户的运输要求。公司与国内外合作伙伴建立了良好的合作关系，
57客户涵盖了煤炭、钢铁、矿石、能源、粮油、水泥等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、华
能、粤电、中远海、中粮集团等客户建立了长期合作关系。
公司秉持着“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。
（4）公司拥有完善的船舶管理体系
作为航运企业，安全是整个安全质量管理体系的核心，公司始终高度重视安全管理工作，致力于为客户提供安全、环保、优质的运输服务。在船舶安全管理方面，公司以国际安全管理规则（ISM）、国内安全管理规则（NSM）、船舶保安规则（ISPS）及国际公约、国内法律法规为依据，制定了安全管理手册和安全管理程序文件以及各船舶操作手册等相关体系文件，并通过安全意识和安全价值观这些无形链条将其他系统流程串联成一个有机整体。在船舶管理过程中，公司充分利用网络信息技术，通过定期访船、跟船，以及年度安全大检查等措施对船舶进行综合管理，实现“船到人到、船走人离”；同时，公司通过主动评估、分析数据、细化标准和管控风险，实现了航运的精细化管理。
综上所述，公司拥有广阔的市场前景、优质的客户资源、良好的品牌形象及完善的船舶管理体系，并依托良好的政策环境，为本项目的顺利实施提供了有力支持。
4、项目建设内容及周期
本项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶和2艘超灵便型干散货运输船舶，预计建设周期为2年，主要工作阶段包括项目的前期准备、船舶设计、船舶建造、质量检测等。
自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要通过自有资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外部程序。
5、项目投资估算
58本项目总投资114000.00万元，项目拟使用募集资金44000.00万元。具体投
资构成情况如下表所示：
序号总投资构成投资额（万元）占总投资比例（%）
1建设投资110014.9796.50
2建设期利息3630.003.18
3铺底流动资金355.040.32
*合计114000.00100.00
6、项目实施主体、实施地点和实施进度安排
本项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点将根据船厂报价、交船时间、付款条件等因素综合考虑选定造船厂。
本项目具体实施进度如下：
月份序号建设内容
24681012141618202224
1项目前期准备*
2船舶设计**
3船舶建造*********
4质量检测**********
5竣工验收、试航*
（二）补充流动资金
1、补充流动资金概述
公司拟投入2000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力。
2、补充流动资金的主要用途及合理性
目前公司主营业务包括国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，受行业周期性波动的影响较大。本次补充流动资金主要用于满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求。
3、补充流动资金的必要性分析
（1）满足公司业务规模增长带来的营运资金需求
59航运业属于资本密集型行业，公司在船舶运营过程中需要持续投入资金用于支
付人工、燃油、船舶租赁费等成本，产生了较高的流动资金需求。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司业务开展，项目建设完成后，公司船舶运力规模将显著扩大。同时，在行业持续发展的背景下，随着本次募投项目的实施，公司业务规模的进一步扩大，营运资金也将随之持续增长。通过将募集资金中的一部分用于补充流动资金，可以缓解公司资金周转压力，降低财务费用，为公司未来业务发展的持续性奠定基础。
（2）改善公司财务结构，降低财务风险
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%。截至
2024年12月31日，公司资产负债率较高，主要系公司根据船舶购置计划新增了
较多的银行借款所致。未来随着业务规模的稳步扩张，公司的资源投入需求将进一步扩大，若公司大规模通过银行贷款、公司债等融资渠道获取资金，公司的负债规模及资产负债率可能会进一步上升。
本次募集资金用于补充流动资金，将有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。
4、补充流动资金的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（2）公司内部治理规范，内控完善目前，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会指定的专门账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》和实际发展需求使用流动资金，确保资金使用的合理性。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的安全和
60高效使用，确保实现收益最大化。同时，公司将严格按照公司财务管理制度和资金
审批权限使用资金，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地应对不断变化的市场运输需求。同时，本次募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关，符合国家相关的产业政策，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，顺应航运业绿色发展趋势，实现船舶运营降本增效目的，进一步提升公司的市场竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目建设周期较长，其产生的经济效益在短期内无法全部体现，但从中长期来看，本次发行股票募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、可行性分析结论
经审慎分析，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
61第四节财务会计信息
一、公司最近两年主要财务数据和指标
单位：万元项目2024年度2023年度
营业收入93643.8189080.43
毛利率20.34%11.35%
归属于上市公司股东的净利润2266.32248.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
1974.87-1431.22
的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于上市公
1.67%0.18%司股东的净利润计算）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（归属于上市公司股东的扣除非经常性损后1.46%-1.03%的净利润计算）
基本每股收益（元/股）0.04120.0045
应收账款周转率（次）14.8711.00
存货周转率（次）21.1629.12
经营活动产生的现金流量净额9628.7716138.52项目2024年12月31日2023年12月31日
总资产390400.33225878.85
总负债254336.3990613.50
归属于上市公司股东净资产136056.30134754.80
货币资金21444.5733103.08
应收账款4694.947273.34
存货3569.363444.55
固定资产255310.0190891.29
应付账款24048.426863.26归属于上市公司股东的每股净资产（元/2.452.43股）
注：公司2023年度、2024年度的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。
上表中，各项指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产
4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
627、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末总股本
二、主要财务数据和指标变动分析说明
（一）资产负债表主要科目分析
1、货币资金
报告期各期末，货币资金余额分别为33103.08万元和21444.57万元。2024年末较2023年末减少11658.51万元，减幅35.22%，主要原因系：1）通过船舶融资租赁借款63000万元，归还融资租赁本金2800万元，净增加融资租赁借款60200万元；2）新增银行借款93314万元，归还银行借款48389万元，净增加银行融资44925万元；3）处置其他权益工具投资-洲际船务，收回投资款2096万元；4）处置国远9船舶收款
3077万元；5）购建船舶及其他固定资产支出92855万元；6）支付造船保证金12583万元；7）支付光租船舶转融资租赁首付款16950万元。
2、应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7273.34万元和4694.94万元。
2024年末较2023年末减少2578.40万元，减幅35.45%。主要原因系2023年末外贸短期
期租较多，外贸交接油形成的应收账款较高，2024年末外贸短期期租较少，外贸交接油形成的应收账款较低。
3、固定资产
报告期各期末，固定资产的账面价值分别为90891.29万元和255310.01万元。
2024年末较2023年末增加164418.71万元，增幅180.90%。主要原因系：1）竣工验收六艘新造船；2）购入七艘二手船舶；3）处置了老旧船舶国远9；4）对有减值迹象的船舶计提了减值准备。
4、应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为6863.26万元和24048.42万元。公司2024年末的应付账款较2023年末增加17185.16万元，增幅250.39%，主要原因系：
1）公司新造船国远707在2024年末竣工，款项尚未支付；2）公司新增了船舶数量，
2024年经营性应付账款增加。
（二）利润表主要科目变动分析
631、营业收入
报告期内，公司营业收入分别为89080.43万元和93643.81万元，公司2024年度的营业收入较2023年度增长4563.38万元，增幅5.12%。主要原因系：1）国际运价指数上行，公司及时把运力调整到国际航线；2）公司根据市场走势预判，调整营运策略，在年内运价高位时候，锁定了多条船舶长期合同，避开了第四季度运价下行影响；
2、净利润
报告期内，公司归属于母公司净利润分别为248.38万元和2266.32万元。公司
2024年度的归母净利润较2023年度增长2017.94万元，增幅812.45%。主要原因系：1）国际运价指数上行，公司及时把运力调整到国际航线；2）公司根据市场走势预判，调整营运策略，在年内运价高位时候，锁定了多条船舶长期合同，避开了2024年第四季度运价下行影响；3）联营公司天津国能取得较好的业绩。
综上，报告期内公司营业收入、净利润变动合理，符合所在行业的实际情况。
（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16138.52万元和9628.77万元，2024年度的经营活动产生的现金流量净额减少6509.75万元，减幅40.34%。主要原因系：1）2024年度公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到现金流量同比增加1525.53万元；2）2024年度公司的收入结构以外贸为主，且行情好于上期，收到的出口退税等税收返还同比增加1793万元；3）2024年度固投落户项目较多，收到包括运力补贴等政府扶持资金同比增加1814万元；4）2024年度公司买商品、劳务支付的现金流量同比减少1081万元；5）2024年度员工工资有所下降，支付职工现金同比减少2121万元；6）2024年度利润高于2023年度，公司支付的税金同比增加1568万元；7）2024年度公司对外支付造船保证金12583万元等。
（四）财务指标变动分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司的资产负债率分别40.12%和65.15%，公司流动比率分别为1.04和
1.08，速动比率分别为0.97和1.02。资产负债率升高主要系公司2024年根据船舶购置
计划新增了较多的银行借款，流动比率和速动比率升高主要系公司增加长期借款，
64部分补充流动资金所致。
2、盈利能力指标
报告期内，公司的基本每股收益分别为0.0045元/股和0.0412元/股，公司的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为-1.03%和1.46%，公司的每股收益和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2024年度较2023年度有所回升，主要原因系2024年度归母净利润同比增长812.45%。主要原因系：1）国际运价指数上行，公司及时把运力调整到国际航线；2）公司根据市场走势预判，调整营运策略，在年内运价高位时候，锁定了多条船舶长期合同，避开了2024年第四季度运价下行影响；3）联营公司天津国能取得较好的业绩，致使公司归母净利润有所增长。
3、营运能力指标
报告期内，公司的应收账款周转率分别为11.00次和14.87次。2024年度公司应收账款周转率较2023年度有所提升，主要原因系2024年度公司营业收入同比增长所致。
报告期内，公司存货周转率分别为29.12次和21.16次。2024年度公司存货周转率较2023年度有所下降，主要系2024年度燃油采购成本下降，使得公司营业成本下降所致。
65第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司经营管理的影响
本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司持续经营能力的影响
本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项
66目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行完成后对公司负债的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书（草案）公告日，王炎平持有公司176173843股股份，持股比例为31.72%，为公司的控股股东，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5460500股和4542600股，
67占公司总股本的比例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东；王炎平先生的配
偶张轶女士持有公司80020000股，占公司总股本的比例为14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业融沣租赁、国航投资实业和韦达实业分别间
接控制公司15275247股、14228000股和4990000股，占公司总股本的比例分别为2.75%、2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司
300690190股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，
张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。
本次发行前，公司总股本为555407453股，按本次向特定对象发行股票数量为95000000股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至650407453股。
即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为46.23%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
九、本次发行相关特有风险的说明本次定向发行相关特有风险参见本募集说明书（草案）“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容。
68第六节与本次发行相关的风险因素
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目收益不能达到预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发
展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会和2024年第四次临时股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
三、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
69（一）行业周期性波动风险
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。
（二）经营业绩波动风险
2023年和2024年，发行人实现的营业收入分别为89080.43万元和93643.81万元，
实现的净利润分别为228.95万元和2221.39万元，营业收入与净利润变动幅度较大。
同时，发行人2023年和2024年对天津国能的投资收益分别占公司当期净利润的
35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定依赖性。若天津国能经营业
绩大幅变动，将对发行人经营业绩构成一定程度的影响。
在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
（三）行业竞争风险
我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务质量等各方面的竞争压力，竞争激烈。
干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租赁经纪、
70船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。
虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋
势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。
发行人是国内干散货运输的大型航运企业之一，运力规模排名靠前，竞争优势突出，市场地位较为稳固。未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。
（四）船舶安全运营风险
船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、海事
财产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。
若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自营船舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户相对集中。公司的最终货主客户主要分布在煤炭、钢铁、矿石、粮油等领域，如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对本公司的服务需求降低或付款能力降低，进而对本公司的生产经营产生不利影响。
同时，若公司与主要客户之间的合作关系发生不利变化，或公司未能根据客户需求变化及时调整经营策略并提高服务水平，而使得主要客户转向其他船东公司，公司可能面临业绩下滑的风险。
（六）燃油价格上涨风险
燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对
71公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价格同
国际原油、成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。
近年来，受全球地缘政治、贸易战及战争等因素影响，国际原油价格出现较大幅度波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行
性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实
施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（八）偿债风险
报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。
除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%，资产负债率较高。
公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。
72第七节备查文件一、《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第二十八次临时会议决议》二、《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届监事会第十七次临时会议决议》三、《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第三十三次临时会议决议》四、《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会
2025年第三次会议决议》
五、与本次发行有关的其他重要文件
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司董事会
2025年6月25日
73
沪公网安备31011802005267号
