国浩律师（上海）事务所

关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel. +86 21 52341668 传真/Fax. +86 21 52341670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年6月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节引言.................................................7

第二节正文.................................................8

第一部分《第一轮审核问询函》回复更新....................................8

一、问题3.前次募投项目进度与效益情况...................................8

二、问题4.本次募投项目必要性和合理性..................................30

三、问题5.关联方交易..........................................49

四、问题6.处罚与诉讼情况........................................75

五、问题7.其他问题..........................................104

六、补充说明..............................................117

第二部分对已披露内容的更新.......................................117

一、发行人本次发行的批准和授权.....................................117

二、发行人本次发行的主体资格......................................121

三、发行人本次发行的实质条件......................................123

四、发行人的独立性...........................................129

五、发起人和股东............................................132

六、发行人的股本及演变.........................................135

七、发行人的业务............................................136

八、关联交易及同业竞争.........................................138

九、发行人的主要财产..........................................148

十、发行人的重大债权债务........................................154

十一、发行人重大资产变化及收购兼并...................................161

十二、发行人章程的制定与修改......................................163

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........164

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................167

十五、发行人的税务...........................................170

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................172

十七、发行人募集资金的运用.......................................176

十八、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................178

十九、发行人募集说明书法律风险的评价..................................180

二十、需要说明的其他问题........................................180

二十一、结论意见............................................181

第三节签署页..............................................183

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人/股份公司/公司指福建国航远洋运输（集团）股份有限公司本次发行指发行人2024年度向特定对象发行股票广宇船务指福州广宇船务有限公司利景房地产指福州利景房地产有限公司融沣租赁指上海融沣融资租赁有限责任公司国航投资实业指福建国航远洋投资实业有限公司福建中运世纪投资实业有限公司（曾用名：福建国航远洋投中运世纪投资指资实业有限公司）开元贸易指福州开发区开元贸易有限公司畅海贸易指福州开发区畅海贸易有限公司上海国电指上海国电海运有限公司上海国航指上海福建国航远洋运输有限公司

国远绿能（上海）航运有限公司（曾用名：上海福建国航远上海国远指洋运输有限公司）国鸿船务指平潭国鸿船务有限公司上海质汇指上海质汇物资有限公司上海船管指上海福建国航远洋船舶管理有限公司蓝远能源指北京蓝远能源科技有限公司

国梦绿能（上海）航运有限公司（曾用名：上海国梦绿能船国梦绿能指舶管理有限公司）

创绿能指创绿能（上海）海洋科技有限公司

海南能源指国航海洋（海南）能源科技有限公司绿能携航指上海绿能携航供应链有限公司国远绿能指上海国远绿能航运科技有限公司

国航远洋海运指国航远洋海运（天津）有限公司

新能源发展指国航远洋（天津）新能源发展有限公司

国航远洋（香港）海运控股有限公司（曾用名：福建国航（香香港海运控股指港）海运控股有限公司）

王朝航运指王朝航运（香港）有限公司香港国电物流指香港国电物流控股股份有限公司

国电海运（香港）指国电海运（香港）有限公司香港船管指香港国航远洋船舶管理有限公司国远智盈指国远智盈有限公司国远慧强指国远慧强有限公司国远信诚指国远信诚有限公司国远奋进指国远奋进有限公司国远致佳指国远致佳有限公司

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国远通富指国远通富有限公司

国电远洋（香港）指国电远洋（香港）有限公司

PT PGI 指 PT PELAYARAN GUOHANG INDONESIA上海船管平潭分公司指上海福建国航远洋船舶管理有限公司平潭分公司中运集团指福建中运投资集团有限责任公司平潭国航指平潭国航投资发展有限公司平潭中运世纪投资发展有限公司（曾用名：平潭国航投资发平潭中运指展有限公司）中能电力指福建中能电力燃料有限公司上海蓝梦指上海蓝梦国际邮轮股份有限公司福建国远劳务指福建国远劳务服务有限责任公司上海国远劳务指上海国远劳务服务有限公司上海国远人力资源服务有限公司（曾用名：福建国远劳务服上海国远人力指务有限责任公司）鉴易科技指福建省鉴易网络科技有限公司福建省鲸航网络科技有限公司（曾用名：福建省鉴易网络科鲸航网络指技有限公司）华远星指华远星海运有限公司海峡高客指福建海峡高速客滚航运有限公司平潭游轮指福建平潭海上观光游轮有限公司华电（平潭）指华电（平潭）投资发展有限公司国欧保险指上海国欧保险经纪有限公司海蓝物流指平潭综合实验区海蓝物流有限公司畅明航运指天津畅明航运集团有限公司东疆航运指天津东疆航运有限公司畅隆明指上海畅隆明航运有限公司中安物流指天津中安物流有限公司乐嘉乐指上海乐嘉乐国际旅行社有限公司天津国电指天津国电海运有限公司

天津国能指天津国能海运有限公司（曾用名：天津国电海运有限公司）国能集团指国家能源投资集团有限责任公司民生租赁指民生金融租赁股份有限公司浙银租赁指浙江浙银金融租赁股份有限公司浙商租赁指浙江浙商融资租赁有限公司皖江租赁指皖江金融租赁股份有限公司前海租赁十五号指深圳前海鹏程十五号租赁有限公司前海租赁十六号指深圳前海鹏程十六号租赁有限公司

民生航昌指民生航昌（天津）航运租赁有限公司中国国航指中国国际航空股份有限公司中登公司北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司香港指中华人民共和国香港特别行政区

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

《公司章程》指《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则（试行）》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行《编报规则第12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

《审计报告》指（2024）2200003号《审计报告》和众环审字（2025）2200025

号《审计报告》

《定期报告》指发行人《2023年年度报告》和《2024年年度报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字

《内部控制鉴证报告》指（2024）2200008号《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

《内部控制审计报告》指（2025）2200029号《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司内部控制审计报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字

《前次募集资金使用情况的鉴证报告》指（2024）2200029号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字《募集资金年度存放与实际使用情况的指（2025）2200002号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有鉴证报告》限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2024）2200006号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

《专项审核报告》指的专项审核报告》和众环专字（2025）2200003号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定《募集说明书》指对象发行股票募集说明书（修订稿）》

《招股说明书》指《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所

本所指国浩律师（上海）事务所

报告期指2023年、2024年元、万元指人民币元、人民币万元

注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票之

补充法律意见书（二）

致：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与福建国航远洋运输（集团）股份有限公司签

订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人2024年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于2024年12月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。2025年1月22日，发行人收到了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮审核问询函》”），本所律师就《第一轮审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查，并于2025年3月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意见书”）。本所律师根据相关法律法规及监管机构的要求，就包括但不限于发行人截至2024年12月31日（以下简称“补充事项期间”）与本次发行相关的

若干法律事项的变化进行了核查，并出具本补充法律意见书。

6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第一节引言

一、本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

二、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监

会和北交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对

发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

六、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。

七、本补充法律意见书须与原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意

见书一并使用，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第二节正文

第一部分《第一轮审核问询函》回复更新

一、问题3.前次募投项目进度与效益情况

根据申报材料，（1）发行人前次公开发行募集资金净额53528.02万元，截至2024年10月31日，已累计使用51902.93万元，使用进度为96.96%，其中干散货船舶购置项目已使用47918.40万元，补充流动资金已使用3984.53万元。

目前，已取得6艘船舶所有权证书。（2）报告期内，发行人存在对闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时补流、调整募集资金实施主体及使用细项等情形。

请发行人：（1）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前

后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形。（2）补充披露报告期内发行人主营业务的收入构成，自有船舶、租赁船舶、在建船舶（如有）的主要情况，包括但不限于型号、运力、能耗、服务或运营模式、营收及占比情况（如有）等，前次募投新增船舶对发行人已有运力的补充、迭代，是否实现预期经济效益，对发行人经营业绩增长的贡献情况。（3）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额及是否与市场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、

截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。（4）说明前次募投船舶对报告期内财务报表相关科目的影响，相关在建工程与固定资产的初始确认及后续计量方法，在建工程转固的具体时点、判断依据与同行业可比公司是否一致。（5）说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责。

请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明确意见。

回复：

一、补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使

8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致；列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形。

（一）补充披露前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况，相关情况与前次募投信息披露是否一致

1、前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交

付船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况

（1）根据《招股说明书》所载并经本所律师核查，发行人前次募集资金投资项目包括干散货船舶购置项目和补充流动资金项目。前次募投项目的资金投入计划及实际投入情况如下：

截至本补充法律截至本补充法律意见项目总投资金拟投入募集资意见书出具之日序号项目书出具之日募集资金额（万元）金（万元）已投入使用募集使用进度资金（万元）

1干散货船舶购置项目189000.0049610.0050203.57101.20%

2补充流动资金4300.003918.023984.53101.70%

合计193300.0053528.0254188.10101.23%（非合计数）

注：上表所示已投入使用募集资金金额包含流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额。

（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前次募集资金已

使用完毕，公司开立的募集资金账户均已注销并已履行相关信息披露程序。前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟购置船舶的建造及交付情况如下：

截至本补充法律意

序号船舶类型/船体号造船商见书出具之日船舶备注的实际建造进度

1 7.38 万吨散货船/JSHT286 已交付 -

2 7.38 万吨散货船/JSHT287 已交付 -

3 7.38 万吨散货船/JSHT288 已交付 -

江苏海通海洋工程装备有限公司

4 7.38 万吨散货船/JSHT289 已交付 -

5 7.6 万吨散货船/JSHT220 已交付 -

6 7.6 万吨散货船/JSHT221 已交付 -

7 8.9 万吨散货船/W23141 已开工 预计于 2025 年 9 月交付

芜湖造船厂有限公司

8 8.9 万吨散货船/W23142 已开工 预计于 2025 年 12 月交付

如上表所示，前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，截至本补充法律意见书出具之日，其中4艘7.38万吨散货船及2艘7.6万吨散货

9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

船已交付并投入运营，2艘8.9万吨散货船已达开工状态但尚未交付。根据相关船舶建造合同及其补充协议约定，上述未交付船舶建造款共分五期支付，公司已使用自有资金及前次募集资金完成前两期造船款的支付。根据本所律师对发行人董事会秘书的访谈结果，公司将通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决造船款余款的资金缺口。未交付的2艘8.9万吨船舶预计分别于2025年9月和

2025年12月交付。

2、相关情况与前次募投信息披露是否一致

（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与前次募

投项目的具体实施进度相关的信息披露情况如下：

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容

12022/12/202022-197关于签署募集资金三方监管协议的公告签订募集资金三方监管协议。

使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过5.35亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进

行现金管理，使用期限自公司

22022/12/272022-201使用闲置募集资金进行现金管理的公告股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用如单笔产品的存续期超过股东

大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）保荐机构就上栏事项出具的

32022/12/27未编号股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核核查意见。

査意见关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的使用募集资金置换预先已支

42022/12/272022-202

公告付发行费用的自筹资金。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）保荐机构就上栏事项出具的

52022/12/27未编号股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的核查意见。

自筹资金的专项核查意见

“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购置6艘6-862023/1/162023-011关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告万吨级新造干散货运输船舶”，

“干散货船舶购置项目”拟投资

总额由120950.00万元调整为

140940.00万元，资金缺口将

由公司自筹解决。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

72023/1/16未编号份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项的核查意见。

核查意见

根据募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。“干散货船舶购置项

82023/2/22023-016关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告目”拟投入募集资金由

53420.00万元调整为

49610.00万元，“补充流动资

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容金项目”拟投入募集资金由

4300.00万元调整为3918.02万元。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

92023/2/2未编号份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额核查意见。

的核查意见公司拟使用额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金用

于暂时补充流动资金，使用期

102023/3/152023-035使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告限自公司董事会审议之日起

不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

112023/3/152023-036份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查核查意见。

意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远会计师事务所出具的发行人

122023/4/252023-068洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使2022年度募集资金存放和使

用情况的鉴证报告用情况鉴证报告。

发行人2022年度募集资金存

132023/4/252023-070募集资金存放与实际使用情况的专项报告

放与实际使用情况。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

142023/4/252023-069份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核核查意见。

查报告发行人2023年半年度募集资

152023/8/252023-1102023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

金存放与实际使用情况。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金

的90878366.90元全部归还

162024/1/182024-008关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告

至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

公司拟使用额度不超过2.3亿元（含本数）的闲置募集资金

用于暂时补充流动资金，使用

172024/1/242024-014使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告期限自公司董事会审议之日

起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

182024/1/242024-017份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

核查意见部分募集资金专用账户的账

户余额为0元，该等账户将不再使用。公司已于2024年2月

192024/2/272024-024关于部分募集资金专户完成销户的公告

26日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

将部分“干散货船舶购置项目”

202024/3/52024-029关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告的实施主体由发行人变更为国梦绿能。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

212024/3/52024-038份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查核查意见。

意见

11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行

现金管理，使用期限自公司股

222024/4/292024-066使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用如单笔产品的存续期超过股东大

会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

232024/4/292024-074份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查核查意见。

意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远会计师事务所出具的发行人

242024/4/292024-067洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使2023年度募集资金存放和使

用情况的鉴证报告用情况鉴证报告。

发行人2023年度募集资金存

252024/4/292024-068关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

放与实际使用情况。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

262024/4/292024-069份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项核核查意见。

查报告截至2024年5月8日，“国远

272024/5/92024-081关于部分募投项目建设进展的提示性公告701”轮完工并取得所有权登记证书。

截至2024年6月13日，“国

282024/6/142024-093关于部分募投项目建设进展的提示性公告远702”轮完工并取得所有权登记证书。

“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购

292024/7/172024-122关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告

置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，资金缺口将由公司自筹解决。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

302024/7/172024-124份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项的核查意见。

核查意见发行人2024年半年度募集资

312024/8/272024-1382024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

金存放与实际使用情况。

截至2024年9月2日，“国远

322024/9/42024-143关于部分募投项目建设进展的提示性公告703”轮完工并取得所有权登记证书。

拟增加发行人在香港的全资孙公司国远奋进和国远信诚作为部分“干散货船舶购置项目”的实施主体。由于上述两家公司为上海国电在香港的全

关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募资子公司国电海运（香港）的

332024/9/92024-150集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资全资子公司，为进一步提高募

以实施募投项目的公告集资金使用效率，确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向上海国电提供无息借款，由上海国电投资给国电海运（香港），最后由国电海运（香港）向实施主体国远奋进

12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容和国远信诚投资以实施募投项目。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用保荐机构就上栏事项出具的

342024/9/92024-152

部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公核查意见。

司投资以实施募投项目的核查意见

增加国远奋进、国远信诚作为

部分募投项目实施主体，并开关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协

352024/10/152024-159设募集资金专户、签署募集资

议的公告金监管协议及办理其他相关事项。

截至2024年10月16日，“国

362024/10/232024-161关于部分募投项目建设进展的提示性公告远705”轮完工并取得所有权登记证书。

截至2024年11月14日，“国

372024/11/192024-190关于部分募投项目建设进展的提示性公告远706”轮完工并取得所有权登记证书。

截至2024年12月23日，“国

382024/12/252024-220关于部分募投项目建设进展的提示性公告远707”轮完工并取得所有权登记证书。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金

的188417505.45元全部归还

392025/1/102025-011关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告

至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

部分募集资金专用账户的账

户余额为0元，该等账户将不再使用。公司已于2025年3月

402025/3/202025-044关于部分募集资金专户完成销户的公告

18日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建国航远会计师事务所出具的发行人

412025/3/242025-065洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放和实际使2024年度募集资金存放和使

用情况的鉴证报告用情况鉴证报告。

发行人2024年度募集资金存

422025/3/242025-057关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

放与实际使用情况。

兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股保荐机构就上栏事项出具的

432025/3/242025-061份有限公司2024年度募集资金存放及使用情况的专项核核查意见。

查报告募集资金专用账户的账户余额为0元。公司已于2025年5

442025/5/202025-084关于募集资金专户完成销户的公告月完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议及补充协议终止。

13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（2）2024年3月13日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函

[2024]121号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到发行人存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间先于

审批时间的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。2024年4月2日，北交所针对上述事项对发行人出具了口头警示。2024年8月27日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]395号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到发行人子公司国梦绿能开立募集资金专用账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。公司已及时对上述问题进行了整改并向中国证监会福建监管局提交了整改报告。具体情况详见本补充法律意见书

第一部分之“四、问题6.处罚与诉讼情况”的相关内容。

如前文所述，本所律师经核查后认为，发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，该等情形发行人均已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述情形外，发行人已根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》的

相关规定，对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。

（二）列示说明并披露前次募投项目调整前后的对比情况，闲置募集资金暂

时补流是否已全部归还，报告期内是否存在募集资金使用违规的情形

1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前次募投项目共进

行5次调整，包括1次调整项目募集资金投入金额、2次调整募集资金使用细项和2次新增项目实施主体，前次募投项目调整前后的对比情况如下：

干散货船舶购干散货船舶购置项补充流动资补充流动资金拟调整公告序号调整内容实施主体项目建设内容置项目总投资目拟投入募集资金金总投资投入募集资金时间（万元）（万元）（万元）（万元）

购置3艘6.7万吨级

《招股说明书》募投项目

1发行人和2艘8.6万吨级新120950.0053420.004300.004300.00

内容造干散货运输船舶船舶购置数

购置6艘6-8万吨级

22023/1/16量由5艘变发行人140940.0053420.004300.004300.00

新造干散货运输船舶为6艘根据实际募

集资金调整购置6艘6-8万吨级

32023/2/2发行人140940.0049610.004300.003918.02

拟投入募集新造干散货运输船舶资金金额

14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

干散货船舶购干散货船舶购置项补充流动资补充流动资金拟调整公告序号调整内容实施主体项目建设内容置项目总投资目拟投入募集资金金总投资投入募集资金时间（万元）（万元）（万元）（万元）增加子公司

发行人、国购置6艘6-8万吨级

42024/3/5国梦绿能作140940.0049610.004300.003918.02

梦绿能新造干散货运输船舶为实施主体船舶购置数

发行人、国购置8艘6-8万吨级

52024/7/17量由6艘变189000.0049610.004300.003918.02

梦绿能新造干散货运输船舶为8艘

增加孙公司发行人、国

国远奋进、梦绿能、国购置8艘6-8万吨级

62024/9/9189000.0049610.004300.003918.02

国远信诚作远奋进、国新造干散货运输船舶为实施主体远信诚

2、闲置募集资金暂时补流是否已全部归还

（1）2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司应及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90878366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

（2）2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司应及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188417505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

综上所述，经本所律师核查，闲置募集资金暂时补流已全部归还。

3、报告期内是否存在募集资金使用违规的情形

报告期内，发行人因存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间

15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书先于审批时间、发行人子公司国梦绿能开立募集资金专用账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，被中国证监会福建监管局和北交所采取监管措施。针对上述违规情形，发行人已完成相应的整改。具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“四、问题6.处罚与诉讼情况”的相关内容。

本所律师经核查后认为，上述违规事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成整改，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生其他募集资金使用违规的情形。

二、说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额及是否与市

场价格一致、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致。

（一）说明前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额、合同约

定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至目前的实际资金支付情况及建设进度是否与合同约定一致

经本所律师核查，前次募投购置船舶的建设方、具体实施内容、购置金额、合同约定的支付条款及信用期政策、合同约定的启动及建设节点、截至本补充法

律意见书出具之日的实际资金支付情况及建设进度与合同约定一致性情况如下：

16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

实际资金截至本补充支付情况法律意见书序船舶类型根据合同约及建设进签订日期建设方具体实施内容购置金额合同约定的支付条款及信用期政策合同约定的启动及建设节点出具之日船实际付款金额

号/船体号定应付金额度与合同舶的实际建约定是否造进度一致

1、合同生效条件为双方签字

1、第一期付款金额3000万元，在盖章、发行人股东大会批准

合同已签署、发行人收到建设方提和建设方收到发行人第一期交的对应本期付款金额的不可撤销付款；

的银行独立保函正本和付款通知书2、支付第二期款时，建设方正本后10个工作日内电汇支付；应提供船级社关于船舶开工

2、第二期付款金额2000万元，在的书面确认文件的扫描件；

7.38万吨发行人收到建设方提供的船级社关3、支付第三期款时，建设方

1散货船21600万元于船舶开工的书面确认文件的扫描应提供船级社关于船舶进坞已交付21600万元21600万元一致

/JSHT286 件、对应本期付款金额的不可撤销 合拢的书面确认文件的扫描

73800载重吨散

的银行独立保函正本和付款通知书件（或四方确认文件）；

货船及其附属设

正本后10个工作日内电汇支付；4、支付第四期款时，建造方备、材料和相应的

江苏海3、第三期付款金额3000万元，在应交船，交船期为合同生效

2023/1/12备品备件、专用工

通海洋收到建设方提供的船级社关于船舶后满22个月的当日。如果船具、消耗品、设计、工程装进坞合拢的书面确认文件的扫描件舶建造或合同履行因合同许技术资料以及有

备有限（或四方确认文件）、对应本期付款可的原因延迟交船，上述日关的技术服务等。

公司金额的不可撤销的银行独立保函正期可予以顺延。

7.38万吨本和付款通知书正本后10个工作交船期为合同生效后满22

2散货船21600万元日内电汇支付；个月的当日，其余启动及建已交付21600万元21600万元一致

/JSHT287 4、第四期付款金额 13600 万元再 设节点同上。

7.38万吨加上履约过程中的增减变动，在交交船期为合同生效后满28

3散货船21600万元船、收到正式全额发票原件、质量保个月的当日，其余启动及建已交付21600万元21600万元一致/JSHT288 证函原件、付款通知书（含增减明 设节点同上。7.38万吨细）后，于签署《船舶交接协议书》交船期为合同生效后满31

4散货船21600万元的同一时间以电汇支付。个月的当日，其余启动及建已交付21600万元21600万元一致

/JSHT289 设节点同上。

7.6万吨76000载重吨散1、第一期付款金额4080万元，在1、合同生效条件为双方签字

52023/7/8散货船货船及其附属设20400万元合同已签署和付款通知书正本后10盖章；已交付20400万元20400万元一致

/JSHT220 备、材料和相应的 个工作日内电汇支付； 2、支付第二期款时，建设方

17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

实际资金截至本补充支付情况法律意见书序船舶类型根据合同约及建设进签订日期建设方具体实施内容购置金额合同约定的支付条款及信用期政策合同约定的启动及建设节点出具之日船实际付款金额

号/船体号定应付金额度与合同舶的实际建约定是否造进度一致

备品备件、专用工2、第二期付款金额2040万元，在应提供关于船舶开工的书面具、消耗品、设计、发行人收到建设方提供的关于船舶确认文件的扫描件；

技术资料以及有开工的书面确认文件的扫描件和付3、支付第三期款时，关的技术服务等。款通知书正本后5个工作日内电汇建造方应交船，交船期为支付，但本期付款不早于合同签署2024年3月31日。如果船满3个月；舶建造或合同履行因合同许

3、第三期付款金额14280万元再可的原因延迟交船，上述日

加上履约过程中的增减变动，在交期可予以顺延。

船、收到正式全额发票原件、付款通

7.6万吨知书（含增减明细）后，于签署《船交船期为2024年7月20日，

6散货船20400万元已交付20400万元20400万元一致舶交接协议书》的同一时间以电汇其余启动及建设节点同上。

/JSHT221支付。

1、第一期付款金额364.8万美元，1、合同生效条件为双方签字

在发行人收到建设方提交的对应本盖章；

期付款金额的不可撤销的银行独立2、支付第二期款时，建设方保函正本和付款通知书正本后10应提交船级社出具的开工证个工作日内支付；明复印件；

89000载重吨散2、第二期付款金额364.8万美元，3、支付第三期款时，建设方

货船及其附属设在发行人收到建设方提交的船级社应提交船级社出具的上船台

8.9万吨芜湖造备、材料和相应的出具的开工证明复印件、对应本期证明复印件；

4271.22万

72023/12/28散货船船厂有备品备件、专用工付款金额的不可撤销的银行独立保4、支付第四期款时，建设方已开工729.6万美元729.6万美元一致

美元

/W23141 限公司 具、消耗品、设计、 函正本和付款通知书正本后 10 个 应提交船级社出具的下水证技术资料以及有工作日内支付；明；

关的技术服务等。3、第三期付款金额364.8万美元，5、支付第五期款时，在收到建设方提交的船级社出具的建造方应交船，交船期为上船台证明复印件、对应本期付款2025年9月30日。如果船金额的不可撤销的银行独立保函正舶建造或合同履行因合同许

本和付款通知书正本后10个工作可的原因延迟交船，上述日日内支付；期可予以顺延。

18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

实际资金截至本补充支付情况法律意见书序船舶类型根据合同约及建设进签订日期建设方具体实施内容购置金额合同约定的支付条款及信用期政策合同约定的启动及建设节点出具之日船实际付款金额

号/船体号定应付金额度与合同舶的实际建约定是否造进度一致

4、第四期付款金额364.8万美元，

在收到建设方提交的船级社出具的

下水证明、对应本期付款金额的不可撤销的银行独立保函正本和付款通知书正本后10个工作日内支付；

5、第五期付款金额2188.8万美元

再加上履约过程中的增减变动，在交船签署《船舶交接协议书》、建设

方开具全额形式发票、收到付款通知书正本后支付。

因建造技术指标发生变化，国远奋进和国远信诚与芜湖造船厂有限公司于2024年12月30日分别签订了

8.9万吨补充协议，双方同意在原合同总价交船期为2025年12月30

4271.22万

8散货船3648万美元的基础上增加623.22日，其余启动及建设节点同已开工729.6万美元729.6万美元一致

美元

/W23142 万美元，其中 6.22 万美元与 LPR 联 上。

动，此部分加账费用的支付条款如下：

1、上述加账款的20%，即1246440

美元应在2024年12月30日之前支付；

2、上述加账款的10%，即623220

美元应与原造船合同约定的第三期付款共同支付；

3、上述加账款的10%，即623220

美元应与原造船合同约定的第四期付款共同支付

4、上述加账款的60%，即3739320

美元应与原造船合同约定的第五期

19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

实际资金截至本补充支付情况法律意见书序船舶类型根据合同约及建设进签订日期建设方具体实施内容购置金额合同约定的支付条款及信用期政策合同约定的启动及建设节点出具之日船实际付款金额

号/船体号定应付金额度与合同舶的实际建约定是否造进度一致付款共同支付。

20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（二）说明前次募投购置船舶的购置金额是否与市场价格一致

根据相关信息查询，与公司前次募投购置船舶合同签订时间较为接近且载重吨相近的同类型船舶建造价格情况如下：

前次募投购置船前次募投购置船舶合同金额相近载重吨的同类型船舶造价舶合同签订时间

2023年1月，Marine Capital和Ocean Agencies

分别在新大洋造船有限公司订造了2艘6.35

万吨散货船，每艘造价约为3100万至3200万美元。

2023 年 1 月，YASA Shipping 在舟山中远海

4艘7.38万吨散货船2023年1月21600万元

运重工有限公司订造了4艘6.36万吨散货船，每艘造价约为3100万美元。

2023年1月，洞雲汽船株式会社在南通象屿

海洋装备有限责任公司订造了4艘6.35万吨散货船，每艘造价约为3100万美元。

2023 年 5 月，Densay Shipping 在招商局金陵船舶（南京）有限公司、南通象屿海洋装备有限责任公司以及新大洋造船有限公司分别

订造了2艘6.35万吨散货船，每艘造价约为

2艘7.6万吨散货船2023年7月20400万元

3200万美元至3250万美元。

2023 年 5 月，Union Maritime 在新大洋造船

有限公司订造了2艘6.3万吨散货船，每艘造价约为3200万美元。

2024年1月，香港营基船运有限公司在中船

澄西订造了2艘8.5万吨散货船，每艘造价约为4200万美元。

2艘8.9万吨散货船2023年12月4271.22万美元2024 年 1 月，Wisdom Marine 在常石集团（舟山）造船有限公司订造了2艘8.24万吨散货船，每艘造价约为4000万美元。

如前表所示，前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在一定差异。根据本所律师对江苏海通海洋工程装备有限公司、芜湖造船厂有限公司相关人员和发

行人副总裁的访谈结果，船舶建造合同定价过程中，载重吨系决定同类型船舶购置金额的主要因素，同时兼顾船东对于船舶的定制化要求，由交易各方通过商务谈判协商确定船舶的购置金额。除相关船舶建造技术经验外，船厂拥有的船台多寡及其吨位大小是船舶建造能力的主要因素。

前次募投购置船舶中4艘7.38万吨散货船和2艘7.6万吨散货船建造方均

为江苏海通海洋工程装备有限公司，该公司仅拥有一座船台，且该船台吨位不具备建造8.9万吨散货船能力。基于大额稳定造船订单，在互赢互利的基础上，经双方协商后江苏海通海洋工程装备有限公司给予发行人相对市场价格优惠的船

舶购置价格，具有商业合理性。

21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

前次募投购置船舶中2艘8.9万吨散货船建造方为芜湖造船厂有限公司，其具有多年大型船舶建造经验，拥有多座大吨位船台，具备承造能力。结合发行人委托其建造船舶数量及总吨位，在互赢互利的基础上，经双方协商后芜湖造船厂有限公司给予发行人相对市场价格优惠的船舶购置价格，具有商业合理性。

综上所述，本所律师经核查后认为，前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在差异，但具有商业合理性。

三、说明调整前次募投项目的原因及合理性，在募投项目规划和执行阶段是

否进行了充分评估，募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责。

（一）说明调整前次募投项目的原因及合理性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前次募投项目共进行5次调整，包括1次调整项目募集资金投入金额、2次调整募集资金使用细项和2次新增项目实施主体，调整前次募投项目的原因及合理性如下：

1、2023年1月调整募集资金使用细项

（1）本次募集资金使用细项调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体与调整前一致，即“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，项目建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”调整为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整募集资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为140940.00万元，具体情况如下：

序号项目名称调整前拟投资总额（万元）调整后拟投资总额（万元）

1干散货船舶购置项目120950.00140940.00

2补充流动资金4300.004300.00

合计125250.00145240.00

（2）2023年1月12日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》并提交股东大会审议，公司独立董事已发表明确同意的独立意见，公司原监事会已发表明确同意的审核意见。2023年1月31日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人已于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011）。

22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（3）本次募集资金使用细项调整的具体原因及合理性如下：

*优化公司运力结构，灵活应对市场需求公司运力结构以自营船舶为主、以外租船舶为补充。截至2022年6月30日，公司共拥有自营船舶18艘，包括自有船舶8艘以及光租船舶10艘，并且自有船舶中“国远6”轮、“国远7”轮、“国远9”轮船龄已超过25年。2019年至2022年6月30日，公司自有船舶数量虽有所提升，但存在较大空间以便应对市场需求的变化。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，船舶租赁需求随之增大。扩大自有运力规模是实现公司市场地位稳步提升的重要举措。调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟购置6艘6-8万吨级干散货运输船舶，不仅可大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

*降低船舶运营成本，提升企业盈利能力船舶运营成本是衡量航运企业盈利能力的重要指标。航运企业的运输成本主要包括船舶正常运营过程中产生的油料、物料、船舶折旧等。根据2018年6月交通部发布的《进口船舶管理公告》，我国大幅提高了进口二手船、内外贸兼营船的船龄要求以及环保准入门槛，这使得散货二手船进口速度放缓；从公司成本核算角度来看，二手散货船的年折旧费用、燃油消耗、船舶修理维护等运营成本要远高于新造船，并且购买价格和新造船价格相比并无太大优势。因此，相比于购置二手船，新造船是航运企业降低船舶运营成本优先选择。新造船不仅能够提升货物运载效率，而且能有效降低运营成本、节省能耗。新造船投入使用后，公司单次航线运输成本将得到降低，盈利能力将进一步提升。

*积极响应国家“节能减排”号召，巩固企业竞争优势我国目前已全面进入工业化后期，交通运输行业将成为达成“碳达峰/碳中和”目标的关键领域，而水上运输作为交通运输行业的重要组成部分，亟需朝着绿色低碳发展方向转型。在新形势背景下，越来越多航运企业以自身行动践行环保责任使命，利用更高性价比的新型船舶替代高污染、高能耗船舶。新造船贴合当今社会环保理念，推进船舶向低碳环保和科技化发展。此外，国际海事组织（IMO）碳排放新规于2023年1月1日生效，势必会加快部分老旧船舶拆解速度，运力将会存在缺口。

23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

作为国内主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球多个国家及地区。为积极响应国家绿色低碳政策，践行环保使命，公司计划购置新型干散货船舶，同时逐渐淘汰现有老旧船舶，实现运力替换，以满足环保要求。

调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”从低运营成本角度出发，拟通过购置6艘新型干散货运输船舶，在顺应航运业绿色发展趋势的同时，将进一步巩固公司在行业内地位和竞争优势。

2、2023年2月调整项目募集资金投入金额

（1）由于公司前次公开发行股票的实际募集资金总额扣除发行费用后的净

额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效使用募集资金，发行人根据前次发行的募集资金实际情况，对前次募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具有合理性，具体情况如下：

项目总投资金额原拟投入募集资金调整后的拟投入募序号项目名称（万元）（万元）集资金（万元）

1干散货船舶购置项目140940.0053420.0049610.00

2补充流动资金4300.004300.003918.02

合计145240.0057720.0053528.02

（2）2023年1月31日，发行人召开第八届董事会第六次临时会议和第八届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见，公司原监事会已发表明确同意的审核意见。发行人已于2023年2月2日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）。

3、2024年3月新增项目实施主体

（1）本次新增项目实施主体系公司为进一步提升项目能级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由发行人子公司国梦绿能推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘7.6万吨和一艘7.38万吨干散货船。新增项目实施主体有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化，具有合理性，具体情况如下：

项目名称实施主体（变更前）实施主体（变更后）干散货船舶购置项目发行人发行人和国梦绿能

（2）2024年3月1日，发行人召开第八届董事会第十九次临时会议和第八届监事会第十二次临时会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目

24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书实施主体的议案》。发行人已于2024年3月5日发布《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-029）。

4、2024年7月调整募集资金使用细项

（1）本次募集资金使用细项调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体与调整前一致，即“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，项目建设内容由“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”调整为“购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整募集资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为189000.00万元，未调整拟投入募集资金总额。具体情况如下：

序号项目名称调整前拟投资总额（万元）调整后拟投资总额（万元）

1干散货船舶购置项目140940.00189000.00

2补充流动资金4300.004300.00

合计145240.00193300.00

（2）2024年7月16日，发行人召开第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》并提交股东大会审议，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司原监事会已发表明确同意的审核意见。2024年8月1日，发行人召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人已于2024年7月17日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2024-122）。

（3）本次募集资金使用细项调整的具体原因及合理性如下：

*有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据 BIMCO 预测，2023-2025 年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升 3%。以此为基础，BIMCO 预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿

25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书吨。作为国内大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场需求，提高市场占有率。通过新造干散货船舶，公司将进一步增强在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

*有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力经过多年的发展，截至2024年6月30日，公司拥有自营船舶20艘，其中船舶所有权属于公司的自有船舶7艘、售后回租船舶3艘、融资租赁船舶4艘、光租船舶6艘。7艘自有船舶中，有5艘自有船舶均为建造年份在2010年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理维护费用及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新造船舶，毛利率较低；

同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过新造船舶，有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力。

*有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。

公司是国内干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头部企业仍有较大差距，自有船舶占比较小。公司急需扩大运力规模，抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。

5、2024年9月新增项目实施主体

（1）本次新增项目实施主体系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，由发行人孙公司国远奋进和国远信诚推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘8.9万吨干散货船。新增项目实施主体有利于公司募投项目更好的实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化，具有合理性，具体情况如下：

项目名称实施主体（变更前）实施主体（变更后）

干散货船舶购置项目发行人和国梦航运发行人、国梦绿能、国远奋进、国远信诚

（2）2024年9月5日，发行人召开第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项

26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》。发行人已于2024年9月9日发布《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-150）。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人历次调整前次募投项目的原因均系公司根据国际形势、市场环境、行业业态并结合企业自身状况及发展战略作出，具有合理性。

（二）在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估，募集资金使用管理

制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

1、在募投项目规划和执行阶段是否进行了充分评估

发行人在前次募投项目规划阶段已组织公司各部门根据当时国际形势、市场

环境、行业业态并结合企业自身状况及发展战略充分评估了募投项目的可行性，聘请可研机构为募集资金投资项目编制了项目可行性研究报告，并召开了董事会及股东大会审议通过了募投项目的实施方案。

截至本补充法律意见书出具之日，公司在前次募投项目的执行阶段共进行了

5次调整，具体调整原因及合理性详见前文回复内容。其中，前次募投项目两次

调整募集资金使用细项主要是公司根据经营战略对新造船数量和型号进行的调整，并对投资总额和预期经济效益进行了重新测算，调整事项均已通过董事会或股东大会审议。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在前次募投项目规划和执行阶段均进行了充分评估。

2、募集资金使用管理制度是否健全、执行是否有效，董事、监事和高级管

理人员在募集资金管理过程中是否勤勉尽责

（1）发行人在募集资金管理和使用过程中因违规事项被采取监管措施，针

对该等问题，公司已及时根据监管要求进行了整改，未再发生其他募集资金违规情形。

（2）2022年3月，发行人于前次公开发行前已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、使用、用途变更、用途使用管理与监督等方面进行明确规定。

2023年9月，北交所颁布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——

27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书募集资金管理》，2023年10月，发行人根据前述规定重新制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面进行明确规定。2023年

3月和4月，公司因募集资金使用违规事项分别被中国证监会福建监管局和北交

所采取监管措施，2024年4月，发行人根据监管意见对《募集资金管理制度》进行了修订，完善了募集资金使用审批流程，增加募集资金使用过程违规事项问责内容，同期对公司财务人员及其他相关部门经办人员就募集资金存储和使用进行了培训。

（3）发行人已加强董事、时任监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，以确保募集资金管理制度得到有效执行，并进一步督促董事、时任监事和高级管理人员在募集资金管理过程中勤勉尽责。

综上所述，本所律师经核查后认为，相关违规事项经过整改后，发行人未再发生其他募集资金违规情形。发行人募集资金使用管理制度已健全，并得以有效执行，董事、时任监事和高级管理人员在募集资金管理过程中已勤勉尽责。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅《招股说明书》，了解前次募投项目的基本情况；

2、获取发行人募集资金专户资金流水、使用台账和前次募投项目中已交付船舶

的所有权证书、营运证等相关文件，了解前次募投项目的具体资金投入情况、闲置募集资金暂时补流使用和归还情况、船舶建造和交付情况；

3、访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目中未交付船舶的进度安排以及资

金缺口的解决方式和资金到位情况；

4、查阅发行人披露的前次募投项目相关公告，核实与前次募投项目实施过

程中相关情况是否一致；

5、查阅中国证监会福建监管局、北交所出具的相关监管措施文书，了解相关主

体被采取监管措施的具体原因和监管措施内容；

6、访谈发行人董事会秘书和合规管理部门负责人，了解前次募投项目历次

调整的原因与合理性以及前次募集资金使用过程中是否存在违规；

7、查阅前次募投项目调整相关的董事会、股东大会决议和公告，获取相关

测算数据，核实前次募投调整是否进行了充分评估；

8、获取发行人前次募投项目船舶建造的合同、相关支付凭证和购船发票，

28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

并根据合同条款对建造合同的实际执行情况进行核查；

9、访谈江苏海通海洋工程装备有限公司、芜湖造船厂有限公司相关人员和

发行人副总裁，了解船舶建造合同的定价方式和交易背景；

10、查阅船舶买卖的市场公开信息，分析发行人前次募投船舶购置金额与市

场价格的差异情况；

11、获取公司历次制定的《募集资金管理制度》，查阅发行人向中国证监会

福建监管局提交的关于监管关注函的整改报告，查阅公司关于募集资金使用的公告以及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》和《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，核实前次募集资金使用过程中是否存在违规情形；

12、获取发行人对公司财务人员及其他相关部门经办人员就募集资金存储和

使用进行培训的资料，获取发行人董事、时任监事、高级管理人员就相关法律法规学习的资料，了解发行人是否已进行相关整改并采取有效措施进一步确保董事、时任监事和高级管理人员在募集资金管理过程中勤勉尽责。

（二）核查意见

1、发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，该等情形发行人均已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述情形外，发行人已根据相关规定对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。发行人使用闲置募集资金暂时补流已全部归还。报告期内，发行人因存在募集资金使用方面的违规事项被采取监管措施。该等违规事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成整改，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生其他募集资金使用违规的情形；

2、前次募投购置船舶的购置金额与市场价格存在差异，但具有商业合理性。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募投实际资金支付情况及建设进度与前次募投购置船舶合同约定一致；

3、发行人历次调整前次募投项目的原因均系公司根据国际形势、市场环境、行业业态并结合企业自身状况及发展战略作出，具有合理性。发行人在前次募投项目规划和执行阶段均进行了充分评估。相关违规事项经过整改后，发行人未再发生其他募集资金违规情形。发行人募集资金使用管理制度已健全，并得以有效执行，董事、时任监事和高级管理人员在募集资金管理过程中已勤勉尽责。

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二、问题4.本次募投项目必要性和合理性

根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人拥有自营干散货运输船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，发行人以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，发行人为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。（2）发行人本次拟募集资金46000.00万元，其中44000.00万元用于低碳智能船舶购置项目，2000.00万元用于补充流动资金，其中，低碳智能船舶购置项目包括购置2艘8.9万吨巴拿马型干散货运输船舶和2艘6.35万吨超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输，投资主体分别为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富4家公司。（3）2023年，发行人船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。（4）根据2023年年报，发行人在建工程8708.96万元，共涉及3艘募投船体，未形成固定资产；2024年三季度末，发行人在建工程金额

45188.87万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内自营船舶的经营模式、运营航线、运营效

率、生产率、单位成本与效益等情况，说明不同船舶的盈利能力是否存在明显差异及原因，与相同区域市场内可比公司是否存在较大差异及原因。（2）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势。（3）补充说明本次募投项目新增船舶与发行人现有船舶及前次募投新增船舶是否存在差异；结合发行人所处行业的周期性变化趋势、主要航线供需

变化情况、发行人运力规模扩张规划、报告期内发行人经营业绩变化情况、主要

客户及在手订单变化情况、现有船舶船龄及拆解计划等，说明本次募投项目新增运力是否具备相应市场需求，新增运力能否有效消化及具体消化措施，进一步说明本次募投项目的必要性。（4）结合报告期内发行人固定资产增长情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；说明前次和本次募投新增船舶交付后

每期新增固定资产金额和折旧金额，并结合不同运价指数水平，就折旧变动对发

30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

行人毛利率及经营业绩的影响做敏感性分析。（5）说明本次募投项目总投资缺口部分的资金来源，结合发行人当前资产负债率、现金流、资产抵押情况及抵押资产占净资产比例等，进一步说明本次募投项目实施后对发行人经营业绩的影响，是否存在较大偿债风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明募集资金测算依据及其合理性，与前次募投是否存在差异；结合募投项目实施进度安排与预计盈利情况，补充披露项目效益测算情况，说明测算假设和重要参数的选取是否合理谨慎，与前次募投项目和同行业可比项目是否存在较大差异及原因。（7）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分。（8）补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性。

请发行人律师核查（2）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

一、说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划签

订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况，说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排，结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势。

（一）说明运力规模扩张规划，除本次募投项目外，其他在建、拟建和计划

签订购建合同的船舶情况，包括合同签订方、船舶数量、船型、运力规模、造价、资金来源及进展情况

除本次募投项目外，公司其他在建、拟建和计划签订购建合同的船舶具体情况如下：

31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

1、在建船舶

合同签订方船舶数量船型运力规模/艘造价/艘资金来源进展情况前次募集资

前次募投项目，截至芜湖造船厂巴拿马型干4271.22万金、自有资

28.9万吨本补充法律意见书出

有限公司散货船舶美元金及金融机具之日已开工建造构融资

2、选择船

公司根据相关船舶建造合同的约定宣布生效的选择船情况如下：

序号合同签订方船舶数量船型运力规模/艘造价/艘资金来源进展情况以3648万美

元为基准价，根据发行人宣布选择船公司自有资公司已宣布6艘选择船生芜湖造船厂生效当天船

168.9万吨金及金融机效，截至本补充法律意见书

有限公司用钢板或船

构融资出具之日合同未签订（注1）巴拿马型干用主机或船散货船舶用辅机的价格和汇率进行浮动调整。

公司已宣布2艘选择船生江苏海通发公司自有资效，合同已签订，截至本补

2展工程装备27.38万吨21600万元金及金融机

充法律意见书出具之日尚有限公司构融资

未生效（注2）

注1：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在与芜湖造船厂有限公司磋商6艘选择船的建造事项，双方未达成一致意见。

注2：合同生效条件为双方签字盖章和建设方收到发行人第一期付款，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未支付第一期款项。

（二）说明包括本次募投项目在内的规划船舶计划交付时间和营运安排

1、截至本补充法律意见书出具之日，包括本次募投项目在内公司共有6艘

规划船舶正在设计建造中，计划交付时间和营运安排具体情况如下：

序号船型项目类型计划交付时间营运安排

18.9万吨散货船前次募投项目2025年9月外贸

28.9万吨散货船前次募投项目2025年12月外贸

38.9万吨散货船本次募投项目2026年4月外贸

48.9万吨散货船本次募投项目2026年7月外贸

56.35万吨散货船本次募投项目2025年12月外贸

66.35万吨散货船本次募投项目2026年3月外贸

2、截至本补充法律意见书出具之日，除前述船舶外，另有8艘船舶公司已

宣布选择船生效但尚未签订合同或已签订建造合同但合同尚未生效，具体情况如下：

32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号船型计划交付时间营运安排

18.9万吨散货船外贸

28.9万吨散货船外贸

38.9万吨散货船外贸

尚未签订合同，交付时间未定

48.9万吨散货船外贸

58.9万吨散货船外贸

68.9万吨散货船外贸

77.38万吨散货船内外贸兼营

合同已签订尚未生效，交付时间未定

87.38万吨散货船内外贸兼营

（三）结合同行业可比公司运力规模扩张情况，说明发行人运力规模扩张规划是否符合所属行业发展趋势

公司的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。

根据公开披露资料，最近三年发行人同行业可比上市公司运力规模扩张情况对比如下：

运力扩张规模序号公司名称近三年干散货船舶购置情况（万载重吨）

1、2023年11月，其子公司向招商局工业集团有限公

司订造2艘8.2万载重吨散货船、2艘6.2万载重吨多用途船；

2、2023年12月，其子公司向招商局工业集团有限公

招商轮船司订造2艘8.2万载重吨散货船和2艘6.2万载重吨多用

1267.60

（601872.SH） 途船舶；

3、2024年6月，其子公司向青岛扬帆船舶制造有限公

司订造2艘21万载重吨散货船；

4、2024年6月，其子公司向江苏新时代造船有限公司

订造8艘21万载重吨散货船。

宁波海运1、2022年11月，拟购建2艘8.5万载重吨散货船；

242.60

（600798.SH） 2、2024年12月，拟购建4艘6.4万载重吨散货船。

1、2023年12月，拟建造13艘6.4万载重吨散货船；

2、2024年4月，其5家子公司拟分别向中远（香港）航

运有限公司的5家子公司各购置1艘32962总吨散货船；

3、2024年8月，其3家子公司拟分别向WILMAR

海通发展

3 INTERNATIONAL LTD的3家子公司各购置1艘8.1万 171.85

（603162.SH）载重吨以上散货船；

4、2024年9月，其2家子公司分别向WALLACE

NAVIGATION CORP 和 GLOBEBULK SHIPPING

LTD各购置1艘干散货船舶，船舶载重吨分别为17.8万吨和18.02万吨。

1、2023年1月，发行人向江苏海通海洋工程装备有限

公司订造4艘7.38万载重吨散货船；

2、2023年7月，发行人向江苏海通海洋工程装备有限

4发行人公司订造2艘7.6万载重吨散货船；93.02

3、2023年12月，其子公司向芜湖造船厂有限公司订

造4艘双燃料新能源8.9万载重吨散货船；

4、2024年7月，其子公司向江苏南通海通海洋工程装

33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

备有限公司订造2艘6.35万载重吨散货船。

如上表所示，同行业可比上市公司近三年均存在较大规模的运力规模扩张情况，本所律师经核查后认为，发行人运力规模扩张规划符合所属行业发展趋势。

二、补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形；说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分。

（一）补充披露国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况，包括不限于设立时间、注册地点及注册资本、股权结构、主要资产及主营业务开展情况等，是否涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在违法违规情形根据四家公司《商业登记证》和相关注册资料、发行人出具的情况说明、香

港子公司财务报表并经本所律师核查，国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富四家公司的基本情况如下：

主营业务序号公司名称设立时间注册地点注册资本股权结构主要资产业务性质开展情况尚未开展

1国远智盈2024.9.13香港100000美元-航运国电海运（香实际经营港）持股100%尚未开展

2国远慧强2024.9.13香港100000美元-航运

实际经营尚未开展

3国远致佳2024.9.11香港10000美元-航运

香港海运控股持实际经营

股100%尚未开展

4国远通富2024.9.11香港10000美元-航运

实际经营

截至本补充法律意见书出具之日，四家公司暂无主要资产，尚未开展实际经营。未来四家公司将作为单船公司运营，主要资产为本次募投项目所涉船舶。根据香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分别出具的法律意见书，四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。

（二）说明本次募投项目是否属于境外投资项目，如是，补充披露境外子公

司实施募投项目的必要性及合理性，相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况，募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规，实施过程是否存

34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

在重大不确定性，确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

1、说明本次募投项目是否属于境外投资项目（1）《企业境外投资管理办法》第二条第一款规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”；

第二款第（五）项和第（六）项规定：“……（五）新建或改扩建境外固定资

产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；……”；

第六十二条第一款规定：“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。”。

《境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境

外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”；

第三十七条规定：“企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行。”。

（2）根据四家公司设立相关的备案文件和《募集说明书》并经本所律师核查，本次募投项目由发行人和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。根据前述法规规定，本次募投项目参照境外投资项目执行。

2、境外子公司实施募投项目的必要性及合理性

（1）有利于公司拓展国际航运业务

香港拥有广阔的航运服务范围和完善的航运服务提供者网络，云集全球各地的船东、货主和贸易商，通过香港子公司承接国际业务有助于公司更好地发展外贸业务，优化资源分配。

（2）有利于公司日常运营由于香港实行属地税制，仅对源自香港的利润征税，且企业所得税率（利得税）为16.5%。若单船公司的船舶主要在国际航线运营，满足一定条件收入可被视为离岸收入，从而免征利得税。

（3）有利于公司拓展融资渠道及资本运作

香港作为全球金融中心，便于通过银团贷款、债券发行或船舶抵押融资获取

35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

低成本资金，从而拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。

（4）有利于公司资产风险隔离公司在香港设立单船子公司可作为独立法人，其债务和法律责任（如海事索赔、环保罚款）仅限子公司资产（即船舶），避免母公司资产被牵连。根据《国际海事责任限制公约》，船东可主张责任限额，单船公司结构能有效隔离风险。

综上所述，本所律师经核查后认为，境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。

3、相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况

（1）《企业境外投资管理办法》第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提

供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”；

第三十四条规定：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申

请：

……（三）主要内容和规模发生重大变化；

（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投

资额变化1亿美元及以上；……核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准

36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。”。

《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”；

第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”；

第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”。

（2）根据上述法规规定，发行人本次募投项目需经省级政府发展改革部门

和商务主管部门备案，具体理由如下：

*发行人及其子公司上海国电均为地方企业；

*本次募集资金总额不超过3亿美元；

*本次募投项目为低碳智能船舶购置项目及补充流动资金，均不涉及《境外投资敏感行业目录》规定的敏感行业范围。

（3）本次募投项目不涉及环保审批事项。

（4）本次募投项目相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况如下：

省级政府发展改革部门商务主管部门序号项目名称船名及投资主体备案编号备案机关备案编号备案机关

3#8.9万吨巴拿马型

境外投资证第

干散货船舶 W23143/ 沪发改开放（2024）327 号

N3100202400685国远智盈上海市发展和改革上海市商务委员会

4#8.9万吨巴拿马型委员会

境外投资证第

干散货船舶 W23144/ 沪发改开放（2024）326 号

N3100202400686国远慧强低碳智能船舶

11#6.35万吨超灵便型

购置项目干散货船舶境外投资证第

榕自贸经发备（2024）15号

JSHT337/ 中国（福建）自由 N3500202400166国远致佳贸易试验区福州片福建省商务厅

2#6.35万吨超灵便型区管理委员会

干散货船舶（注）境外投资证第

榕自贸经发备（2024）14号

JSHT338/ N3500202400167国远通富

2补充流动资金-不适用

注：根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会官方网站所载，其作为省人民政府的派出机构履行相关主管部门职能。

37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

发行人后续对上述募集资金投资项目的实际投资金额超过目前已备案金额时，将按相关法规的规定向主管部门申请办理投资事项变更事宜。

综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门的审批、核准或备案已履行了必要的程序，后续备案金额变更不存在重大不确定性。

4、募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规

根据公司规划、四家公司《企业境外投资证书》、发改部门相关备案文件并

经本所律师核查，本次募投项目由发行人和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。本次募集资金的投资路径为募集资金到位后由发行人和上海国电分别通过各自香港子公司在境内开立的离岸账户支付至本次募投项目实施主体即公司于香港设立的四家全资

孙公司在境内开立的离岸账户，最终支付至船舶建造方，因此本次募集资金不涉及境外存管。募集资金投资路径合法合规。

5、实施过程是否存在重大不确定性

本次募投项目船舶建造方的选择和前期资金投入不存在障碍，发行人子公司已分别与江苏海通海洋工程装备有限公司和芜湖造船厂有限公司就本次募投拟

建造的4艘干散货船舶签订船舶建造合同，且公司已支付船舶建造保证金。公司本次选定的造船公司均为国内造船界知名企业，综合实力雄厚，具备良好的建造及施工能力。据此，本所律师经核查后认为，募投项目实施过程不存在重大不确定性。

6、确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面进行明确规定。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于

募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。本次募投项目实施主体于境内开立募集资金专户时将与保荐机构及开户行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的合法合规使用。

38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人确保募集资金合法合规使用的内控措施充分。

三、补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同签

订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等；结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性。

（一）补充披露报告期内融资租赁（含售后回租）、光租、外租船舶的合同

签订与履行情况，包括不限于合同签订主体、期限、价格等

1、船舶融资租赁合同

经本所律师核查，报告期内，发行人已履行完毕和正在履行的船舶融资租赁合同如下：

编号船名签订日期出租人承租人租期租金（注1）融资租赁类型履行情况

1国电72021.6.1民生租赁上海国航2年70546562.70元售后回租履行完毕

2国远92018.6.7民生租赁上海国电5年62072289.90元售后回租履行完毕

3国远822024.1.10浙银租赁发行人10年239283802.00元售后回租正在履行

4国远862024.4.10前海租赁十五号发行人10年314309509.83元售后回租正在履行

5国远882024.4.10前海租赁十六号发行人10年314309509.83元售后回租正在履行

正在履行，报告期

6国远82024.1.17皖江租赁国航远洋海运8年106897760.32元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

正在履行，报告期

7国远102024.1.17皖江租赁国航远洋海运8年106897760.32元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

正在履行，报告期

8国远122024.1.24浙商租赁国航远洋海运8年137411540.99元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

正在履行，报告期

9国远162024.2.1浙银租赁国航远洋海运5年126988772.43元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

正在履行，报告期

10国远182024.12.27民生航昌国航远洋海运7年106668391.84元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

正在履行，报告期

11国远202024.12.27民生航昌国航远洋海运7年106668391.84元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

正在履行，报告期

12国远222024.12.27民生航昌国航远洋海运7年106668391.84元直接租赁内由经营性光船租

赁转为融资租赁

注1：本表租金=本金+合同约定利息。

注2：本表所涉船舶租赁均已办理光船租赁登记手续。

2、光船租赁合同

除上述已办理光船租赁登记手续的船舶租赁外，经本所律师核查，报告期内，发行人已履行完毕和正在履行的经营性光船租赁合同如下：

39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

编号船名签订日期出租人承租人合同内容租期租金履行情况国远

8/10/12/16轮

租期为5年；

国远

18/20/22/26/28/

32轮租期为1保底租金：国远

年+4年，如发8/10/12/16轮每船保底行人、上海国日租金为3200美元/国远

电在第1年租天，国远

发行人、8/10/12/16/18/20/22/26/

2019/6/19民生租赁赁期内对本协18/20/22/26/28/32轮每履行完毕

上海国电28/32轮经营租赁项目议及光船租赁船保底日租金为3240合同框架协议

合同约定事项美元/天；

按期足额履分成租金：市场挂钩分约，不存在任成租金（注1，下同）何违约的情况下，则发行人、上海国电

有选择权，可继续承租4年国远

国远18/20/22/26/28/

8/10/12/32轮租期调整

116/18/2为1年+1年+1

0/22/26/年+1年，如发

框架协议之补充协议，

28/32行人、上海国同意发行人、上海国电

约定对国远就国远电在前1年租

18/20/22/26/28/32轮租8/10/12/16/18/20/22/26/

赁期内对本协

发行人、期进行调整，对国远28/32轮2020年2月-7

2020/6民生租赁议及光船租赁履行完毕

上海国电8/10/12/16/18/20/22/26/月应付租金及欠付历史合同约定事项

28/32轮约定期间内租租金罚息缓付，同意

按期足额履

金、罚息及欠付历史租2020年5月-7月缓付约，不存在任金罚息进行调整租金不计算罚息何违约的情况下，则发行人、上海国电

有选择权，可继续承租1年框架协议之补充协议，国远8/10/12/16轮每船约定对国远8/10/12/16保底日租金调整为

发行人、

2020/11/24民生租赁轮正在履行的租期内保-2900美元/天，同时对履行完毕

上海国电底日租金及分成日租金分成日租金的计算方式进行调整进行调整

框架协议之补充协议，发行人、就船舶价值补偿款及合

2024/1/31民生租赁--履行完毕

上海国电作补偿款的支付进行补充约定

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2021/10/18民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

2国远82022/6/30民生租赁发行人约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2022/10/31民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2023/10/12民生租赁发行人船舶租赁4个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之终止协议，并对相关设备采购和安租赁期限提前

2024/2/1民生租赁发行人装费用的摊销年限及未至2024年2月-履行完毕

使用年限对应的未摊销4日结束费用承担主体进行约定

3个日历月零3天，若在证书到期日前，发行人在本合同保底租金：保底日租金

项下没有任何为2900美元/天；

2021/12/2民生租赁发行人船舶租赁履行完毕

未决的违约事分成租金：市场挂钩分项，则本合同成租金自动续期至

2022年10月

14日

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁发行人约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

3国远10

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2022/10/31民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2023/10/12民生租赁发行人船舶租赁4个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之终止协议，并对相关设备采购和安租赁期限提前

2024/2/1民生租赁发行人装费用的摊销年限及未至2024年2月-履行完毕

使用年限对应的未摊销4日结束费用承担主体进行约定

5个日历月，若

在证书到期日前，发行人在保底租金：保底日租金本合同项下没

为2900美元/天；

2021/12/2民生租赁发行人船舶租赁有任何未决的履行完毕

分成租金：市场挂钩分

违约事项，则成租金本合同自动续期至2022年10月14日

上栏合同之补充协议，

4国远12

2022/6/30民生租赁发行人约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2022/10/31民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2023/10/12民生租赁发行人船舶租赁4个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

上栏合同之终止协议，并对相关设备采购和安租赁期限提前

2024/2/1民生租赁发行人装费用的摊销年限及未至2024年2月-履行完毕

使用年限对应的未摊销4日结束费用承担主体进行约定

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2021/10/18民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁发行人约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2022/10/31民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

5国远16分成租金：市场挂钩分

成租金

保底租金：保底日租金

为2900美元/天；

2023/10/12民生租赁发行人船舶租赁4个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之终止协议，并对相关设备采购和安租赁期限提前

2024/2/1民生租赁发行人装费用的摊销年限及未至2024年2月-履行完毕

使用年限对应的未摊销4日结束费用承担主体进行约定

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2021/5/5民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁上海国电约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2022/4/27民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

国远为5240美元/天；6182022/7/17上海国电上海国航船舶租赁301个日历日履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2023/5/12民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5000美元/天；

2024/5/13民生租赁上海国电船舶租赁36个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金租赁期限提前

2024/12/27民生租赁上海国电上栏合同之终止协议至2024年12-履行完毕

月27日结束

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

7国远202021/5/5民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁上海国电约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2022/4/27民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5240美元/天；

2022/7/1上海国电上海国航船舶租赁317个日历日履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2023/5/12民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5000美元/天；

2024/5/13民生租赁上海国电船舶租赁36个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金租赁期限提前

2024/12/27民生租赁上海国电上栏合同之终止协议至2024年12-履行完毕

月27日结束

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2021/5/5民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁上海国电约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2022/4/24民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

8国远22

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2023/5/12民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5000美元/天；

2024/5/13民生租赁上海国电船舶租赁36个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金租赁期限提前

2024/12/27民生租赁上海国电上栏合同之终止协议至2024年12-履行完毕

月27日结束

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2021/5/5民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

9国远262022/6/30民生租赁上海国电约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

2022/4/27民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

为3240美元/天；

43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2023/5/12民生租赁上海国电船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5000美元/天；正在履行

2024/5/13民生租赁上海国电船舶租赁36个日历月

分成租金：市场挂钩分（注2）成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2021/5/5民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁发行人约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

10国远282022/4/24民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2023/5/12民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5000美元/天；正在履行

2024/5/13民生租赁发行人船舶租赁36个日历月

分成租金：市场挂钩分（注2）成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2021/5/5民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

上栏合同之补充协议，

2022/6/30民生租赁发行人约定对有关压载水装置--履行完毕

安装相关安排进行调整

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

11国远322022/4/24民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为3240美元/天；

2023/5/12民生租赁发行人船舶租赁12个日历月履行完毕

分成租金：市场挂钩分成租金

保底租金：保底日租金

为5000美元/天；正在履行

2024/5/13民生租赁发行人船舶租赁36个日历月

分成租金：市场挂钩分（注2）成租金

注1：本表所涉分成租金，仅在平均期租日租金高于约定金额时方予触发。

注 2：根据发行人于 2025 年 1 月 16 日在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的公告，上海国电和国航远洋海运拟分别和民生航昌（天津）航运租赁有限公司开展融资租赁业务，标的物为“国远26”轮、“国远28”轮和“国远32”轮，租赁本金均为8800万元，租期均为7年。

44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

截至本补充法律意见书出具之日，各方尚未签订融资租赁合同，本表序号9、10、11所涉光船租赁合同仍在履行。

3、外租船舶运输服务采购合同

发行人外租船舶主要按单航次的形式进行租入，发行人相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。由于报告期内外租船舶运输服务采购合同数量较多，本所律师根据重要性原则选取报告期内已履行完毕和正在履行的单项交易金额超过或预计超过1000万元的外租船舶采购合同进行披露，具体情况如下：

序号签订日期出租人承租人合同内容租期租金履行情况航次运费为航次计

费吨与运价的乘积，航次计费吨一般情况下以运单记载的

实际货物重量为准，框架合同，租赁2022/10底-运价参照上海航运

2022/10/24南京银河海运有限公司上海国电履行完毕

“银河钓鱼岛”轮2023/12/31交易所上月21日-本

1月20日公布的指定

航线平均指数确定

下月月度运价，同时对特定装港运价指定计算方式框架合同之补充协框架合同期限变更

对2023年8月-11月

2023/12/18南京银河海运有限公司上海国电议，运输价格及合为2022/10底-履行完毕

参考运价进行调整

同终止时间调整2023/10/31航次运费为航次计

费吨与运价的乘积，航次计费吨一般情况下以运单记载的

实际货物重量为准，框架合同，租赁2022/12/31-运价参照上海航运

2022/12/8宁波合众海运有限公司上海国电履行完毕

“金宁77”轮2023/12/31交易所上月21日-本月20日公布的指定

2

航线平均指数确定

下月月度运价，同时对特定装卸港运价指定计算方式

框架合同之补充协对2023年8月-10月框架合同期限变更议，航线、运输价参考运价进行调整，

2023/12/14宁波合众海运有限公司上海国电为2022/10底-履行完毕

格及合同终止时间同时对特定新增卸

2023/10/31

调整货港运价进行约定航次运费为航次计

费吨与运价的乘积，航次计费吨一般情况下以运单记载的

框架合同，租赁

32023/3/8中安物流上海国电2023/4/1-2023/6/30实际货物重量为准，履行完毕

“东疆游”轮运价参照上海航运

交易所上月21日-本月20日公布的指定航线平均指数确定

45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

下月月度运价，同时对特定装港运价指定计算方式框架合同之补充协

2023/3/20中安物流上海国电--履行完毕议，结算条款调整框架合同之补充协框架合同期限变更

2023/6/26中安物流上海国电议，延长合同期为2023/4/1--履行完毕

限、结算条款调整2023/12/31框架合同之补充协

2023/8/29中安物流上海国电--履行完毕议，结算条款调整框架合同之补充协增加新航线并确定

2023/10/9中安物流上海国电议，航线、运输价-履行完毕

其定价方式格调整框架合同之补充协

2023/10/26中安物流上海国电--履行完毕议，结算条款调整对2023年8月-11框架合同之补充协框架合同期限变更月参考运价进行调议，航线、运输价

2023/12/14中安物流上海国电为2023/4/1-整，同时对特定新履行完毕

格及合同终止时间

2023/10/31增卸货港运价进行

调整约定基准运价按船舶抵

框架合同，租赁装港锚地上一周，

42024/6/20畅隆明上海国电“东疆明”轮或同类2024/6/9-2024/11/30上海航运交易所参履行完毕

船舶考运价±上下固定浮动值确定按船舶抵装港时上

框架合同，租赁海航运交易所参考

52024/5/13福建浩轩航运有限公司上海国电“东疆胜”轮或同类2024/5/1-2024/12/31运价-2元/吨确定的履行完毕

船舶基础运价±上下固定浮动值确定按船舶抵装港时上

框架合同，承运海航运交易所参考

62024/12/5福建浩轩航运有限公司上海国电2024/12/5-2025/12/4正在履行

60万吨煤炭运价*指数调整系数

确定

SHANGHAI TIME SHIPPING 2022/6 起，30-35 天

7 2022/6/10 国电海运（香港） 租赁“SHIDAI 9”轮 21900 美元/天 履行完毕

CO.LTD 租约

租赁"LOWLANDS

JOINT VISION SHIPPING CO. 2022/10/25-

8 2022/9/30 国电海运（香港） DAWN"轮承运 20.87 美元/吨 履行完毕

LIMITED 2022/10/29 受载

65000吨铁矿石租赁“SANTA

2023/12/22-

9 2023/12/6 SWIRE BULK PTE LTD 国电海运（香港） TERESA”轮承运 30.2 美元/吨 履行完毕

2023/12/24受载

50000吨板坯

租赁“VICTORIA”

2024/3/29-2024/3/31

10 2024/3/19 SWIRE BULK PTE LTD 国电海运（香港） 轮承运 48000 吨 25.7 美元/吨 履行完毕

受载板坯租赁“GREAT

2024/4/20-2024/4/25

11 2024/3/19 SWIRE BULK PTE LTD 国电海运（香港） FLUENCY”轮承运 25.7 美元/吨 履行完毕

受载

48000吨板坯租赁“DARYA

2024/11/27-截至报告期末

12 2024/10/18 SWIRE BULK PTE LTD 国电海运（香港） VIDYA”轮承运 34.03 美元/吨

2024/11/30受载仍在履行

50000吨方坯

（二）结合对自营、外租船舶成本效益的对比分析，及二手船舶市场情况，进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

1、自营、外租船舶成本效益的对比分析

46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

经本所律师核查，报告期内，发行人自营、外租船舶成本效益的对比分析如下：

单位：万元报告期船舶性质收入成本毛利率

自营船舶74741.2156384.8024.56%

2024年度

外租船舶14732.4714591.620.96%

自营船舶64969.7056789.3812.59%

2023年度

外租船舶21381.6620041.986.27%

如上表所示，报告期内公司自营船舶毛利率明显高于外租船舶。

2、二手船舶市场情况

根据《募集说明书》，发行人本次募投项目如下：

船型及载重吨航行区域消耗能源单价

2艘巴拿马型8.9万吨外贸燃料油、甲醇3610.84万美元（不含加账费用）

2艘超灵便型6.35万吨外贸燃料油3280万美元

通过拍船网查询上述相似船舶二手船的拍卖情况如下：

船型及载重吨航行区域消耗能源成交价拍卖情况建造完工时间

巴拿马型7.5万吨外贸燃料油1471万美元2024/8/9成交2012/6/28

超灵便型5.7万吨外贸燃料油1413万美元2024/5/30成交2012/6/23

3、进一步说明本次募投项目的必要性与合理性

根据上述对比分析，本次募投项目的必要性与合理性如下：

（1）有利于公司补充运力，提升盈利能力

外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运输成本。

公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完后，外租船舶合同随即履行完毕。报告期各期，公司自营船舶的综合运营效率在99%以上，外租船舶对公司运力起到了有效的补充和调节作用，但报告期内外租船舶毛利率低于公司自营船舶。公司报告期内外租船舶收入占比约为20%，公司外租船收入占比较高体现了公司获取航运订单的能力较强。通过本次募投项目新建船舶能够有效补充公司现有运力的不足，部分由外租船舶承运的订单可转化为由自营船舶承运，此部分订单毛利率的提升能够有效提升公司的盈利能力。

（2）有利于公司降低营运成本，增强公司竞争力

虽然市场上参考二手船舶的起拍价低于新造船，但相较于二手船舶，新造船具有以下优势：

*新造船油耗较低，不仅能有效降低公司的船舶运营成本，而且可以使期租客

47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

户的燃油成本下降，相比租用较高油耗的船舶，客户期租低油耗的新造船舶时可以承担较高的租船价格，从而提升公司的收入水平；

*新造船不涉及较高的旧船改造成本，维护成本较低；

*新造船具有更低的碳排放，能够满足欧盟碳排放公约的要求，能够到达对碳排放要求较高而老旧船无法到达的港口，具有较强的市场竞争力。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次募投项目具有必要性与合理性。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人董事会秘书，了解公司的船舶购置计划，通过公开信息查询同

行业可比公司近年来的运力规模扩张情况，分析发行人运力规模扩张规划是否符合行业趋势；

2、获取公司相关在建船舶建造合同和已签订但尚未生效的船舶建造合同、获取相关宣告选择船生效文件，访谈发行人董事会秘书了解相关船舶建造合同进展情况、资金来源安排、计划交付时间和营运安排等事项；

3、获取四家公司《商业登记证》和相关注册资料、发行人出具的情况说明、香港子公司财务报表，了解上述公司的基本情况和经营状况；

4、查询相关法律法规，确认本次募投项目是否属于境外投资项目及相关主

管部门的审批、核准或备案等程序，并比对相关资料核实是否已履行相关程序；

5、查询相关政府官方网站，了解相关备案机关的职能权限；

6、获取境外律师事务所出具的法律意见书，核查相关主体的合法合规及纠

纷、诉讼、仲裁等事项；

7、访谈发行人董事会秘书，获取四家公司《企业境外投资证书》、发改部门

相关备案文件，了解境外子公司实施募投项目的必要性及合理性、本次募集资金投资路径和存管安排；

8、查阅发行人就本次募投已签订的船舶建造合同，并检索建造方行业信息

了解该企业的经营实力，获取相关船舶建造款付款凭证，验证本次募投实施过程是否存在重大不确定性；

9、查阅公司《募集资金管理制度》，确定该制度的内容符合北交所相关募集

资金使用方面的规定。访谈发行人董事会秘书，了解公司为本次募集资金使用作出的管理安排，以确认募集资金合法合规使用的内控措施充分；

48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

10、获取发行人与融资租赁公司签订的船舶融资租赁合同及其附件，了解双

方合同条款及各方权利义务关系；

11、查阅融资租赁公司的工商信息等公开资料，确认融资租赁公司的业务资质；

12、查询发行人已披露的公告，了解公司融资租赁船舶业务的计划和安排；

13、查阅公司与民生租赁报告期内各船光船租赁合同，了解租期、起租日、租金及支付等条款，复核使用权资产及租赁负债明细、各期保底租金和分成租金计算及支付情况；

14、获取相关融资租赁船舶、光租船舶、外租船舶相关业务支付凭证，核实

相关合同是否已履行完毕；

15、查阅《募集说明书》，了解发行人本次募投项目内容；

16、查阅公司报告期各期营运台账，了解外租船采购业务模式，并对关键控

制点进行穿行测试及控制测试，评价公司采购相关内部控制的设计合理性及执行的有效性；

17、获取发行人船舶运营台账，分析发行人自营船舶及外租船舶对比情况；

18、查询船舶拍卖公开信息，了解二手船舶市场情况。

（二）核查意见

1、发行人运力规模扩张规划符合所属行业发展趋势；

2、四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。根据

相关法规规定，本次募投项目参照境外投资项目执行。境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。相关主管部门的审批、核准或备案已履行了必要的程序，后续备案金额变更不存在重大不确定性。募集资金投资路径合法合规，不涉及境外募集资金存管。募投项目实施过程不存在重大不确定性。发行人确保募集资金合法合规使用的内控措施充分；

3、本次募投项目具有必要性与合理性。

三、问题5.关联方交易

根据申报材料和公开披露材料，（1）发行人在报告期内与天津国能、国远劳务、鲸航网络、蓝梦国际等多个主体存在关联交易，交易范围涉及购销、租赁、担保。（2）2022年、2023年，发行人持有第一大客户天津国能40%股份，其为

49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

发行人的联营企业，发行人对其销售金额分别为44598.52万元、29353.25万元，年度销售占比分别为38.50%、32.95%，涉及运输服务、船舶管理费、销售商品三类业务。同时，发行人向其采购运输服务金额分别为2938.44万元、188.76万

元。（3）报告期内，发行人确认天津国能的投资收益分别为7410.92万元，80.72

万元和3539.70万元，占发行人净利润比例为39.39%、35.26%和43.40%。

请发行人：（1）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、

与关联方交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客

户与供应商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况。（2）结合定价及信用期的确定依据、发行人与非关联方客户运输服务情况、与非关联方交易的定价及毛利率差异、与

市场价格的一致性等，说明与关联方交易价格的公允性。（3）说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏

账计提比例、与非关联方或同行业其他上市公司计提比例是否一致。（4）说明上述交易是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，是否存在体外资金循环风险、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险。（5）结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国能的资产及业绩情况、在国

能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（6）说明报告期内天津国能采购发行人服务及商品金额下降的主要原因；结合在手订单、合作模式、长期合作安排情况，说明与天津国能合作的稳定性，天津国能业务需求是否存在持续性下滑风险。（7）说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行。

请发行人律师核查（1）（5）（7）并发表明确意见，并详细说明报告期内对关联方的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见，包括但不限于关联销售真实性采取的核查程序以及资金流水核查程序等。

回复：

一、结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方交

易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应商

50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性，及报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况。

（一）结合交易具体内容、关联主体经营情况、发行人业务需求、与关联方

交易的主要考虑、关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比、客户与供应

商重叠、是否符合行业惯例等情况，说明关联交易的必要性

1、天津国能

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与天津国能交易的具体内容为向天津国能采购运输服务、提供运输服务、船舶管理和销售商品。

（2）天津国能的经营情况

天津国能成立于2008年5月，主要从事干散货运输业务，拥有自营船舶十余艘。天津国能系国能集团下属的专业化航运公司，主要为国能集团下属电厂提供动力煤运输服务。

（3）发行人业务需求及与天津国能交易的主要考虑

*采购运输服务

报告期内，发行人订单充足，自营船舶利用程度较高。在服务客户时，如出现自营船舶运力不足或由于载重吨数、运输航线等因素使用自营船舶运输效益不经济时，发行人会选择将运输业务转托运给其他承运人。天津国能为承运人，其拥有十余艘干散货运船舶，其在自营运力富余时也对外承接运输服务。报告期内，发行人存在按照市场化原则采购少量天津国能航运服务为其客户提供运输服务的情况，该交易符合行业惯例，具有合理性。

*提供运输服务

天津国能是国能集团下属公司，发行人和国能集团的合作历史已近20年。

稳定的客户和充足的运量需求是干散货航运企业的核心竞争力之一，基于干散货航运业的特点，发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。天津国能是国能集团三级单位，2020年纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系。发行人及其子公司与天津国能建立长期合作关系，为其提供运输服务，对于稳定发行人经营业绩、提高抗风险能力具有积极作用，具有合理性和必要性。

*船舶管理

51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找船舶管理服务供应商。2021年5月，上海船管成为《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目》中标人。天津国能和上海船管签订了《船舶委托管理协议》，合同有效期自2021年7月1日至2026年6月30日。

公司基于多年行业经验，在船舶管理方面逐步形成较为完善管理体系，成立了上海船管以适应船舶管理专业化发展的要求。发行人为天津国能提供船舶管理服务遵循市场化经营，参与市场化竞争，通过公开招投标的方式取得相关业务，具有合理性。

*销售商品

报告期内，发行人子公司向天津国能销售船用物资、备品备件等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*采购运输服务

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占天津国能营占发行人营占天津国能营金额金额业成本比例业收入比例业成本比例业收入比例

采购运输服务140.280.19%0.10%188.760.24%0.13%

合计140.280.19%0.10%188.760.24%0.13%

*提供运输服务、船舶管理和销售商品

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占天津国能营占发行人营占天津国能营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

提供运输服务502.680.54%0.41%28130.7731.58%20.25%

船舶管理829.490.89%0.68%908.941.02%0.65%

销售商品322.560.34%0.26%313.530.35%0.22%

合计1654.731.77%1.36%29353.2432.95%21.13%

如上表*和表*所示，报告期内，发行人向天津国能销售和采购总金额逐步减少，占发行人和天津国能各自的业务比例呈下降趋势。2024年度，关联销售金额和关联采购金额占发行人和天津国能各自的营业收入和成本比例均小于5%。

52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与天津国能的交易存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况，交易基于各自的经营情况、业务需求和双方的合作历史进行，具有合理性。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人与天津国能交易基于各自的经营情况、业务需求和双方的合作历史，遵循市场化原则进行，符合行业惯例，交易金额占各自的业务比例呈下降趋势，具有合理性和必要性。

2、上海国远劳务及其子公司

（1）关联交易的具体内容报告期内，发行人及其子公司与上海国远劳务及其子公司上海国远人力（福建国远劳务）交易的具体内容为采购人力资源服务和房屋租赁。人力资源服务具体内容主要为上海国远劳务及其子公司协助发行人及其子公司开展自营船舶船

员的招聘、培训、管理，办证、薪资考核等。

（2）上海国远劳务及其子公司的经营情况

上海国远劳务成立于2007年6月，上海国远劳务及其子公司主要从事船员劳务派遣及人力资源服务业务，拥有专业的服务能力和丰富的经验。

（3）发行人业务需求及与上海国远劳务及其子公司交易的主要考虑

*采购人力资源服务

两家公司长期从事船员劳务派遣及人力资源服务业务，拥有专业的服务能力和丰富的经验。在发行人船队规模不断增长的情况下，为了确保船舶的安全运营和船员管理的可靠性及稳定性，发行人与具有丰富船员派遣和人力资源服务经验的两家公司建立合作关系，有效解决了发行人业务发展对船员的用工需求及船员的管理需求，具有合理性和必要性。

*房屋租赁

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向上海国远人力（福建国远劳务）出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*采购人力资源服务

53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占上海国远劳务占发行人营占上海国远劳务金额金额业成本比例营业收入比例业成本比例营业收入比例

采购人力资源服务411.480.55%3.50%345.710.44%2.69%

合计411.480.55%3.50%345.710.44%2.69%

注：上海国远劳务交易金额和营业收入包含其子公司上海国远人力（福建国远劳务）同期的交易金额和营业成本金额。

*房屋租赁

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占上海国远劳务占发行人营占上海国远劳务金额金额业收入比例营业成本比例业收入比例营业成本比例

房屋租赁48.580.05%0.56%54.040.06%0.45%

合计48.580.05%0.56%54.040.06%0.45%

注：上海国远劳务交易金额和营业成本包含其子公司上海国远人力（福建国远劳务）同期的交易金额和营业收入金额。

如上表*和表*所示，报告期内，发行人与上海国远劳务及其子公司各期的交易金额均较小，占发行人和上海国远劳务及其子公司各自的营业收入和成本比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与上海国远劳务及其子公司的交易存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况，交易基于各自的经营情况、业务需求和双方的合作历史进行，具有合理性。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与上海国远劳务及其子公司发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

3、鲸航网络（鉴易科技）

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与鲸航网络（鉴易科技）交易的具体内容为采购技术服务。

（2）鲸航网络（鉴易科技）的经营情况

鲸航网络（鉴易科技）成立于2020年6月，主要从事物流及船舶航运软件开发业务，其在航运管理软件开发方面拥有丰富的技术积累。

（3）发行人的业务需求及与鲸航网络（鉴易科技）交易的主要考虑

为有效利用信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，积极推进

54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

管理数字化、智能化、物联化，公司向鲸航网络（鉴易科技）采购技术服务，委托其为公司开发 MOS 系统。发行人 MOS 系统采取定制开发方式，从前期需求调研到模块设计，均结合了发行人自身经营模式、业务体系和实际需求。相比于市场上的产品化系统，定制化的 MOS 系统更能有效满足发行人实际情况和个性化需求；同时，发行人拥有开源代码，更有利于后续升级、改造。考虑到公司的船队规模，发行人与鲸航网络（鉴易科技）的 MOS 系统开发项目基于市场化原则进行合作，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度交易内容占发行人营占鲸航网络（鉴易科占发行人营占鲸航网络（鉴易科金额金额业成本比例技）营业收入比例业成本比例技）营业收入比例

采购技术服务---107.290.14%41.27%

合计---107.290.14%41.27%

如上表所示，报告期内，发行人与鲸航网络（鉴易科技）2023年度的交易金额较小，占发行人营业成本的比例较低。2024年度，发行人与鲸航网络（鉴易科技）未发生交易。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与鲸航网络（鉴易科技）的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与鲸航网络（鉴易科技）发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

4、上海蓝梦及其子公司

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与上海蓝梦及其子公司蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司的具体内容为销售商品、船舶管理和房屋租赁。

（2）上海蓝梦的经营情况

上海蓝梦成立于2016年8月，上海蓝梦及其子公司主要从事商务服务、邮轮投资、邮轮管理运营和配套服务等。

（3）发行人的业务需求及与上海蓝梦及其子公司交易的主要考虑

55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

*销售商品

报告期内，发行人子公司向上海蓝梦子公司销售船用物资、备品备件等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

*船舶管理

报告期内，发行人基于多年的船舶管理经验及较为完善船舶管理体系，由船舶管理专业子公司上海船管下属香港船管向上海蓝梦子公司提供邮轮管理服务。

该服务遵循商业化与市场化运营原则，交易定价采取成本加成方式，即在评估必要的人员薪酬、差旅办公等成本费用后，留存适当利润的空间，具有合理性。

*房屋租赁

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向上海蓝梦出租办公用房产，具有合理性和必要性。

*采购商品发行人子公司上海国电2024年向香港蓝梦国际邮乐控股有限公司所属邮轮

“蓝梦之歌”轮上所设免税店采购化妆品作为公司礼品使用。邮轮上的免税商品相较于一般采购渠道具有明显的价格优势，上海国电向上海蓝梦子公司采购化妆品系基于自身业务需求和商业考量做出，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*销售商品、船舶管理和房屋租赁

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占上海蓝梦营占发行人营占上海蓝梦营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

销售商品60.000.06%0.36%100.000.11%0.57%

船舶管理465.000.50%2.80%120.160.13%0.68%

房屋租赁65.520.07%0.39%65.520.07%0.37%

合计590.520.63%3.55%285.680.32%1.62%

注：上海蓝梦交易金额和营业收入包含其子公司蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司同期的交易金额和营业收入金额。

*采购商品

单位：万元

56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占上海蓝梦营占发行人营占上海蓝梦营金额金额业成本比例业收入比例业成本比例业收入比例

采购商品6.390.01%0.06%---

合计6.390.01%0.06%---

注：上海蓝梦交易金额和营业收入包含其子公司蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司同期的交易金额和营业收入金额。

如上表*和表*所示，报告期内，发行人与上海蓝梦及其子公司各期的交易金额均较小，占发行人和上海蓝梦及其子公司各自的营业收入和成本比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人子公司与上海蓝梦及其子公司的交易存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况，交易基于各自的经营情况、业务需求和双方的合作历史进行，具有合理性。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与上海蓝梦及其子公司发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

5、华远星

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与华远星交易的具体内容为销售商品和提供运输服务。

（2）华远星的经营情况

华远星成立于2006年8月，是中国华电集团成员，主要从事水上运输业务，是发行人的参股子公司。

（3）发行人的业务需求及与华远星交易的主要考虑

*销售商品

报告期内，发行人子公司向华远星销售船用物资、备品备件等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

*提供运输服务

航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人向华远星提供运输服务是基于市场化交易原则，属于日常经营行为，符合行业

57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书惯例，具有合理性与必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占华远星营占发行人营占华远星营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

销售商品7.200.01%0.01%32.140.04%0.04%

提供运输服务339.660.36%0.38%---

合计346.860.37%0.39%32.140.04%0.04%

如上表所示，报告期内，发行人与华远星各期的交易金额均较小，占发行人和华远星各自的营业收入或成本比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与华远星的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与华远星发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

6、平潭游轮和海峡高客

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与平潭游轮和海峡高客交易的具体内容为销售商品。

（2）关联方经营情况

平潭游轮成立于2019年7月，主要从事水上观光旅游业务；海峡高客成立于2010年11月，主要从事大陆至台湾的客运业务。

（3）发行人的业务需求及与相关主体交易的主要考虑

报告期内，发行人子公司向平潭游轮和海峡高客销售船用物资、备品备件等系发行人子公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供采购服务，遵循市场化原则进行交易，获取经营收益，具有合理性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*平潭游轮

单位：万元

58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占平潭游轮营占发行人营占平潭游轮营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

销售商品1.310.001%0.25%5.890.01%0.97%

合计1.310.001%0.25%5.890.01%0.97%

*海峡高客

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占海峡高客营占发行人营占海峡高客营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

销售商品11.480.01%1.42%6.470.01%0.54%

合计11.480.01%1.42%6.470.01%0.54%

如上表*和表*所示，报告期内，发行人与各关联方的交易金额均较小，占发行人的营业收入比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与平潭游轮和海峡高客的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

7、融沣租赁、国欧保险、海蓝物流

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与融沣租赁、国欧保险和海蓝物流交易的具体内容为房屋租赁。

（2）关联方经营情况

融沣租赁成立于2007年1月，主要从事融资租赁业务；国欧保险成立于2008年11月，主要从事保险经纪业务；海蓝物流成立于2013年8月，主要从事集装箱货运代理业务。

（3）发行人的业务需求及与相关主体交易的主要考虑

报告期内，发行人子公司为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向关联方出租办公用房产，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*融沣融资

单位：万元

59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占融沣融资营占发行人营占融沣融资营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

房屋租赁2.310.002%0.56%2.310.003%0.54%

合计2.310.002%0.56%2.310.003%0.54%

*国欧保险

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占国欧保险营占发行人营占国欧保险营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

房屋租赁6.700.01%7.68%6.700.01%3.89%

合计6.700.01%7.68%6.700.01%3.89%

*海蓝物流

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占海蓝物流营占发行人营占海蓝物流营金额金额业收入比例业成本比例业收入比例业成本比例

房屋租赁0.710.001%0.36%---

合计0.710.001%0.36%---

如上三表所示，报告期内，发行人与各关联方的交易金额均较小，占发行人和各关联方各自的营业收入或成本比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与融沣融资、国欧保险、海蓝物流的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与各关联方发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

8、乐嘉乐

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人及其子公司与乐嘉乐交易的具体内容为采购邮轮服务。

（2）关联方经营情况

乐嘉乐成立于2000年3月，主要从事旅行社服务业务。

（3）发行人的业务需求及与乐嘉乐交易的主要考虑

报告期内，发行人及其子公司向乐嘉乐采购邮轮服务主要作为员工福利。采购邮轮服务所涉航次为试航航次及其后航次，所涉船舶为“蓝梦之星”轮，试航航次仅有乐嘉乐一家作为票务代理商从事票务商业运营。因此发行人及其子公司首

60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

航航次向乐嘉乐采购邮轮服务并与其延续合作具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

占发行人占乐嘉乐占发行人占乐嘉乐交易内容金额营业成本营业收入金额营业成本营业收入比例比例比例比例

采购邮轮服务---26.440.03%4.57%

合计---26.440.03%4.57%

如上表所示，报告期内，发行人与乐嘉乐仅2023年度发生交易，且交易金额较小，占发行人和乐嘉乐各自的营业收入或成本比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与乐嘉乐的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与乐嘉乐发生的交易基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

9、中安物流

根据发行人2024年11月28日发布的《关联交易公告》、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书和发行人出具的《关于与天津中安物流有限公司及其关联方关系的说明》，中安物流虽不是发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，但基于谨慎性及实质重于形式的原则，考虑可能存在公司对其利益倾斜的情况，公司根据《上市规则（试行）》的规定将中安物流追加认定为关联方，所涉交易按照关联交易进行审议和披露。

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与中安物流交易的具体内容为采购运输服务。

（2）关联方经营情况

中安物流成立于2014年8月，主要从事海运、货物代理、船舶代理业务。

因涉及商业秘密，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师未获取中安物流报告期内的营业收入、净利润等经营相关财务数据。

（3）发行人的业务需求及与中安物流交易的主要考虑

61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年

12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为保障天津国能长协合同约定的运输服务，同时兼顾市场化货源对船舶运力的需求，因此发行人子公司向中安物流采购运输服务，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占：发行人营占：中安物流占：发行人营占：中安物流金额金额业成本比例营业收入比例业成本比例营业收入比例

采购运输服务591.640.79%-3137.703.97%-

合计591.640.79%-3137.703.97%-

注：因涉及商业秘密，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未获取中安物流报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业收入比例。

如上表所示，报告期内，发行人子公司向中安物流采购金额逐步减少，占发行人的业务比例较低，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再与中安物流发生交易。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与中安物流的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

10、畅隆明

根据发行人2024年11月28日发布的《关联交易公告》、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书和发行人出具的《关于与上海畅隆明航运有限公司关系的说明》，畅隆明虽不是发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，但基于谨慎性及实质重于形式的原则，考虑可能存在公司对其利益倾斜的情况，公司根据《上市规则（试行）》的规定将畅隆明追加认定为关联方，所涉交易按照关联交易进行审议和披露。

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人子公司与畅隆明交易的具体内容为提供运输服务和采购运输服务。

（2）关联方经营情况

畅隆明成立于2021年12月，主要从事海运、货物代理、船舶代理业务。因涉及商业秘密，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师未获取畅隆明报告期内的营业收入、净利润等经营相关财务数据。

（3）发行人的业务需求及与畅隆明交易的主要考虑

航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。为执行上述长协合同，

上海国电向中安物流租赁船舶为天津国能长协合同提供运输服务，由上海国电向中安物流支付运费预付款对船舶进行锁定，运费预付款按航次进行核销。后经合同方协商，长协合同提前至2023年11月终止，上海国电与中安物流之间尚有运费预付款未核销完毕。为避免船舶空置占用成本，发行人于航运市场自行寻找货源，因畅隆明拥有的货源对船舶运力有需求，发行人遵循市场化原则与之进行交易，并与之保持相互运力调配的合作关系，获取经营收益，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

报告期内，关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比情况如下：

*提供运输服务

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占畅隆明营占发行人营业占畅隆明营金额金额业收入比例业成本比例收入比例业成本比例

63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

提供运输服务593.630.63%-1004.541.13%-

合计593.630.63%-1004.541.13%-

注：因涉及商业秘密，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未获取畅隆明报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业成本比例。

*采购运输服务

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容占发行人营占畅隆明营占发行人营业占畅隆明营金额金额业成本比例业收入比例成本比例业收入比例

采购运输服务1579.532.12%----

合计1579.532.12%----

注：因涉及商业秘密，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未获取畅隆明报告期内相关财务数据，上述表格不含报告期各期关联交易占关联方营业收入比例。

如上表所示，报告期内，发行人子公司与畅隆明的交易占发行人的营业收入和成本比例均较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与畅隆明的交易存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况，主要系航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求，符合行业惯例，具有合理性。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人子公司报告期内与畅隆明发生的交易，系为避免船舶闲置，并基于各自的经营情况和业务需求进行的运力调配行为，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

11、王鹏

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与王鹏交易的具体内容为房屋租赁。

（2）关联方情况

王鹏系王炎平之子，为发行人共同实际控制人之一。

（3）发行人的业务需求及与王鹏交易的主要考虑

报告期内，王鹏为避免房屋闲置，提高房产类资产的利用效率，按照市场价格向发行人出租办公用房产，该交易系为满足公司经营需要而产生，具有合理性和必要性。

（4）关联交易业务占比

64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

报告期内，关联交易业务在发行人的业务占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

交易内容金额占发行人营业成本比例金额占发行人营业成本比例

房屋租赁--42.000.05%

合计--42.000.05%

如上表所示，报告期内，发行人与王鹏的交易金额较小，占发行人的营业成本比例较低。

（5）客户和供应商重叠情况

报告期内，发行人与王鹏的交易不存在同时销售和采购，互为客户和供应商的情况。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与王鹏发生的交易均基于各自的日常经营和业务发展需求，具有合理性和必要性。

12、关联方担保

（1）关联交易的具体内容

报告期内，发行人与王炎平、张轶和国航投资实业（中运世纪投资）交易的具体内容为担保。

（2）关联方情况王炎平、张轶均为发行人共同实际控制人之一，国航投资实业（中运世纪投资）成立于2007年9月，主要从事资本市场服务。

（3）发行人的业务需求及与关联方交易的主要考虑

报告期内，实际控制人或关联方无偿为发行人的银行授信、借款、租赁提供担保，系为发行人日常经营筹资提供的合理增信措施，具有合理性和必要性。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内与关联方发生的交易系关联方为发行人经营活动筹资提供的合理增信措施，具有合理性和必要性。

（二）报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况

报告期内，发行人主要客户和供应商重叠情况如下：

单位：万元销售采购

客户/供应商名称类型2023年度2024年度类型2023年度2024年度

OLDENDORFF GMBH AND CO KG 运输服务 729.22 3177.46 运输服务 147.35 11.50

运输服务、物料

天津国能29353.251654.72运输服务188.76140.28

销售、船舶管理

65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

畅隆明运输服务1004.54593.63运输服务-1579.53

烟台盈凯海运有限公司运输服务87.34321.14运输服务46.26-

中远海运散货运输有限公司运输服务289.311279.84运输服务-294.14

南京银河海运有限公司运输服务267.89408.01运输服务3911.83-

上海舟海洲运输有限公司运输服务-211.98运输服务-148.54

江苏海通海洋工程装备有限公司物料销售-295.58船舶购建8670.80105518.17

福建力瀚物流有限公司运输服务-125.47运输服务194.72333.65

DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN

运输服务679.83105.07运输服务297.86-

A/S

宁波鑫亿达物流有限公司运输服务-34.43运输服务104.0365.00

上海融乐船舶工程有限公司物料销售19.815.66物料采购50.0249.60

JOINT VISION SHIPPING CO.运输服务267.66-运输服务1819.99-

LIMITED

REFINED SUCCESS LTD 运输服务 748.06 4305.10 运输服务 243.25 -

福建浩轩航运有限公司运输服务163.06-运输服务427.772398.64

福建泓晟海运有限公司运输服务329.42-运输服务122.29331.66

上海华泰海运有限公司运输服务119.30-运输服务330.14-

远通海务贸易（上海）有限公司物流销售22.712.81物料采购144.46210.50

深圳市前海振洋海运有限公司运输服务300.92777.44运输服务-148.23

太行海运有限公司运输服务-285.23港使服务-4.12

福建永瀚海运有限公司运输服务-148.38运输服务107.79941.33

销售商品、船舶

上海蓝梦285.68590.52采购商品-6.39管理和房屋租赁采购人力资源

上海国远劳务房屋租赁54.0448.58345.71411.48服务

注1：上表未包含仅存在偶发性小额（20万元以内）非关联方销售或采购的重叠客户和供应商情况。

注2：上海蓝梦的交易金额包含蓝梦国际邮旅控股有限公司和香港蓝梦国际邮乐控股有限公司的交易金额。

注3：上海国远劳务交易金额包含其子公司上海国远人力（福建国远劳务）的交易金额。

如上表所示，报告期内，发行人发生关联交易的关联方中存在客户和供应商重叠情况的为天津国能、畅隆明、上海蓝梦和上海国远劳务。天津国能和畅隆明均为航运公司。航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。发行人存在部分航运公司同为客户及供应商的情形符合行业惯例，具有合理性和必要性。发行人与上海蓝梦、上海国远劳务同时存在销售和采购情况，互为客户和供应商，主要系双方合作历史、经营情况和业务需求所致，具有商业合理性。经本所律师核查，报告期内，关联交易中除天津国能、畅隆明、上海蓝梦和上海国远劳务同时为公司客户和供应商外，不存在其他供应商与客户重叠情况。

66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

二、结合与天津国能的合作历史、未来合作预期的稳定性、报告期内天津国

能的资产及业绩情况、在国能集团内部的定位、业务规模、治理结构等，说明发行人是否能够保持对联营企业的重大影响、长期股权投资核算是否充分考虑减

值计提风险，发行人能否获取长期稳定投资收益，发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。

（一）发行人是否能够保持对联营企业的重大影响

1、与天津国能的合作历史及未来合作预期的稳定性

（1）与天津国能的合作历史天津国能是国能集团下属公司，发行人和国能集团（由原中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成）的合作始于2004年，为解决所属电厂煤炭运输难问题，同年中国国电集团公司以其下属公司国电新源能源有限公司（后更名为国电燃料有限公司）和发行人合资设立上海国电。基于双方良好的合作经历，发行人和国电燃料有限公司于2008年合资成立天津国电。从2004年设立上海国电至今，发行人和国能集团的合作历史已超过20年。

（2）未来合作预期的稳定性

发行人与天津国能双方充分发挥了海运船队优势，建立了下水煤炭运输保障的长效机制，保证下水煤炭长期、稳定、可靠的运输，实现了资源优化配置，促进了公司与客户的深度融合。发行人后续将根据自身的经营需要和双方各自条件继续与天津国能开展合作。

2、天津国能的治理结构

截至报告期末，天津国能系发行人参股公司，其中国能集团全资子公司国家能源集团航运有限公司持有天津国能60%的股权，发行人子公司上海国航持有天津国能40%的股权。根据天津国能现行有效的公司章程规定，天津国能董事会成员7名，其中国家能源集团航运有限公司推荐董事4名，上海国航推荐董事3名。

董事会会议应有占全体过半数以上的董事参加会议有效，董事会作出重大投资决策时应有占全体董事过半数以上通过。董事会权限包括审议、批准船舶委托管理协议和年度海上运输合同。因此，上海国航对天津国能虽不具有控制地位，但能对其经营决策施加重大影响。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人能够保持对联营企业的重大影响。

（二）长期股权投资核算是否充分考虑减值计提风险

67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

1、天津国能在国能集团内部的定位

天津国能系国能集团下属的专业化航运公司，主要为国能集团下属电厂提供动力煤运输服务。天津国能的运力供给客户稳定，受到航运市场波动及宏观经济环境的影响较小。自2020年起，天津国能被纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系，负责其下属电厂的下水煤运输工作，为国能集团下属专业下水煤运输子公司之一，电厂保供任务重，运输安排大规模调整的可能性较小。

2、天津国能的业务规模、资产及业绩情况

天津国能目前主要业务为干散货运输业务，自营船舶十余艘。报告期内，天津国能的营业收入分别为144784.73万元和142308.10万元；净利润分别为

201.80万元和4320.74万元。即使在经济增速有所放缓的情况下，其经营规模依

然能够保持良好的发展趋势。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人对天津国能的长期股权投资已充分考虑减值计提风险。

（三）发行人能否获取长期稳定投资收益

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，因此发行人能否获取长期稳定的投资收益主要取决于天津国能的经营状况和盈利能力。天津国能被纳入国能集团“矿电路港航油化”一体化产业运营体系，负责其下属电厂的下水煤运输工作，为国能集团下属专业下水煤运输子公司之一，电厂保供任务重，运输安排大规模调整的可能性较小。天津国能的承运规模相对稳定，抗风险能力较强，在航运市场大幅波动情况下仍能够通过承运规模及国能集团的支持保证一定的盈利水平。报告期内，天津国能的净利润分别为201.80万元和4320.74万元，呈现一定的波动性，主要原因系内贸运输行情波动所致。天津国能净利润的波动同时会导致发行人投资收益的波动，因此发行人能否获取长期稳定投资收益取决于天津国能经营业绩的稳定性，若后续内贸运输行情继续周期性变动，则发行人的投资收益亦将随之变动。

综上所述，本所律师经核查后认为，天津国能的承运规模相对稳定，能够通过承运规模及国能集团的支持保证一定的盈利水平，但因内贸运输行情存在周期性波动因素，发行人的投资收益将随之变动。

（四）发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的依赖性，并在募集说明书中完善相关风险揭示

68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

经本所律师核查，报告期内，发行人对天津国能的投资收益分别占发行人当期净利润的35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定的依赖性。

发行人已在《募集说明书》“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、经营业绩波动风险”完善相关风险揭示。

三、说明报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功率，及天津国能招投标内部控制是否持续有效运行。

（一）报告期内发行人通过招投标方式获取天津国能订单的比例、投标成功

率的情况如下：

单位：万元销售金额招投标实现的销售期间占比投标次数中标次数投标成功率（不含税）金额（不含税）

2023年度29353.2429039.7198.93%---

2024年度1654.73829.4950.13%300.00%

根据本所律师对发行人负责投标的相关业务人员的访谈结果并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司实施的招投标项目为2021年中标项目；2023年发行人及其子公司未参与天津国能的公开招标项目投标；2024年发行人子公司参与了国能集团于国家能源招标网发布的2次关于天津国能煤炭运输租船公

开招标及1次关于天津国能船舶备件公开招标，具体情况如下：

1、2021年2月22日，中国神华国际工程有限公司作为招标代理机构于国家能源招标网发布了《航运公司天津国电海运公司2021-2023年煤炭运输租船服务采购项目项目招标公告》，发行人参与了本次招标。2021年3月26日，中国神华国际工程有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津国电海运公司

2021-2023年煤炭运输租船服务采购项目中标结果公告》，中标结果为发行人中标

标段1和标段2。同日，中国神华国际工程有限公司向发行人发出神华工程中

（2021）01723号和神华工程中（2021）01724号《中标通知书》。其中，第001标段煤炭运输租船服务长江航线中标金额为31910万元，第002标段煤炭运输租船服务沿海航线中标金额为32010万元，该项目已于2023年实施完毕。

2、2021年3月29日，中国神华国际工程有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目项目（第2次）招标公告》，上海船管参与了本次招标。2021年5月6日，中国神华国际工

69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书程有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目中标结果公告》，中标结果为上海船管中标。同日，中国神华国际工程有限公司向上海船管发出神华工程中（2021）02725号《中标通知书》。中标金额为4940万元，截至本补充法律意见书出具之日，该项目正在实施过程中。

3、2024年4月1日，国家能源集团航运有限公司于国家能源招标网发布了

《航运公司天津海运2024年江苏区域煤炭运输租船公开招标项目招标公告》，上海国电参与了本次招标。2024年5月22日，国家能源集团航运有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津海运2024年江苏区域煤炭运输租船公开招标中标结果公告》，上海国电未中标。

4、2024年5月6日，国家能源集团航运有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津海运2024年庄河电厂煤炭运输租船公开招标项目（第2次）招标公告》，上海国航参与了本次招标。2024年6月20日，国家能源集团航运有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津海运2024年庄河电厂煤炭运输租船公开招标中标候选人公示》，上海国航未中标。

5、2024年10月17日，国家能源集团航运有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津国能海运有限公司2024年下半年船舶备件公开招标项目招标公告》，上海质汇参与了本次招标。2024年11月21日，国家能源集团航运有限公司于国家能源招标网发布了《航运公司天津国能海运有限公司2024年下半年船舶备件公开招标中标候选人公示》，上海质汇未中标。

（二）天津国能招投标内部控制是否持续有效运行

1、截至报告期末，天津国能系发行人参股公司，其中国家能源集团航运有

限公司持有天津国能60%的股权，上海国航持有天津国能40%的股权。根据天津国能章程的规定，天津国能董事会成员7名，其中国家能源集团航运有限公司推荐董事4名，上海国航推荐董事3名。发行人子公司上海国航对天津国能不具有控制地位，天津国能董事会有权审议、批准船舶委托管理协议和年度海上运输合同。

2、自2023年起，天津国能控股股东国家能源集团航运有限公司共发布修订了三版与采购管理相关的制度文件，分别为航运制度（2023）32号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（试行）》、航运制度（2023）73号《国家能源集团

70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书航运有限公司采购管理办法（第一版）》、航运制度（2024）56号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第二版）》，对相关采购程序进行了明确规定，具体情况如下：

（1）航运制度（2023）32号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（试行）》与航运制度（2023）73号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第一版）》第八条均规定：“本办法适用于公司本部各部门、中心、办事处及所属公司。”；

第九条均规定：“采购管理委员会是公司采购工作的领导与决策机构，其主要职责是：（一）领导公司采购工作；（二）审议公司采购工作相关制度；（三）

审定委员会管理权限内采购项目的采购计划和采购结果；（四）审定供应商管理

相关事项；（五）审定公司采购工作的其它重要事项；（六）指导所属公司采购工作。”；

第十条均规定：“公司采购管理委员会由公司总经理任主任，分管采购的公司领导任副主任，公司副总经理、总会计师，以及总经理助理、总法律顾问为采购管理委员会成员。公司采购工作需要时采购管理委员会主任或委托副主任召集开会，参会总人数原则上应大于或等于1/2成员数，相关业务管理部门、财务产权部、中心负责人应根据需要列席会议，公司纪委书记可根据需要列席会议。……”；

第二十八条均规定：“符合下列条件之一的，属于集团公司应招标范围：……

（三）服务类单项合同估算价在100万元人民币及以上的……”。

（2）航运制度（2024）56号《国家能源集团航运有限公司采购管理办法（第二版）》第十条规定：“本办法适用于本部各部门、中心以及公司管理权限范围内的所属子公司（以下统称各单位）。”；

第十一条规定：“公司采购管理委员会（以下简称采委会）作为公司采购工作的领导与决策机构，具体组成及职责如下：

（一）采委会组成

主任：总经理

副主任：分管采购的公司领导

成员：副总经理、总会计师、总经理助理、总法律顾问及经营合规部负责人、

物资与采购中心负责人、公司采购专业人员（邀请纪委书记列席会议）

71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（二）采委会主要职责包括：

1、领导、协调、监督公司采购工作；

2、审议公司采购工作相关制度……”；

第二十一条规定：“符合下列条件之一的，属于公司应招标范围：……（三）服务类单项合同估算价在100万元人民币及以上的……”。

上述《采购管理办法》的发布与修订系出于加强国家能源集团航运有限公司

及所属公司采购业务管理，规范采购活动，提高采购效率和质量，降低采购成本，防范采购风险。

3、《中华人民共和国招标投标法》第十六条规定：“招标人采用公开招标方式的，应当发布招标公告。依法必须进行招标的项目的招标公告，应当通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布。招标公告应当载明招标人的名称和地址、招标项目的性质、数量、实施地点和时间以及获取招标文件的办法等事项。”；

第四十条规定：“评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较；设有标底的，应当参考标底。评标委员会完成评标后，应当向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。”；

第四十五条规定：“中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。”。

4、根据前述采购制度及招标公告，经过评标，发行人、上海船管均中标，

上海国电和上海国电均未中标。根据2024年投标结果，可知天津国能的招投标系统公开透明运转，不存在上海国航因其股东身份而存在资源倾斜的情形。

5、天津国电于2021年10月26日召开2021年四届四次董事会，审议通过了《关于与福建国航远洋（集团）股份有限公司及所属公司签订2021-2023年度运输合同的议案》和《关于签订2021-2026年度<船舶委托管理协议>的议案》，对前述中标结果所涉《租船合同》和《船舶委托管理协议》的合同版本进行了确认。

综上所述，经本所律师核查，天津国能已制订相关采购制度，并依据《中华人民共和国招标投标法》就相关服务采购事宜履行了招标程序，合法合规。发行人及其子公司依法投标，依据评标结果中标或不中标。天津国能董事会依据章程的规定，在发行人及其子公司中标的前提下，对相关船舶委托管理协议和年度海上运输合同进行了审议批准。据此，本所律师认为，天津国能招投标内部控制持

72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书续有效运行。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人关联方清单，取得发行人持股5%以上股东、董事、时任监事、高级管理人员等关键自然人调查问卷，对照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会和北交所的相关规定检查发行人关联方清单完整性、准确性；检查发行人关联交易期间认定的准确性；

2、查询相关董事会、股东大会文件、公司独立董事事前认可意见和独立意见公告，获取审议关联交易的总裁办公会和公司独立董事专门会议文件，并查阅发行人《公司章程》、关联交易管理制度和信息披露管理制度，判断相关交易是否已履行了审议程序，披露是否真实准确完整；

3、取得发行人关于发行人与关联方交易的合作历史、背景、目的、必要性、定价原则等的说明；

4、查询关联方的公开注册信息，并取得相关关联方财务数据，了解关联方

的基本情况和隶属关系，并对关联交易业务分别在发行人和关联方的业务占比进行收入成本分析；

5、获取并查阅发行人销售、采购统计表和航次报告，获取并查阅发行人关

联销售、采购协议，了解各项关联交易的交易背景；比对发行人与非关联方同类交易的协议、定价及毛利率差异，将为关联方提供运输服务的各航线平均运价与相同期间上海航运交易所相同或相近航线平均运价进行对比，核查关联交易的必要性及公允性；

6、通过关联销售、采购单据真实性核查（核查报告期内关联交易的合同、发票、收付款凭证、运输单据等原始单据）、函证程序，核查关联交易真实性。

2023年和2024年，通过前述核查程序、核查方法，关联销售核查比例分别为

99.96%和88.75%；关联采购核查比例分别为96.49%和94.63%；

7、访谈关联方客户、供应商，就被访谈人的职位和工作内容进行了确认，

并对关联方客户、供应商与公司的合作历史、业务流程与结算方式、是否存在诉

讼仲裁或纠纷情况、关联关系等内容进行了解与核实。2023年和2024年，关联客户走访比例分别为99.14%和86.61%；关联供应商走访比例分别为87.40%和

84.69%；

73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

8、获取发行人已开立银行结算账户清单及企业信用报告，获取报告期内发

行人相关银行账户流水，结合关联采购、关联销售收付款凭证重点关注发行人与关联方进行的资金往来，了解是否存在异常情况；

9、获取报告期内发行人客户收入明细表和供应商采购明细表，了解发行人

主要客户和供应商情况和交易内容，对重叠供应商和客户进行比对；

10、获取发行人关联租赁协议、关联担保协议等资料，核查关联租赁、关联

担保的真实性及完整性；

11、查询天津国能现行有效的公司章程，了解其股东结构、董事会人员构成及权限，核查发行人是否能够对其经营决策施加重大影响；

12、取得天津国能关于其主要业务及经营情况、其在国能集团内部定位和业

务优势等事项的情况说明；

13、查阅天津国能的审计报告和财务报表、发行人《审计报告》，分析发行

人对天津国能的投资收益及依赖性；

14、查阅《募集说明书》，确认发行人经营业绩对天津国能是否存在一定的

依赖性的风险揭示内容；

15、访谈发行人负责投标的相关业务人员，了解报告期内发行人及其子公司

实施的招投标项目内容；

16、查询国家能源招标网公开信息，了解天津国能公开招标和发行人中标等

具体情况；查阅天津国能公司章程、天津国能控股股东制定的相关采购管理制度、

董事会会议决议等，了解天津国能采购的内控机制和招标流程，分析天津国能招投标内部控制是否持续有效运行。

（二）核查意见

1、报告期内发行人与关联方发生的关联交易符合行业惯例，具有合理性和必要性。报告期内关联交易中除天津国能、上海国远劳务、畅隆明和上海蓝梦同时为公司客户和供应商外，不存在其他供应商与客户重叠情况；

2、发行人能够保持对联营企业的重大影响。发行人对天津国能的长期股权

投资已充分考虑减值计提风险。因内贸运输行情存在周期性波动因素，发行人的投资收益将随之变动。发行人经营业绩对天津国能存在一定的依赖性，已在募集说明书中完善相关风险揭示；

3、天津国能招投标内部控制持续有效运行。

74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

四、问题6.处罚与诉讼情况

根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人存在被福建证监局和北交所采取监管措施情形，主要涉及募集资金管理、信息披露、内幕信息知情人管理及公司治理等方面问题。（2）福建证监局于2024年12月11日出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定及相关责任主体采取出具警示函措施的决定》显示，2023-2024年公司未披露公司或子公司与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅

行社有限公司之间的关联交易。（3）第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷，以发行人及其子公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。

请发行人：（1）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内控机制是否完善、执行是否有效。（2）说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交易

的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。（3）补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业

务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施。（4）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲

裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

请发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况，说明公司内

控机制是否完善、执行是否有效。

（一）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况

经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关责任主体各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况如下：

75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号监管日期监管单位被监管主体监管文书编号监管措施被采取监管措施的具体原因整改落实情况

1、募集资金管理方面

（1）发行人已根据规定签订募集资金三方监管协议之补充协议；

（2）发行人已组织人员参加相关法律法规学习。

1、募集资金管理方面

在大额支取募集资金时及时通知保荐机构并向

（1）募集资金三方监管协议不符合现有规定；

其发送募集资金账户银行对账单，配合保荐机构

（2）资金支取时间先于审批时间。

对募集资金使用情况的现场检查。强化财务人员

2、内幕信息知情人管理方面

募集资金内控意识和资金支取审批流程，杜绝类未对上市以来发生的变更募集资金项目、重大似事件再次发生。

合同、重大诉讼仲裁等事项进行内幕信息知情

2、内幕信息知情人管理方面

人登记；内幕信息知情人档案内容不完整，未

2023年11月28日，发行人召开第八届董事会第

中国证监会福建监登记内幕信息知情人获悉时间等内容，未制作12024/3/13发行人闽证监函[2024]121号书面整改十五次临时会议对《内幕信息知情人登记管理制管局重大事项进程备忘录。

度》进行了修改，并已根据规定完善内幕信息知

3、公司治理方面

情人档案内容，补充内幕信息知情人获悉时间，

（1）股东大会会议记录不全，未见召集人姓名制作重大事项进程备忘录。

或名称、对每一提案的审议经过和发言要点、

3、公司治理方面

股东的质询意见以及相应答复或说明等；

（1）发行人已在后续股东（大）会会议记录中记

（2）董事会会议记录不全，未见召集人姓名；

录召集人和提案审议过程等内容；

（3）独立董事、时任监事的履职评价未采取自

（2）发行人已在后续董事会会议记录中记录召

我评价、相互评价的方式。

集人；

（3）发行人独立董事和时任监事已分别在独立董事述职报告和监事会工作报告中根据规定进行了履职评价。

发行人、王炎平、上市公司管理部发

22024/4/2北交所口头警示同第1栏内容同第1栏内容

薛勇、何志强[2024]监管015号

1、募集资金管理方面

1、募集资金管理方面

发行人发布公告，拟将部分募集资金项目实施因变更后的实施主体使用自有资金实施募集资

主体变更，并由变更后的实施主体开立募集资金项目，故未开立募集资金专用账户，也未签订金专用账户，并与保荐机构和商业银行签订募中国证监会福建监募集资金三方监管协议。发行人后续已审慎核实

32024/8/27发行人闽证监函[2024]395号书面整改集资金三方监管协议。变更后的实施主体实际

管局公告内容的文字描述确保其准确性。

并未开立募集资金专用账户，也未签订募集资

2、信息披露方面

金三方监管协议，与公告内容不符。

发行人已强化公司重大合同及其进展的管理和

2、信息披露方面

信息披露，对《合同管理工作制度》进行了修订，未披露相关造船协议之补充协议内容。

76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

后续谨慎判断重大合同的变更和补充事项是否

涉及信息披露，并加强相关法律法规学习。

1、对外投资相关决策程序不规范

2024年12月13日，发行人召开第八届董事会第

三十次临时会议，投资主体变更事项进行了补充审议。

2、公司章程不完善

2024年12月13日，发行人召开第八届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，根据要求在《公司章程》中对公司

1、对外投资相关决策程序不规范专门委员会的组成、职责等作出规定。2024年12

发行人变更新设立公司投资主体，变更程序未月31日，发行人召开2024年第六次临时股东大依据《对外投资管理制度》的规定经原审批机会审议通过了上述议案。

构批准。3、独立董事未按规定履职

2、公司章程不完善根据2024年发行人独立董事的现场工作时间统

发行人未在《公司章程》中就公司战略、审计、计，独立董事2024年在公司现场工作时间已达提名、薪酬与考核委员会的职责作出规定。到或超过15日，符合规定。同时发行人将继续

3、独立董事未按规定履职督促提醒独立董事依法依规履职，并组织做好独

中国证监会福建监

42024/12/11发行人闽证监函[2024]497号书面整改个别独立董事现场办公时间不符合规定。立董事的培训工作。

管局

4、账务处理不规范4、账务处理不规范

未替换更正相关纸质记账凭证，导致记账凭证发行人已对相关纸质记账凭证进行替换更正，并和财务系统信息不一致。对流程进行优化，结账后记账凭证统一通过编制

5、未完整保存部分原始业务单据调整凭证进行更正。

部分业务单据仅能提供扫描件，无原始单据。5、未完整保存部分原始业务单据

6、其他事项发行人已全面梳理公司的《航运管理制度》，并对

发行人子公司上海质汇与关联方之间的关联交制度进行修改完善。公司开展航运业务过程中，易无法合理说明公允性。双方的合作建立在合同基础上，双方的结算主要以合同作为依据，根据新完善的制度，考虑业务单据流转的时效性及可操作性，将内贸航次的结算单据（含装/卸港时间事实记录、货物单、运费及滞期费确认单等）经双方盖章或签字确认的原件或通过邮箱方式传送的扫描件作为结算依据。

6、其他事项

关于上海质汇采购服务费的公允性，发行人已对上海质汇成本做细化分析，并经会计师复核确

77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书认。上海质汇和关联方之间的关联交易业务毛利率与上海质汇业务的综合毛利率未见明显差异，交易定价具有商业合理性和公允性。自2024年7月1日起，上海质汇不再单独为相关关联方提供采购服务，发行人及其子公司和相关关联方产生的关联交易主要基于整体船舶管理服务，服务价格系根据市场价格，并依据公司成本进行充分核算，经双方协商后确认，具备公允性，合理性。

1、未及时披露重大仲裁进展情况

1、未及时披露重大仲裁进展情况发行人已对各部门开展包括《内部重大信息报告发行人未及时就相关重大仲裁撤回仲裁请求事制度》在内的内控制度培训；后续公司将以每年

项履行临时报告信息披露义务，也未在定期报不少于两次的频率加强对各部门进行内部控制告中披露相关事项。

制度的培训，以确保信息及时、准确和完整流转。

2、未及时披露重要合同进展情况

公司将进一步加强定期报告披露的准确性和及发行人未及时就根据相关造船协议约定宣布选时性，并已在2024年年度报告中披露相关仲裁择船生效并建造事项履行临时报告信息披露义的进展情况。

务，相关信息存在延迟披露的情况。

2、未及时披露重要合同进展情况

3、未披露关联方及关联交易

发行人已对《合同管理工作制度》进行了修订，发行人就相关关联方及关联交易事项未及时履

该制度适用范围包括发行人及其子公司，明确规行审议程序及临时报告信息披露义务，也未在定重大合同相关补充协议和变更协议的签署需定期报告中披露相关事项。

报送董事会秘书，由董事会秘书根据《公司章程》中国证监会福建监4、部分费用确认跨期

52024/12/11发行人[2024]105号责令改正及相关制度判断是否应经有关机构审议或披露。

管局发行人存在部分费用确认跨期的情况。

后续公司已按照上述规定及时发布与重大合同

5、存在为关联方代付费用的情况

相关的进展公告。公司将进一步加强定期报告披发行人存在为部分关联方代付物业费和电费的

露的准确性和及时性，并已在2024年年度报告情况。

中披露相关重大合同的进展情况。

6、未如实披露内部控制存在缺陷

3、未披露关联方及关联交易

（1）少量商务合同未按照协议约定取得相应结

2024年11月27日，发行人召开第八届董事会第

算单据的情况下进行了款项支付；

二十九次临时会议审议通过了相关关联交易并

（2）发行人子公司蓝远能源将预付租房款转账于2024年11月28日进行了补充披露。2024年至员工个人银行账户再由其向出租方支付；

12月13日，发行人召开2024年第五次临时股东

发行人内部控制存在缺陷，与公司2023年年度大会审议通过了上述关联交易。同时，发行人将报告和2023年度内部控制自我评价报告披露

定期向公司董事、高级管理人员、持股5%以上内容不符。

的股东及其一致行动人、实际控制人发送邮件了

7、未如实披露独立性存在不足

解确认关联方及关联关系，通过定期梳理公司关

78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2022年至2024年，发行人与关联方存在人员联方名单加强对关联交易的管理，按照相关制度

共用、管理混同、发行人替关联方代付物业费进行审议和披露。

和电费等情况，公司独立性存在不足，与公司4、部分费用确认跨期2022年年度报告和2023年年度报告披露内容发行人2022年发生的部分管理费（合计17.74万不符。元）在2023年进行确认，存在少量管理费用跨期的情形。经公司自查评估，因跨期费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。同时公司将加强财务人员学习，严格按照《企业会计准则》的要求确认当期管理费用，并确保在今后的会计核算中严格执行，同时及时履行信息披露义务。

5、存在为关联方代付费用的情况

发行人及其子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。公司在已披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》中对同类费用进行了充分预计，确保关联交易费用得到及时结算，杜绝类似事件再次发生，同时及时履行信息披露义务。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。

6、未如实披露内部控制存在缺陷

相关事项体现发行人存在一定的内控缺陷，对公司的财务报表未造成影响，经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，结合公司内部控制中关于重要、重大的财务报告内控缺陷的

定量标准规定，该类事项不属于重要、重大的缺陷，属于一般内控缺陷。

（1）针对部分管理费用未取得相应结算单据进

行支付的情况，发行人已补充相应的费用结算单据，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付；

（2）针对通过员工支付租房款的情况，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付。

2024年，公司已聘请会计师事务所对公司的内部

控制情况进行全面审计，进一步加强内部控制的年度评价，保证内部控制有效性；同时，公司将

79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

通过内部控制体系完善、内控评价和内部监督机

制等工作，以促进公司管理水平的持续提升。

7、未如实披露独立性存在不足

（1）发行人已召开总裁办公会，就独立性问题加强管理，明确公司今后将严格遵守上市公司独立运行的要求，保持与关联方的独立性，公司管理人员除按照协议约定提供服务外，不得参与关联方的日常工作；规范相关船舶管理协议，明确约定兼职人员管理和责任划分等问题，杜绝出现人员混同、职责不清的情形。

（2）发行人已对各部门开展了《独立性和信息披露合规》的专题培训，以强化全体员工的合规意识、责任意识和风险意识。

（3）发行人及其子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。

（4）发行人已在2025年第一季度报告中就上述

独立性方面问题进行补充说明，确保披露的信息真实、准确、完整。

（5）未来发行人将在管理、运营过程中严格按照

《上市规则》的要求，确保各个环节公司与关联方之间的独立性，规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

中国证监会福建监

62024/12/11何志强[2024]104号出具警示函同第5栏1、2、3、6、7项内容同第5栏1、2、3、6、7项内容

管局中国证监会福建监

72024/12/11薛勇[2024]106号出具警示函同第5栏3、4、5、6项内容同第5栏3、4、5、6项内容

管局中国证监会福建监

82024/12/11王炎平[2024]107号出具警示函同第5栏内容同第5栏内容

管局发行人和王炎平同第5栏内容；发行人和王炎平同第5栏内容；

发行人、王炎平、北证监管执行函

92025/1/15北交所监管执行部出具警示函薛勇同第5栏3、4、5、6、7项内容；薛勇同第5栏3、4、5、6、7项内容；

薛勇、何志强[2025]3号

何志强同第5栏1、2、3、6、7项内容。何志强同第5栏1、2、3、6、7项内容。

80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（二）说明公司内控机制是否完善、执行是否有效1、根据上述整改结果和发行人出具的《关于进一步落实相关监管意见的工作计划》，发行人除已实施完毕的整改措施外，同时公司内部审计部门将加强对相关事项的核查，将日常经营管理中的内控制度执行情况作为对相关人员的考核，以确保杜绝相关不合规情形的再次发生。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关责任主体未再发生各次监管措施所涉不合规情形。

2、经本所律师核查，发行人于被监管机构采取监管措施前已按照《公司法》

等有关规定建立健全了公司组织机构。相关监管措施所涉内控事项系内部控制一般缺陷，不构成重大违法违规且情节显著轻微，因此其被采取的监管措施均为同类措施中最轻层级，且发行人整改报告已获监管机构认可。通过相应整改，发行人组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工和职责已进一步明确，确保其继续保持运行良好状态；公司已进一步加强规范化管理意识，通过培训、通知、会议等各种方式方法将规定落实到相关部门和员工，继续提高内控意识；发行人报告期内资产完整，业务及人员、财务、机构独立性已进一步得以确保。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，发行人内控机制完善，执行有效。

二、说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐嘉

乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允，未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序。

（一）说明与上海畅隆明航运有限公司、天津中安物流有限公司以及上海乐

嘉乐国际旅行社有限公司之间关联交易的必要性与合理性，交易价格是否公允报告期各期，发行人与畅隆明、中安物流以及乐嘉乐之间关联交易的情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

提供运输服务593.631004.54畅隆明

采购运输服务1579.53-

中安物流采购运输服务591.643137.70

乐嘉乐采购邮轮服务-26.44

1、与畅隆明的交易

81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（1）关联交易的必要性与合理性

发行人与畅隆明之间的交易，系在船型、船期匹配的情况下进行的运力调配行为，发行人与畅隆明的交易具备合理的商业背景。

*航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

*2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为执行上述长协合同，上海国电向中安物流租赁船舶为天津国能长协合同提供运输服务，由上海国电向中安物流支付运费预付款对承运船舶进行锁定，运费预付款按航次进行核销。

*后经合同方协商，长协合同提前至2023年11月终止，上海国电与中安物流之间尚有运费预付款未核销完毕。为避免船舶空置占用成本，发行人于航运市场自行寻找货源，因畅隆明拥有的货源对船舶运力有需求，发行人遵循市场化原则与之进行交易，并与之保持相互运力调配的合作关系，获取经营收益。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人与畅隆明的交易符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（2）交易价格的公允性

发行人与畅隆明交易价格与市场价格一致，不存在其他利益安排。

*提供运输服务

a.定价的确定依据

发行人向畅隆明提供运输服务的定价按照市场化原则，考虑上海航运交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况后经商务洽谈后确定。若上海航运交易所存在相同或相近航线报价时，主要参考其价格确定；若上海航运交易所不存在相同或相近航线报价时，双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

b.信用期的确定依据

针对客户信用管理，发行人在销售制度中规定了客户信用政策，发行人根据不同客户的类型、规模、信誉等条件，综合确定授予客户一定的信用期。报告期内，发行人为畅隆明提供运输服务信用期情况如下：

82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

信用期起始日信用期

信用期起始日 T：船舶卸完货后，双方确认结算并T+7 个工作日收到发行人运输发票日期。

c.发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方交易的定价对比情况

报告期内，发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方内贸运输交易均为根据交易当时的航运交易所运价、航线、船舶匹配程度等综合情况逐个航次协商谈判确定。

d.发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方交易毛利率对比情况

报告期各期，发行人为畅隆明航运有限公司提供运输服务相关收入、毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入毛利率收入毛利率

外租船舶畅隆明593.630.34%1004.541.96%

运输业务非关联交易6501.091.00%2846.138.54%

如上表所示，2023年发行人为畅隆明提供运输业务毛利率为1.96%，低于为非关联方提供运输业务的毛利率8.54%，主要系发行人为畅隆明提供运输服务集中在2023年12月份，该月份航运价格较低，毛利率较低，与相近期间11-12月非关联方外租船业务毛利率平均值1.43%接近；2024年发行人为畅隆明提供运

输业务毛利率为0.34%，为非关联方提供运输业务毛利率1.00%，二者差异主要系发行人为畅隆明提供运输服务集中在2024年1月份，该月份航运价格较低，毛利率较低，与1月份非关联方外租船业务运输同类产品航次毛利率平均值0.59%接近。

e.发行人为畅隆明提供运输服务与市场价格一致性分析发行人为畅隆明提供运输服务涉及的各航线平均运价与相同期间上海航运

交易所相同或相近航线平均运价的对比情况如下表所示：

2024年

平均运价上海航运交易所平均运价关联方名称船名常用起运港常用卸货港（元/吨）（元/吨）

畅隆明东疆明黄骅珠海高栏35.0038.80

畅隆明东疆祥日照汕尾甲湖湾44.0044.90

畅隆明东疆游秦皇岛广州46.5046.50

2023年

83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

平均运价上海航运交易所平均运价关联方名称船名常用起运港常用卸货港（元/吨）（元/吨）

畅隆明东疆和秦皇岛东莞海昌38.8038.80

畅隆明东疆明钦州黄骅22.9422.60

畅隆明东疆祥日照汕尾甲湖湾44.0044.00

畅隆明东疆游曹妃甸广州30.0035.60

畅隆明东疆游钦州曹妃甸18.0018.50

注：平均运价为发行人为畅隆明提供运输服务期间平均运价，上海航运交易所平均运价为相应期间常用起运港、卸货港的平均运价，故同为常用起运港、常用卸货港的不同船舶会因运输服务期间不同导致平均运价、上海航运交易所平均运价不同；

发行人为畅隆明提供运输服务的定价方式是参考上海航运交易所相应或相

近航线的指数，并结合不同航线的运输距离、船舶载重吨等具体情况调节确定，上述情况导致部分航线运输价格与航运交易所平均运价存一定差异，具有商业合理性。总体而言，报告期内，发行人为畅隆明提供运输服务的平均运价主要参考市场价格走势，与市场价格差异不大。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人为畅隆明提供运输服务与非关联方内贸运输客户交易定价方式一致，与非关联方内贸运输客户毛利率和市场价格具有一致性，发行人为畅隆明提供运输服务的交易价格具有公允性。

*采购运输服务

a.发行人向畅隆明采购运输服务的价格和信用期按照市场化原则经过商务

谈判确定，上海航运交易所存在相同或相近航线报价时主要参考其价格确定，上海航运交易所不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。

b.发行人采购畅隆明运输服务的毛利率与发行人内贸运输外租船业务毛利率相近，价格公允，不存在异常情况，具体情况如下：

单位：万元

2024年度

供应商收入成本毛利率

畅隆明1598.531579.531.19%

内贸运输外租船业务7668.057595.580.95%

如上表所示，2024年畅隆明相关航次毛利率与发行人同期内贸运输外租船业务毛利率相近。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人向畅隆明采购运输服务的交易价格公允，不存在异常情况。

84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2、与中安物流的交易

（1）关联交易的必要性与合理性

*航运企业在自营船舶运力不足、载重吨及船型、船期与运输需求不匹配时，通过市场外租其他航运公司运力执行运输服务以满足客户需求为行业惯例。

发行人坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。

*2021年3月，发行人与天津国能签订长协合同，合同期限为2021年3月至2023年12月31日，在该期间内公司需为天津国能提供运力保障。

*2023年内外贸行情差异较大，为合理配置船舶赚取内外贸航线价差，发行人将自有船舶转至外贸航线，内贸船舶运力出现短缺。因中安物流彼时拥有船期、船型适合的船舶，为保障天津国能长协合同约定的运输服务，同时兼顾市场化货源对船舶运力的需求，因此发行人子公司向中安物流采购运输服务，符合行业惯例，具有合理性和必要性。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人子公司报告期内与中安物流发生的交易，系为赚取内外贸航线价差，合理配置船舶的行为，符合行业惯例，具有必要性和合理性。

（2）交易价格的公允性

报告期内，发行人向中安物流采购运输服务，系为天津国能长协合同及畅隆明提供外租船运输服务，发行人根据客户及交易背景不同与中安物流采取差异化的定价策略，定价遵循市场化原则，交易价格公允，不存在异常情况。

*发行人向中安物流采购运输服务并服务于天津国能发行人采购运输价格系参考上海航运交易所运价及天津国能与发行人之间

的定价方式确定，与发行人采购并服务于天津国能的其他外租船业务毛利率相近，定价公允，不存在异常情况。

a.发行人为服务天津国能而采购的外租船运力中，公司与中安物流采购合同定价方式与宁波合众海运有限公司定价方式一致，不存在重大差异。二者交易规模相近且主要发生在2023年度，公司2023年度向宁波合众海运有限公司采购金额为3297.93万元，与中安物流2023年度采购规模3137.70万元相近。具体情况如下：

客户供应商外租船标的定价条款

天津国能中安物流东疆系3.3运价：参照上海航运交易所上月21日-本月20日

85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

公布的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

报月度平均指数卸货港装货量价运价

（a） (x)

秦皇岛-上

北仑 7-8 万吨 海（4-5） -1.5 a+x平均指数

秦皇岛-厦

6.5-7

泉州南埔 门（5-6） -2 a+x万吨平均指数

秦皇岛-厦

福州江阴 7-8 万吨 门（5-6） -4 a+x平均指数

秦皇岛-广

钦州/防城

7-8 万吨 州（6-7） +5 a+x

/北海平均指数

3.3运价：参照上海航运交易所上月21日-本月20日公布的以下各航线平均指数确定下月月度运价，各航线参考指数及定价标准如下：

报平均指数月度卸货港装货量价运价

（a） (x)

秦皇岛-

上海（4-北仑 7-8 万吨 -1.5 a+x

5）平均

宁波合众指数海运有限金宁77

秦皇岛-公司6.5-7厦门（5-泉州南埔 -2 a+x万吨6）平均指数

秦皇岛-

厦门（5-福州江阴 7-8 万吨 -4 a+x

6）平均

指数

秦皇岛-

广州（6-钦州/防城 7-8 万吨 +7 a+x

7）平均

指数

b.2023 年度，发行人采购中安物流运输服务并服务天津国能的相关航次毛利率与发行人向其他外租船供应商采购物流运输服务并服务天津国能的总体毛利率相近，不存在异常情况，具体情况如下：

单位：万元

2023年度

客户供应商收入成本毛利率

外租船供应商10527.289316.3011.50%天津国能

中安物流2436.442153.4411.62%

86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

注：2024年度发行人采购中安物流运输服务中未服务天津国能，故未比对发行人采购中安物流运输服务与其他外租船供应商服务于天津国能的外租船业务毛利率差异。

如上表所示，2023年度，中安物流相关航次毛利率与发行人同期向其他外租船供应商采购物流运输服务并服务天津国能的外租船业务毛利率相近。

*发行人向中安物流采购运输服务并服务于畅隆明

发行人向中安物流采购运输服务并服务于畅隆明，定价方式系由交易双方根据交易当时上海航运交易所运价、船舶航线适配等情况逐个航次谈判协商确定，该交易留存了适当利润空间，交易定价具有商业合理性，价格公允，不存在异常情况。

发行人采购中安物流运输服务并服务畅隆明毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

客户供应商收入成本毛利率收入成本毛利率

畅隆明中安物流593.63591.640.34%1004.54984.871.96%

*发行人采购中安物流相关航次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率差异

主要系不同月份航运价格指数影响，总体差异不大，价格公允，不存在异常情况。

报告期内，发行人采购中安物流相关航次毛利率与内贸运输外租船业务毛利率对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

供应商收入成本毛利率收入成本毛利率

中安物流593.63591.640.34%3440.983138.308.80%

内贸运输外租船业务7668.057595.580.95%14198.4612904.279.12%

注：2023年度中安物流成本金额包含0.60万元港杂费。

如上表所示，2023年发行人采购中安物流运输服务相关航次毛利率8.80%，略低于2023年全年内贸运输外租船业务毛利率9.12%，系发行人2023年4月份开始采购中安物流运输服务，而2023年第一季度航运价格较全年相对较高所致。

2024年发行人采购中安物流运输服务相关航次毛利率0.34%，略低于同期内贸

运输外租船业务毛利率0.95%，系发行人2024年采购中安物流运输服务均为1月份，而1月份航运价格指数较2-12月相对较低所致。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人采购中安物流运输服务交易价格公允，不存在异常情况。

3、与乐嘉乐的交易

87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（1）关联交易的必要性与合理性

报告期内，发行人及其子公司向乐嘉乐采购邮轮服务主要作为员工福利。根据蓝梦国际邮旅控股有限公司出具的情况说明，采购邮轮服务所涉航次为试航航次及其后航次，所涉船舶为“蓝梦之星”轮，试航航次仅有乐嘉乐一家作为票务代理商从事票务商业运营。据此，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司于首航航次向乐嘉乐采购邮轮服务并与其延续合作具有合理性和必要性。

（2）交易价格的公允性根据蓝梦国际邮旅控股有限公司出具的情况说明和乐嘉乐提供的《上海乐嘉乐——蓝梦邮轮团队预定确认单》所载，本次采购邮轮服务所涉航次旅客主要由发行人及其子公司员工、中运集团所属公司员工、上海海事大学师生、社会客源

和邀请客源构成。发行人及其子公司员工、中运集团所属公司员工适用船票价格均为 1800 元/人，包括船票费、港务费、邮轮上服务费、WiFi 费用、1000 日元/人的“国际观光旅客税”、旅游意外险等必要费用。上海海事大学师生上述相关费用存在小幅优惠，其余客源价格均高于上述费用。基于该项采购采用的价格具有员工福利性质，且单个员工服务费用与同航次关联方员工客源服务费用一致，本所律师经核查后认为，发行人与乐嘉乐的交易价格公允。

（二）未及时披露的原因，是否为故意隐瞒，是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺及是否履行相关审议程序

1、未及时披露原因，是否为故意隐瞒

公司未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐关联交易的具体原因如下：

单位：万元关联方交易内容2024年度2023年度未及时披露的原因

该公司董事、监事、高级管理人员非公司关联自然人。公司向中安物流采购运力使用的是关联方东疆航运、畅明航运的船舶。该公司不中安物流采购运输服务591.643137.70是《上市规则（试行）》明示的关联方，故公司未及时进行信息披露。后基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将其补充确认为关联方及关联交易。

提供运输服务593.631004.54该公司的股东兼董事王隆为公司实际控制人王炎平之兄弟王安平的养子。该公司不是《上市规则（试行）》明示的关联方，故公司未及畅隆明

采购运输服务1579.53-时进行信息披露。后基于谨慎性及实质重于形式原则，公司将其补充确认为关联方及关联交易。

88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

关联方交易内容2024年度2023年度未及时披露的原因

该交易系公司为员工提供福利，通过应付职工薪酬-福利费用科目归集，交易金额分摊在各子公司且金额较小。财务工作人员因疏忽乐嘉乐采购邮轮服务-26.44

遗漏统计该项关联交易，导致2023年度报告未做披露。公司已在交易前通过总裁办公会议审议该关联交易事项。

合计2764.804168.68

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人存在未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐之间关联交易的情形，不存在故意隐瞒的情况。

2、是否属于上市后新增关联交易，是否违反有关关联交易的公开承诺

（1）公司与畅隆明、中安物流之间的关联交易

*公司与畅隆明、中安物流的交易发生在公司于北交所上市之后，属于上市后新增关联交易，针对是否违反有关关联交易的公开承诺的分析具体如下：

是否违承诺主体承诺开始日期承诺来源承诺类型承诺具体内容履行情况背承诺

1、本公司将尽量避免

与关联方之间发生关

联交易事项，对于不可报告期内公司避免发生的关联业务关联交易金额

往来或交易，将在平逐年减少，已尽否

等、自愿的基础上，按量避免与关联照公平、公允和等价有方之间发生关

偿的原则进行，交易价联交易事项格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守

有关法律、行政法规、基于谨慎性及

部门规章、其他规范性实质重于形式

文件以及公司章程中原则，公司将畅关于减少和规范

发行人2022/3/23《招股说明书》关于关联交易事项的隆明、中安物流关联交易的承诺否规定，所涉及的关联交补充确认为关易将严格按照关联交联方及按照关

易决策程序进行，并及联交易进行审时对关联交易事项进批和披露。

行信息披露。

公司与畅隆明、

3、本公司保证不会利

中安物流交易用关联交易转移公司

价格公允，不存利润，不会通过关联交在利用该交易易或其他方式向关联

转移公司利润、否

方输送利益，不会通过进行利益输送关联交易损害本公司或损害公司及及股东特别是中小股股东特别是中东的合法权益。

小股东的合法

89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

权益的情况

一、承诺人将尽量避免自身以及其控制的关联企业与发行人及其子公司之间产生关联报告期内公司

交易事项，对于不可避关联交易金额免发生的关联业务往逐年减少，已尽否

来或交易，将在平等、量避免与关联自愿的基础上，按照公方之间发生关平、公允和等价有偿的联交易事项

原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、承诺人及控制的关联企业，在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金；不得要求发

行人垫支工资、福利、

保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；

不谋求以下列方式将实际控制发行人资金直接或间人及一致接地提供给承诺人及

关于减少和规范公司与畅隆明、

行动人、2022/3/23《招股说明书》其控制的关联企业使关联交易的承诺中安物流交易

持股5%用，包括：1、有偿或无具有商业合理以上股东偿地拆借发行人的资性，交易真实发金给承诺人及控制的否生，价格公允，关联企业使用；2、要求款项实际支付。

发行人通过银行或非不存在占用公银行金融机构向承诺司资金的情况人及控制的关联企业

提供委托贷款；3、接受发行人委托进行投资活动；4、要求发行人为承诺人及控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、要求发行人代承诺人及控制的关联企

业偿还债务；6、中国证监会或交易所认定的其他方式。

三、承诺人将严格遵守基于谨慎性及

有关法律、行政法规、实质重于形式

部门规章、其他规范性原则，公司将畅否

文件以及发行人公司隆明、中安物流章程中关于关联交易补充确认为关

事项的规定，所涉及的联方及按照关

90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

关联交易均将按照发联交易进行审行人关联交易决策程批和披露。决策序进行，并切实遵守发程序切实遵守行人董事会、股东大会发行人董事会、进行关联交易表决时股东大会进行的回避程序。关联交易表决时的回避程序。

四、承诺人保证不会利公司与畅隆明、用关联交易转移发行中安物流交易人利润，不会要求发行价格公允，不存人通过关联交易或其在利用该交易

他方式向其输送利益，转移公司利润、否不会通过影响发行人进行利益输送的经营决策来损害发或损害公司及行人及其他股东特别股东特别是中是中小股东的合法权小股东的合法益。权益的情况*根据《上市规则（试行）》第12.1条第（十三）款第6项规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”为公司的关联法人。

*中安物流和畅隆明均不属于《上市规则（试行）》明示的关联方，发行人基于谨慎性和实质重于形式的原则依据前述规定补充确认其为关联方，并按照关联交易进行审批和披露。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司与畅隆明、中安物流之间的交易属于上市后新增关联交易，但没有违反有关关联交易的公开承诺。

（2）公司与乐嘉乐之间的关联交易

发行人在2021年与乐嘉乐发生过金额较小的关联交易，2023年发行人与乐嘉乐采购邮轮服务的交易未公开披露主要系公司财务工作人员因疏忽遗漏统计所致。发行人已在事前通过总裁办公会议审议该关联交易事项。据此，本所律师经核查后认为，公司与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，没有违反有关关联交易的公开承诺。

3、是否履行相关审议程序

（1）2024年11月27日，发行人召开第八届董事会第二十九次临时会议，对与畅隆明、中安物流之间的交易按照关联方、关联交易进行了审议，审议通过了《关于关联交易的议案》并提交股东大会审议，上述议案已经发行人独立董事专门会议审议通过。2024年12月13日，发行人召开2024年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人已于2024年11月28日发布《关联交易公告》

91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（公告编号：2024-198）。

（2）2023年发行人向乐嘉乐采购邮轮服务事项，已经发行人2023年5月

16日召开的总裁办公会审议通过。根据《公司章程》该事项未达到董事会审议标准，无需董事会审议。发行人已于2024年11月28日发布《关联交易公告》（公告编号：2024-198）。

综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与畅隆明、中安物流和乐嘉乐之间的关联交易已履行相关审议程序。

三、补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展，结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施。

（一）补充披露涉及商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展根据本所律师对发行人的主要负责人和合规管理部门负责人进行访谈的结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、关联方与中国国航之间的商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼尚未开庭审理。发行人及其子公司、关联方于提交答辩状期间，对上述案件管辖权提出异议。2025年2月26日，北京市东城区人民法院作出（2024）京0101民初18532号《民事裁定书》，一审裁定上述案件移送至福州市中级人民法院处理。中国国航不服前述一审裁定，向北京知识产权法院提起上诉。2025年5月25日，北京知识产权法院作出（2025）京73民辖终38号《民事裁定书》，终审裁定驳回上诉，维持原裁定。

（二）结合涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体

内容、对应业务及营收占比，进一步说明该项诉讼是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，及应对措施

1、根据本案《民事起诉状》附表和诉争商标《商标注册证》并经本所律师核查，涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容、对应业务及营收占比情况如下：

核定使用商品/服务项序号注册人商标标识注册号对应业务营收占比目类别的具体内容

第36类/保险；金融管理；艺术品估价；不动

1发行人13639733产管理；商品房销售；无-担保；募集慈善基金；

信托；典当

92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第42类/材料测试；车

2发行人11535473无-

辆性能检测

3发行人11535428第40类/发电机出租无-

第37类/建筑咨询；商品房建造；深层油井或气井的钻探；电器设备的安装和修理；运输工

4发行人11535226具（车辆）清洗服务；无-造船；保险库的保养和修理；防锈；轮胎硫化处理（修理）；手工具修理

第36类/事故保险；保险精算；保险咨询；分期付款的贷款；共有基

5发行人11535151无-金；资本投资；兑换货币；金融服务；融资租赁

第19类/木材；大理石；

水泥；砖；石棉灰泥；

柏油；船只停泊用非金

6发行人11535011无-

属浮动船坞；安全玻璃；涂层（建筑材料）；

砖粘合料

第7类/排水机；工业

用切碎机（机器）；拖

运设备（矿井用）；钻探装置（浮动或非浮7发行人11534871动）；运输机（机器）；无-

汽化器供油装置；非陆地车辆用涡轮机；喷漆机；非陆地车辆用马达；电焊设备

93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第6类/未锻造或半锻造的钢；金属阀门（非机器零件）；包装或捆扎用金属带；集装箱；

8发行人11534779无-

运载工具用金属徽标；

金属焊丝；船只停泊用金属浮动船坞；锚；金属矿石；铁矿石

9发行人11534630第4类/电无-第43类/住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；

10发行人11520605会议室出租；出租椅无-

子、桌子、桌布和玻璃器皿

第7类/电焊设备；排水机；工业用切碎机（机器）；拖运设备（矿井用）；钻探装置（浮

11发行人11515489动或非浮动）；运输机无-（机器）；汽化器供油装置；非陆地车辆用涡轮机；喷漆机；非陆地车辆用马达

第37类/手工具修理；

建筑咨询；商品房建造；深层油井或气井的钻探；运载工具（车辆）

12发行人11515485清洗服务；造船；保险无-

库的保养和修理；防锈；轮胎硫化处理（修理）；电器设备的安装和修理；

第36类/融资租赁；事故保险；保险精算；保险咨询；分期付款的贷

13发行人11515428无-款；共有基金；资本投资；兑换货币；金融服务；金融管理

第4类/发电机油；车轮防滑膏；传动带用润滑油；汽油；柴油；煤；

14发行人11515233无-

传动带用蜡；夜间照明物（蜡烛）；除尘粘合剂；电

94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第2类/油漆；稀料；运载工具底盘底漆；油漆催干剂；防水粉（涂

15发行人11515186料）；清漆；防锈油脂；无-

除锈制剂（储藏用）；

金属用保护制剂；木材防腐剂

本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中披露，上述诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。根据发行人出具的诉争注册商标使用情况说明、相关主体出具的业务情况说明，发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《商业登记证》和非主营业务台账、相关业务合同并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司除主营业务以外的其他业务收入主要来源于船舶管理、办公场所租金收入、

燃料油和船用备件物料贸易，该类业务均不涉及上述涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容。诉争注册商标主要用于公司品牌宣传维护和集团内部一体化管理，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。

2、本所律师对发行人的主要负责人、合规管理部门负责人就相关事项进行了访谈，根据访谈结果和发行人与商标代理机构签订的《商标注册申请代理协议》，发行人目前正在积极申请新的“国远”系列注册商标并核定新企业字号，以避免与中国国航继续发生商标和字号冲突。同时发行人将积极寻求与中国国航进行沟通协商的机会，力求达成庭外和解的最终结果。

综上所述，经本所律师核查，该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关应对措施切实有效。

四、补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为；补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

（一）补充披露报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法违规行为，如有，是否属于重大违法违规行为

根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港

麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分

别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024

95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书、

发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人的董事、时任监事和高

级管理人员出具的声明、公安机关出具的关于董事、时任监事、高级管理人员的

无违法犯罪记录证明、本所律师登录人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、

中国执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、国家企业信用信息公示系统、信用

中国、中国裁判文书网等网站查询的信息和本所律师对相关自然人、发行人的主

要负责人及合规管理部门负责人进行访谈的结果，经本所律师核查，报告期内发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员不存在其他违

法违规行为，报告期期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员存在其他违法违规行为如下：

1、行政处罚

处罚文书序号处罚单位被处罚单位行政处罚决定书编号处罚事由具体处罚措施出具日期中华人民共和国张海事罚字

1（注1）2024/11/11上海国航未按规定悬挂国旗罚款5000元

家港海事局[2024]06022040011-1-1

国内航行船舶进出港口、中华人民共和国温海事罚字罚款5000元并责令立

2（注2）2024/12/19上海国电港外装卸站未依法向海事

州海事局[2024]07042010045-1-1即予以改正管理机构报告中华人民共和国泰海事罚字未在规定的甚高频通信频

3（注3）2025/3/11上海船管罚款2000元

州海事局[2025]06092030045-1-1道上守听具备岸电使用条件的船舶中华人民共和国漳海事罚字

4（注4）2025/3/27上海国航靠港，不按照国家规定使不予海事行政处罚

州海事局[2025]08052000006-1-1用岸电的注1：《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十四条第一款规定：“船舶在内河航行，应当悬挂国旗，标明船名、船籍港、载重线。”；

第六十八条第（一）项规定：“违反本条例的规定，船舶在内河航行时，有下列情形之一的，由海事管理机构责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，禁止船舶进出港口或者责令停航，并可以对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月的处罚：

（一）未按照规定悬挂国旗，标明船名、船籍港、载重线的；……”。

《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十六条第（一）项规定：“违反《内河交通安全管理条例》第十四条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十二条的规定，船舶在内河航行有下列行为之一的，依照《内河交通安全管理条例》第六十八条的规定，责令改正，处以5000元以上5万元以下罚款；情节严重的，禁止船舶进出港口或者责令停航，并可以对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月的处罚：

（一）未按照规定悬挂国旗；……”。

96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（五）项规定：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：

……（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”。

综上所述，本所律师经核查后认为，中华人民共和国张家港海事局因该违规行为对上海国航处以罚款5000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

注2：《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款规定：“国内航行船舶进出港口、港外装卸站，应当向海事管理机构报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和客货载运等情况。”；

第一百零四条第二款规定：“国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款。”。

《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二十三条规定：“违反《海上交通安全法》

第四十六条的规定，国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由

海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处3000元以上3万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处500元以上5000元以下的罚款。”。

《常见海上海事违法行为行政处罚裁量基准》第53项裁量基准中法定幅度和种类规定：

“对船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款。”，其中“具有法定从轻处罚情节的，对船舶的所有人、经营人或者管理人处3000-5000元的罚款”，“单个航次未按规定报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和载货载客等情况的，对船舶的所有人、经营人或者管理人处5000元-1万元的罚款”。

综上所述，本所律师经核查后认为，中华人民共和国温州海事局因该违规行为对上海国电处以罚款5000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

注3：《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款规定：“船舶航行、避让和信号显示的具体规则，由国务院交通主管部门制定。”；

第八十一条规定：“违反本条例的规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则的，由海事管理机构责令改正，处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。”。

《中华人民共和国内河避碰规则》第四十六条规定：“甚高频无线电话

97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

配有甚高频无线电话的船舶在航时，应当在规定的频道上正常守听，并按下列规定进行通话：

（一）一般先由被让路船呼叫，通话时用语应当简短、明确。

（二）一船发出呼叫后，未闻回答，应当认为另一船未设有无线电话设备。

（三）两船的避让意图经通话商定一致后，仍应当按本规则规定鸣放声号。

（四）船舶驶近弯曲、狭窄航段以及在能见度不良的情况下航行，应当用无线电话周期性地通报本船船位和动态。”。

《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十七条第一款和第二款第（十五）项规定：

“违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则，依照《内河交通安全管理条例》第八十一条的规定，处以1000元以上1万元以下罚款；情节严重的，还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销船员适任证书或者其他适任证件的处罚。

本条前款所称不遵守航行、避让和信号显示规则，包括以下情形：

……（十五）未在规定的甚高频通信频道上守听；……”。

《常见内河海事违法行为行政处罚裁量基准》第6项裁量基准中法定幅度和种类规定：

“责令改正，处1000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件3个月至6个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。”。

综上所述，本所律师经核查后认为，中华人民共和国泰州海事局因该违规行为对上海船管处以罚款2000元，罚款数额较小，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

注4：《中华人民共和国海洋环境保护法》第八十八条第二款规定：“船舶应当按照国家有关规定采取有效措施提高能效水平。具备岸电使用条件的船舶靠港应当按照国家有关规定使用岸电，但是使用清洁能源的除外。具备岸电供应能力的港口经营人、岸电供电企业应当按照国家有关规定为具备岸电使用条件的船舶提供岸电。”；

《港口和船舶岸电管理办法》第二十五条第四款规定：“初次违法且情节轻微并及时改正的，可以不予行政处罚，由海事管理机构进行教育。”；

第十一条第一款规定：“具备受电设施的船舶（液货船除外），在沿海港口具备岸电供应能力的泊位靠泊超过3小时，在内河港口具备岸电供应能力的泊位靠泊超过2小时，且未使用有效替代措施的，应当使用岸电；船舶、码头岸电设施临时发生故障，或者恶劣气候、意外事故等紧急情况下无法使用岸电的除外。”；

《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”。

98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

综上所述，本所律师经核查后认为，中华人民共和国漳州海事局就该违规行为对上海国航不予海事行政处罚，根据前述法规的规定，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

本所律师注意到，因涉嫌违反阿根廷共和国法律法规，发行人于2025年3月和6月收到相关代理及中国船东互保协会发送的关于罚款事项的电子邮件，经本所律师对发行人的主要负责人及合规管理部门负责人进行访谈的结果，相关涉嫌违法违规行为和罚款事项的具体情况如下：

（1）2025年3月6日，发行人收到阿根廷共和国船舶代理及中国船东互保

协会电子邮件告知，因阿根廷共和国海关申报表格存在歧义以及船上申报人员对申报内容理解的偏差，造成“国远28”轮部分船用滑油、油漆、稀释剂等物品误申报，后续可能会被海关处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理指示船舶代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海关出具担保，担保金额为357000美元，以避免对船舶航行的影响。

（2）2025年3月11日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船

东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3 月 8 日在 River Parana Guazu 因自然原因搁浅（3月9日通过正常操作脱浅），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。

阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警

卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

（3）2025年3月24日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船

东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3 月 13 日起在 Las Palmas 码头因主机故障停靠该码头检修（3月23日离码头），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。

阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警

卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

（4）2025年6月26日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理电子邮件告知，阿根廷共和国海关就前述第（1）项事由正寻求征收相关罚款，按当日美元汇率计算，约为260027.82美元。有10个工作日的期限，可选择自愿支付罚款，或提交辩护意见书以抗辩罚款。此辩护意见书必须由货运代理与执业律师共同提交。

根据“国远28”轮中国船东互保协会《入会证书》、中国船东互保协会保险条

款（2025/2026）、发行人开具的相关保函和出具的情况说明、阿根廷共和国

99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

RUGGIERO & FERNANDEZ LLORENTE 律师事务所于 2025 年 5 月 22 日出具

的法律意见书、阿根廷共和国执业律师于2025年6月18日发送的相关问题说明

的电子邮件和前述访谈结果，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关因涉嫌违法违规行为导致的处罚信息均由阿根廷共和国相关代理或中国船

东互保协会通过电子邮件告知发行人，发行人尚未收到阿根廷共和国海关或海岸警卫队的正式处罚通知。前述第（2）、（3）项因航行事故处罚金额预计均为45000美元，共计90000美元。“国远28”轮已取得中国船东互保协会签发的《入会证书》，适用会员保险条款。若前述第（1）项事由产生罚款，发行人将先行支付，后续将由中国船东互保协会向发行人会员公司账户支付保险赔偿，第（2）、（3）项事由涉及罚款金额较小，因此该等事项不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

阿根廷共和国执业律师已对上述事项发表初步法律意见，即上述海关与海岸警卫队程序均属行政程序范畴，该等程序及其可能产生的罚款，并不构成根据阿根廷共和国法律认定船舶行为属于重大违法违规行为的依据。根据访谈结果和发行人出具的情况说明，发行人将在规定期限内委托阿根廷共和国 RUGGIERO &FERNANDEZ LLORENTE 律师事务所就上述罚款事项提交辩护意见书，待发行人收到正式处罚通知后将就最终确定的处罚事由和罚款金额及时安排阿根廷共

和国执业律师出具相关认定意见，本所律师亦将及时披露相关意见。

2、监管措施

详见本条“（一）补充披露各次被采取监管措施的具体原因及整改落实情况”之内容。

本所律师经核查后认为，书面整改为行政强制措施，责令改正和出具警示函均为行政监管措施，均不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为。

（二）补充披露报告期内及期后发行人是否涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情

况及最新进展，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港

麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分

别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书、

发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、时任监事和高级管理人

100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

员出具的声明、本所律师登录人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国

执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询的信息和本所律师对发行人的主要负责人及合规管

理部门负责人进行访谈的结果，经本所律师核查，除已披露事项外，报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事和高级管理人员不存在

《管理办法》第十条规定的情形和其他违法违规行为情形。报告期内及期后发行人不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅中国证监会福建监管局和北交所出具的相关监管措施文书，了解相关主

体被采取监管措施的具体原因和监管措施内容；

2、查阅发行人于2024年3月29日、2024年9月20日和2024年12月19日

向中国证监会福建监管局分别提交的《关于<监管关注函>的整改报告》，了解发行人相关整改措施的具体内容；

3、查阅发行人于2024年12月19日向中国证监会福建监管局提交的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》，了解发行人相关整改措施的具体内容；

4、获取发行人相关整改措施涉及的文件，了解相关违规事项是否已整改完毕；

5、获取发行人出具的《关于进一步落实相关监管意见的工作计划》，了解发

行人除已实施完毕的整改措施外的完善内控措施和具体安排；

6、查阅发行人前次公开发行以来的各项内控制度，以确认发行人已依法建

立健全了公司组织机构；

7、查阅《内部控制鉴证报告》和《内部控制审计报告》，以确认发行人的内

控执行情况；

8、查询采取监管措施相关的法律依据，以确定监管措施的轻重层级；

9、获取发行人与内控事项相关的培训、通知、会议资料，以确认内控完善

措施是否落实到位；

10、获取并查阅发行人销售、采购统计表、相关航次报告以及相关关联销售、

101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

采购协议，了解相关关联交易的交易背景和金额；比对发行人与非关联方同类交易的协议、定价及毛利率差异，将为关联方提供运输服务的各航线平均运价与相同期间上海航运交易所相同或相近航线平均运价进行对比，核查关联交易的必要性及公允性；

11、通过相关关联销售、采购单据真实性核查（核查报告期内相关关联交易的合同、发票、收付款凭证、运输单据等原始单据）、函证程序，核查关联交易真实性；

12、获取发行人出具的《关于与上海畅隆明航运有限公司关系的说明》和《关于与天津中安物流有限公司及其关联方关系的说明》，查阅发行人2024年11月

28日发布的《关联交易公告》，了解畅隆明和中安物流被认定为关联方的原因；

13、访谈发行人董事会秘书，了解发行人与乐嘉乐之间关联交易未及时披露

的原因；

14、查阅发行人相关销售制度，了解客户信用政策；

15、取得发行人出具的其与关联方交易的合作历史、背景、目的、必要性、定价原则等方面的情况说明；

16、获取蓝梦国际邮旅控股有限公司出具的情况说明，了解发行人与乐嘉乐

之间交易的必要性和合理性以及相关交易的具体细节；

17、获取乐嘉乐提供的《上海乐嘉乐——蓝梦邮轮团队预定确认单》，了解

相关交易价格构成并分析其公允性；

18、查询发行人上市后的相关承诺，分析相关交易是否存在违反承诺的情形；

19、查询发行人与乐嘉乐历史交易情况，了解过往是否存在关联交易；

20、查询相关董事会、股东大会文件及公告，获取审议关联交易的总裁办公

会和公司独立董事专门会议文件，并查阅发行人《公司章程》、关联交易管理制度和信息披露管理制度，判断相关交易是否已履行了审议程序，披露是否真实准确完整；

21、对发行人的主要负责人和合规管理部门负责人进行访谈，了解商标侵权

诉讼的最新进展和应对措施的安排，获取相关法律文书；

22、查阅商标侵权诉讼《民事起诉状》附表，了解涉诉商标的具体范围和侵

权事由；

23、查询涉诉商标《商标注册证》，了解所载核定使用商品/服务项目类别的

102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

具体内容；

24、获取发行人出具的诉争注册商标使用情况说明、相关主体出具的业务情况说明，发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《商业登记证》和非主营业务台账、相关业务合同，了解报告期内发行人及其子公司除主营业务以外的其他业务收入内容和使用诉争商标的目的，判断该类业务收入是否与使用诉争商标相关联；

25、获取发行人与商标代理机构签订的《商标注册申请代理协议》，了解新

申请商标的具体内容；

26、获取境外律师事务所出具的法律意见书，核查相关主体的合法合规及纠

纷、诉讼、仲裁等事项；

27、获取发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、时任监事

和高级管理人员出具关于不存在违法违规行为、纠纷、诉讼和仲裁情况事项的声明；

28、获取公安机关出具的关于董事、时任监事、高级管理人员的无违法犯罪

记录证明；

29、登录人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网

等网站检索相关主体是否存在违法违规行为及纠纷、诉讼和仲裁情况；

30、对相关自然人、发行人的主要负责人及合规管理部门负责人进行访谈并

查阅发行人已公开披露的《定期报告》，了解其是否存在违法违规行为、纠纷、诉讼和仲裁情况，了解相关案件最新进展情况；

31、获取相关处罚文书、缴款凭证、电子邮件、相关中国船东互保协会《入会证书》和保险条款、发行人开具的相关保函、境外律师发送的相关问题说明的

电子邮件和发行人出具的情况说明并查阅相关处罚法规依据，了解处罚事由、执行情况，判断相关处罚是否属于重大违法违规行为。

（二）核查意见

1、发行人及相关责任主体各次被采取监管措施所涉不合规情形已得到有效整改，公司内控机制完善，执行有效；

2、发行人与畅隆明、中安物流以及乐嘉乐之间关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。发行人存在未及时披露与畅隆明、中安物流及乐嘉乐之间关

103国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

联交易的情形，不存在故意隐瞒的情况。发行人与畅隆明、中安物流之间关联交易属于上市后新增关联交易，但没有违反有关关联交易的公开承诺。发行人与乐嘉乐之间存在交易历史，2023年发生的交易不属于上市后新增关联交易，没有违反有关关联交易的公开承诺。相关关联交易已履行相关审议程序；

3、报告期内发行人及其子公司主营业务和主营业务以外的其他业务均不涉

及涉诉商标《商标注册证》所载核定使用商品/服务项目类别的具体内容，发行人及其子公司未因使用该类注册商标直接产生营业收入。该项诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关应对措施切实有效；

4、除已披露事项外，报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十条规定的情形和其他违

法违规行为情形。报告期内及期后发行人不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

五、问题7.其他问题

（1）请发行人说明：前次公开发行招股说明书中披露的持续创新规划的投

入与实施进展情况，以及成果取得和转化情况。

（2）请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违

反相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易。

（3）根据申报材料和公开披露材料，报告期内，发行人利息收入分别为41.09

万元、469.16万元和227.66万元，财务费用分别为5545.46万元、2516.80万元和4568.02万元；管理费用分别为6270.14万元、8235.89万元和5820.87万元。请发行人：说明报告期内利息支出与各类有息负债的匹配性；结合招待费、办公费、差旅费的具体内容，说明在2023年营业收入下降的情况下，相关费用大幅增加的原因及合理性，管理费用是否真实、核算是否规范、是否存在跨期确认等情形。

（4）请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原

因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

104国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（5）请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施。

请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露：前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反

相关承诺情况，本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易。

（一）前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况

根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人前次公开发行公开承诺的实际履行情况如下：

承诺类型承诺内容承诺人有无违反承诺

1、自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人/本公司不

转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格

投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。

3、如本人/本公司在上述锁定期届满后减持本人/本公司持有的发行

人公开发行前股份的，本人/本公司将明确并及时披露发行人未来12个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；本人/本公司承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于股份锁定期及减实际控制人及发行价，且每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记未违反持意向承诺一致行动人

在本人/本公司名下股份总数的20%。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人

股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人/本公司减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机

构、证券交易所的有关要求执行。

4、如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司违反承诺减持所得收

益全部归发行人所有，本人/本公司在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股

东和社会公众投资者道歉。如本人/本公司未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人/本公司现金分红中扣除与本人/本公司应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。

1、自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或

者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者董事、时任监股份锁定期及减

公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。事及高级管理未违反持意向承诺

2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易人员

日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行

105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。

3、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减

持价格不低于发行价。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的发行人股份及变动情况；

本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百

分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。

4、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，本人在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目，本次募集资金到位前，为尽

快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将进一步完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高募集资金关于向不特定合使用效率。

格投资者公开发

3、加强经营管理和内部控制，提升公司的整体盈利能力。公司未来

行股票并上市后发行人未违反

几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公填补被摊薄即期

司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资回报措施的承诺

金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报。根据中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。

上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和现金分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。如果违反上述承诺，公司将在股东

106国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体

原因并向股东和社会公众投资者道歉；如给股东造成损失，公司将依法承担补偿责任。

不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本人将严格履行该项承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及证券监管机构指定披露实际控制人未违反媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社

会公众投资者道歉；给发行人或者其他股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害发行人利益；

关于发行人切实

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

履行填补被摊薄

4、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

即期回报措施的

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名

承诺与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相

董事、高级管挂钩；未违反理人员

6、如果发行人拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺人将严格履行上述承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果违反上述承诺，承诺人将在发行人股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；给发行人或者其股东造

成损失的，将依法承担补偿责任。

一、启动和停止稳定股价措施的条件（一）启动的条件自公司股票在

北京证券交易所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如果公司在北京证券交易所上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）均低于本次发行价格，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度等规定启动股价稳定预案。自公司在北京证券交易所上市之

日起第二个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格的算术平均值均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为向不特定合格投的法律、法规和规范性文件的规定（“启动股价稳定措施的条件”），发行人、实际资者公开发行股则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（二）停止的条件公司达到控制人及一致票并上市后三年下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：1、自公司股票在北京行动人、非独未违反内稳定股价的预证券交易所上市之日起1个月内，在启动稳定股价具体方案的实施立董事及高级案和承诺期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格时；2、管理人员自公司股票在北京证券交易所上市之日起第2个月至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时；3、继续实施股价稳定措施将导

致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；4、各相关主体在连续

12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。在稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述启动条件，则再次启动股价稳定预案。

二、稳定股价的责任主体公司控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员、本公司为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。公司股票在北京证券交易所上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理

107国浩律师（上海）事务所补充法律意见书人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

三、稳定股价的具体措施公司应于满足实施稳定股价预案启动条件

之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定股价。（一）控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东、实际控制人应在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条

件的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件:1、单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司北京证券交易所上市后累计从发行人所获得现金分红金额的

10%；单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司北京证券

交易所上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；2、超过上

述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持

公司股份的计划并开始实施增持。控股股东、实际控制人应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。（二）董事、高级管理人员增持公司股票当控股股东、实际控制人增持公司股票达到上限后，则触发公司董事和高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合在北京证券

交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件:1、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发

行人处领取的税后薪酬累计额的10%；2、单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会

计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；3、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计

划并开始实施增持。董事、高级管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。（三）公司回购股票在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持达到上限后，公司应当10个交易日内召开董事会，讨论公司向公司股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所交易规则》以及其他中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所颁布

的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：1、公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年

度经审计归属于母公司股东净利润的10%；2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开

108国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

发行新股所募集资金总额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第1项与本项冲突的，按照本项执行；公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理工商登记手续。

四、稳定股价措施的中止和恢复相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，公司达到下列条件之一的，相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，在相关责任主体采取稳定公司股价措施期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格时；2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第2个月至3年内，在相关责任主体采取稳定公司股价措施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时；中止实

施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次发生符合上述启动条件，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。

五、未履行稳定股价承诺的约束措施（一）控股股东、实际控制人未

履行稳定公司股价承诺的约束措施若控股股东、实际控制人未在增

持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。（二）公司董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司董事、高级管理人

员未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期。（三）公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

本公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，将严格按照《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程（草案）》《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并发行人未违反上市后未来三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券

交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利利润分配政策的

润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

承诺

作为发行人的实际控制人，在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，承诺人将促使发行人严格按照《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程（草案）》《福建国航远洋运输（集团）实际控制人未违反股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则

109国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行

利润分配决策程序，并实施利润分配。

1、本公司将尽量避免与关联方之间发生关联交易事项，对于不可避

免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件以及公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易发行人未违反将严格按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过关联交易

或其他方式向关联方输送利益，不会通过关联交易损害本公司及股东特别是中小股东的合法权益。

一、承诺人将尽量避免自身以及其控制的关联企业与发行人及其子

公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

关于减少和规范二、承诺人及控制的关联企业，在与发行人发生的经营性资金往来

关联交易的承诺中，将严格限制占用发行人资金；不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给承诺人及其控制

的关联企业使用，包括：1、有偿或无偿地拆借发行人的资金给承诺实际控制人及

人及控制的关联企业使用；2、要求发行人通过银行或非银行金融机

一致行动人、

构向承诺人及控制的关联企业提供委托贷款；3、接受发行人委托进未违反

持股5%以上

行投资活动；4、要求发行人为承诺人及控制的关联企业开具没有真股东

实交易背景的商业承兑汇票；5、要求发行人代承诺人及控制的关联

企业偿还债务；6、中国证监会或交易所认定的其他方式。

三、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件以及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。四、承诺人保证

不会利用关联交易转移发行人利润，不会要求发行人通过关联交易或其他方式向其输送利益，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东特别是中小股东的合法权益。

1、本人确认目前所控制的企业不存在与发行人主营业务构成同业竞争的情形。

2、本人作为实际控制人期间，保证将采取合法有效措施，促使本人

及本人控制的其他企业或经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、本人作为实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经

济组织有任何从事与发行人主营业务构成同业竞争的商业机会，本关于避免同业竞人及本人所控制的其他企业或经济组织将该商业机会让给发行人。实际控制人未违反争的承诺

4、本人直接或间接参股的其他企业若计划从事与发行人主营业务相

同或相似的业务，本人将在决策时投反对票，以尽量避免该企业从事与发行人主营业务相竞争的业务。

5、本人将确保发行人及其子公司与近亲属控制的企业在资产、人员、业务、财务以及内部管理等方面保持完全独立。6、本人承诺，若本人违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。

关于在招股说明发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

书有虚假记载、上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发发行人未违反

误导性陈述或者行人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。因发重大遗漏的情况行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

110国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

下回购股份和赔行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违偿投资者损失的法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺发行人将依法回购公开发行的全部新股。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。

发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，承诺人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重实际控制人、大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机董事、时任监未违反

关等有权机关认定后，承诺人将履行法定职责，促使发行人依法回事、高级管理购其向不特定合格投资者公开发行的全部新股。因发行人招股说明人员书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。

1、本公司、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理

人员将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如确已无法履行原承诺的，则应向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；如公司提出补充承诺或替代承诺，应将相关承诺提交股东大会审议。

发行人、实际

3、本公司、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理

控制人及一致

关于未履行承诺人员未履行承诺给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿损失。

行动人、董事、未违反

的约束措施4、本公司、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理

时任监事、高

人员违反承诺而获得相关收益的，所得的收益将全部归公司所有。

级管理人员

5、公司实际控制人及一致行动人未将违反承诺所得的全部收益上交公司的，公司有权将与其应上交公司的违反承诺所得金额等额的现金从应付其现金分红中予以扣留或扣减。

6、公司董事、监事、高级管理人员未将违反承诺所得的全部收益上

交公司的，公司有权将与其应上交公司的违反承诺所得金额等额的现金从应付其薪酬、津贴及现金分红（如有）中予以扣留或扣减。

发行人在北京证券交易所上市后，如发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违规违法行为的，自前述违法违规行为发生之日起，至前述违法违规行为发现之日后6个月内自愿限售本人/本公司所持有实际控制人及

关于股份自愿限（含直接持有和间接持有）公司的股份。发行人在北京证券交易所其一致行动未违反

售的承诺上市后，如本人/本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重人、控股股东违法违规情形的，自前述违法违规行为发生之日起，至前述违法违和总裁规行为发现之日后12个月内自愿限售本人/本公司所持有（含直接持有和间接持有）公司的股份。

本人作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”）实际控制人，就国航远洋与天津畅明航运集团有限公司（以下简称“畅明航运”）、天津东疆航运有限公司（以下简称“东疆航运”）

关于畅明航运、相互独立性情况承诺如下：*国航远洋在资产、人员、经营资质、业

东疆航运与发行务、技术、财务、机构等方面与畅明航运、东疆航运之间相互独立，实际控制人或未违反

人独立性情况的各方完全为独立运行的经营主体，且未来仍保持相互独立性。*国控股股东承诺航远洋与畅明航运、东疆航运之间不存在任何形式的股权代持关系、

董监高兼职关系，将来亦不会产生相关的股权代持、董监高兼职情形。*在本人控制或经营国航远洋期间，不存在通过利益交换等方法实现收入盈利增长的情形，不存在利用畅明航运、东疆航运代国

111国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

航远洋支付货款以少计经营成本的情形，不存在与畅明航运、东疆航运通过供应商进行共同采购谋求优势价格的情形，不存在与畅明航运、东疆航运通过客户相互之间进行业务倾斜、让渡商业机会的情形。*本人确认，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给国航远洋及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。并自违反前述承诺的行为发生之日起，至相关行为发现之日后12个月内自愿限售本人或本人实际控制的公司所持有（含直接持有和间接持有）国航远洋的股份。

本人作为天津畅明航运集团有限公司（以下简称“畅明航运”）、天津

东疆航运有限公司（以下简称“东疆航运”）实际控制人，就本人控制的畅明航运、东疆航运与福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”）相互独立性情况承诺如下：

*畅明航运、东疆航运在资产、人员、经营资质、业务、技术、财务、

机构等方面与国航远洋之间相互独立，各方完全为独立运行的经营主体，且未来仍保持相互独立性。

*畅明航运、东疆航运与国航远洋之间不存在任何形式的股权代持

关系、董监高兼职关系，将来亦不会产生相关的股权代持、董监高兼关联方王安平未违反职情形。

*在本人控制或经营畅明航运、东疆航运期间，不存在利用采购渠道与国航远洋相互分摊成本或费用从而相互输送利益的情形，不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影响国航远洋独立性的情形，不存在与畅明航运、东疆航运通过供应商进行共同采购谋求优势价格的情形，不存在与畅明航运、东疆航运通过客户相互之间进行业务倾斜、让渡商业机会的情形。

*本人确认，如违反上述任何一项承诺，本人及本人控制的东疆航运、畅明航运愿意将所获得的收益无条件给予国航远洋。

（二）本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易

1、本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不

利影响的同业竞争

（1）根据发行人2025年6月23日召开的第八届董事会第三十三次临时会议决议和《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过46000.00万元（含46000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

发行人主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务，本次发行的募投项目除补充流动资金外，全部用于低碳智能船舶购置项目。本次募集资金投资项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输，进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张

112国浩律师（上海）事务所补充法律意见书主营业务规模。本次募投项目实施主体为发行人及（或）其全资子公司。

（2）截至本补充法律意见书出具之日，王炎平为发行人控股股东，王炎平、张轶、王鹏为发行人的共同实际控制人，发行人控股股东、实际控制人控制的企业（不含注销及吊销企业）如下：

是否存在序号企业名称控制关系主营业务同业竞争

王鹏持股99%，并担任

1上海中运世纪科技集团有限公司科技推广和应用服务否

执行董事上海中运世纪科技集团

2上海中运浦桥实业发展有限公司有限公司持股100%，王专业技术服务业否

鹏担任执行董事上海中运世纪科技集团

3上海中运世纪供应链管理有限责任公司有限公司持股100%，王商务服务业否

鹏担任执行董事上海中运世纪科技集团

4中运集团有限公司持股100%，王商业服务否

鹏担任经理、执行董事

5中运世纪投资中运集团持股100%资本市场服务否

中运集团持股100%，王

6上海韦达实业有限公司多式联运和运输代理业否

鹏担任执行董事、经理

中运集团持股100%，王

7平潭中运商务服务业否

鹏担任执行董事、经理

中运集团持股100%，王

8平潭中运物流发展有限公司装卸搬运和仓储业否

鹏担任执行董事、经理

9鲸航国际邮轮（天津）有限公司中运集团持股100%水上运输业否

中运集团持股100%，王

10福建盛世菩提文化传媒有限公司广告设计、文化活动策划否

鹏担任执行董事

中运集团持股100%，王

11上海国仓实业有限公司商务服务业否

鹏担任执行董事、经理

12融沣租赁中运集团持股75%融资租赁业务否

13香港融沣融资租赁有限公司融沣租赁持股100%融资租赁业务否

中运集团持股100%，王

14上海国远劳务船员劳务派遣及人力资源服务否

鹏担任董事长

15上海国远人力上海国远劳务持股100%船员劳务派遣及人力资源服务否

中运集团持股100%，王

16福建中运网络科技有限责任公司软件开发和销售业务否

鹏担任执行董事

中运集团持股100%，王

17海蓝物流集装箱货运代理业务否

鹏担任执行董事

18畅海贸易王炎平持股58.16%批发业否

19开元贸易王炎平持股51.88%批发业否

张轶持股100%，其妹张

20国欧保险保险经纪业务否

鑫担任执行董事

21国欧海事咨询有限公司（香港）张轶持股100%目前无业务否

22香港中运物流发展有限公司王鹏持股100%物流业务否

中运集团持股100%，福

23鲸航网络软件和信息技术服务否

建中运网络科技有限责

113国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

任公司持股20%，王鹏担任执行董事上海中运浦桥实业发展

24上海中运世纪置业有限责任公司有限公司持股100%，王房地产业否

鹏担任执行董事上海中运世纪置业有限

25上海浦桥实业有限公司责任公司持股100%，王土木工程建筑业否

鹏担任执行董事上海浦桥实业有限公司

26上海中运东华里置业有限公司持股100%，王鹏担任执房地产业否

行董事

27中运投资控股有限公司王鹏持股100%货运代理否（3）发行人本次发行过程中，发行人控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东

和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方将严格履行公开发行作出的相关公开承诺。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争。

2、本次募投项目实施过程中是否会新增对发行人持续经营能力产生重大不

利影响的关联交易

（1）根据《募集说明书》所载，本次发行募集资金中有44000.00万元拟用

于低碳智能船舶购置项目，该项目投资总额为114000.00万元，包含本项目拟购置2艘巴拿马型干散货船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶。

（2）就本次募投项目的实施，发行人已签订的船舶建造合同如下：

*2023年12月28日，国电海运（香港）或其指定公司与芜湖造船厂有限公司分别签订2份《89000载重吨级散货船建造合同》，对应的船体编号分别为W23143 和 W23144。

2024年7月24日，国电海运（香港）与芜湖造船厂有限公司签订2份《89000载重吨级散货船建造合同之备忘录（一）》，双方约定由国电海运（香港）全资子公司国远智盈和国远慧强分别作为上述《89000载重吨级散货船建造合同》的新买方，并由国电海运（香港）为新买方履行造船合同项下的义务提供连带担保责任。

114国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2024年9月30日，国电海运（香港）、国远智盈与芜湖造船厂有限公司签

订《合同变更协议》，约定国电海运（香港）将上述《89000载重吨级散货船建造合同》之一（对应的船体编号为 W23143）对应的合同全部权利义务变更为国远智盈，国电海运（香港）为国远智盈履行造船合同项下的义务提供连带担保责任。

同日，国电海运（香港）、国远慧强与芜湖造船厂有限公司签订《合同变更协议》，约定国电海运（香港）将上述《89000载重吨级散货船建造合同》之一（对应的船体编号为 W23144）对应的合同全部权利义务变更为国远慧强，国电海运（香港）为国远慧强履行造船合同项下的义务提供连带担保责任。

*2024年7月1日，香港海运控股与江苏南通海通海洋工程装备有限公司分别签订 2 份《63500 载重吨散货船建造合同》，对应的船体编号分别为 JSHT337和 JSHT338。

2025年3月14日，香港海运控股、国远致佳与江苏南通海通海洋工程装备

有限公司签订《三方协议》，对香港海运控股与江苏海通海洋工程装备有限公司于 2024 年 7 月 1 日签订的 GH-XPZ-0001 号《63500 载重吨散货船建造合同》（对应的船体编号为 JSHT337）的内容进行补充约定，将登记船舶所有权人由香港海运控股变更为国远致佳，并由国远致佳向江苏南通海通海洋工程装备有限公司支付造船款。香港海运控股和国远致佳作为共同合同方有权依据造船合同向江苏海通海洋工程装备有限公司主张权利。

2025年3月14日，香港海运控股、国远通富与江苏南通海通海洋工程装备

有限公司签订《三方协议》，对香港海运控股与江苏海通海洋工程装备有限公司于 2024 年 7 月 1 日签订的 GH-XPZ-0002 号《63500 载重吨散货船建造合同》（对应的船体编号为 JSHT338）的内容进行补充约定，将登记船舶所有权人由香港海运控股变更为国远通富，并由国远通富向江苏南通海通海洋工程装备有限公司支付造船款。香港海运控股和国远通富作为共同合同方有权依据造船合同向江苏海通海洋工程装备有限公司主张权利。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目已发生的支出中，交易对手方芜湖造船厂有限公司和江苏海通海洋工程装备有限公司均与发行人不

存在关联关系，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的关联交易行为。

（3）发行人本次发行过程中，发行人控股股东和实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。

115国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（4）本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东

和实际控制人可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方将严格履行公开发行作出的相关公开承诺。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施过程中未新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的关联交易。

二、请发行人：结合相关风险揭示情况，在募集说明书中进一步披露投资者保护措施。

经本所律师审阅，发行人已结合相关风险揭示情况，在《募集说明书》“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之“（十）、本次定向发行的投资者保护相关措施”部分进一步披露投资者保护措施。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人《招股说明书》和已公开披露的《定期报告》，了解发行人于

前次公开发行过程中公开披露的承诺及履行情况；

2、检索北交所网站，查询发行人及相关承诺主体是否存在因违反已签署的

公开承诺而被证券交易所采取自律监管措施的情形；

3、检索证券期货市场失信记录查询平台，查询发行人及相关承诺主体是否

存在因违反已签署的公开承诺而受到中国证监会处罚的情形；

4、通过天眼查等网站检索发行人控股股东、实际控制人对外投资控制企业的情形，查询上述企业经营范围，了解该类企业业务开展情况并获取发行人控股股东、实际控制人出具的关于其控制的企业主营业务的情况说明；

5、查阅发行人关于本次募集资金使用的可行性分析报告和相关会议公告，

了解募集资金的使用安排和发行人报告期内关联交易审议情况；

6、查阅《募集说明书》，确认本次发行募集资金基本情况及投资者保护措施

的进一步披露内容；

7、获取发行人已签订的与本次募投项目相关的船舶建造合同并检索合同交

易对方的股权结构，了解是否为发行人关联方。

（二）核查意见

1、发行人前次公开发行公开承诺已实际履行，没有违反相关承诺情况。截

116国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施过程中未新增对发行人持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争和关联交易；

2、发行人已结合相关风险揭示情况，在《募集说明书》中进一步披露投资者保护措施。

六、补充说明除上述问题外，请发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的

其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

本所律师已对照《管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《上市规则》等规定审阅了《募集说明书》

及其他申报文件，本所律师确认，除已披露的事项外，不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

第二部分对已披露内容的更新

一、发行人本次发行的批准和授权

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人第八届董事会第三十三次临时会议决议公告；

2、发行人2024年第二次临时股东大会决议公告；

3、发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合

117国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）2025年6月23日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议，会议审议通过了以下议案：

1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司

2024年度向特定对象发行股票方案中的“项目投资总额”“进行调整，具体如下：

调整前：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目102300.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计104300.0046000.00

调整后：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

本次调整后，公司2024年度向特定对象发行股票方案具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北交所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、

自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投

118国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。

（4）定价原则和发行价格本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出

予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95000000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（6）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期

119国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。

（7）上市地点本次向特定对象发行的股票将在北交所上市交易。

（8）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次向特定对

象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（9）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46000.00万元，拟投入如下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

2、《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书草案（第二次修订稿）>的议案》；

3、《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》；

120国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

除前述变更事项外，补充事项期间，本次交易的方案未发生其他变化。

（二）根据发行人2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会可以在相

关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、公司滚存未分配利润归

属、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的一切事宜。经本所律师核查，本次调整事项属于前述授权范围。

（三）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》等规定，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。

本所律师经核查后认为：发行人本次发行已获得必需的内部批准与授权，但尚需依法获得北交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人全套工商档案；

2、发行人现行有效的营业执照；

3、发行人现行有效的《公司章程》；

4、北交所于2022年10月19日发布的《北京证券交易所上市委员会2022

年第54次审议会议结果公告》；

5、中国证监会2022年11月15日出具的证监许可[2022]2885号《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》。

上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询北交所网站（https://www.bse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

121国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

本所律师经查验后确认：

（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司。发

行人目前持有福建省市场监督管理局于2023年5月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913500007297008108），注册资本为55540.7453万元，住所为福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层（自贸试验区内），法定代表人为王炎平；经营范围：从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船

用材料、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限为永久存续。

（二）经本所律师核查，发行人系经福建省人民政府闽政体股[2001]6号文批准，由广宇船务、利景房地产及自然人何先蕉、王小琴、陈秀娟共同发起设立的股份有限公司。2001年4月16日，发行人领取了福建省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：3500001002263），设立时公司名称为福建国航远洋运输股份有限公司，经公司2006年第一次临时股东大会批准，公司名称由“福建国航远洋运输股份有限公司”变更为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司”。公司为依法有效存续的股份有限公司，其持有的营业执照及其他维持发行人存续所必需的批准文件等合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、《公司章程》等规定的需要终止的情形。

（三）根据北交所于2022年10月19日发布的《北京证券交易所上市委员会2022年第54次审议会议结果公告》和中国证监会2022年11月15日出具的证监许可[2022]2885号《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票111000000股，并于2022年12月15日在北交所挂牌上市，股票简称“国航远洋”，股票代码“833171”。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法存续的北交所上市公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行人具备本次发行的主体资格。

122国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人《审计报告》和《定期报告》；

2、《内部控制鉴证报告》和《内部控制审计报告》；

3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议公告；

4、发行人的组织结构图；

5、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用

报告和合规证明；

6、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书；

7、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年

6月25日分别出具的法律意见书；

8、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日、

2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书；

9、发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员户籍所在地公安机

关出具的无违法犯罪记录证明；

10、发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员

出具的声明；

11、《关于前次募集资金使用情况的报告》；

12、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

13、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

14、中国证监会福建监管局、北交所出具的相关监管措施文书；

15、发行人于2024年3月29日、2024年9月20日和2024年12月19日

向中国证监会福建监管局分别提交的《关于<监管关注函>的整改报告》；

16、发行人于2024年12月19日向中国证监会福建监管局提交的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

17、本补充法律意见书涉及的其他相关文件。

上述文件由相关主管部门、会计师事务所、律师事务所、相关自然人及发行

人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存在对外重大担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师访谈

123国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员是否存在最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人的生产经营是否符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策的情况，是否存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本所律师采用与发行人主要负责人及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为等情况，本所律师采用与发行人控股股东、实际控制人及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。本所律师对发行人相关公告采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的北交所上市公

司向特定对象发行股票的实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2024年第二次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会

和第八届董事会第三十三次临时会议审议通过的发行方案，发行人本次发行的股

票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、根据发行人2024年第二次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会

和第八届董事会第三十三次临时会议审议通过的发行方案，发行人本次发行股票

的每股面值1元，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

124国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

易均价的80%，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、根据发行人2024年第二次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会

和第八届董事会第三十三次临时会议审议通过的发行方案，发行人股东大会已就

本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人第八届董事会第五次会议、第八届董事会第二十八次临时会议、

第八届董事会第三十三次临时会议、2024年第二次临时股东大会、2024年第四

次临时股东大会决议、《募集说明书》和发行人出具的声明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《管理办法》第九条的相关规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。因报告期内董事会和股东大会记录不全、独立董事履职未达规定时间、独立董事和时任监事履职

评价不合规等事项，发行人分别被中国证监会福建监管局和北交所采取责令改正、书面整改和口头警示的监管措施，该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微。针对上述违规情形，发行人已及时作出相应整改措施并向中国证监会福建监管局提交了整改报告。基于此，本所律师认为，发行人组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工和职责已进一步明确，确保其继续保持运行良好状态，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。发行人的组织结构图如下：

125国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（2）发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

因报告期内与关联方存在人员共用、管理混同以及替关联方代付物业费、电

费等事项，发行人被中国证监会福建监管局采取责令改正的监管措施，该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微。针对上述违规情形，发行人已及时作出相应整改措施并向中国证监会福建监管局提交了整改报告。基于此，本所律师认为，根据发行人《审计报告》《定期报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》、报告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会会议资

料、组织结构图、发行人及其子公司的《企业信用报告》、报告期各期末的员工

花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明等资料、发行人出具的声明和本

所律师对发行人所处行业发展政策环境进行的网络检索结果，发行人报告期内资产完整，业务及人员、财务、机构独立性已进一步得以确保；发行人已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整、独立的经营能力；发行人2023年和2024年的营业收入分别为890804261.56元和936438064.23元，发行人报

126国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

告期内经营稳定；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构

成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，报告期内主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员亦未发生重大不利变化；报告期内，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在对外重大担保、诉讼和仲裁事项，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

（3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告

根据《审计报告》和发行人出具的声明，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九

条第（三）项之规定。

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务

根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用

报告和合规证明、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见

书、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月

25 日分别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于

2024年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见

书、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议公告并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文

书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所等相关网站公示信

息以及发行人出具的声明，报告期内发行人不存在重大违法违规行为。本所律师注意到，发行人部分子公司报告期内存在因违反有关环境保护和海事交通管理部门的法律法规而受到相关部门行政处罚的情形，该等处罚事项不构成重大违法行为，不会给发行人本次发行造成实质性法律障碍。因报告期内未及时披露重大仲裁进展情况、未披露或未及时披露重要合同及其进展情况、未披露关联方及关联

交易、未披露部分费用确认跨期、未披露为关联方代付费用、未如实披露内部控

制存在缺陷和独立性存在不足事项，发行人被中国证监会福建监管局采取责令改正和书面整改的监管措施。该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微，且不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。针对上述违规情形，发行人已及时作出相应整改措施并向中

127国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国证监会福建监管局提交了整改报告，未给公司带来重大损失及损害中小股东利益。基于此，本所律师认为，发行人已进一步提高并确保其信息披露质量，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

2、根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业

信用报告和合规证明、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律

意见书、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年

6 月 25 日分别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and

Partners 于 2024 年 12 月 13 日、2025 年 2 月 24 日和 2025 年 6 月 24 日分别出具

的法律意见书、发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员户籍所在地

公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人报告期内历次股东大会、董事会、

监事会会议决议公告、发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、

高级管理人员出具的声明、《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》并经本

所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国

裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所等相关网站

公示信息，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在《管理办法》第十条规定的如下情形：

（1）公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年

内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（4）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）公司利益严重受损的其他情形。

3、根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、发行人发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供

128国浩律师（上海）事务所补充法律意见书财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式

损害公司利益的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。

4、根据发行人第八届董事会第五次会议、第八届董事会第二十八次临时会

议、第八届董事会第三十三次临时会议、2024年第二次临时股东大会和2024年

第四次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行

性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并经股东大会审议批准；相关议案内容已经独立董事专门会议审议通过；审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过；公司股东大

会已就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及

发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具

体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，符合《管理办法》

第十六条、第十七条、第十八条之规定。

5、本所律师出席并见证了发行人2024年第二次临时股东大会和2024年第

四次临时股东大会，通过现场见证，发行人本次发行事项已提供网络投票方式，相关议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人已对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，符合《管理办法》第二十条之规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人《审计报告》和《定期报告》；

2、《专项审核报告》；

3、发行人的组织结构图；

4、发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》；

5、发行人报告期内相关会议决议公告；

129国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

6、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书；

7、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年

6月25日分别出具的法律意见书；

8、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日、

2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书；

9、发行人及其董事、高级管理人员出具的声明；

10、发行人于2024年12月19日向中国证监会福建监管局提交的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

11、相关诉讼文书。

上述文件分别由相关会计师事务所、律师事务所、发行人董事、高级管理人

员及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。同时，本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人业务独立

1、经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和《募集说明书》中关于公司主营业务基本情况的说明，发行人的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。

2、根据发行人出具的声明及本所律师对发行人组织机构的调查，发行人属

于运输业企业，能够独立地对船舶进行调度经营，运价管理、航线设置、班期管理、运输、装卸、安全管理等各个环节均未依赖股东及其他关联方进行，具有独立完整的业务体系。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业。具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容。

（二）发行人资产独立

1、经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经验资机构验证，公司注

册资本已足额缴纳。

2、经本所律师核查，报告期内，发行人具备独立完整的与经营有关的业务

130国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

体系及相关资产，合法拥有与主营业务有关的土地、房屋、船舶以及商标、专利、域名等资产的所有权或者使用权，各项资产不存在产权权属纠纷。具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“九、发行人的主要财产”的相关内容。

本所律师注意到，第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以发行人及其子公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。本所律师经核查后认为，上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、发行人因报告期内替关联方代付物业费、电费等事项被中国证监会福建

监管局采取责令改正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

4、根据《审计报告》《定期报告》《专项审核报告》和发行人出具的声明并

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。

（三）发行人人员独立

1、根据发行人报告期内相关会议决议公告并经本所律师核查，发行人的董

事、时任监事、高级管理人员依据《公司法》《公司章程》等有关规定产生，公司的股东提名董事、监事和董事会聘任高级管理人员的程序合法，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公司作出人事任免的情形，目前公司的董事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。

2、根据发行人和相关人员出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、发行人因报告期内与关联方存在人员共用事项被中国证监会福建监管局

采取责令改正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（四）发行人机构独立

1、发行人因报告期内与关联方存在管理混同事项被中国证监会福建监管局

采取责令改正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会

131国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

对本次发行构成实质性法律障碍。

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经建立健

全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。公司的股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预公司生产经营活动的情况。

3、发行人的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在股东和其他关联

方干预公司机构设置的情况。

（五）发行人财务独立

1、根据发行人出具的声明、本所律师对发行人财务负责人的访谈结果并经

本所律师核查，公司已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

2、公司依法独立纳税，具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“十五、发行人的税务”的相关内容。

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。

五、发起人和股东

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、王炎平和张轶的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的《董事、监事、高级管理人员、股东调查问卷》；

2、中登公司北京分公司提供的截至2025年6月20日的《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》；

3、中登公司北京分公司提供的截至2025年6月20日的《证券质押及司法冻结明细表》；

4、发行人全套工商资料；

5、发行人员工持股计划的相关公告；

6、发行人2025年第二次临时股东大会决议公告；

132国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

7、关于员工持股计划认购结果的验资报告；

8、中登公司北京分公司出具的《股份登记确认书》。

上述文件由相关主管部门、自然人、法人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。同时，本所律师就员工持股计划事项和相关会议决议采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人的股东1、根据中登公司北京分公司提供的《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，截至2025年6月20日，发行人前十名股东及其持有的股份及占总股本的比例依次为：

序号股东名称持股比例（%）持股总数（股）

1王炎平31.7197176173843

2张轶14.407480020000

3林耀明3.230217940900

4融沣租赁2.750315275247

5中运世纪投资2.561714228000

6林婷2.225112358333

7畅海贸易0.98325460500

8发行人-2025年员工持股计划0.96585363986

9上海韦达实业有限公司0.89844990000

10开元贸易0.817945426002、根据中登公司北京分公司提供的《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，截至2025年6月20日，发行人持股5%以上的主要股东及其持有的股份及占总股本的比例依次为：

序号股东名称持股比例（%）持股总数（股）

1王炎平31.7197176173843

2张轶14.407480020000

发行人持股比例5%以上的股东具体情况如下：

（1）王炎平

住所：上海市浦东新区潍坊西路2弄2号3901室

身份证号码：35012819621002****

（2）张轶

133国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

住所：上海市浦东新区潍坊西路2弄2号3901室

身份证号码：12010419770325****根据前述5%以上发行人自然人股东填写的《董事、监事、高级管理人员、股东调查问卷》和本人身份证复印件并经本所律师核查，前述发行人自然人股东具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备向发行人出资、成为股东的资格，不存在限制或者禁止投资的情形。

（二）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立时发起人的人

数、住所、出资比例均符合当时中国法律的规定。

（三）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立时，各发起人

已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人不存在发起人将其

全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立后，发起人已

将相关资产或权利的权属证书更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险。

（六）实际控制人

经本所律师核查，王炎平与张轶为夫妻关系，王炎平与王鹏为父子关系，2023年1月1日至今，王炎平、张轶、王鹏合并通过直接/间接方式持有发行人过半数表决权，报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）根据中登公司北京分公司提供的截至2025年6月20日的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，2025年5月26日，发行人实际控制人之一王鹏持股99%的中运集团的全资子公司福建中运世纪投资实业有限公司与烟台华周投资中心（有限合伙）签订合同编号为（借字）第2505-26号的《借款合同》，借款金额3000万元，借款期限自2025年5月26日至2025年11月25日。同日，福建中运世纪投资实业有限公司与烟台华周投资中心（有限合伙）签订合同编号为第2505-26号的《证券质押合同》，福建中运世纪投资实业有限公司以其持有的发行人1422.80万股股票为上述《借款合同》提供质押担保。除前述情形外，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在质押、冻结的

134国浩律师（上海）事务所补充法律意见书情形。

（八）经本所律师核查，发起人或者股东之间就股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵。

（九）员工持股计划根据发行人2025年2月11日发布的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划》，发行人拟以不超过536.3986万股的公司股票实施员工持股计划，参与员工持股计划的对象为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，初始设立时总人数不超过85人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。持股计划管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对员工持股计划的员工名

单、分配比例进行调整。员工持股计划购买回购股份的价格为3.82元/股。员工持股计划存续期不超过36个月，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。2025年2月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会审议批准了上述员工持股计划。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月6日出具的天职业字[2025]25522

号《验资报告》验证，截至2025年4月22日，发行人已收到80名员工缴纳的

536.3986万股股票行权股款合计20490426.52元。其中，计入发行人股本

5363986.00元，计入资本公积（股本溢价）15126440.52元。根据发行人2025年6月3日发布的《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》和

中登公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，发行人回购专用证券账户所持有的5363986股公司股票已以非交易过户方式过户至发行人-2025年员工持股计划账户。

六、发行人的股本及演变

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人全套工商档案；

2、发行人控股股东及持股5%以上股东出具的声明；

3、中登公司北京分公司提供的截至2025年6月20日的《证券质押及司法冻结明细表》。

上述文件分别由相关主管部门、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对

135国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

1、公司系经福建省人民政府出具的闽政体股[2001]6号文批准，由广宇船务、利景房地产及自然人何先蕉、王小琴、陈秀娟共同发起设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为1806万股，股权设置、股权结构为：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1广宇船务100055.37

2利景房地产74040.97

3何先蕉221.22

4王小琴221.22

5陈秀娟221.22

合计1806100

2、公司上述发起人股东分别为有限责任公司和自然人，各发起人股东持有

股份公司的股权性质分别为法人股或自然人股。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股权变动

公司设立后历次股权变动均合法、合规、真实、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权未发生变动。

（三）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及持股5%以上股东出具的声明、中登公司北京分公司提供的截至2025年6月20日的《证券质押及司法冻结明细表》和本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询的结果，经本所律师核查，截至2025年6月20日止，发行人控股股东及持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形，亦不存在权属争议或者瑕疵。

七、发行人的业务

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人现行有效的《营业执照》；

2、发行人《审计报告》和《定期报告》；

3、发行人及其子公司持有的《国内水路运输经营许可证》及普通货物国际

136国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

船舶运输企业备案相关文件；

4、发行人出具的确认文件；

5、发行人境外经营主体的相关批准文件及登记资料；

6、香港麦家荣律师行于2025年6月25日出具的法律意见书；

7、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2025 年 6 月 24 日出

具的法律意见书。

上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人相关财务报告采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

根据发行人现时有效的《公司章程》以及最近一期的《营业执照》所载，发行人的经营范围为：“从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、

机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人已就上述经营范围依法取得了《国内水路运输经营许可证》并办理了普通货物国际船舶运输企业备案手续。

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，符合市场监督管理部门、有关行业监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范围。报告期内发行人的生产经营已取得了有关部门的许可、备案。

（二）经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发

行人境外投资情况变化如下：

名称控制关系注册资本业务性质报告期内的审批文件

沪自贸临管境外备（2025）15号《境外投资项目备案通知上海船管持股国际海运辅助业、船舶管理、商务咨香港船管100000港元书》、境外投资证第

100%询、邮轮酒店管理N3100202400977 号《企业境外投资证书》根据香港麦家荣律师行于2025年6月25日出具的法律意见书和印度尼西

137国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2025 年 6 月 24 日出具的法律意见书，发行人于中华人民共和国香港特别行政区设立的13家子（孙）公司和印度尼西

亚共和国设立的1家孙公司，均系符合中华人民共和国香港特别行政区或印度尼西亚共和国法律有效设立且合法存续的有限公司，其经营合法、合规、真实、有效。

（三）公司目前的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散

货运输业务，发行人的主营业务稳定，报告期内主营业务未发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出。

根据《审计报告》和《定期报告》，发行人2023年度和2024年度主营业务收入分别为863513651.86元、894736853.32元，占当期营业收入的96.94%、

95.55%。发行人的主营业务突出。

（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营

范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人报告期内历次章程及修订案；

2、发行人境内关联方的相关工商资料和网络查询资料；

3、发行人全体独立董事发表的关于关联交易的事前认可意见、独立意见和

独立董事专门会议决议；

4、发行人制定的《关联交易管理制度》；

5、发行人、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》；

6、发行人控股股东、实际控制人和持有发行人5%以上股份的股东出具的

《关于避免同业竞争的承诺函》；

7、报告期内发行人相关股东大会、董事会、监事会会议决议公告；

8、发行人《审计报告》和《定期报告》；

9、香港麦家荣律师行于2025年6月25日出具的法律意见书；

10、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2025 年 6 月 24 日出

具的法律意见书；

138国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

11、中国证监会福建监管局出具的相关监管措施文书；

12、发行人于2024年12月19日向中国证监会福建监管局提交的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

13、发行人出具的声明；

14、本节所涉关联交易合同和相关交易凭证、情况说明。

上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、会计师事务所、关联方、发行

人、发行人股东及独立董事出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的

方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

根据发行人的确认并经本所律师核查：

（一）补充事项期间，发行人的关联方变化情况如下：

序号关联方关联关系福建中运世纪投资实业有限公司（曾用名：福建国航

1实际控制人的一致行动人，中运集团持股100%远洋投资实业有限公司，2024年12月更名为现名）平潭中运世纪投资发展有限公司（曾用名：平潭国航

2中运集团持股100%，王鹏担任执行董事、经理投资发展有限公司，2024年12月更名为现名）平潭中运物流发展有限公司（曾用名：平潭自贸区国

3中运集团持股100%，王鹏担任执行董事、经理航物流发展有限公司，2024年12月更名为现名）

4上海国远劳务中运集团持股100%，王鹏担任董事

5鲸航网络中运集团持股100%，王鹏担任董事

香港中盛置业投资有限公司持股100%，已于

6福州中盛伟业投资有限责任公司

2024年12月转出股权

7福建省大禾文化传播有限公司王鹏持股3%，已于2024年11月转出股权

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

1、根据《审计报告》和《定期报告》并经本所律师核查，发行人与关联方

之间报告期内的重大关联交易如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元关联方交易内容2024年度2023年度

畅隆明接受运输1579.53-

中安物流接受运输591.643137.70

上海国远劳务人力资源411.48345.71

鲸航网络（鉴易科技）技术服务-107.29

天津国能接受运输140.28188.76

乐嘉乐采购邮轮服务-26.44

139国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

关联方交易内容2024年度2023年度

香港蓝梦国际邮乐控股有限公司采购商品6.39-

合计2729.323805.90

*采购运输服务

公司向天津国能、畅隆明和中安物流采购航运服务的价格系依据市场化原则

经过商务谈判确定，上海航运交易所存在相同或相近航线报价时主要参考其价格确定，不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定，定价具备公允性。

*采购人力资源服务

报告期内，发行人及其子公司向上海国远劳务采购的人力资源服务内容主要为：协助发行人及其子公司开展自营船舶船员的招聘、培训、管理，办证、薪资考核等。报告期内，发行人及其子公司向上海国远劳务支付的人力资源服务费（除伙食费等据实支出外）标准主要为18-24.2万元/船/年，定价遵循市场化原则。

2022年5月，发行人就所属18艘散货船于2022年7月至2023年6月期间

的人力资源服务采购进行询价，共有3家船员服务公司提供报价，报价范围为

17.60-20万元/船/年。

2024年6月，发行人就所属20艘散货船于2024年7月至2025年6月期间

的人力资源服务采购进行询价，共有3家船员服务公司提供报价，报价范围为

24.2-29.7万元/船/年。

报告期内，发行人及其子公司向上海国远劳务采购人力资源服务的价格与本次询价的报价范围差异较小，定价具备公允性。

*采购技术服务

发行人向鲸航网络（鉴易科技）购买的技术服务，系委托鲸航网络（鉴易科技）为公司开发 MOS 系统。发行人 MOS 系统采取定制开发方式，从前期需求调研、原型设计阶段，即结合了发行人自身经营模式、业务体系和实际需求进行设计，相比于使用市场上的产品化系统，更能有效满足自身实际和个性化需求，且发行人拥有开放源代码，更有利于后续升级、改造。考虑到公司的船队规模，公司与鲸航网络（鉴易科技）的 MOS 系统开发项目定价方式基于市场化原则，在保证项目时间进度的要求下，通过商业谈判的方式确定交易价格；系统开发项目基于市场化原则，参考历史开发经验确定交易价格，定价具备公允性。报告期内，公司向鲸航网络（鉴易科技）采购交易金额较小，对公司独立性不构成重大

140国浩律师（上海）事务所补充法律意见书影响。

*采购邮轮服务

发行人2023年向乐嘉乐采购邮轮服务作为优秀员工奖励，上述关联交易的交易价格与非关联方客户价格差异较小，定价具备公允性。

*采购商品

上海国电2024年向香港蓝梦国际邮乐控股有限公司所属邮轮“蓝梦之歌”轮

上所设免税店采购化妆品作为公司商务礼品使用，根据公司出具的情况说明，该免税店系由非关联方于邮轮上开办，上海国电购买免税店商品需将价款支付至邮轮船东即香港蓝梦国际邮乐控股有限公司，再由香港蓝梦国际邮乐控股有限公司与免税店开办者进行结算，定价方式依据市场化原则确定，具备公允性。

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元关联方交易内容2024年度2023年度

畅隆明提供运输593.631004.54

天津国能提供运输502.6828130.77

天津国能船舶管理费829.49908.94

天津国能销售商品322.56313.53

华远星销售商品7.2032.14

华远星提供运输339.66-

蓝梦国际邮旅控股有限公司船舶管理费59.88120.16

蓝梦国际邮旅控股有限公司销售商品-100.00

香港蓝梦国际邮乐控股有限公司船舶管理费405.12-

香港蓝梦国际邮乐控股有限公司销售商品60.00-

平潭游轮销售商品1.315.89

海峡高客销售商品11.486.47

合计3133.0130622.44

*向天津国能提供运输服务

a.2023 年，公司为天津国能提供运输服务价格系经公开招投标确定，定价公允。2021年天津国电委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找长期运力供应商。2021年3月26日，发行人成为《天津国电海运公司2021-

2023年煤炭运输租船服务采购项目》中标人。天津国电和发行人、上海国电、上

海国航、国鸿船务签订了《租船合同》，合同约定上述四家公司所属船舶参与天津国电的运输任务，合同有效期自2021年3月28正负1日至2023年12月31日，定价具备公允性。

b.2024 年，公司向天津国能提供航运服务的价格系依据市场化原则通过其采

141国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

购平台经过公开询比价确定，定价具备公允性。

*向华远星提供运输服务

报告期内，公司向华远星提供航运服务的价格系依据市场化原则经过商务谈判确定，交易价格系双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定，航次毛利率与公司同期内贸运输外租船业务毛利率相近，定价具备公允性。

*向畅隆明提供运输服务

报告期内，公司向畅隆明提供运输服务的价格系依据市场化原则经过商务谈判确定，上海航运交易所存在相同或相近航线报价时主要参考其价格确定，不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定，定价具备公允性。

*报告期内，公司向天津国能、华远星、蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝梦国际邮乐控股有限公司、海峡高客和平潭游轮销售船用物资、备品备件、

提供采购服务等，系公司基于多年行业经验，利用在船用配件或物资等方面批量采购优势，向有相应需求的关联方提供产品，定价方式采取成本加成法，具备公允性。报告期内，上述销售商品及提供采购服务关联交易金额较小，定价遵循市场化原则，交易价格公允，对发行人的独立性不构成重大影响。

*向天津国能、蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝梦国际邮乐控股有限公司提供船舶管理服务

a.向天津国能提供船舶管理服务

2021年天津国能委托第三方中国神华国际工程有限公司采用公开招标方式寻找船舶管理服务供应商。2021年5月6日，上海船管成为《航运公司天津国电海运公司2021-2026年船舶管理服务采购项目》中标人。天津国电和上海船管签订了《船舶委托管理协议》，合同约定船舶管理费为每艘船52万/年，共19条船舶，合同有效期自2021年7月1日至2026年6月30日，定价具备公允性。

b.邮轮管理服务

报告期内，香港船管向蓝梦国际邮旅控股有限公司、香港蓝梦国际邮乐控股有限公司提供邮轮管理服务。香港船管定价采用成本加成方式，在评估为邮轮管理需要配备的人员薪酬、差旅办公等管理费用后，留存适当利润后进行报价。定价具有商业合理性和公允性。

（3）关联方租赁

142国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

*发行人作为出租方

单位：万元承租方交易内容2024年度2023年度

融沣租赁房屋出租2.312.31

上海国远人力（福建国远劳务）房屋出租48.5854.04

上海蓝梦房屋出租65.5265.52

国欧保险房屋出租6.706.70

海蓝物流房屋出租0.71-

合计123.82128.57

报告期内，发行人子公司依据市场价格向关联方出租办公用房产。其中，上海市吴淞路218号租金系参考市场价确定，定价为4.5元/㎡/天，根据贝壳网公布的租赁价格，上海市吴淞路218号市场租金为3.8-6.8元/㎡/天；为节约成本，国鸿船务向海蓝物流和福建国远劳务转租部分富余办公场地，系交易方根据国鸿船务整体租赁价格按实际转租面积协商确定。发行人子公司上述出租办公用房产的租金与市场租金差异较小，定价具备公允性。

*发行人作为承租方

单位：万元出租方交易内容2024年度2023年度

王鹏房屋出租-42.00

报告期内，发行人向关联方承租办公用房产，租金系参考市场价确定，定价为1.50元/㎡/天，根据安居客公布的租赁价格，福州市江滨东大道68-1号市场租金为1.17-1.50元/㎡/天。发行人上述承租办公用房产的租金与市场租金差异较小，定价具备公允性。

（4）关联方担保

单位：元

2024年

担保方名称被担保方名称债权人最高担保额或借款额担保债权确定期间（起、止）

发行人、王炎平国航远洋海运民生航昌88000000.002024/12/272031/12/27

发行人、王炎平国航远洋海运民生航昌88000000.002024/12/272031/12/27

发行人、王炎平国航远洋海运民生航昌88000000.002024/12/272031/12/27

发行人、上海国兴业银行股份有限公

电、上海国航、王发行人140000000.002024/12/62026/5/16司福州分行炎平

上海国电、上海国中信银行股份有限公

航、国鸿船务、中发行人250000000.002023/3/302026/3/20司福州分行

能电力、王炎平兴业银行股份有限公

上海国电、王炎平发行人50000000.002023/1/172024/1/17司福州分行

上海国电、上海国厦门国际银行股份有

发行人48150000.002023/6/12025/6/1

航、王炎平限公司福州分行

王炎平发行人浙银租赁180000000.002024/1/182034/1/18

143国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

上海国航、王炎平发行人前海租赁十五号225000000.002024/4/192034/4/19

上海国航、王炎平发行人前海租赁十六号225000000.002024/4/192034/4/19厦门国际银行股份有

上海国电、王炎平发行人151200000.002024/6/242034/6/24限公司福州分行上海农村商业银行股

发行人、王炎平上海国电5000000.002023/11/142024/11/13份有限公司虹口支行上海银行股份有限公

王炎平上海国电5000000.002024/1/262025/1/25司广中路支行兴业银行股份有限公

发行人、王炎平国梦绿能司上海自贸试验区临421600000.002024/5/92034/5/8港新片区支行

发行人、王炎平国航远洋海运皖江租赁82000000.002024/2/62032/2/6

发行人、王炎平国航远洋海运皖江租赁82000000.002024/2/62032/2/6

发行人、王炎平、

国航远洋海运浙商租赁78400000.002024/2/62032/2/5上海国电

发行人、王炎平国航远洋海运浙银租赁85000000.002024/2/72029/2/7上海农村商业银行股

王炎平、张轶上海国电5000000.002023/6/92024/6/8份有限公司虹口支行兴业银行股份有限公

发行人中能电力10000000.002024/9/102025/9/10司福州分行中国工商银行股份有

上海国电、王炎平发行人120000000.002023/4/12024/12/31限公司福州鼓楼支行中国工商银行股份有

上海国电、王炎平发行人限公司福建自贸试验500000000.002020/8/142033/12/31区平潭片区分行为《国远

8/10/12/16/18/20/22/26/

28/32轮经营租赁项目

王炎平发行人、上海国电民生租赁2019/8/302024/8/30合同框架协议》合同项下的还款义务及历史欠款承担连带担保

2023年度

担保方被担保方债权人最高担保额或借款额担保债权确定期间（起、止）

上海国电、上海国中信银行股份有限公

航、国鸿船务、中发行人250000000.002022/2/242023/2/16司福州分行

能电力、王炎平

上海国电、上海国中信银行股份有限公

航、国鸿船务、中发行人250000000.002023/3/302026/3/20司福州分行

能电力、王炎平兴业银行股份有限公

上海国电、王炎平发行人50000000.002023/1/172024/1/17司福州分行

国航投资实业、上中国工商银行股份有

发行人120000000.002023/4/12024/12/31

海国电、王炎平限公司福州鼓楼支行中国工商银行股份有

上海国电、王炎平发行人限公司福建自贸试验500000000.002020/8/142033/12/31区平潭片区分行

上海国电、上海国厦门国际银行股份有

发行人48150000.002023/6/12025/6/1

航、王炎平限公司福州分行上海农村商业银行股

王炎平、张轶上海国电5000000.002023/6/92024/6/8份有限公司虹口支行上海农村商业银行股

发行人、王炎平上海国电5000000.002023/11/142024/11/13份有限公司虹口支行

144国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

上海农村商业银行股

王炎平、张轶上海国电7000000.002022/1/62023/1/5份有限公司虹口支行上海农村商业银行股

王炎平、张轶上海国电3000000.002022/6/232023/6/22份有限公司虹口支行

王炎平、张轶、发

上海国电民生租赁50000000.002018/6/152023/6/14行人

王炎平、张轶、发

上海国电民生租赁100000000.002018/6/152023/6/14行人为《国远

8/10/12/16/18/20/22/26/

28/32轮经营租赁项目

王炎平发行人、上海国电民生租赁2019/8/302024/8/30合同框架协议》合同项下的还款义务及历史欠款承担连带担保

报告期内，发行人与关联方之间的担保系实际控制人或关联方无偿为发行人的银行授信、借款、租赁提供担保，系为发行人筹资提供的合理增信措施，具有必要性与合理性。

（5）关键管理人员报酬

单位：万元项目2024年度2023年度

关键管理人员报酬1313.901097.25

综上所述，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。本所律师经核查后认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，没有影响发行人的独立性，对发行人不产生重大不利影响。

2、根据《审计报告》《定期报告》和发行人出具的声明并经本所律师核查，

发行人在报告期内除前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。

3、关联交易内部决策制度

（1）发行人现行有效的《公司章程》中已经明确了关联交易公允决策的程序。

（2）发行人现行有效的《关联交易管理制度》系经2022年4月8日召开的

2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年11月10日，发行人召开2023年

第五次临时股东大会对该制度进行了修订。2025年6月18日，发行人召开2025

年第三次临时股东会对该制度进行了再次修订。

（3）发行人、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，本所律师经核查后认为，该等承诺对承诺方构成

145国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

合法和有效的约束，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，并已经采取必要的措施规范关联交易。

4、发行人报告期内关联交易的决策程序及信息披露情况

经本所律师核查，发行人因报告期内未披露关联方及关联交易事项，被中国证监会福建监管局采取责令改正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施。除前述整改事项外，发行人其他关联交易已按照《公司章程》和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策及信息披露程序，关联股东或者董事在审议相关关联交易时已回避。发行人全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易的价格公允性发表了肯定的独立意见，时任监事会成员没有发表不同意见。

发行人已进一步提高并确保其信息披露质量，相关违规事项未给公司带来重大损失及损害中小股东利益，相关监管措施不属于行政处罚，所涉事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）同业竞争

1、发行人控股股东、实际控制人控制、参股的企业同业竞争情况

（1）经本所律师核查，发行人主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下

游航线的干散货运输业务，与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争情况。

（2）经本所律师核查，中运集团全资子公司平潭中运参股45%的海峡高客

经营范围存在“水路普通货物运输”的内容，该公司目前主要经营大陆至台湾的客运业务，与发行人的国内外（台湾航线除外）干散货水上运输业务不形成竞争关系。

（3）经本所律师核查，中运集团持股40%的上海蓝梦经营范围存在“国际船舶运输”和“国内水路运输”的内容，该公司目前主要经营客运业务，目前不存在任何水上货运业务。

（4）经本所律师核查，中运集团全资子公司平潭中运物流发展有限公司持

股21.25%的华电（平潭）经营范围存在“水上货船运输”的内容，该公司目前主营业务是能源项目投资与开发管理，未涉及水上货船运输业务。

2、发行人控股股东、实际控制人近亲属控制的企业同业竞争情况

经本所律师核查，实际控制人王炎平之兄王安平控制的畅明航运和东疆航运

146国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

的主营业务为干散货航运业务，与发行人主营业务相同，但对发行人不构成重大不利影响，理由如下：

（1）畅明航运和东疆航运的基本情况和历史沿革

根据畅明航运和东疆航运的工商档案并经本所律师核查，除原律师工作报告已披露事项外，截至本补充法律意见书出具之日，畅明航运和东疆航运的基本情况和历史沿革未发生变化。

（2）资产独立于发行人

报告期内，畅明航运的主要经营性资产为2艘干散货船即“畅明洋”轮和“东疆明”轮；东疆航运的主要经营性资产为4艘干散货船，分别为“东疆和”轮、“东疆利”轮、“东疆祥”轮和“东疆游”轮。畅明航运和东疆航运的主要经营性资产均独立于发行人，与发行人不存在资产混同的情形。

（3）人员独立于发行人

报告期内，畅明航运和东疆航运拥有独立于发行人的员工队伍和经营管理团队；同时，发行人拥有独立的人力资源管理体系，董事、时任监事和高级管理人员均不在畅明航运和东疆航运任职或领薪，与畅明航运和东疆航运在人员方面保持独立性。

（4）业务独立于发行人

报告期内，畅明航运和东疆航运拥有独立于发行人的采购渠道，独立开发客户，日常生产经营独立运行，不存在共同采购、共同销售的情况。因航运业务特点，各方存在重叠客户和供应商的情形具备商业合理性，且发行人与客户和供应商之间交易价格公允，与畅明航运和东疆航运业务相互独立。

（5）财务独立于发行人

畅明航运和东疆航运拥有独立的财务管理制度，独立开具银行账户，配备了专门的财务人员，与发行人不存在共用银行账户的情形；同时，经核查发行人及其子公司银行流水，报告期内，发行人及其子公司与王安平及其控制的畅明航运和东疆航运之间不存在大额资金往来的情形。

（6）机构设置与办公场所独立于发行人

畅明航运和东疆航拥有独立于发行人的业务、财务与内部管理机构，办公场所与发行人完全分开，与发行人不存在机构混同的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人与控股股东、实际控制人控制及

147国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

参股的企业主营业务不存在同业竞争。实际控制人王炎平之兄王安平控制的畅明航运和东疆航运在历史沿革、资产、人员、业务、财务、机构设置与办公场所等方面与发行人保持独立。实际控制人近亲属控制的企业虽然与发行人存在主营业务相同的情形，但对发行人不构成重大不利影响。

（四）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人和持有发行人5%以上股份的股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，上述措施和承诺合法有效，能够有效避免同业竞争。

（五）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师对发行人申报文件的核查，发行人已对存在的关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

九、发行人的主要财产

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人及其子公司主要财产的权属证书、续展证明、缴费凭证及其他权

属证明、资质证书；

2、发行人及其子公司不动产查册证明；

3、发行人及其子公司涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；

4、发行人《审计报告》和《定期报告》；

5、发行人及其子公司租赁房产、船舶相关租赁合同。

上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人及其子公司拥有的资产更新情况

1、根据发行人的确认及本所律师核查，除原律师工作报告已披露事项外，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或更新3项业务资质：

序号证书持有人证书名称证书编号/备案号核发机关有效期资质内容交通运输企业安全生产标准中国船级社质量认

1 发行人 AP25J14-Ⅱ003-2 2025/3/27-2028/3/26 水路普通货物运输

化建设等级证明（二级）证有限公司

2 上海国远 国内水路运输经营许可证 沪水 SJ00018 上海市交通委员会 2021/7/9-2026/6/30 国内沿海普通货船运输

3上海国远普通货物、集装箱国际船舶200000408868上海市交通委员会2025/5/9备案-

148国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

运输企业备案

注：第3项国际船舶运输企业备案内容普通货物、集装箱国际船舶运输企业备案，系为

备案分类选项无法拆分所致，发行人及其子公司实际均未从事集装箱国际船舶业务。

2、根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

发行人拥有的知识产权的审批、登记或者注册仍在有效期内。报告期内发行人拥有的知识产权不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形。除原律师工作报告已披露事项外，发行人未将该等知识产权许可第三方使用。

3、发行人及其子公司拥有船舶所有权的情况

根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有10艘船舶，具体如下：

序号船名船籍港船舶种类船舶识别号取得所有权日期总吨位（吨）他项权利所有权人

1 国电 7 上海 散货船 CN20071458407 2023/6/6 19983 无 上海国远

2 国电 36 上海 散货船 CN20014078348 2023/10/22 30928 无 国梦绿能

3 国远 6 福州 散货船 CN19967573571 2010/5/17 28073 无 发行人

4 国远 7 上海 散货船 CN19968368641 2022/11/3 28076 抵押 上海国电

5 国远 701 上海 散货船 CN20212617336 2024/4/25 45276 抵押 国梦绿能

6 国远 702 上海 散货船 CN20218992477 2024/6/7 45276 抵押 国梦绿能

7 国远 703 上海 散货船 CN20240795006 2024/8/9 41529 抵押 国梦绿能

8 国远 705 福州 散货船 CN20240546183 2024/10/11 41529 抵押 发行人

9 国远 706 福州 散货船 CN20247958712 2024/11/14 41529 抵押 发行人

10 国远 707 福州 散货船 CN20247074287 2024/12/17 41529 抵押 发行人

4、主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》和《定期报告》并经本所律

师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票等资料，发行人截至2024年12月31日止的主要生产经营设备原值为2967033826.42元，净值为2491926334.95元，主要分为几个部分：船舶、运输工具、其他设备等。该等设备均由发行人实际占有和使用。

5、在建工程

根据《审计报告》和《定期报告》，截至2024年12月31日，发行人在建工程账面价值为49948199.02元。发行人合法拥有该等在建工程，不存在抵押或司法查封等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在权属纠纷。

（二）财产的所有权或使用权

经本所律师核查，发行人主要财产所有权或使用权系发行人成立后通过申请、购买等方式取得，取得方式合法，并实际由发行人使用。除上海国航更名所涉相关权属证书和业务资质主体变更手续正在办理的情形外，发行人主要财产所有权

149国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

或使用权均已取得完备的权属证书，不存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、非经许可使用的情形。发行人均按照土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书所记载的用途使用相应的土地和房屋。发行人的房屋不存在违章建设情况，不存在被拆除的风险。

（三）根据《审计报告》《定期报告》和发行人确认，经本所律师核查，截

至2024年12月31日，发行人及其子公司所有权受到限制的主要财产情况如下：

1、船舶抵押情况

序号船名抵押人抵押权人担保主债务时间抵押登记信息

抵押登记号：DY0100230018

兴业银行股份有限公司债权数额：54032200元（最高债权额）

1国远7上海国电2023/3/23-2023/11/3

福州分行抵押登记日期：2023/5/8

登记机关：中华人民共和国上海海事局

抵押登记号：DY0100240015兴业银行股份有限公司

债权数额：142800000元

2国远701国梦绿能上海自贸试验区临港新2024/5/9-2034/5/8

抵押登记日期：2024/5/11片区支行

登记机关：中华人民共和国上海海事局

抵押登记号：DY0100240022兴业银行股份有限公司

债权数额：142800000元

3国远702国梦绿能上海自贸试验区临港新2024/5/9-2034/5/8

抵押登记日期：2024/6/19片区支行

登记机关：中华人民共和国上海海事局

抵押登记号：DY0100240022兴业银行股份有限公司

债权数额：136000000元

4国远703国梦绿能上海自贸试验区临港新2024/5/9-2034/5/8

抵押登记日期：2024/9/10片区支行

登记机关：中华人民共和国上海海事局

抵押登记号：DY0801240015

厦门国际银行股份有限债权数额：226800000元.

5国远705发行人2024/6/24-2034/6/24

公司福州分行抵押登记日期：2024/10/23

登记机关：中华人民共和国福州海事局

抵押登记号：DY0801240016中国工商银行股份有限

债权数额：272000000元

6国远706发行人公司福建自贸试验区平2024/11/28-2034/11/27

抵押登记日期：2024/11/29潭片区分行

登记机关：中华人民共和国福州海事局

抵押登记号：DY0801240017中国工商银行股份有限

债权数额：272000000元

7国远707发行人公司福建自贸试验区平2024/11/28-2034/11/27

抵押登记日期：2024/12/26潭片区分行

登记机关：中华人民共和国福州海事局

2、房产抵押情况

序号房产证号主合同债务人抵押人抵押权人贷款时间

闽（2018）福州市马尾区兴业银行股份有

1发行人发行人2024/12/6-2026/5/16

不动产权第9001331号限公司福州分行

闽（2018）福州市马尾区兴业银行股份有

2发行人发行人2024/12/6-2026/5/16

不动产权第9001338号限公司福州分行

闽（2018）福州市马尾区兴业银行股份有

3发行人发行人2024/12/6-2026/5/16

不动产权第9001327号限公司福州分行

闽（2018）福州市马尾区兴业银行股份有

4发行人发行人2024/12/6-2026/5/16

不动产权第9001328号限公司福州分行

沪（2019）虹字不动产权兴业银行股份有

5发行人上海国电2024/12/6-2026/5/16

第000152号限公司福州分行

150国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

沪（2019）虹字不动产权兴业银行股份有

6发行人上海国电2024/12/6-2026/5/16

第000172号限公司福州分行

沪房地产虹字（2006）第兴业银行股份有

7发行人上海国航2024/12/6-2026/5/16

012081号限公司福州分行

沪房地产虹字（2006）第兴业银行股份有

8发行人上海国航2024/12/6-2026/5/16

012082号限公司福州分行

沪房地产虹字（2006）第兴业银行股份有

9发行人上海国航2024/12/6-2026/5/16

012083号限公司福州分行

沪房地产虹字（2006）第兴业银行股份有

10发行人上海国航2024/12/6-2026/5/16

012074号限公司福州分行

沪房地虹字（2006）第中信银行股份有

11发行人上海国电2022/2/24-2028/2/16

012099号限公司福州分行

沪房地虹字（2006）第中信银行股份有

12发行人上海国电2022/2/24-2028/2/16

012070号限公司福州分行

沪房地虹字（2006）第中信银行股份有

13发行人上海国电2022/2/24-2028/2/16

012106号限公司福州分行

沪房地虹字（2006）第中信银行股份有

14发行人上海国电2022/2/24-2028/2/16

012100号限公司福州分行

沪房地虹字（2006）第兴业银行股份有

15发行人上海国电2024/12/6-2026/5/16

012107号限公司福州分行

沪房地虹字（2006）第兴业银行股份有

16发行人上海国电2024/12/6-2026/5/16

012095号限公司福州分行

3、截至2024年12月31日，发行人存在货币资金82342.12元受到限制，

系借款保证金账户产生的利息余额。

除上述所有权受到限制的财产外，发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，目前发行人现金流良好，公司经营稳定，不存在到期无法偿还贷款的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司租赁船舶和房屋

1、租赁船舶

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以融资租赁（售后回租）或融资租赁（直接租赁）形式使用的船舶情况如下：

序号船名船籍港船舶种类船舶识别号总吨位（吨）起租日租期出租人承租人

1 国远 82 福州 散货船 CN20194655629 47366 2024/1/18 10 年 浙银租赁 发行人

2 国远 86 福州 散货船 CN20197388246 47370 2024/4/19 10 年 前海租赁十五号 发行人

3 国远 88 福州 散货船 CN20197399910 47370 2024/4/19 10 年 前海租赁十六号 发行人

4 国远 8 天津 散货船 CN20109258190 41830 2024/2/6 8 年 皖江租赁 国航远洋海运

5 国远 10 天津 散货船 CN20101364748 41830 2024/2/6 8 年 皖江租赁 国航远洋海运

6 国远 12 天津 散货船 CN20104706017 41830 2024/2/6 8 年 浙商租赁 国航远洋海运

7 国远 16 天津 散货船 CN20103727704 41830 2024/2/7 5 年 浙银租赁 国航远洋海运

8 国远 18 天津 散货船 CN20104421609 41830 2024/12/27 7 年 民生航昌 国航远洋海运

9 国远 20 天津 散货船 CN20109473004 41830 2024/12/27 7 年 民生航昌 国航远洋海运

10 国远 22 天津 散货船 CN20112379103 41830 2024/12/27 7 年 民生航昌 国航远洋海运

（2）《中华人民共和国海商法》第一百四十四条规定：“光船租赁合同，是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、

151国浩律师（上海）事务所补充法律意见书使用和营运，并向出租人支付租金的合同。”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以光船租赁形式使用的船舶情况如下：

序号船名船籍港船舶种类船舶识别号总吨位（吨）起租日租期出租人承租人

1 国远 26 天津 散货船 CN20113920213 41830 2024/5/14 3 年 民生租赁 上海国电

2 国远 28 天津 散货船 CN20111434745 41830 2024/5/14 3 年 民生租赁 发行人

3 国远 32 天津 散货船 CN20119682966 41830 2024/5/14 3 年 民生租赁 发行人

经本所律师核查，发行人、国航远洋海运和上海国电已就前述船舶租赁事宜签订了《融资租赁合同（售后回租）》《融资租赁合同（船舶直接租赁）》《融资租赁合同（船舶直租）》《CMAC 光船租赁合同》等合同，相关合同合法有效，合同双方均依约履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。出租方合法拥有上述船舶的所有权，根据发行人出具的情况说明并经本所律师登录中华人民共和国海事局等网站查询的结果，经核查，该等船舶不存在抵押、查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形，上述租赁船舶的情形对发行人资产完整和独立性不产生影响。

2、房屋租赁

根据发行人的确认以及香港麦家荣律师行于2025年6月25日出具的法律

意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2025 年 6 月 24 日出

具的法律意见书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下：

面积序号承租方出租方坐落租赁期限租金

（㎡）

2025/1/1至

1上海质汇上海国航上海市吴淞路218号1603室122.2418336元/月

2027/12/31

2025/1/1至

2上海船管上海国电上海市吴淞路218号1601（部分）、1602室612.0982632.15元/月

2027/12/31

南汇新城镇企中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业2022/8/23至

3上海船管—0元/月

业服务中心盛路188号450室2025/8/22

平潭嘉源城市平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼2025/1/1至

4上海船管平潭分公司111.952793.15元/月

服务有限公司5层501-22025/12/31

上海泓邦置业2023/10/1至

5上海国电上海市吴淞路218号3楼05单元108.8413242.20元/月

有限公司2025/9/30

2023/4/13至

6 上海国电 谢永兵 上海市虹口区海平路 18 号 A 座 2802 室 305.14 76900 元/月

2026/4/12

上海漕创经济2023/12/13至

7上海国远上海市徐汇区虹漕路25-1号二层1237室150元/月

发展有限公司2025/12/13

福建省福州市马尾区江滨东大道68-1蓝波湾2025/1/1至

8中能电力发行人30900元/月

1号楼25层办公室一间2025/12/31

北京市朝阳区东方东路1号17层4单元2025/1/1至

9中能电力李成峰235.7034787元/月

17022026/12/31

深圳市创富港

商务服务股份北京市朝阳区霄云里8号楼1单元13层2024/8/16至

10蓝远能源—31200元/年

有限公司北京1601室1032025/8/15分公司

深圳市创富港北京市朝阳区霄云里8号楼1单元2层2012025/2/16至

11发行人—15800元/年

商务服务股份室0822026/2/15

152国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

有限公司北京分公司

平潭嘉源城市平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼2025/1/1至

12国鸿船务111.952793.15元/月

服务有限公司5层501-12025/12/31

TAK SHING

Room No. 1806 on the 18th Floor of Tai Yau

INVESTMENT 2025/6/15 至

13 国电海运（香港） Building（大有大厦）at No.181 Johnston — 44240 港元/月

COMPANY 2028/6/14

Road WanchaiHong Kong.LIMITED与国电海运

14王朝航运————（香港）共用与国电海运

15香港海运控股————（香港）共用与国电海运

16香港国电物流————（香港）共用与国电海运

17香港船管————（香港）共用

CENTURY MARITIME 与国电海运

18————

LIMITED （香港）共用与国电海运

19国远智盈————（香港）共用与国电海运

20国远慧强————（香港）共用与国电海运

21国远信诚————（香港）共用与国电海运

22国远奋进————（香港）共用与国电海运

23国远致佳————（香港）共用与国电海运

24国远通富————（香港）共用与国电海运

25国电远洋（香港）————（香港）共用海南一零二二

海南省海口市秀英区长滨三路6号鲁能中心2024/11/8至

26海南能源信息科技有限—0元/月

A 栋 4 层 403-1006 单元工位 2025/11/7公司租赁期第一年

（2024年4月1日-2025年3月

31日）：54720元/年（含管理上海港政置业浦东新区南汇新城镇环湖西一路849、8552024/4/1至

27国梦绿能60费）；租赁期第

有限公司 弄 8 号 Y206 室 2026/3/31

二年（2025年4月1日-2026年3月31日）：

72000元/年（含管理费）

上海同华储运中国（上海）自由贸易试验区临港新片区扬2024/6/19至

28国梦绿能19.517793.75元/年

有限公司帆路288号7幢121室2025/6/18上海杨浦滨江首半年租赁费用

2024/2/17至

29创绿能企业服务有限上海市杨浦区长阳路1616号1幢570室20减免，后半年租

2026/2/16

公司赁费用另行协商仅限注册登记使天津东疆商务用，不作为实际秘书服务有限天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路2025/6/6至

30新能源发展—经营场所、办公

公司自贸区分6262号202室2026/6/5场所；托管费用公司收费标准为

153国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2400元/年，本

次托管期限内费用2400元仅限注册登记使用，不作为实际天津东疆商务经营场所、办公

秘书服务有限天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路2024/11/28至场所；托管费用

31国航远洋海运—

公司自贸区分6262号202室2025/11/27收费标准为

公司2400元/年，本次托管期限内费用2400元

天津市滨海新区集华道与庆盛道富力广东大2025/5/15至

32国航远洋海运甄现青142.153800元/月

厦 A07-2609 2026/5/14

晋安区新店镇福飞北路139号金域榕郡花园2024/8/1至

33发行人林一芳121.45000元/月（万科金域榕郡三期高层）19#楼1701单元2025/7/31

上海漕创经济2024/12/24至

34国远绿能上海市徐汇区虹漕路25-1号二层1444室200元/月

发展有限公司2026/12/31

经本所律师核查，发行人及其子公司已就相关房屋租赁事宜与出租方分别签订了租赁合同，出租方均合法拥有上述房屋的所有权或依法转租、受托出租的权利，相关合同合法有效，协议双方均依约履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。

十、发行人的重大债权债务

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、所有本章节提及的重大合同；

2、发行人《审计报告》和《定期报告》；

3、发行人提供的相关诉讼文书。

上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存在对外重大担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。

经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）补充事项期间，发行人新增正在履行的重大合同情况

1、采购合同

补充事项期间，发行人新增正在履行的单项交易金额超过或预计超过1000万元的外租船舶采购合同的具体情况如下：

序号供应商名称合同内容合同金额合同期限履行情况

154国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

1福建浩轩航运有限公司承运60万吨煤炭框架合同2024/12/5-2025/12/4正在履行租赁“DARYA截至报告期

2 SWIRE BULK PTE LTD VIDYA”轮承运 34.03 美元/吨 2024/11/27-2024/11/30 受载

末仍在履行

50000吨方坯

2、融资租赁合同（1）2024年12月27日，上海国电与民生租赁签订《“国远18”轮光租终止合同》，决定提前终止“国远18”轮光船租赁业务，终止日期为2024年12月27日。

2024 年 12 月 27 日，国航远洋海运与民生航昌签订合同编号为 MSFL-2024-

0053-C-ZZ-001 的《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》，约定民生航昌根据国航

远洋海运的要求，在取得“国远18”轮所有权后出租给国航远洋海运使用，租金本金为88000000元，年租赁利率为4.5%，融资租赁期限为84个月；在国航远洋海运支付完毕全部租金及其他应付款项后，将以25000000元的留购价款留购租赁船舶。上述租赁已办理融资租赁登记手续。

同日，王炎平与民生航昌签订编号为 MSFL-2024-GUOYUAN18-C-NBZ 的《自然人保证合同》，王炎平为前述《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止，保证范围为主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

同日，发行人与民生航昌签订编号为 MSFL-2024-GUOYUAN18-C-BZ 的《法人保证合同》，发行人为前述《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止，保证范围为主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等

费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

同日，民生航昌、民生租赁、国航远洋海运三方签订合同编号为 MSFL-2024-

155国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

0053-C-ADDENDUM-001 的《船舶买卖三方合同》，约定民生航昌向民生租赁购

买“国远18”轮并出租给国航远洋海运使用，船舶购买价款为104300000元，在满足合同约定条款后，民生航昌向民生租赁一次性支付全部购船款。目前“国远

18”轮已完成所有权变更登记。

同日，国航远洋海运与民生航昌签订合同编号为 MSFL-2024- GUOYUAN18-C-BBC 的《光船租赁合同》，约定民生航昌将“国远 18”轮以光船租赁的方式租赁予国航远洋海运，船舶租赁期限为7年。

（2）2024年12月27日，上海国电与民生租赁签订《“国远20”轮光租终止合同》，决定提前终止“国远20”轮光船租赁业务，终止日期为2024年12月27日。

2024 年 12 月 27 日，国航远洋海运与民生航昌签订合同编号为 MSFL-2024-

0053-C-ZZ-002 的《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》，约定民生航昌根据国航

远洋海运的要求，在取得“国远20”轮所有权后出租给国航远洋海运使用，租金本金为88000000元，年租赁利率为4.5%，融资租赁期限为84个月；在国航远洋海运支付完毕全部租金及其他应付款项后，将以25000000元的留购价款留购租赁船舶。上述租赁已办理融资租赁登记手续。

同日，王炎平与民生航昌签订编号为 MSFL-2024-GUOYUAN20-C-NBZ 的《自然人保证合同》，王炎平为前述《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止，保证范围为主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

同日，发行人与民生航昌签订编号为 MSFL-2024-GUOYUAN20-C-BZ 的《法人保证合同》，发行人为前述《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止，保证范围为主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等

156国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

同日，民生航昌、民生租赁、国航远洋海运三方签订合同编号为 MSFL-2024-

0053-C-ADDENDUM-002 的《船舶买卖三方合同》，约定民生航昌向民生租赁购

买“国远20”轮并出租给国航远洋海运使用，船舶购买价款为104300000元，在满足合同约定条款后，民生航昌向民生租赁一次性支付全部购船款。目前“国远

20”轮已完成所有权变更登记。

同日，国航远洋海运与民生航昌签订合同编号为 MSFL-2024- GUOYUAN20-C-BBC 的《光船租赁合同》，约定民生航昌将“国远 20”轮以光船租赁的方式租赁予国航远洋海运，船舶租赁期限为7年。

（3）2024年12月27日，上海国电与民生租赁签订《“国远22”轮光租终止合同》，决定提前终止“国远22”轮光船租赁业务，终止日期为2024年12月27日。

2024 年 12 月 27 日，国航远洋海运与民生航昌签订合同编号为 MSFL-2024-

0053-C-ZZ-003 的《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》，约定民生航昌根据国航

远洋海运的要求，在取得“国远22”轮所有权后出租给国航远洋海运使用，租金本金为88000000元，年租赁利率为4.5%，融资租赁期限为84个月；在国航远洋海运支付完毕全部租金及其他应付款项后，将以25000000元的留购价款留购租赁船舶。上述租赁已办理融资租赁登记手续。

同日，王炎平与民生航昌签订编号为 MSFL-2024-GUOYUAN22-C-NBZ 的《自然人保证合同》，王炎平为前述《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止，保证范围为主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

同日，发行人与民生航昌签订编号为 MSFL-2024-GUOYUAN22-C-BZ 的《法人保证合同》，发行人为前述《融资租赁合同（直接租赁-船舶类）》提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之

157国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

日后两年止，保证范围为主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等

费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。

同日，民生航昌、民生租赁、国航远洋海运三方签订合同编号为 MSFL-2024-

0053-C-ADDENDUM-003 的《船舶买卖三方合同》，约定民生航昌向民生租赁购

买“国远22”轮并出租给国航远洋海运使用，船舶购买价款为104300000元，在满足合同约定条款后，民生航昌向民生租赁一次性支付全部购船款。目前“国远

22”轮已完成所有权变更登记。

同日，国航远洋海运与民生航昌签订合同编号为 MSFL-2024- GUOYUAN22-C-BBC 的《光船租赁合同》，约定民生航昌将“国远 22”轮以光船租赁的方式租赁予国航远洋海运，船舶租赁期限为7年。

3、造船协议

（1）2024年10月12日，国远奋进、国远信诚与芜湖造船厂有限公司分别

签订了2份《89000载重吨级散货船建造合同补充协议（三）》，就开具保函和付款时间事宜作出了补充约定。

（2）2024年12月30日，国远奋进、国远信诚与芜湖造船厂有限公司分别

签订了2份《89000载重吨级散货船建造合同补充协议（四）》，因建造技术指标发生变化，合同各方同意在各自原合同总价3648万美元的基础上增加623.22万美元，其中 6.22 万美元与 LPR 联动。

4、借款合同和担保合同（500万元以上）

（1）2024年11月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行签订合同编号为0140202548-2024年（平潭）字00721号的《固定资产借款合同》，借款金额272000000.00元，借款期限自2024年11月28日至2034年11月27日，借款利率为浮动利率，借款用途为用于支付新购的2艘

7.38万吨载重吨散货船造船款。

同日，发行人与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行签订编号为0140202548-2024年（高抵）字00721号的《最高额抵押合同》，发行人以其所有的“国远706”轮作为抵押物提供抵押担保，担保主债权期间自2024年

158国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

11月28日至2034年11月27日，最高余额为272000000.00元。

2024年12月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行签订编号为0140202548-2024年平潭（抵）字0035号的《最高额抵押合同》，发行人以其所有的“国远707”轮作为抵押物提供抵押担保，担保主债权期间自2024年11月28日至2034年11月27日，最高余额为272000000.00元。

2024年12月27日，发行人与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行签订编号为0140202548-2024年（平潭）字00721号（补）的《固定资产借款合同补充协议（一）》，双方约定将0140202548-2024年平潭（抵）字

0035号的《最高额抵押合同》纳入上述《固定资产借款合同》担保方式。

（2）2024年12月6日，发行人与兴业银行股份有限公司福州分行签订编

号为授 DJ2024120 号的《额度授信合同》，授信额度为 140000000.00 元，授信期间自2024年12月6日至2026年5月16日止，用于中、短期流动资金借款、企业代客资金交易类产品、开立融资性保函或备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票。

同日，发行人与兴业银行股份有限公司福州分行签订编号为授 DJ2024120-DB1 号的《最高额抵押合同》，发行人以其所有的不动产权证编号为闽（2018）福州市马尾区不动产权第9001331号、闽（2018）福州市马尾区不动产权第

9001338号、闽（2018）福州市马尾区不动产权第9001327号、闽（2018）福州

市马尾区不动产权第9001328号不动产作为抵押物，为上述《额度授信合同》提供抵押担保，抵押最高主债权额为20864000.00元，抵押额度有效期自2024年

12月6日至2026年5月16日止。

同日，上海国电与兴业银行股份有限公司福州分行签订编号为授 DJ2024120-DB2 号的《最高额抵押合同》，上海国电以其所有的房地产权证编号为沪房地虹

字（2006）第012107号、沪房地虹字（2006）第012095号、沪（2019）虹字不动产权000152号、沪（2019）虹字不动产权000172号不动产作为抵押物，为上述《额度授信合同》提供抵押担保，抵押最高主债权额为140000000.00元，抵押额度有效期自2024年12月6日至2026年5月16日止。

同日，上海国航与兴业银行股份有限公司福州分行签订编号为授 DJ2024120-DB3 号的《最高额抵押合同》，上海国航以其所有的房地产权证编号为沪房地虹

159国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

字（2006）第012081号、沪房地虹字（2006）第012082号、沪房地虹字（2006）第012083号、沪房地虹字（2006）第012074号不动产作为抵押物，为上述《额度授信合同》提供抵押担保，抵押最高主债权额为140000000.00元，抵押额度有效期自2024年12月6日至2026年5月16日止。

同日，王炎平与兴业银行股份有限公司福州分行签订编号为授 DJ2024120-DB4 号的《最高额保证合同》，王炎平为上述《额度授信合同》提供连带责任保证，保证最高本金限额为140000000.00元，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年，保证范围为依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权。

2025年1月7日，发行人与兴业银行股份有限公司福州分行签订合同编号

为流 DJ2024121 的《流动资金借款合同》，借款金额 50000000.00 元，借款期限自2025年1月10日起至2028年1月10日止，借款利率为固定利率，借款用途为支付货款及管理费。

2025年2月28日，发行人与兴业银行股份有限公司福州分行签订合同编号

为流 DJ2025017 的《流动资金借款合同》，借款金额 20000000.00 元，借款期限自2025年2月28日起至2028年2月28日止，借款利率为固定利率，借款用途为支付货款及管理费。

（二）发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，相关合

同已按照法律法规和《公司章程》的规定履行了内部决策程序，均与公司业务相关，不需要办理批准、登记手续。

（三）根据发行人出具的声明、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政

府主管部门开具的企业信用报告和合规证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。

第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以发行人及其子公司、关联

方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主营业务。本所律师经核查后认为，上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（四）除本补充法律意见书关联交易部分已披露的事项外，报告期内，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》和《定期报告》并经本所律师核查，发行人金额较

大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。

160国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

与发行人金额较大的其他应收款和其他应付款相关的合同或者协议均真实有效履行。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

1、发行人相关股东大会及董事会会议决议公告；

2、发行人自设立之日起全套工商档案；

3、本补充法律意见书第二部分之“十、发行人的重大债权债务”部分所涉及

的文件；

4、发行人董事出具的声明；

5、香港麦家荣律师行于2025年6月25日出具的法律意见书；

6、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2025 年 6 月 24 日出

具的法律意见书。

上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对发行人相关公告采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）补充事项期间发行人的重大出售或收购资产

2024年11月5日，发行人召开第八届董事会第二十八次临时会议，决定国

远奋进和国远信诚与芜湖造船厂有限公司签订补充协议，将预留甲醇双燃料动力系统改为“甲醇双燃料系统实装”，每艘船增加加账费用不超过624万美元。2024年12月30日，国远奋进和国远信诚与芜湖造船厂有限公司分别签订了2份《89000载重吨级散货船建造合同补充协议（四）》，因建造技术指标发生变化，合同各方同意在各自原合同总价3648万美元的基础上增加623.22万美元，其中

6.22 万美元与 LPR 联动。

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人已就前述交易签订了相关协议，均真实、合法、有效。目前仍在有效履行中的协议不存在继续履行的重大法律障碍。已履行完毕的协议不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险。上述交

161国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

易行为均为发行人正常业务经营中发生，不会导致发行人主营业务发生重大变化。

（二）报告期外的相关变化

1、2024年9月27日，发行人召开第八届董事会第二十六次临时会议，决

定由发行人与平潭综合实验区文旅发展集团有限公司合资设立海上高速直航公司，根据发行人2025年2月24日发布的《关于控股子公司完成登记注册的公告》，该公司已成立，即福建海峡两岸高速航运有限公司。

2、根据发行人2025年3月19日发布的《关于全资子公司变更名称并完成工商变更登记的公告》，上海国航更名为上海国远。

3、2025年2月21日，国远慧强、国远智盈与芜湖造船厂有限公司分别签

订了2份《89000载重吨级散货船建造合同补充协议（五）》，就合同价格扣减及优惠、造船地/交船地变更、延长质保期和其他建造细节事宜作出了补充约定，合同金额扣减及优惠后，合同价格由3648万美元/船变更为3610.84万美元/船（不含加账费用）。

4、2025年3月14日，香港海运控股、国远致佳与江苏南通海通海洋工程

装备有限公司签订《三方协议》，对香港海运控股与江苏海通海洋工程装备有限公司于 2024 年 7 月 1 日签订的 GH-XPZ-0001 号《63500 载重吨散货船建造合同》的内容进行补充约定，将登记船舶所有权人由香港海运控股变更为国远致佳，并由国远致佳向江苏南通海通海洋工程装备有限公司支付造船款。香港海运控股和国远致佳作为共同合同方有权依据造船合同向江苏海通海洋工程装备有限公司主张权利。

5、2025年3月14日，香港海运控股、国远通富与江苏南通海通海洋工程

装备有限公司签订《三方协议》，对香港海运控股与江苏海通海洋工程装备有限公司于 2024 年 7 月 1 日签订的 GH-XPZ-0002 号《63500 载重吨散货船建造合同》的内容进行补充约定，将登记船舶所有权人由香港海运控股变更为国远通富，并由国远通富向江苏南通海通海洋工程装备有限公司支付造船款。香港海运控股和国远通富作为共同合同方有权依据造船合同向江苏海通海洋工程装备有限公司主张权利。

6、2025年4月25日，国远信诚、发行人与芜湖造船厂有限公司签订《89000载重吨散货船建造合同补充协议（六）》，就发行人代国远信诚向芜湖造船厂有限公司支付相关甲醇加账费用事宜进行了约定。

162国浩律师（上海）事务所补充法律意见书7、2025年4月25日，国远奋进、发行人与芜湖造船厂有限公司签订《89000载重吨散货船建造合同补充协议（六）》，就发行人代国远奋进向芜湖造船厂有限公司支付相关甲醇加账费用事宜进行了约定。

8、2025年5月29日，发行人召开第八届董事会第九次会议，决定国远慧

强和国远智盈与芜湖造船厂有限公司签订补充协议，将预留甲醇双燃料动力系统改为“甲醇双燃料系统实装”，每艘船增加加账费用不超过630万美元。截止本补充法律意见书出具之日，相关补充协议尚未签订。

9、2025年6月23日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议，决

定由香港海运控股在新加坡共和国新设1家子公司，新设公司的经营范围为干散货远洋运输、船舶运营管理、租船业务、船舶代理、航运相关投资、航运信息咨询等，注册资本为10万新加坡元。决定国远奋进与芜湖造船厂有限公司、信金五号（天津）船舶租赁有限公司，国远信诚与芜湖造船厂有限公司、信金六号（天津）船舶租赁有限公司拟分别签署《船舶建造合同转让协议》，同时国远奋进与信金五号（天津）船舶租赁有限公司、国远信诚与信金六号（天津）船舶租赁有

限公司拟分别签署《融资租赁合同》，申请两艘在建8.9万载重吨散货船的融资租赁（直租）业务。单船融资租赁合同标明的租赁物总价款约为31000万元（受美元兑人民币汇率等因素影响，该单船总价款可能会有变动），单船应付租赁本金约为24800万元（应付租赁本金将随租赁物总价款的变动而调整），租赁期限不超过142个月。该直租业务由发行人和王炎平提供连带责任担保。

（三）经发行人董事确认，除前述变化外，发行人近期没有进行重大资产置

换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人报告期内历次章程及修订案；

2、发行人报告期内历次修改章程的董事会和股东大会决议公告；

3、发行人报告期期后修改章程的董事会和股东会决议公告。

本所律师对发行人相关公告采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

163国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

本所律师经查验后确认：

补充事项期间，发行人章程的修改已履行法定程序

（一）2024年12月31日，发行人召开2024年第六次临时股东大会，根据

《上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定对《公司章程》的部分条款进行了修订。

（二）2025年6月18日，发行人召开2025年第三次临时股东会，根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定对

《公司章程》的部分条款进行了修订，并取消监事会。

本所律师经核查后认为，补充事项期间，发行人的章程已依法履行修订程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，无需有关部门的批准。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已查验了以下文件：

1、发行人的组织机构图；

2、发行人制订的各项议事规则和内控制度；

3、发行人报告期内及期后历次章程及修订案；

4、发行人报告期内及期后历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员

会会议决议公告或会议资料；

5、发行人报告期内历次独立董事专门会议和各专门委员会会议资料；

6、《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》《专项审核报告》；

7、中国证监会福建监管局和北交所出具的相关监管措施文书；

8、发行人于2024年3月29日、2024年9月20日和2024年12月19日向

中国证监会福建监管局分别提交的《关于<监管关注函>的整改报告》；

9、发行人于2024年12月19日向中国证监会福建监管局提交的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

10、发行人出具的声明。

上述文件由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关

164国浩律师（上海）事务所补充法律意见书影印副本。对发行人是否存在对外重大担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员是否存在最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责的

情况、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查等事实，本所律师采用与发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人的生产经营是否符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策的情况，是否存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本所律师采用与发行人主要负责人及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。

对发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健

康安全等领域的重大违法行为等情况，本所律师采用与发行人控股股东、实际控制人及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。本所律师对发行人相关公告采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊

登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》《上市规则》等有关规定健全了公司组织机构。

1、2025年6月18日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。发行人根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定对《公司章程》进行了修订

并取消监事会，同时废止公司《监事会议事规则》，由公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，股东大会称谓变更为股东会。

2、因报告期内董事会和股东大会记录不全、独立董事履职未达规定时间、独立董事和时任监事履职评价不合规等事项，发行人分别被中国证监会福建监管

165国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

局和北交所采取责令改正、书面整改和口头警示的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工和职责已进一步明确，确保其继续保持运行良好状态。

（二）如前所述，发行人存在的三会运行和相关人员履职不合规情形已整改规范，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经建立了健全的股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书和其他各专门委员会，并已经制定相应的股东会、董事会议事规则、审计委员会工作细则和其他内部治理制度，上述议事规则、工作细则和内部治理制度符合法律法规和北交所的上市公司治理规则的规定，发行人各机构和人员均已依据相关治理制度依法履行职责。

（三）如前所述，经本所律师核查，报告期内发行人相关不合规情形已整改规范，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人股东大会或董事会授权或重大决策等行为均已履行必要的法律手续或予以及时整改，符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开等程序符合当时法律法规和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法合规，没有侵害股东的权利。

（五）发行人已建立健全的内部控制制度

发行人因报告期内募集资金三方协议不符合现有规定及与公告不符，募集资金支取时间先于审批时间；公司未对上市以来发生的变更募集资金项目、股份回

购、重大合同、重大诉讼仲裁等事项进行内幕信息知情人登记；内幕信息知情人

档案内容不完整，未登记内幕信息知情人获悉时间等内容，未制作重大事项进程备忘录；未取得结算单据提前支付、由员工转付房租、为关联方代付物业费和电

费、部分费用确认跨期、账务处理不规范、未完整保存原始业务单据等事项分别

被中国证监会福建监管局和北交所采取责令改正、书面整改和口头警示的监管措施。该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。根据《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》和发行人管理层对内部控制制度

完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，经整改后，发行人的内部控制制度健全且已被有效执行，能够合

166国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已制订了《对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和决策程序，符合法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（七）根据《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》《专项审核报告》、发行人出具的声明以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我

评估意见，经本所律师核查，发行人制订了资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人报告期内及期后历次章程及修订案；

2、发行人董事、时任监事或高级管理人员的身份证复印件、《董事、监事、高级管理人员、股东调查问卷》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、无违法犯罪记录证明；

3、发行人报告期内及期后的股东（大）会、董事会、监事会和职工代表大

会相关会议文件；

4、发行人独立董事出具的《独立董事候选人声明》；

5、中国证监会福建监管局和北交所出具的相关监管措施文书；

6、发行人的员工花名册。

上述文件分别由相关主管部门、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对发行人相关公告采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊

登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格

1、发行人的董事

167国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

发行人本届董事会为发行人第八届董事会，由王炎平、王鹏、周金平、薛勇、韩青、朱洪兵、江启发、林跃武、周健组成，其中王炎平为董事长，王鹏为副董事长，江启发、林跃武、周健为独立董事。王炎平、王鹏、周金平、薛勇、韩青、江启发、林跃武、周健任期均自2022年8月16日至2025年8月15日；朱洪兵任期自2024年3月20日至2025年8月15日。

2、高级管理人员

公司现任高级管理人员共7名，由王炎平、薛勇、周金平、张轶、韩青、徐倪伟、何志强组成，其中王炎平为公司总裁，周金平、张轶、韩青、徐倪伟为副总裁，薛勇为公司副总裁兼财务总监，何志强为董事会秘书，任期自2022年8月16日至2025年8月15日。

经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人时任监事的任职资格

发行人本届原监事会为发行人第八届监事会，由毛祥友、张庆胜、欧阳传发组成，其中毛祥友为监事会主席，欧阳传发为职工代表监事。毛祥友与欧阳传发原定任期均自2022年8月16日至2025年8月15日；张庆胜原定任期自2024年3月20日至2025年8月15日。经2025年6月18日召开的发行人2025年第三次临时股东会审议批准，发行人取消监事会，由公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

经本所律师核查，发行人的时任监事的任职符合当时法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人审计委员会成员的任职资格

发行人本届审计委员会为第八届董事会审计委员会，由林跃武、江启发、王鹏组成，其中林跃武、江启发为独立董事，王鹏为副董事长，林跃武拥有高级经济师和内部审计岗位资格，为会计专业人士，担任审计委员会召集人。江启发、林跃武任期均自2022年8月16日至2025年8月15日；王鹏任期自2023年10月24日至2025年8月15日。

经本所律师核查，发行人的审计委员会成员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事和高级管理人员未发生

168国浩律师（上海）事务所补充法律意见书变化。发行人根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定取消监事会，并由公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权引起监事的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，相关变化符合有关规定，已按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。

（五）根据发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员已经了解有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、审计委员会成员和高级管理人员的法定义务和责任。

（六）根据发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、审计委员会成员、高级管理人员的情形，不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责，或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人董事长兼总裁王炎平，董事、副总裁、财务总监薛勇，董事会秘书何志强因报告期内相关信息披露、关联交易、募集资金管理、内幕知情人管理和公

司治理、财务处理和内控不规范事项分别被中国证监会福建监管局和北交所采取

出具警示函和口头警示的监管措施。该监管措施不属于行政处罚，所涉事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（七）发行人董事会、审计委员会和高级管理人员的组成符合相关法律法规的规定

1、发行人董事会成员共9名，其中江启发、林跃武、周健为独立董事；公

司董事会成员中包括三分之一独立董事，林跃武拥有高级经济师和内部审计岗位资格，为会计专业人士；根据发行人的员工花名册，发行人目前职工人数未超过三百人，不设公司职工代表担任的董事，符合《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的规定。

2、根据发行人独立董事出具的声明及本人填写的《董事、监事、高级管理人员、股东调查问卷》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》和发行人

相关股东大会及董事会会议资料并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《公务员

169国浩律师（上海）事务所补充法律意见书法》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，并依法履行职责。

3、发行人审计委员会成员共3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人），符合《公司法》《上市规则》的规定。

4、发行人高级管理人员共7名，王炎平为公司总裁，周金平、张轶、韩青、徐倪伟担任公司副总裁职务，薛勇担任公司副总裁兼财务总监，何志强担任董事会秘书。其中，王炎平、薛勇、周金平、韩青为公司董事。董事会中兼任公司高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《上市规则》的规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人董事会、审计委员会和高级管理人员的组成符合相关法律法规的规定。

（八）本所律师查阅了发行人与董事、高级管理人员签订的保密协议，经核查，上述协议符合法律法规的规定，协议目前仍在有效期内，履行良好，发行人、董事和高级管理人员不存在违反上述协议的情形。根据发行人出具的声明，发行人没有与董事和高级管理人员签订除前述保密协议以外的竞业禁止协议以及对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议。

十五、发行人的税务

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人现行有效的《营业执照》；

2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件；

3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；

4、发行人《审计报告》和《定期报告》；

5、相关税收优惠及财政补贴文件；

6、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书；

7、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年

6月25日分别出具的法律意见书；

8、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日、

2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书。

170国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）根据《审计报告》《定期报告》、发行人出具的情况说明、香港卢王

徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港麦家荣律师行于

2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分别出具的法律意见

书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率及税收优惠如下：

税种税率

应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许增值税抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

企业所得税（注1）按应纳税所得额的25%、20%计缴

利得税（注2）-

房产税按房产原值70%的1.2%或租金收入的12%计征

发行人及其子公司所拥有的船舶净吨位在10001吨以上的均按6元/车船使用税吨的标准计缴车船使用税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴

地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴注1：根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）文件的规定，发行人子公司中能电力、国梦绿能、创绿能、绿能携航享受企业所得税优惠政策，即2023年度年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海质汇、创绿能、绿能携航、上海船管2024年度享受上述优惠政策。

注2：根据《香港特别行政区税务条例》和香港法例第112章《税务条例》有关规定，发行人香港子公司所得税为“利得税”，并根据地域来源性原则征收，即：当公司业务在香港本地产生，公司需按利润的16.5%缴税；若客户以离岸方式进行公司运营，所有业务均不在香港本地产生，所产生利润无需交税。

注3：根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》

（2022年第10号）文件有关规定，中能电力、上海质汇、创绿能、绿能携航、上海船管享

受附加税优惠政策，即可以在50%的税额幅度内减征城市维护建设税、教育费附加、地方教

171国浩律师（上海）事务所补充法律意见书育附加。

注 4：报告期内，PT PGI 未开展任何经营活动。PT PGI 未发生税务申报事项，适用税种和税率待 PT PGI 实际开展业务后将由税务机关依据印度尼西亚共和国法律予以核定。

综上所述，经本所律师经核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人的财政补贴

补充事项期间，发行人及其子公司相关主要财政补贴（10万元以上）情况如下：

序号补贴文件类型收款单位金额（元）财建[2015]977号《财政部关于印发<船舶报废拆解和船拆船补助资金按船型标准化补助资金管理办法>的通知》、财建[2016]418号

1舶折旧年限摊薄确合并报表调整数737289.24《财政部关于<船舶报废拆解和船型标准化补助资金管认当年收益理办法>的补充通知》虹投促发[2024]19号《虹口区关于推动航运服务业高质航运服务业发展专

2上海国电350000.00量发展的若干措施（试行）》项资金沪自贸临管规范[2022]14号《关于促进洋山特殊综合保

3吨位补贴上海船管1689800.00税区高能级航运服务产业发展的实施意见》沪自贸临管委[2020]319号《关于印发<中国（上海）自由

4贸易试验区临港新片区关于积极发挥财政扶持政策作用安商育商扶持资金上海船管1400000.00支持经济高质量发展的意见>的通知》

经本所律师核查，补充事项期间，上述发行人及其子公司取得的财政补贴符合现行法律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。

（三）发行人补充事项期间的完税情况

根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用

报告、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港麦

家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分别

出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年

12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书并经

本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用

172国浩律师（上海）事务所补充法律意见书报告；

2、相关防污底证书、防油污证书、防止生活污水污染证书、防止空气污染

证书以及《国内航行海船安全与环保设备记录》等证书；

3、营运船舶相关安全符合证书；

4、发行人制定的相关安全体系文件；

5、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书；

6、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年

6月25日分别出具的法律意见书；

7、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日、

2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书。

上述文件由相关主管部门、律师事务所出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。就发行人及其境内（分）子公司是否存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被

处罚的情形，本所律师已通过查询生态环境部、发行人及其境内（分）子公司所在地生态环境部门网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人的环境保护情况

1、补充事项期间，公司的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环

保要求

（1）根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》相关产业环保政策，补

充事项期间，公司和募集资金投资项目所涉及的运营、设施均符合国家产业政策、环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。

（2）根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于

2024年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见

书、网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具

的企业信用报告并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司没有发生环保事故或者重大群体性的环保事件，没有因违反有关环境保护的法律法规而受

173国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

到有关部门的行政处罚。

（3）发行人募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名

录（2021年版）》中需办理环境影响评价手续的建设项目，无需办理环评报批手续，符合国家和地方环保要求。

2、发行人及其子公司已取得生产经营所需要的相关防污染行政许可证书

（1）根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）第三条的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。公司的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）中的“水上运输业”（G55）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业分类为“G55 水上运输业”大类下的“5521-远洋货物运输”、“5522-沿海货物运输”、

“5523-内河货物运输”。发行人不属于重污染行业。

（2）根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关行业分类，发行人及其子公司所处行业不属于该分类范畴，无需根据《排污许可管理条例》办理排污登记表，亦不需要申请取得排污许可证。

（3）经本所律师核查，发行人及其子公司自营的船舶，均按照其所适用的

有关国际公约或国内船舶检验规则的要求，取得了相应的防污底证书、防油污证书、防止生活污水污染证书、防止空气污染证书以及《国内航行海船安全与环保设备记录》等证书，相关船舶在防污染等方面均符合上述公约或规则的要求。

综上所述，本所律师认为，补充事项期间，发行人生产经营总体与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，发行人已取得生产经营所需要的相关防污染行政许可证书。补充事项期间，发行人及其子公司没有发生环保事故或者重大群体性的环保事件，没有因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚。

（二）产品质量和技术监督

根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港

麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分

别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024

174国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书、

网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企

业信用报告并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚。

（三）海事和交通管理

根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港

麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分

别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书、

网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企

业信用报告并经本所律师核查，补充事项期间，发行人部分子公司因违反有关海事和交通管理部门的法律法规而受到有关部门的行政处罚，该等处罚事项不构成重大违法行为，不会给发行人本次发行造成实质性法律障碍。除前述行政处罚事项外，补充事项期间，发行人及其子公司没有因违反有关海事和交通管理部门的法律法规而受到有关部门的其他行政处罚。具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“四、问题6.处罚与诉讼情况”的相关内容。

（四）安全生产情况

1、发行人的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。公司营运船舶已取得安全符合证书，认定其安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》和《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，且适用发行人运营船舶类型。

2、公司制定了《船员管理程序》《公司应急反应程序》《不符合规定情况、事故和险情的报告和分析程序》《船舶维护保养程序》《船舶检查程序》《船舶修理程序》《船舶备件物料供应程序》《认证和检验保持程序》《认证和检验保持程序》《内部安全管理审核程序》《SMS 有效性评价及管理复查程序》等安全体系文件，规范业务开展过程中的质量、安全、职业健康等方面的标准，明确事故发生后的应急处理等内容，确保公司经营业务风险可控和健康可持续发展。

3、根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香

港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日

175国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

分别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书、

网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企

业信用报告并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司未发生生产安全事故，也未因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚。

综上所述，经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产活动符合安全生产的法律法规的要求，并已采取保障安全生产的措施，发行人没有发生过重大的安全事故，亦未因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。

十七、发行人募集资金的运用

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人第八届董事会第二十八次临时会议决议公告；

2、发行人第八届董事会第九次独立董事专门会议决议；

3、发行人第八届董事会战略与可持续发展委员会会议决议；

4、发行人第八届董事会审计委员会会议相关决议；

5、发行人2024年第二次临时股东大会决议公告；

6、发行人2024年第四次临时股东大会决议公告；

7、发行人第八届董事会第三十三次临时会议决议公告；

8、发行人2025年第三次临时股东会决议公告；

9、《2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》；

10、《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》；

11、《关于前次募集资金使用情况的报告》；

12、中国证监会福建监管局和北交所出具的相关监管措施文书；

13、发行人于2024年3月29日和2024年9月20日向中国证监会福建监管

局分别提交的《关于<监管关注函>的整改报告》；

14、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

15、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

16、《募集资金管理制度》；

17、《募集说明书》。

176国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于北交所网站（https://www.bse.cn）刊登的相关公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人本次募股资金将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

（二）根据本所律师对《募集说明书》《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》《2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》的审阅，经本所律师核查，发行人募集资金有明确的投资方向和使用安排，募集资金均用于发行人主营业务。

（三）根据本所律师对《募集说明书》《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》《2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》的审阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（四）根据《募集说明书》、发行人第八届董事会第二十八次临时会议、第

八届董事会第九次独立董事专门会议、第八届董事会战略与可持续发展委员会会

议、第八届董事会审计委员会会议、发行人2024年第二次临时股东大会和2024

年第四次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资

项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（五）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响。

177国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（六）根据发行人2024年第二次临时股东大会、2024年第四次临时股东大

会和2025年第三次临时股东会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。

（七）前次募集资金的使用

1、根据《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2024年12月31日，发行人前次募集资金已到位，发行人募集资金使用及调整行为均履行了必要的审批程序，合法有效。前次募集资金使用情况与发行人《定期报告》和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在擅自改变募集资金用途的情形。

2、发行人因报告期内募集资金三方协议不符合现有规定或信息披露瑕疵，

募集资金支取时间先于审批时间等事项分别被中国证监会福建监管局和北交所

采取书面整改和口头警示的监管措施。该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：

1、发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、5%以上股东、董事、时任监事、高级管理人员出具的声明；

2、公安机关出具的关于发行人董事、时任监事、高级管理人员的无违法犯

罪记录证明；

3、香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书；

4、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年

6月25日分别出具的法律意见书；

5、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日、

2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书；

6、相关行政处罚文书、缴款凭证；

7、中国证监会福建监管局和北交所出具的相关监管措施文书；

8、发行人于2024年3月29日、2024年9月20日和2024年12月19日向

中国证监会福建监管局分别提交的《关于<监管关注函>的整改报告》；

178国浩律师（上海）事务所补充法律意见书9、发行人于2024年12月19日向中国证监会福建监管局提交的《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

10、相关诉讼、仲裁文书；

11、《定期报告》。

上述文件均由发行人、相关自然人、律师事务所、相关主管部门出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人、发行人子公司、董事长、总裁是否存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人的主要负责人及合规管理

部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录，同时本所律师登录人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院诉

讼资产网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国证监

会和北交所等网站进行了相关检索。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）诉讼、仲裁、行政处罚和监管措施事项

补充事项期间，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁、行政处罚和相关责任主体被采取监管措施事项的具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“四、问题6.处罚与诉讼情况”的相关内容。

（二）根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书、香港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分别出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于

2024年12月13日、2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书、发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、持有发行人5%以上（含

5%）股份的主要股东、发行人的董事、时任监事和高级管理人员出具的声明、公

安机关出具的关于董事、时任监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明、本所

律师登录人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人

民法院诉讼资产网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询的信息和本所律师对发行人的主要负责人及合规管理部门负责人进行

访谈的结果，经本所律师核查，除前述诉讼、仲裁、行政处罚和监管措施外，发

179国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、持有发行人5%以上（含5%）股

份的主要股东、发行人的董事、时任监事和高级管理人员不存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况或

可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容作了特别审查，本所律师确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与本补充法律意见书的内容不存在矛盾，不会因为引用法律意见造成《募集说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二十、需要说明的其他问题发行人缴纳社会保险和公积金的情况

（一）根据发行人出具的情况说明及报告期内发行人及其子公司的员工花名

册、工资表、社会保险缴费凭证、劳工保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证、强

制性公积金缴费凭证并经本所律师核查，报告期各期末公司社会保险和公积金（含住房公积金和强制性公积金）缴纳情况如下：

单位：人项目2024年12月31日2023年12月31日员工人数613520退休返聘员工人数1412外派联营公司员工数23聘用协议员工人数01应缴社保公积金人数597504社保已缴人数551497

社保已缴人数比例92.29%98.61%公积金已缴人数544491

公积金已缴人数比例91.12%97.42%

（二）根据发行人出具的情况说明，报告期各期末发行人及其子公司未为

部分员工缴纳社会保险和公积金的主要原因如下：

1、退休返聘员工，无需缴纳社会保险和住房公积金；

2、香港无需缴纳住房公积金；

180国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

3、因签订聘用协议形成的劳务关系，无需缴纳社会保险和住房公积金；

4、外派天津国能工作员工，由天津国能承担社会保险和住房公积金费用并缴纳；

5、当期期末新入职员工，尚在办理相关社会保险和住房公积金手续；

6、经公司查询，员工存在正常公积金账户等原因暂无法增员；

7、由于行业特点，公司船员流动性较高，员工申请自行缴纳。

（三）根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书和香

港麦家荣律师行于2024年12月13日、2025年2月25日和2025年6月25日分别出具的

法律意见书，补充事项期间，发行人及其子公司于中华人民共和国香港特别行政区设立的拥有雇员的子（孙）公司均已根据香港强制性公积金计划条例注册为公

积金计划的雇主，亦已按照相关条例为雇员缴纳了香港强制性公积金每月所需供款；同时投保了保特保险（香港）有限公司的雇员补偿保险，亦已按照保险文件支付每年所需保费，没有违反香港的劳工法例。

根据印度尼西亚共和国Aninda Wardhana and Partners于 2024年 12月 13日、

2025年2月24日和2025年6月24日分别出具的法律意见书，补充事项期间，

PT PGI 未雇用任何员工，不存在签订劳动合同、劳动纠纷，缴纳社保、劳务派遣、非全日制员工等情形。

（四）劳动保障主管部门和住房公积金主管部门的意见

1、劳动保障主管部门

根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告，补充事项期间，发行人及其境内（分）子公司不存在违反社会保险法律法规而被相关部门处以行政处罚的情形。

2、住房公积金主管部门

根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用

报告、合规证明和发行人出具的情况说明，补充事项期间，发行人及其境内（分）子公司不存在违反住房公积金法律法规而被相关部门处以行政处罚的情形。

综上所述，经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反有关社会保险和公积金的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

二十一、结论意见

181国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文）

182国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署

页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所经办律师：

许航

负责人：徐晨乔若瑶

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