兴业证券股份有限公司

关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

2025年6月上市保荐书

声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）

接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易

所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。

3-4-2上市保荐书

目录

第一节发行人基本情况............................................5

一、公司概况................................................5

二、主营业务介绍..............................................5

三、公司主要经营和财务数据及指标......................................7

四、发行人存在的主要风险..........................................9

第二节本次发行情况............................................14

一、发行股票的种类和面值.........................................14

二、发行方式...............................................14

三、发行对象及认购方式..........................................14

四、定价原则和发行价格..........................................14

五、发行数量...............................................15

六、募集资金投资项目...........................................15

七、限售期................................................16

八、上市地点...............................................16

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属.......................16

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限................................16

第三节保荐人项目组成员情况及通讯方式...................................17

一、本次证券发行的保荐代表人.......................................17

二、本次证券发行项目协办人........................................17

三、本次证券发行项目组其他成员......................................17

四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式....................................18

第四节保荐人与发行人的关联关系......................................19

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................19

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................19

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

3-4-3上市保荐书

人权益、在发行人任职等情况........................................19

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..............................19

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................19

第五节保荐机构承诺事项..........................................20

第六节本次发行上市履行的决策程序及合规情况................................21

一、本次发行履行的决策程序........................................21

二、本次发行发行人具备上市主体资格....................................22

三、本次发行符合相关法律规定.......................................22

第七节保荐机构对持续督导工作的安排....................................26

第八节保荐机构关于本项目的推荐结论....................................28

3-4-4上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、公司概况

中文名称福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

英文名称 Fujian Guohang Ocean Shipping（Group） Co.Ltd.有限公司成立时间-股份公司成立时间2001年04月16日注册资本555407453元人民币法定代表人王炎平董事会秘书何志强

公司住所福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层股票上市交易所北京证券交易所股票简称国航远洋股票代码833171

联系电话021-63576906

公司网站 www.gh-shipping.com从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建

经营范围筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、主营业务介绍

（一）公司主营业务基本情况

国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。

公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。

公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营

3-4-5上市保荐书发展，截至本上市保荐书出具日，公司拥有自营干散货船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。

公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、

中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委

员会委员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的

“交通运输节能减排示范企业”。

（二）公司主要产品情况

发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。

根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输业务；

根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有船舶与光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示：

业务类细分种类业务介绍型按内贸运输是指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的干内贸运航散货运输。公司开展的内贸运输业务涵盖国内主要内贸航线，运输输线网络包括华北、华东、华南主要港口。

区域外贸运输是指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在不外贸运

同输境外的干散货运输。公司开展的外贸运输业务涵盖远东、东南亚、澳洲、美洲、欧洲等地区间的运输航线。

划航分运公司自营船舶包括自有船舶和光租船舶。自有船舶运输是指对业按船舶所有权属于公司及售后回租或融资租赁的船舶开展的运输业务船务；光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶在约定期间内

舶出租给公司占有、使用和经营。公司利用租入船舶开展运输业务，自营船

属船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。舶运输性自有船舶与光租船舶相结合的模式，一方面可以增加公司的运不力规模，有效满足公司业务增长的需求，减少造船周期及融资渠道同等因素对公司业务快速扩张的限制；另一方面可以有效地整合和利

划用市场资源，采用更加灵活的运营方式，降低市场经营风险。

分外租船外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展

舶运输业务的模式，其中发行人以程租模式租入并以程租模式租出的业务

3-4-6上市保荐书

业务类细分种类业务介绍型

为外租程租业务，以期租模式租入并以程租或期租模式租出的业务为外租期租业务。

开展外租船舶业务是兼具扩大市场份额和控制经营风险的经

营举措：航运业是较典型的周期性行业，当市场下行时就会出现运力过剩，公司可灵活选择减少外租运力而达到控制自有船运力过剩的经营风险；当市场出现上行周期，公司亦通过增加外租船运力，达到实现迅速扩大占领市场份额的目标。

船舶管由公司子公司上海船管、上海船管平潭分公司、香港船管等为

其他相理业务船东提供船舶管理、船舶安全、污染防治和体系管理等服务。

关业务商品贸利用公司的客户资源优势，开展燃油、船舶备件物料、煤炭等易业务商品的贸易业务。

三、公司主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内主要财务数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

流动资产合计63347.4047976.51

非流动资产合计327052.93177902.34

资产总计390400.33225878.85

流动负债合计58497.4646006.57

非流动负债合计195838.9344606.93

负债合计254336.3990613.50

归属于上市公司所有者净资产136056.30134754.80

少数股东权益7.63510.56

所有者权益合计136063.94135265.35

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入93643.8189080.43

营业利润2592.55192.12

利润总额2698.75155.59

净利润2221.39228.95

归属于上市公司所有者的净利润2266.32248.38

3-4-7上市保荐书

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额9628.7716138.52

投资活动产生的现金流量净额-87163.07-20180.77

筹资活动产生的现金流量净额65182.07-33678.91

汇率变动对现金及现金等价物的影响685.49150.28

现金及现金等价物净增加额-11666.75-37570.88

（四）主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入93643.8189080.43

毛利率20.34%11.35%

归属于上市公司股东的净利润2266.32248.38

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1974.87-1431.22加权平均净资产收益率（归属于上市公司股东的净利

1.67%0.18%润）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（归属于

1.46%-1.03%上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）

基本每股收益（元/股）0.04120.0045

应收账款周转率（次）14.8711.00

存货周转率（次）21.1629.12

经营活动产生的现金流量净额9628.7716138.52

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.17340.2906

项目2024-12-312023-12-31

总资产390400.33225878.85

总负债254336.3990613.50

归属于上市公司股东净资产136056.30134754.80

应收账款4694.947273.34

预付账款355.071021.17

存货3569.363444.55

应付账款24048.426863.26

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.452.43

资产负债率65.15%40.12%

流动比率（倍）1.081.04

3-4-8上市保荐书

项目2024年度2023年度

速动比率（倍）1.020.97

各项指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平

均净资产

4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

8、每股净资产=净资产/期末总股本

9、资产负债率＝总负债／总资产

10、流动比率＝流动资产／流动负债

11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

四、发行人存在的主要风险

（一）行业周期性波动风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。

（二）经营业绩波动风险

2023年度和2024年度，发行人实现的营业收入分别为89080.43万元和

93643.81万元，实现的净利润分别为228.95万元和2221.39万元，营业收

入与净利润变动幅度较大。

同时，发行人2023年和2024年对天津国能的投资收益分别占公司当期净利润的35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定依赖性。若天津国能经营业绩大幅变动，将对发行人经营业绩构成一定程度的影响。

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需

3-4-9上市保荐书

求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响。若未来运价指数出现大幅波动，将对公司经营业绩带来较大影响；此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。

（三）行业竞争风险

我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务质量等各方面的竞争压力，竞争激烈。

干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。

拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租赁经纪、船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。

虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化

的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。

发行人是国内干散货运输的大型航运企业之一，运力规模排名靠前，竞争优势突出，市场地位较为稳固。未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

（四）船舶安全运营风险

船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、

海事财产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。

若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自营船舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度

3-4-10上市保荐书

上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司客户相对集中。公司的最终货主客户主要分布在煤炭、钢铁、矿石、粮油等领域，如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对公司的服务需求降低或付款能力降低，进而对公司的生产经营产生不利影响。

同时，若公司与主要客户之间的合作关系发生不利变化，或公司未能根据客户需求变化及时调整经营策略并提高服务水平，而使得主要客户转向其他船东公司，公司可能面临业绩下滑的风险。

（六）燃油价格上涨风险

燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价格同国际原油、成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。

近年来，受全球地缘政治、贸易战及战争等因素影响，国际原油价格出现较大幅度波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（七）募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可

行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项

目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

3-4-11上市保荐书

（八）募集资金投资项目收益不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业

发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（十）偿债风险

报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。

除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%，资产负债率较高。

公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

（十一）外汇风险

发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项和银行存款有关，由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来外汇风险。

3-4-12上市保荐书

（十二）流动性风险

报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金需求。报告期末，发行人的资产负债率为65.15%，处于行业偏高水平，未来仍存在升高的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、燃油、租赁等成本支出，将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、地缘政治变化、政策法规调整等不可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大不利影响，或其他原因导致发行人未能筹集足够资金以偿还债务，均可能使发行人面临一定的流动性风险。

3-4-13上市保荐书

第二节本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或

其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价原则和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进

3-4-14上市保荐书

行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

95000000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

六、募集资金投资项目

本次发行拟募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

2补充流动资金2000.002000.00

合计116000.0046000.00

3-4-15上市保荐书

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

七、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

3-4-16上市保荐书

第三节保荐人项目组成员情况及通讯方式

兴业证券指定徐朝阳、李高作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向

特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定关长良作为项目协办人；指定王耀、

吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、肖美强、叶允立、何嘉勇作为项目组其他成员。

一、本次证券发行的保荐代表人

徐朝阳先生，经济学硕士，保荐代表人，15年以上证券投行从业经验，主要从事 IPO 及再融资等投资银行业务。曾先后参与或负责跃岭股份、中飞股份、阿波罗、国科军工、赛特威尔、天正电气、林华医疗等首发项目，国航远洋公开发行项目，以及日发精机、舍得酒业等上市公司非公开发行项目；参与或主持三联泵业、梦地自控以及阿波罗等项目的新三板挂牌；负责多个拟 IPO 财务顾问项目，具备丰富的 IPO 及再融资业务经验。徐朝阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李高先生，经济学硕士，保荐代表人。曾参与或负责的项目包括国航远洋北交所上市、天邦食品再融资、楚天科技再融资、诺思兰德精选层挂牌、丰源股份

精选层挂牌、维远股份 IPO、双杰电气 IPO、泰丰智能 IPO、钧达股份再融资、

新洋丰非公开发行股票持续督导等；曾负责或参与的新三板挂牌项目有分享时代、

维恩贝特、瑞恒科技、瑞聚股份、东南光电、医模科技、海通基业、傲伦达、快拍物联等。李高先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人

关长良先生，会计学硕士，金融学硕士，曾负责或参与沈氏节能、晨越建管、通源环境、艾福电子、伊帕尔汗、鑫鑫农贷、易之景和、五角阻尼、天狐创意、

营邑设计、浦海电力、超艺激光、伊秀寿司、西谷数字项目的新三板挂牌。关长良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目组其他成员

项目组其他成员包括王耀、吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、叶允立、肖美

3-4-17上市保荐书强、何嘉勇。

四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：苏军良

保荐代表人：徐朝阳、李高

注册地址：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

联系电话：021-20370631

传真号码：021-38565707

3-4-18上市保荐书

第四节保荐人与发行人的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行

人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年12月31日，除做市专用证券账户和客户信用交易担保证券账户外，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份，未构成关联保荐。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机

构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年12月

31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人

员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控

股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-4-19上市保荐书

第五节保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，兴业证券作出如下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及北交所的自律监管；

九、中国证监会及北交所规定的其他事项。

3-4-20上市保荐书

第六节本次发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行的决策程序2024年6月27日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于向特定对象发行股票事项的相关议案。

2024年6月27日，发行人召开第八届监事会第六次会议决议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于向特定对象发行股票事项的相关议案。

2024年7月16日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，采用现场投

票和网络投票相结合的方式审议通过了与发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理发行的具体事宜。

2024年11月5日，发行人召开第八届董事会第二十八次临时会议，审议通

过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2024年11月5日，发行人召开第八届监事会第十七次临时会议决议，审议

了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2024年11月21日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，采用现场投

票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2025年6月18日，发行人第八届董事会审计委员会2025年第三次会议，

审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案（原监事会审议）》

《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案（原监事会审议）》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案（原监事会审议）》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案（原监事会审议）》《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案（原监事会审议）》《关于2024年度公司向特定对象

3-4-21上市保荐书发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案（原监事会审议）》《关于审核已披露的公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）和（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（第二次修订稿）>的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2025年6月23日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议审议通过

了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（第二次修订稿）>的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次发行发行人具备上市主体资格

发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在北京证券交易所上市，具有向特定对象发行股票的上市主体资格。

依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券

法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明

本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行

3-4-22上市保荐书注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构。

（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近

一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定

发行人及其控股股东王炎平已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

3-4-23上市保荐书

4、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定本次发行的募集资金拟用于与发行人主营业务紧密相关的“低碳智能船舶购置项目”及“补充流动资金”。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

5、本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十

四条、第四十五条的规定

根据发行人2024年第四次临时股东大会决议，本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。

6、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东会决议：

“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”

3-4-24上市保荐书经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。

3-4-25上市保荐书

第七节保荐机构对持续督导工作的安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个

完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

主要事项具体安排

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导

11、督导发行人进一步完善并有效执行信息披露、公司治理、、督导发行人建立健全并

内部控制各项制度；

有效执行信息披露、公司治

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制理、内部控制各项制度

度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际

完善防止控股股东、实际控

控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度；

制人、其他关联方违规占用2、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高发行人资源的制度以及董级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

事、高级管理人员利用职务3、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制之便损害发行人利益的内度的执行情况及履行信息披露义务的情况。控制度

1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、

3、督导发行人有效执行并回避情形等工作规则；

完善保障关联交易公允性2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交

和合规性的制度，并对关联易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意交易发表意见见；

3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

1、督促发行人及其控股股东、实际控制人严格履行承诺；

42、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，、督导发行人及其控股股

保证募集资金的安全性和专用性；

东、实际控制人信守承诺，2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施持续关注发行人募集资金等承诺事项；

的专户存储、投资项目的实

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐施等承诺事项

机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，

5、持续关注发行人为他人规范对外担保行为；

提供担保等事项，并发表意2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

见3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

6、督导发行人履行信息披1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要

露的义务，审阅信息披露文求，履行信息披露义务；

件及向中国证监会、证券交2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露易所提交的其他文件文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件。

7、中国证监会、证券交易所

根据中国证监会、北交所的有关规定及保荐协议约定的其及保荐协议约定的其他工他工作，保荐机构持续督导发行人规范运作。作

3-4-26上市保荐书

主要事项具体安排

1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的

（二）保荐协议对保荐机构召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

的权利、履行持续督导职责2、发行人应全力支持、配合保荐人做好保荐、持续督导工

的其他主要约定作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利；

3、督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见

（三）发行人和其他中介机所需的文件和资料；

构配合保荐机构履行保荐

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行职责的相关约定

人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无。

3-4-27上市保荐书

第八节保荐机构关于本项目的推荐结论本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构认为，本次国航远洋向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为国航远洋本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-4-28上市保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

关长良

保荐代表人签名：

徐朝阳李高

内核负责人签名：

谢威

保荐业务负责人签名：

孔祥杰

法定代表人/董事长签名：

苏军良兴业证券股份有限公司年月日

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