康比特:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：833429证券简称：康比特公告编号：2025-056 北京康比特体育科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、修订内容根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：原规定修订后第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国简称“《公司法》”）、《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《北京证券交易所上市公司持续监管办称《证券法》）、《北京证券交易所法（试行）》、《北京证券交易所股票上市公司持续监管办法（试行）》《北上市规则（试行）》（以下简称“《北京证券交易所股票上市规则》（以下交所上市规则》”）、《上市公司章程简称《北交所上市规则》）、《上市指引》等法律法规和其他有关规定，制公司章程指引》等法律法规和其他有订本章程。关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》其他有关外商投资的法律规定，经中华和其他有关外商投资的法律规定，经人民共和国商务部以商资批[2008]151中华人民共和国商务部以商资批号文批准，由北京康比特威创体育新技[2008]151号文批准，由北京康比特威术发展有限公司整体变更而设立的外商创体育新技术发展有限公司整体变更投资股份有限公司，北京康比特威创体而设立的股份有限公司，北京康比特育新技术发展有限公司的原15名股东威创体育新技术发展有限公司的原15即为公司发起人；公司于2008年3月6名股东即为公司发起人；公司于2008日在北京市工商行政管理局注册登记，年3月6日在北京市工商行政管理局并取得营业执照，公司统一社会信用代注册登记，并取得营业执照，公司统码为911101148026529400。一社会信用代码为 911101148026529400。第三条公司于2022年11月15日第三条公司于2022年11月15经中国证券监督管理委员会（以下简称日经中国证券监督管理委员会（以下“中国证监会”）核准，向不特定合格简称“中国证监会”）同意注册，向投资者公开发行股票，于2022年12月不特定合格投资者公开发行股票，于15日在北京证券交易所（以下简称“北2022年12月15日在北京证券交易所交所”）上市。股票简称：“康比特”，（以下简称“北交所”）上市。股票股票代码：“833429”。简称：“康比特”，股票代码：“833429”。第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代人。表人，法定代表人的产生、变更由董事会全体成员过半数通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股第九条法定代表人以公司名义份，股东以其所持股份为限对公司承担从事的民事活动，其法律后果由公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承受。承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。新增第十条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、东、股东与股东之间权利义务关系的具公司与股东、股东与股东之间权利义有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对董事、监事、高级管理人员具有法律约公司、股东、董事、高级管理人员具束力。依据本章程，股东可以起诉股东，有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理以起诉股东，股东可以起诉公司董事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、高级管理总经理和其他高级管理人员。人员。第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理理人员是指公司的副总经理、财务负责人员是指公司的总经理、副总经理、人、董事会秘书。财务总监、董事会秘书。第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的营范围是：技术开发、技术咨询、技术经营范围是：一般项目：技术服务、转让、技术推广、技术服务；软件开发；技术开发、技术咨询、技术交流、技货物进出口、代理进出口（涉及配额许术转让、技术推广；软件开发；人工可证管理、专项规定管理的商品按照国智能基础软件开发；人工智能应用软家有关规定办理）；建设工程项目管理；件开发；工程和技术研究和试验发展；城市园林绿化；体育场馆经营；健身服物联网技术研发；物联网设备销售；务；企业管理；投资咨询（不含中介服物联网技术服务；物联网应用服务；务）；销售电子产品、厨房用具、体育计算机软硬件及辅助设备零售；软件器材、计算机软件、手机软件、化妆品、销售；体育用品及器材零售；第一类科研设备、健身器材、文化体育品及配医疗器械销售；第二类医疗器械销售；套产品、医疗器械一、二类、食品添加电子产品销售；厨具卫具及日用杂品剂；组织体育文化交流活动（不含演出）；零售；化妆品零售；食品添加剂销售；经营篮球、羽毛球、网球、足球、排球、食用农产品批发；食用农产品零售；乒乓球、手球、跑步、自行车、射箭、组织文化艺术交流活动；组织体育表轮滑、跆拳道、舞蹈体育项目；出租商演活动；体育保障组织；体育竞赛组业用房、办公用房；施工总承包、专业织；体育赛事策划；会议及展览服务；承包；物业管理；委托加工；生产食品；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体受委托生产食品；销售食品，以商业特育健康服务；非居住房地产租赁；物许经营方式开展经营活动；销售第三类业管理；体育场地设施经营（不含高医疗器械；食品添加剂生产；食用农产危险性体育运动）；体育场地设施工品批发、零售；预包装食品批发、零售。程施工；园林绿化工程施工；工程管（市场主体依法自主选择经营项目，开理服务；企业管理；企业管理咨询；展经营活动；生产食品、受委托生产食信息技术咨询服务；信息咨询服务（不品、销售食品、销售第三类医疗器械、含许可类信息咨询服务）；货物进出食品添加剂生产以及依法须经批准的项口、进出口代理（除依法须经批准的目，经相关部门批准后依批准的内容开项目，凭营业执照依法自主开展经营展经营活动；不得从事国家和本市产业活动）许可项目：建设工程施工；第政策禁止和限制类项目的经营活动。）三类医疗器械经营；食品添加剂生产；食品生产；食品销售（含利用自动设备从事食品销售）；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第十五条公司的股份采取记名股第十六条公司的股份采取股票票的形式。的形式。第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实公开、公平、公正的原则，同种类的每行公开、公平、公正的原则，同类别一股份具有同等权利。的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发的同类别股份，每股的发行条件和价行条件和价格相同；任何单位或者个人格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股支付相同价额。支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，民币标明面值，每股面值为人民币1元。以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第十八条公司发行的股份，集中第十九条公司发行的股份，在存管于中国证券登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司（以（以下简称“证券登记机构”）。下简称“证券登记结算机构”）集中存管。第十九条公司系由北京康比特威第二十条公司系由北京康比特创体育新技术发展有限公司以2007年威创体育新技术发展有限公司以2007 11月30日为基准日经审计的净资产年11月30日为基准日经审计的净资 72060573.15元折为股本46839373产折股股整体变更设立的股份有限公股整体变更设立的股份有限公司，公司司。公司设立时发行的股份总数为设立时15名发起人和其各自认购的股46839373股面额股的每股金额为1 份数、持股比例、出资方式如下：元。15名发起人和其各自认购的股份占公司股份总数的比例数、持股比例、出资方式如下：占公司当时股份总数的比例第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份 124500000股，全部为普通股。总数为124500000股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不得以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，经股展的需要，依照法律、法规的规定，东大会做出决议，可以采用下列方式增经股东会作出决议，可以采用下列方加资本：式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份（包括实施（二）向特定对象发行股份；股权激励而实施的定向增发）；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证（五）法律、行政法规规定以及中监会、北交所规定的其他方式。国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、北交所批准的其他方式。公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份：外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份的；收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股权益所必需。东权益所必需。（七）法律、行政法规许可的其他（七）法律、行政法规许可的其情况。他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。新增第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、北交所认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司回购股份，可以删除下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规或中国证监会、北交所规定的其他情形。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依转让。法转让。第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。第二十九条发起人股东持有的本第三十条公司公开发行股份前公司股票，自公司成立之日起一年以内已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易让。之日起一年内不得转让。第三十条公司控股股东、实际控删除制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管级管理人员应当向公司申报所持有的本理人员应当向公司申报所持有的本公公司的股份及其变动情况，其所持有的司的股份及其变动情况，在就任时确本公司股份自公司股票应按照《公司法》定的任职期间每年转让的股份不得超的规定自公司上市之日起十二个月内不过其所持有本公司同一类别股份总数得转让，在任职期间每年转让的股份不的百分之二十五；所持本公司股份自得超过其所持有本公司股份总数的百分公司股票上市交易之日起一年内不得之二十五。上述人员离职后半年内，不转让。上述人员离职后半年内，不得得转让其所持有的本公司股份。公司董转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定事、高级管理人员违反上述规定转让转让其所持的股份的，所获得的收益归其所持的股份的，所获得的收益归本本公司所有。公司所有。第三十三条公司董事、监事和高删除级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前三十日内及季度报告公告前十日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。第三十四条公司控股股东、实际删除控制人在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；（二）本公司章程第三十三条规定中第（二）至第（四）项规定的期间。第三十五条公司股东为依法持有第三十三条公司依据证券登记公司股份的人。公司依据证券登记机构结算机构提供的凭证建立股东名册，提供的凭证建立股东名册。股东名册是股东名册是证明股东持有公司股份的证明股东持有公司股份的充分证据。股充分证据。股东按其所持有股份的类东按其所持有股份的种类享有权利，承别享有权利，承担义务；持有同一类担义务；持有同一种类股份的股东，享别股份的股东，享有同等权利，承担有同等权利，承担同种义务。同种义务。本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。第三十七条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列利：权利：（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、注册、参（二）依法请求召开、召集、主加或者委派股东代理人参加股东大会，持、参加或者委派股东代理人参加股并依照其所持有的股份份额行使表决东会，并行使相应的表决权；权；（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所章程的规定转让、赠与或者质押其所持持有的股份；有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅本章程、股东名册、公名册、股东会会议记录、董事会会议司债券存根、股东大会会议记录、董事决议、财务会计报告，符合规定的股会会议决议、监事会会议决议、财务会东可以查阅公司的会计账簿、会计凭计报告；证；（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产的其所持有的股份份额参加公司剩余财分配；产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收其股份；购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程（八）法律、行政法规、部门规所赋予的其他权利。章或者本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟公司应当建立与股东畅通有效的通渠道，保障股东对公司重大事项的知沟通渠道，保障股东对公司重大事项情权、参与决策权和监督等权利。的知情权、参与决策权和监督等权利。第三十八条股东提出查阅本章程第三十六条股东要求查阅、复前条所述有关信息或者索取资料的，应制公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股份的种法》《证券法》等法律、行政法规的类以及持股数量的书面文件，公司经核规定。股东应当向公司提供证明其持实股东身份后按照相关要求予以提供。有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，且在查阅、复制结束日之前不得出售该等股份。公司将对其股东身份进行核实。公司经核实股东身份后，符合查阅、复制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，公司将按照相关要求予以提供。第三十九条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，侵会决议内容违反法律、行政法规的，犯股东合法权益的，股东有权请求人民股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日有权自决议作出之日起六十日内，请求内，请求人民法院撤销。但是，股东人民法院撤销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以行公司职务时违反法律、行政法规或者外的董事、高级管理人员执行公司职本章程的规定，给公司造成损失的，连务时违反法律、行政法规或者本章程续一百八十日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续一百分之一以上股份的股东有权书面请求百八十日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执百分之一以上股份的股东有权书面请行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反东可以书面请求董事会向人民法院提起法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股面请求董事会向人民法院提起诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规到请求之日起三十日内未提起诉讼，或定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公或者自收到请求之日起三十日内未提司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼，或者情况紧急、不立即提起定的股东有权为了公司的利益以自己的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造司的利益以自己的名义直接向人民法成损失的，本条第一款规定的股东可以院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司讼。造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十二条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列务：义务：（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；（二）依其所认购股份的入股方式（二）依其所认购的股份和入股缴纳股金；方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形不得退股；外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司债司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益；公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程其他股东造成损失的，应当依法承担赔规定应当承担的其他义务。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新增第二节控股股东和实际控制人第四十四条公司控股股东、实际删除控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第四十五条公司的控股股东、实删除际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第五十条股东大会是由全体股东第五十三条公司股东会由全体组成，是公司的权力机构，依法行使下股东组成。股东会是公司的权力机构，列职权：依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表划；担任的董事，决定有关董事的报酬事（二）选举和更换非由股东代表担项；任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册（五）审议批准公司的年度财务预资本作出决议；算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公（八）对发行公司债券做出决议；司审计业务的会计师事务所作出决（九）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式等事项做出决（九）审议批准本章程第五十四议；条规定的交易事项、第五十五条规定（十）修改公司章程；的财务资助事项、第五十七条规定的（十一）对公司聘用、解聘会计师担保事项；事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准本章程第五十一出售重大资产超过公司最近一期经审条规定的交易事项、第五十二条规定的计总资产百分之三十的事项；财务资助事项、第五十四条规定的担保（十一）审议公司与关联方发生事项；的成交金额（除提供担保外）占公司（十三）审议公司购买、出售重大最近一期经审计总资产2%以上且超过资产涉及的资产总额或成交金额连续十3000万元的事项；二个月内累计计算超过公司最近一期经（十二）审议批准变更募集资金审计总资产30%的事项；用途事项；（十四）审议公司与关联方发生的（十三）审议股权激励计划和员成交金额（除提供担保外）占公司最近工持股计划；一期经审计总资产2%以上且超过3000（十四）审议法律、行政法规、万元的事项；部门规章或本章程规定应当由股东会（十五）审议批准变更募集资金用决定的其他事项。途事项；除法律、行政法规、中国证监会（十六）审议股权激励计划和员工规定或北交所规则另有规定外，上述持股计划；股东会的职权不得通过授权的形式由（十七）审议法律、行政法规、部董事会或其他机构和个人代为行使。门规章或本章程规定应当由股东大会决股东会可以授权董事会对发行公定的其他事项。司债券作出决议。上述股东大会的职权不得通过授权公司经本章程授权由董事会决的形式由董事会或其他机构和个人代为议，可以发行股票、可转换为股票的行使。公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。第五十一条公司发生的交易（关第五十四条公司发生的交易联交易、提供担保除外）达到下列标准（除关联交易、提供担保外）达到下之一的，除经董事会审议并及时披露外，列标准之一的，应当在董事会审议通还应当提交股东大会审议：过后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同存在账面值和评估值的，以孰高为准）时存在账面值和评估值的，以孰高为占公司最近一期经审计总资产的50%以准）占公司最近一期经审计总资产的上；50%以上；（二）交易的成交金额占公司最近（二）交易的成交金额占公司最一期经审计净资产的50%以上，且超过近一期经审计净资产的50%以上，且超 5000万元；过5000万元；（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度经审计营业收入的50%以最近一个会计年度经审计营业收入的上，且超过5000万元；50%以上，且超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最一个会计年度经审计净利润的50%以上，近一个会计年度经审计净利润的50%且超过750万元；以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近个会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度经审计净利润的50%以上，近一个会计年度经审计净利润的50%且超过750万元。以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”，包括：购买本条所述的“交易”，包括：购或者出售资产；对外投资（含委托理财、买或者出售资产；对外投资（含委托对子公司投资等，设立或者增资全资子理财、对子公司投资等，设立或者增公司及购买银行理财产品除外）；提供资全资子公司除外）；提供财务资助；财务资助；租入或者租出资产；签订管租入或者租出资产；签订管理方面的理方面的合同（含委托经营、受托经营合同（含委托经营、受托经营等）；等）；赠与或者受赠资产；债权或者债赠与或者受赠资产；债权或者债务重务重组；研究与开发项目的转移；签订组；研究与开发项目的转移；签订许许可协议；放弃权利；中国证监会、北可协议；放弃权利；中国证监会及北交所认定的其他交易。交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产不包括购买上述购买或者出售资产不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品或买原材料、燃料和动力，以及出售产者商品等与日常经营相关的交易行为。品或者商品等与日常经营相关的交易交易标的为股权且达到本条规定标行为。准的，公司应当提供交易标的最近一年交易标的为股权且达到本条规定又一期财务报告的审计报告；交易标的标准的，公司应当提供交易标的最近为股权以外的非现金资产的，应当提供一年又一期财务报告的审计报告；交评估报告。经审计的财务报告截止日距易标的为股权以外的非现金资产的，离审计报告使用日不得超过六个月，评应当提供评估报告。经审计的财务报估报告的评估基准日距离评估报告使用告截止日距离审计报告使用日不得超日不得超过一年。相关审计报告和评估过六个月，评估报告的评估基准日距报告应当由符合《证券法》规定的证券离评估报告使用日不得超过一年。相服务机构出具。关审计报告和评估报告应当由符合公司如未盈利，豁免适用本条规定《证券法》规定的证券服务机构出具。的净利润指标。公司购买、出售资产交易，涉及资产公司单方面获得利益的交易，包括总额或者成交金额连续12个月内累计受赠现金资产、获得债务减免、接受担计算超过公司最近一期经审计总资产保和资助等，免于按照本条的规定履行30%的，应当比照本条规定提供评估报股东大会审议程序。告或者审计报告，并提交股东会审议，公司的交易事项构成重大资产重组经出席会议的股东所持表决权的三分的，应当按照北交所的有关规定履行审之二以上通过。已按照前款规定履行议程序。相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司如未盈利，豁免适用本条规定的净利润指标。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本章程的规定披露或审议。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照北交所的有关规定履行审议程序。第五十二条公司对外提供财务资第五十五条公司对外提供财务助事项属于下列情形之一的，经董事会资助事项属于下列情形之一的，经董审议通过后还应当提交公司股东大会审事会审议通过后还应当提交公司股东议：会审议：（一）被资助对象最近一期的资产（一）被资助对象最近一期的资负债率超过70%；产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连十二个月内累计提供财务资助金额超过续十二个月内累计提供财务资助金额公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的（三）中国证监会、北交所或者本10%；章程规定的其他情形。（三）中国证监会、北交所或者本条所称财务资助，是指公司及其本章程规定的其他情形。控股子公司有偿或无偿对外提供资金、本条所称财务资助，是指公司及委托贷款等行为。其控股子公司有偿或无偿对外提供资公司资助对象为控股子公司的不适金、委托贷款等行为。用本条关于财务资助的规定。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的不适用本条关于财务资助的规定。第五十三条公司不得为董事、监第五十六条公司不得为董事、事、高级管理人员、控股股东、实际控高级管理人员、控股股东、实际控制制人及其控制的企业等关联方提供资金人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。等财务资助，法律法规、中国证监会对外财务资助款项逾期未收回的，及北交所另有规定的除外。公司不得对同一对象继续提供财务资助对财务资助款项逾期未收回的，或者追加财务资助。公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。第五十四条公司下列对外担保行第五十七条公司下列对外担保为，应当在董事会审议通过后提交股东行为，应当在董事会审议通过后提交大会审议。股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净担保的总额，超过公司最近一期经审资产50%以后提供的任何担保；计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70％的保对象提供的担保；担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月（四）按照担保金额连续十二个累计计算原则，超过公司最近一期经审月累计计算原则，超过公司最近一期计总资产30%的担保；经审计总资产30%的担保；（五）为关联方提供的担保；（五）公司的对外担保总额，超（六）对股东、实际控制人及其关过最近一期经审计总资产的30%以后联方提供的担保；提供的任何担保；（七）中国证监会、北交所或公司（六）对股东、实际控制人及其章程规定的其他担保。关联方提供的担保；董事会审议担保事项时，必须经出（七）中国证监会、北交所或本席董事会会议的三分之二以上董事审议章程规定的其他担保。同意。股东大会审议前款第（四）项担股东会审议前款第（四）项、第保事项时，必须经出席会议的股东所持（五）项担保事项时，必须经出席会表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议为股东、实际控制通过。人及其关联人提供的担保议案时，该股股东会在审议为股东、实际控制东或者受该实际控制人支配的股东，不人及其关联人提供的担保议案时，该得参与该项表决，该项表决由出席股东股东或者受该实际控制人支配的股大会的其他股东所持表决权的半数以上东，不得参与该项表决，该项表决由通过。出席股东会的其他股东所持表决权的公司为全资子公司提供担保，或者半数以上通过。为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或他股东按所享有的权益提供同等比例担者为控股子公司提供担保且控股子公保，不损害公司利益的，可以豁免适用司其他股东按所享有的权益提供同等上述第（一）项至第（三）项的规定。比例担保，不损害公司利益的，可以公司为关联方提供担保的，应当具豁免适用上述第一款第（一）项至第备合理的商业逻辑；公司为控股股东、（三）项的规定。实际控制人及其关联方提供担保的，控公司为关联方提供担保的，应当股股东、实际控制人及其关联方应当提具备合理的商业逻辑；公司为控股股供反担保。东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第五十五条公司与关联方发生的第五十八条公司与关联方发生成交金额（除提供担保外）占公司最近的成交金额（除提供担保外）占公司一期经审计总资产2%以上且超过3000最近一期经审计总资产2%以上且超过万元的交易，或者成交金额连续十二个3000万元的交易，或者成交金额连续月内累计计算超过公司最近一期经审计十二个月内累计计算超过公司最近一总资产30%以上的交易，应当由符合《证期经审计总资产30%以上的交易，应当券法》规定的证券服务机构出具评估报由符合《证券法》规定的证券服务机告或者审计报告，并提交股东大会审议。构出具评估报告或者审计报告，并提与日常经营相关的关联交易可免于审计交股东会审议。或者评估。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）对于每年与关联方发生的日常性关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）北交所规定的其他情形。第五十六条对于每年与关联方发第五十九条对于每年与关联方生的日常性关联交易，公司可以在披露发生的日常性关联交易，公司可以按上一年度报告之前，对本年度将发生的类别合理预计日常关联交易年度金关联交易总金额进行合理预计，根据预额，根据预计金额分别提交董事会或计金额分别提交董事会或者股东大会审者股东会审议；实际执行超出预计总议；如果在实际执行中预计关联交易金金额的，公司应当就超出金额重新履额超过本年度关联交易预计总金额的，行董事会或者股东会审议程序并披公司应当就超出金额所涉及事项依据公露。司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第五十八条股东大会分为年度股第六十一条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会东会和临时股东会。年度股东会每年每年召开一次，应当在上一会计年度结召开一次，应当在上一会计年度结束束后的六个月内召开；临时股东大会不后的六个月内举行。定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在两个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第五十九条有下列情形之一的，第六十二条有下列情形之一公司在事实发生之日起两个月以内召开的，公司在事实发生之日起两个月以临时股东大会：内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定人数的三分之二规定人数或者本章程所定人数的三分时；之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本本总额三分之一时；总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。前款第（三）项持股比例按股东提前款第（三）项持股比例按股东出书面请求当日其所持有的有表决权的提出书面请求当日其所持有的有表决公司股份计算。权的公司股份计算。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第六十条公司召开股东大会的地第六十三条公司召开股东会的点为公司住所地或者股东大会召集人会地点为公司住所地或者股东会召集人议通知中确定的其他地点。会议通知中确定的其他地点。股东会股东大会应当设置会场，以现场会将设置会场，以现场会议形式召开。议形式召开。现场会议时间、地点的选公司还将提供网络投票或其他方式为择应当便于股东参加。公司应当保证股股东提供便利。东大会会议合法、有效，为股东参加会股东会除设置会场以现场形式召议提供便利。股东大会应当给予每个提开外，还可以同时采用电子通信方式案合理的讨论时间。召开。现场会议时间、地点的选择应公司应当提供网络投票或其他方式当便于股东参加。发出股东会通知后，为股东参加股东大会提供便利。股东通无正当理由，股东会现场会议召开地过上述方式参加股东大会的，即视为出点不得变更。确需变更的，召集人应席。当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第六十一条公司召开股东大会时第六十四条本公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见时将聘请律师对以下问题出具法律意并公告：见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是符合法律、行政法规、本章程的规定；否符合法律、行政法规、本章程的规（二）出席会议人员的资格、召集定；人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结（四）根据相关要求对其他有关问果是否合法有效；题出具的法律意见（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十二条股东大会由董事会依第六十五条董事会应当在规定法召集，董事会不能履行或者不履行召的期限内按时召集股东会。集股东大会会议职责的，监事会可以自经全体独立董事过半数同意，独行召集和主持；监事会不召集和主持的，立董事有权向董事会提议召开临时股连续九十日以上单独或者合计持有公司东会。对独立董事要求召开临时股东 10%以上股份的股东可以自行召集和主会的提议，董事会应当根据法律、行持。政法规和本章程的规定，在收到提议独立董事有权向董事会提议召开临后十日内提出同意或不同意召开临时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东会的，在作出董事会决行政法规和本章程的规定，在收到提议议后的五日内发出召开股东会的通后十日内提出同意或不同意召开临时股知；董事会不同意召开临时股东会的，东大会的书面反馈意见。董事会同意召说明理由并公告。开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并进行公告。第六十三条监事会有权向董事会第六十六条审计委员会向董事提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在提案后十日内提出同意或不同意召开临收到提议后十日内提出同意或者不同时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召将在作出董事会决议后的五日内发出开股东大会的通知，通知中对原提议的召开股东会的通知，通知中对原提议变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可召集和主持。以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有公第六十七条单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向董事会请公司百分之十以上股份的股东向董事求召开临时股东大会，并应当以书面形会请求召开临时股东会，应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在后十日内作出同意或不同意召开临时股收到请求后十日内提出同意或者不同东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出应当在作出董事会决议后的五日内发召开股东大会的通知，通知中对原请求出召开股东会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司百分之十份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东向审计委员会提议召东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东会，应当以书面形式向审出请求。计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召东大会，连续九十日以上单独或者合计集和主持股东会，连续九十日以上单持有公司10%以上股份的股东可以自行独或者合计持有公司百分之十以上股召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。第六十五条监事会或股东决定自第六十八条审计委员会或股东行召集股东大会的，应当书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向北交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发大会的股东合计持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，监事会和召集股东应在发出股东大向北交所提交有关证明材料。会通知及发布股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于百分之十。第六十六条对于监事会或股东自第六十九条对于审计委员会或行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董书将予配合，并及时履行信息披露义务。事会秘书将予配合，并及时履行信息董事会应提供股权登记日的股东名册。披露义务。董事会将提供股权登记日董事会未提供股东名册的，召集人可以的股东名册。持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十七条监事会或股东自行召第七十条审计委员会或者股东集的股东大会，会议所必需的费用由公自行召集的股东会，会议所必需的费司承担。用由本公司承担。第六十九条公司召开股东大会，第七十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有董事会、审计委员会以及单独或者合公司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司百分之一以上股份的股出提案。东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一的股东，可以在股东大会召开十日前提以上股份的股东，可以在股东会召开出临时提案并书面提交召集人。召集人十日前提出临时提案并书面提交召集应当在收到提案后两日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发的内容，并将该临时提案提交股东会出股东大会通知后，不得修改股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法通知中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本东会职权范围的除外。章程第六十八条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在不得进行表决并作出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十一条股东大会的通知包括第七十四条股东会的通知包括以下内容：以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股案；东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体托代理人出席会议和参加表决，该股东股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该（四）有权出席股东大会股东的股股东代理人不必是公司的股东；权登记日；（四）有权出席股东会股东的股（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；号码。（五）会务常设联系人姓名，电股东大会通知和补充通知中应当充话号码；分、完整地披露所有提案的具体内容，（六）网络或者其他方式的表决以及为使股东对拟讨论事项做出合理判时间及表决程序。断所需的全部资料或解释。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充项需要独立董事发表意见的，发布股东分、完整地披露所有提案的全部具体大会通知或补充通知时将同时披露独立内容，以及为使股东对拟讨论事项做董事的意见及理由。出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会网络或其他方式投票的开拟讨论的事项需要独立董事发表意见始时间，不得早于现场股东大会召开前的，发布股东会通知或补充通知时将一日下午3：00，并不得迟于现场股东同时披露独立董事的意见及理由。大会召开当日上午9：30，其结束时间股东会网络或其他方式投票的开不得早于现场股东大会结束当日下午3：始时间，不得早于现场股东会召开前 00。一日下午3：00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔会召开当日上午9：30，其结束时间不应当不多于七个交易日，且应当晚于公得早于现场股东会结束当日下午3：告披露的时间。股权登记日一旦确定，00。不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公告披露的时间。股权登记日一旦确定，不得变更。第七十二条股东大会拟讨论董第七十五条股东会拟讨论董事事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细资露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。第七十七条股东出具的委托他人第八十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十九条代理投票授权委托书第八十二条代理投票授权委托由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件应当经过公署的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置或者召集会议的通知中指定的其他地于公司住所或者召集会议的通知中指方。定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第八十条出席会议人员的会议登第八十三条出席会议人员的会记册由公司负责制作。会议登记册载明议登记册由公司负责制作。会议登记参加会议人员姓名（或单位名称）、身册载明参加会议人员姓名（或者单位份证号码、联系方式、住所地址、持有名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理有表决权的股份数额、被代理人姓名人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。第八十二条股东大会召开时，本第八十五条股东会要求董事、公司全体董事、监事和董事会秘书应当高级管理人员列席会议的，董事、高出席会议，总经理和其他高级管理人员级管理人员应当列席会议并接受股东应当列席会议。的质询。第八十三条董事会召集的股东大第八十六条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务会由董事长主持。董事长不能履行职或不履行职务时，由半数以上董事共同务或者不履行职务时，由过半数的董推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会主任主持。审计委员会务或不履行职务时，由半数以上监事共主任不能履行职务或不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违反人或者其推举代表主持。议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数的议事规则使股东会无法继续进行的，股东同意，股东大会可推举一人担任会经出席股东会有表决权过半数的股东议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十八条股东大会应有会议记第九十一条股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记录记记录记载以下内容：载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议会议的董事、监事、总经理和其他高级的董事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议（五）股东的质询意见或建议以及以及相应的答复或者说明；相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师、计票人、监票人姓名；名；（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。记录的其他内容。第八十九条股东大会会议记录由第九十二条召集人应当保证会董事会秘书负责。出席会议的董事、监议记录内容真实、准确和完整。出席事、董事会秘书、召集人或其代表、会或者列席会议的董事、董事会秘书、议主持人应当在会议记录上签名，并保召集人或者其代表、会议主持人应当证会议记录内容真实、准确和完整。会在会议记录上签名。会议记录应当与议记录应当与现场出席股东的签名册及现场出席股东的签名册及代理出席的代理出席的委托书、网络及其他方式表委托书、网络及其他方式表决情况的决情况的有效资料一并保存，保存期限有效资料一并保存，保存期限不少于不少于十年。十年。第九十二条下列事项由股东大会第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过：以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或案；者本章程规定应当以特别决议通过以（五）公司年度报告；外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过：以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资（二）公司的分立、合并、解散和本；清算；（二）公司的分立、分拆、合并、（三）本章程的修改；解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；大资产或者担保金额连续十二个月内累（四）公司在一年内购买、出售计计算超过公司最近一期经审计总资产重大资产或者向他人提供担保的金额百分之三十的；超过公司最近一期经审计总资产百分（五）股权激励计划；之三十的；（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章对公司产生重大影响的、需要以特别决程规定的，以及股东会以普通决议认议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条股东（包括股东代理第九十七条股东（包括股东代人）以其所代表的有表决权的股份数额理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票公司持有的本公司股份没有表决表决权。权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会审议影响中小投资者利益表决权的股份总数。的重大事项时，对中小投资者表决应公司控股子公司不得取得本公司的股当单独计票。单独计票结果应当及时份。确因特殊原因持有股份的，应当在公开披露。一年内依法消除该情形。前述情形消除公司持有的本公司股份没有表决前，相关子公司不得行使所持股份对应权，且该部分股份不计入出席股东会的表决权，且该部分股份不计入出席股表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司股东买入公司有表决权的股份违反的股份。确因特殊原因持有股份的，《证券法》第六十三条第一款、第二款应当在一年内依法消除该情形。前述规定的，该超过规定比例部分的股份在情形消除前，相关子公司不得行使所买入后的三十六个月内不得行使表决持股份对应的表决权，且该部分股份权，且不计入出席股东大会有表决权的不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。公司董事会、独立董事和持有百分股东买入公司有表决权的股份违之一以上有表决权股份的股东或者依照反《证券法》第六十三条第一款、第法律、行政法规或者中国证监会的规定二款规定的，该超过规定比例部分的设立的投资者保护机构可以公开征集股股份在买入后的三十六个月内不得行东投票权。征集股东投票权应向被征集使表决权，且不计入出席股东会有表人充分披露具体投票意向等信息，禁止决权的股份总数。以有偿或变相有偿的方式征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百权。除法定条件外，公司不得对征集投分之一以上有表决权股份的股东或者票权提出最低持股比例限制，不得对征依照法律、行政法规或者中国证监会集投票权设定不适当障碍而损害股东的的规定设立的投资者保护机构可以公合法权益。开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。第九十五条公司审议下列影响中删除小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并及时公开披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市；（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。第九十七条公司应在保证股东大删除会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十八条除公司处于危机等特第九十九条除公司处于危机等殊情况外，非经股东大会以特别决议批特殊情况外，非经股东会以特别决议准，公司将不与董事、总经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理人级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。同。第九十九条董事、监事候选人名第一百条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。董案的方式提请股东会表决。董事会应事会应当向股东公告候选董事、监事的当向股东公告候选董事的简历和基本简历和基本情况。董事、监事的选举，情况。应当充分反映中小股东的意见。下列情形应当实行累积投票制：下列情形应当实行累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人（二）单一股东及其一致行动人拥拥有权益的股份比例在百分之三十及有权益的股份比例在百分之三十及以上以上且选举两名及以上董事。且选举两名及以上董事或非职工代表监股东会以累积投票方式选举董事事。时，每一股份拥有与应选董事人数相股东大会以累积投票方式选举董事同的表决权，股东拥有的表决权可以或监事时，每一股份拥有与应选董事或集中使用。具体操作细则如下：者监事人数相同的表决权，股东拥有的（一）与会每个股东在选举董事表决权可以集中使用。具体操作细则如时可以行使的有效投票权总数，等于下：其所持有的有表决权的股份数乘以待（一）与会每个股东在选举董事或选董事的人数；者监事时可以行使的有效投票权总数，（二）每个股东可以将所持股份等于其所持有的有表决权的股份数乘以的全部投票权集中投给一位候选董待选董事或者监事的人数；事，也可分散投给任意的数位候选董（二）每个股东可以将所持股份的事；全部投票权集中投给一位候选董事或者（三）每个股东对单个候选董事监事，也可分散投给任意的数位候选董所投的票数可以高于或低于其持有的事或者监事；有表决权的股份数，并且不必是该股（三）每个股东对单个候选董事、份数的整倍数，但其对所有候选董事监事所投的票数可以高于或低于其持有所投的票数累计不得超过其持有的有的有表决权的股份数，并且不必是该股效投票权总数；份数的整倍数，但其对所有候选董事或投票结束后，根据全部候选人各者监事所投的票数累计不得超过其持有自得票的数量并以拟选举的董事人数的有效投票权总数；为限，在获得选票的候选人中从高到投票结束后，根据全部候选人各自低依次产生当选的董事。得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。第一百〇四条股东大会对提案进第一百〇五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加行表决前，应当推举两名股东代表参计票和监票。审议事项与股东有利害关加计票和监票。审议事项与股东有关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参监票。股东大会对提案进行表决时，应加计票、监票。当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当责计票、监票，并当场公布表决结果，由律师、股东代表共同负责计票、监决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股决结果载入会议记录。东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或者其他方式投票的公统查验自己的投票结果。司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十条股东大会通过有关第一百一十一条股东会通过有董事、监事选举提案的，新任董事、监关董事选举提案的，新任董事自股东事自股东大会决议通过之日就任。会决议通过之日就任。第一百一十二条公司董事为自然第一百一十三条公司董事为自人，有下列情形之一的，不能担任公司然人，有下列情形之一的，不能担任的董事：公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制事行为能力；民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾五年，被未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起（三）担任破产清算的公司、企业未逾二年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；企业的破产负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾三责令关闭的公司、企业的法定代表人，年；并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执吊销营业执照之日起未逾三年；照、责令关闭的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的债务到表人，并负有个人责任的，自该公司、期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日（六）被中国证监会及其派出机构起未逾三年；采取证券市场禁入措施或者认定为不适（五）个人所负数额较大的债务当人选，期限尚未届满；到期未清偿被人民法院列为失信被执（七）被全国股转公司或者证券交行人；易所采取认定其不适合担任公司董事、（六）被中国证监会及其派出机监事、高级管理人员的纪律处分，期限构采取证券市场禁入措施，期限未满尚未届满；的；（八）法律、行政法规或部门规章、（七）被全国股转公司或者证券中国证监会、全国股转公司、北交所规交易所公开认定为不适合担任上市公定的其他内容。司董事、高级管理人员等，期限未满董事候选人被提名后，应当自查是的；否符合任职资格，及时向公司提供其是（八）法律、行政法规或部门规否符合任职资格的书面说明和相关资格章、中国证监会、全国股转公司、北证明（如适用）。交所规定的其他内容。董事会应当对候选人的任职资格进违反本条第一款规定选举、委派行核查，发现候选人不符合任职资格的，董事的，该选举、委派或者聘任无效。应当要求提名人撤销对该候选人的提董事在任职期间出现本条第一款情形名，提名人应当撤销。的，公司将解除其职务，停止其履职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。第一百一十三条董事候选人存在删除下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。第一百一十四条董事由股东大会第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东选举或者更换，并可在任期届满前由大会解除其职务。董事任期三年，任期股东会解除其职务。但公司董事会中届满可连选连任。的职工代表由公司职工通过职工代表董事任期从就任之日起计算，至本大会、职工大会或者其他形式民主选届董事会任期届满时为止。董事任期届举产生，无需提交股东会审议。满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期三年，任期届满可连选原董事仍应当依照法律、行政法规、部连任。门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至董事可以由总经理或者其他高级管本届董事会任期届满时为止。董事任理人员兼任，但兼任总经理或者其他高期届满未及时改选，在改选出的董事级管理人员职务的董事以及由职工代表就任前，原董事仍应当依照法律、行担任的董事，总计不得超过公司董事总政法规、部门规章和本章程的规定，数的二分之一。履行董事职务。董事会成员中不设公司职工代表董董事可以由高级管理人员兼任，事。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百一十五条董事应当遵守法第一百一十五条董事应当遵守律、行政法规和本章程，对公司负有下法律、行政法规和本章程的规定，对列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避（一）不得利用职权收受贿赂或者免自身利益与公司利益冲突，不得利其他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；存储；（二）不得将公司资金以其个人（四）不得违反本章程的规定，未名义或者其他个人名义开立账户存经股东大会或董事会同意，将公司资金储；借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收担保；受其他非法收入；（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，自营或者为他人经己或者他人谋取属于公司的商业机营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经（七）不得接受与公司交易的佣金股东会决议通过，或者公司根据法律、归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营（十）法律、行政法规、部门规章或者为他人经营与本公司同类的业及本章程规定的其他忠实义务。务；董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易公司所有；给公司造成损失的，应当承的佣金归为己有；担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百一十六条董事应当遵守法第一百一十六条董事应当遵守律、行政法规和本章程，对公司负有下法律、行政法规和本章程的规定，对列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为（一）谨慎、认真、勤勉地行使公公司的最大利益尽到管理者通常应有司赋予的权利，以保证公司的商业行为的合理注意。符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商（二）公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及（三）及时了解公司业务经营管理国家各项经济政策的要求，商业活动状况；不超过营业执照规定的业务范围；（四）对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；认意见，保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管准确、完整；理状况；（五）如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署和资料，不得妨碍监事会或者监事行使书面确认意见，保证公司所披露的信职权；息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十七条任期内董事有以第一百一十七条董事连续两次下行为的，董事会应建议股东大会予以未能亲自出席，也不委托其他董事出撤换：席董事会会议，视为不能履行职责，（一）董事违反本章程董事忠实义董事会应当建议股东会予以撤换。务和勤勉义务的相关规定的；（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的；（三）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的；（四）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的。出现上述任意情形的，公司应当作出书面说明并对外披露。第一百一十八条董事可以在任期第一百一十八条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应向董事期届满以前辞任。董事辞任应当向公会提交书面辞职报告，不得通过辞职等司提交书面辞职报告，公司收到辞职方式规避其应当承担的职责。董事会应报告之日生效，公司将在两个交易日在两日内披露有关情况。内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事辞职将导致公司董事会成致公司董事会成员低于法定最低人员低于法定最低人数、独立董事辞职将数，在改选出的董事就任前，原董事导致董事会或者其专门委员会中独立董仍应当依照法律、行政法规、部门规事所占的比例不符合法律法规或者公司章和本章程规定，履行董事职务。章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十九条董事辞职生效或第一百一十九条公司建立董事者任期届满，应向董事会办妥所有移交离职管理制度，明确对未履行完毕的手续，其对公司和股东承担的忠实义务，公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿在任期结束后并不当然解除。离任董事的保障措施。董事辞任生效或者任期对公司商业秘密保密的义务在其任期结届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的忠实义务，在其他义务的持续期应当根据公平的原则任期结束后并不当然解除，在本章程决定，取决于事件发生时与离任之间时规定的合理期限内仍然有效其对公司间的长短，以及与公司的关系在何种情商业秘密保密的义务在其任职结束后形和条件下结束。仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百二十二条独立董事应按照删除法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百二十四条董事会由七名董第一百二十四条董事会由七名事组成，设董事长一名，独立董事三名。董事组成，设董事长一名，独立董事三名，职工董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事会行使下列第一百二十五条董事会行使下职权：列职权：（一）负责召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会东大会报告工作；报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；资方案；（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案案、决算方案；和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司增加或减少注册资方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购本本公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更变更公司形式的方案；公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、资产产抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关联关联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设设置；置；（九）决定聘任或解聘公司总经（十）决定聘任或解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书及其他高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项；根据定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理总经理的提名，决定聘任或解聘公司的提名，聘任或解聘公司副总经理、财副总经理、财务总监等高级管理人员，务负责人等高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者（十四）向股东大会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；（十五）对公司发行股票、可转（十六）设置合理、有效、公平、换为股票的公司债券、发行债券作出适当的公司治理机制、治理结构，并对决议；此进行评估、讨论，以维护全体股东的（十六）法律、行政法规、部门权利；规章、本章程或者股东会授予的其他（十七）法律、法规或公司章程规职权。定，以及股东大会授予的其他职权。重大事项应当由董事会集体决重大事项应当由董事会集体决策，策，董事会不得将法定职权授予个别董事会不得将法定职权授予个别董事或董事或者他人行使。超过股东会授权者他人行使。超过股东大会授权范围的范围的事项，应当提交股东会审议。事项，应当提交股东大会审议。第一百二十六条公司董事会应当删除审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。第一百二十九条董事会设立审计删除委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。第一百三十条董事会应当确定对第一百二十八条董事会应当确外投资、购买出售重大资产、资产抵押、定对外投资、购买出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、押、对外担保事项、委托理财、关联对外捐赠等事项的权限，建立严格的审交易、对外捐赠等权限，建立严格的查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当有关专家、专业人员进行评审，并报股组织有关专家、专业人员进行评审，东大会批准。并报股东会批准。第一百三十一条公司发生的交易第一百二十九条公司发生的交（关联交易、提供担保除外）达到下列易（除关联交易、提供担保外）达到标准之一的，应当提交董事会审议：下列标准之一的，应当提交董事会审（一）交易涉及的资产总额（同时议并及时披露：存在账面值和评估值的，以孰高为准）（一）交易涉及的资产总额（同占公司最近一期经审计总资产的10%以时存在账面值和评估值的，以孰高为上；准）占公司最近一期经审计总资产的（二）交易的成交金额占公司最近10%以上；一期经审计净资产的10%以上，且超过（二）交易的成交金额占公司最 1000万元；近一期经审计净资产的10%以上，且超（三）交易标的（如股权）最近一过1000万元；个会计年度相关的营业收入占公司最近（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度相关的营业收入占公司上，且超过1000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的（四）交易产生的利润占公司最近10%以上，且超过1000万元；一个会计年度经审计净利润的10%以上，（四）交易产生的利润占公司最且超过150万元；近一个会计年度经审计净利润的10% （五）交易标的（如股权）最近一以上，且超过150万元；个会计年度相关的净利润占公司最近一（五）交易标的（如股权）最近个会计年度经审计净利润的10%以上，一个会计年度相关的净利润占公司最且超过150万元。近一个会计年度经审计净利润的10%上述指标计算中涉及的数据如为负以上，且超过150万元。值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。新增第一百三十条公司对外担保事项均应通过董事会审议；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。属于本章程第五十七条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议。第一百三十二条公司发生符合以第一百三十一条公司发生符合下标准的关联交易（除提供担保外），以下标准的关联交易（除提供担保应当经董事会审议：外），应当经董事会审议程序后及时（一）公司与关联自然人发生的成披露：交金额在30万元以上的关联交易；（一）公司与关联自然人发生的（二）与关联法人发生的成交金额成交金额在30万元以上的关联交易；占公司最近一期经审计总资产0.2%以上（二）与关联法人发生的成交金的交易，且超过300万元。额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。第一百三十三条公司对外担保事删除项均应通过董事会审议；属于本章程第五十四条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东大会股东会审议。第一百三十五条董事长由公司董删除事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百三十六条董事会可以授权第一百三十三条董事会可以授董事长在董事会闭会期间行使董事会的权董事长在董事会闭会期间行使董事其他职权，该授权需经全体董事的半数会的其他职权，该授权需经全体董事以上同意，并以董事会决议的形式作出。的半数以上同意，并以董事会决议的董事会对董事长的授权内容应当明确、形式作出。董事会对董事长的授权内具体。容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速（一）利于公司的科学决策和快反应；速反应；（二）授权事项在董事会决议范围（二）授权事项在董事会决议范内，且授权内容明确具体，有可操作性；围内，且授权内容明确具体，有可操（三）符合公司及全体股东的最大作性；利益；（三）符合公司及全体股东的最（四）公司重大事项应当由董事会大利益；集体决策，董事会不得将法定职权授予（四）公司重大事项应当由董事个别董事或者他人行使。会集体决策，董事会不得将法定职权董事会授权董事长在董事会闭会期授予个别董事或者他人行使。间行使下列权力：董事会授权董事长在董事会闭会（一）管理公司信息披露事项；期间行使下列权力：（二）听取公司总经理的工作汇报（一）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；（二）听取公司总经理的工作汇（三）签署董事会重要文件；报并检查总经理的工作；（四）在发生特大自然灾害等不可（三）在发生特大自然灾害等不抗力的紧急情况下，对公司事务行使符可抗力的紧急情况下，对公司事务行合法律规定和公司利益的特别处置权，使符合法律规定和公司利益的特别处并在事后向公司董事会和股东大会报置权，并在事后向公司董事会和股东告。会报告。第一百三十七条董事长不能履行第一百三十四条董事长不能履职权时，董事长应当指定其他一名董事行职务或者不履行职务的，董事长应代行其职权。当指定其他一名董事代行其职权；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职务的，可由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十九条董事长不能履行第一百三十六条代表十分之一职责时，应当指定其他一名董事代其召以上表决权的股东、三分之一以上董集临时董事会会议；董事长无故不履行事、过半数的独立董事或者审计委员职责，亦未指定具体人员代其行使职责会，可以提议召开董事会临时会议。的，可由二分之一以上的董事共同推举董事长应当自接到提议后十日内，召一名董事负责召集会议。集和主持董事会会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百四十二条董事会会议应有第一百三十九条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。每一董事有过半数的董事出席方可举行。董事享有一票表决权。董事会做出决议，必会作出决议，必须经全体董事的过半须经全体董事的过半数通过。董事会审数通过。议对外担保事项时，还应取得出席会议董事会决议的表决，实行一人一董事的三分之二以上同意。票。第一百四十三条董事与董事会会第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，应当回避表决，不得对该项决议行关联关系的，该董事应当及时向董事使表决权，也不得代理其他董事行使表会书面报告。有关联关系的董事不得决权。该董事会会议由过半数的无关联对该项决议行使表决权，也不得代理关系董事出席即可举行，董事会会议所其他董事行使表决权。该董事会会议作决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足举行，董事会会议所作决议须经无关 3人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百四十四条董事会决议表决第一百四十一条董事会会议以方式为：举手表决方式或投票表决方式现场召开为原则。必要时，在保障董（包括通讯投票表决方式）。每名董事事充分表达意见的前提下，经召集人有一票表决权。（主持人）、提议人同意，也可以通董事会会议以现场召开为原则。必过视频、电话或者电子邮件等电子通要时，在保障董事充分表达意见的前提信方式召开。董事会会议也可以采取下，经召集人（主持人）、提议人同意，现场与其他方式同时进行的方式召也可以通过视频、电话、传真或者电子开。非以现场方式召开的，以视频显邮件表决等方式召开。董事会会议也可示在场的董事、在电话会议中发表意以采取现场与其他方式同时进行的方式见的董事、规定期限内实际收到电子召开。非以现场方式召开的，以视频显邮件等有效表决票，或者董事会后提示在场的董事、在电话会议中发表意见交的曾参加会议的书面确认函等计算的董事、规定期限内实际收到传真或者出席会议的董事人数。电子邮件等有效表决票，或者董事会后董事会决议表决采用为投票表决提交的曾参加会议的书面确认函等计算方式（包括通讯投票表决方式）。出席会议的董事人数。第一百四十五条董事会会议，应第一百四十二条董事会会议，由董事本人出席；董事因故不能出席，应由董事本人出席；董事因故不能出可以书面委托其他董事代为出席。但独席，可以书面委托其他董事代为出席，立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理非独立董事也不得接受独立董事的委事项、授权范围和有效期限，并由委托，一名董事不得在一次董事会会议上托人签名或者盖章。涉及表决事项的，接受超过二名董事的委托代为出席会委托人应当在委托书中明确对每一议。委托书中应载明代理人的姓名，代事项发表同意、反对或者弃权的意见。理事项、授权范围和有效期限，并由委代为出席会议的董事应当在授权范围托人签名或盖章。涉及表决事项的，委内行使董事的权利。董事不得作出或托人应当在委托书中明确对每一事项者接受无表决意向的委托、全权委托发表同意、反对或者弃权的意见。代为或者授权范围不明确的委托。董事对出席会议的董事应当在授权范围内行使表决事项的责任不因委托其他董事出董事的权利。董事不得作出或者接受无席而免责。董事未出席董事会会议，表决意向的委托、全权委托或者授权范亦未委托代表出席的，视为放弃在该围不明确的委托。董事对表决事项的责次会议上的投票权。任不因委托其他董事出席而免责。董事一名董事不得在一次董事会会议未出席董事会会议，亦未委托代表出席上接受超过两名董事的委托代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议。独立董事不得委托非独立董事但独立董事不得委托非独立董事代代为投票。为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第一百四十六条独立董事应当亲删除自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百四十七条董事会会议应当第一百四十三条董事会应当对有记录，会议记录应当真实、准确、完会议所议事项的决定做成会议记录，整。出席会议的董事、董事会秘书和记会议记录应当真实、准确、完整。出录人，应当在会议记录上签名。出席会席会议的董事、董事会秘书和记录人，议的董事有权要求在记录上对其在会议应当在会议记录上签名。出席会议的上的发言做出说明性记载。董事会会议董事有权要求在记录上对其在会议上记录作为公司档案由董事会秘书保存。的发言做出说明性记载。董事会会议根据公司具体情况，董事会会议记记录作为公司档案由董事会秘书保录的保管期限不少于十年。存。董事应当在董事会决议上签字并承根据公司具体情况，董事会会议担责任。董事会决议违反法律、行政法记录的保管期限不少于十年。规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。第一百五十六条独立董事是指不删除在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。新增第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百四十七条独立必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第三节董事会秘书删除第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百五十二条董事会秘书应当删除掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司现任监事亦不得担任公司董事会秘书。第一百五十三条董事会秘书的主删除要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程的有关规定；（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司章程的有关规定时，应当及时提出异议；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）保管股东名册和董事会印章；（九）投资者关系管理、股东资料管理等工作；（十）董事会授权的其他事务。第一百五十四条公司董事或者其删除他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。第一百五十五条董事会秘书由董删除事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。第一百五十七条独立董事应当同第一百四十八条担任公司独立时符合以下条件：董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规和其有关规定，具备担任上市公司董事的资他有关规定，具备担任上市公司董事格；的资格；（二）符合本章程第一百五十九条（二）符合本章程规定的独立性关于独立性的规定；要求；（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律法规、部门规章、规知识，熟悉相关法律法规和规则；范性文件及北交所业务规则；（四）具有五年以上履行独立董（四）具有五年以上履行独立董事事职责所必需的法律、会计或者经济职责所必需的法律、会计或者经济等工等工作经验；作经验；（五）具有良好的个人品德，不（五）具有良好的个人品德，不存存在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、中国证监监会规定、北交所业务规则和本章程会规定、北交所业务规则和本章程规定规定的其他条件。的其他条件。第一百五十八条以会计专业人士删除身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第一百五十九条独立董事及独立删除董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百六十条独立董事候选人应当删除具有良好的个人品德，不得存在《北交所上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（六）北交所规定的其他情形。第一百六十一条独立董事候选人应删除当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；（七）其他法律法规及北交所业务规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。第一百六十二条在公司连续任职独删除立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第一百六十三条公司聘任的独立删除董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百六十四条为了保证独立董删除事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百六十五条下列事项应当经删除上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百六十六条独立董事行使下删除列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百六十七条独立董事发表独删除立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行责任的情况进行说明。新增第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他职责。新增第一百五十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他事项。新增第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会新增第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百五十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。新增第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他事项。新增第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。新增第一百五十七条公司董事会还设置其他专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。新增第一百五十八条董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。新增第一百五十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百六十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员第一百六十九条公司设总经理一第一百六十一条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。一名，公司总经理及其他高级管理人公司副总经理、财务负责人、董事员由董事会决定聘任或者解聘。会秘书为公司高级管理人员第一百七十条本章程关于不得担第一百六十二条本章程关于不任董事的情形，同时适用于公司总经理得担任董事的情形、离职管理制度的及其他高级管理人员。本章程关于董事规定，同时适用于公司高级管理人员。的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤用于高级管理人员。财务负责人作为高勉义务的规定，同时适用于高级管理级管理人员，除符合前款规定外，还应人员。财务总监除符合前款规定外，当具备会计师以上专业技术职务资格，还应当具备会计师以上专业技术职务或者具有会计专业知识背景并从事会计资格，或者具有会计专业知识背景并工作三年以上。从事会计工作三年以上。第一百七十一条在公司控股股第一百六十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事东、实际控制人单位担任除董事、监以外其他行政职务的人员，不得担任公事以外其他行政职务的人员，不得担司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百七十三条总经理对董事会第一百六十五条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董报告工作；事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计和投资方案；划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设方案；置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由事会聘任或者解聘以外的负责管理人董事会决定聘任或者解聘以外的管理员；人员；（八）决定公司职工的工资、福利、（八）决定公司职工的工资、福奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；利、奖惩，决定公司职工的聘用和解（九）提议召开董事会临时会议；聘；（十）公司章程或董事会授予的其（九）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。第一百七十六条总经理应当根据删除董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十九条总经理工作细则第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高（二）总经理及其他高级管理人级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签重大合同的权限，以及向董事会、监事订重大合同的权限，以及向董事会的会的报告制度；报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。新增第一百七十一条副总经理协助总经理工作，负责分管部门的工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。新增第一百七十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百八十一条副总经理协助总删除经理工作，负责分管部门的工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。第一百八十三条总经理及其他高第一百七十五条高级管理人员级管理人员执行公司职务时违反法律、执行公司职务，给他人造成损害的，行政法规、部门规章或本章程的规定，公司将承担赔偿责任；高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会整章删除第二百〇四条公司应当在规定的第一百七十八条公司在每一会期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内编制并披露监会派出机构和北交所报送并披露年年度报告，在每个会计年度的上半年结度报告，在每一会计年度上半年结束束之日起两个月内编制并披露中期报之日起两个月内向中国证监会派出机告；公司应当在每个会计年度前三个月、构和北交所报送并披露中期报告。九个月结束后的一个月内编制并披露。上述年度报告、中期报告按照有第一季度报告的披露时间不得早于上一关法律、行政法规、中国证监会及北年的年度报告。交所的规定进行编制。公司年度报告中的财务报告必须经公司年度报告的财务报告应当经具经符合《证券法》规定的会计师事务具经符合《证券法》规定的会计师事所审计。务所审计。公司预计不能在规定期限内披露定公司预计不能在规定期限内披露期报告的，应当及时向北交所报告，并定期报告的，应当及时向北交所报告，公告不能按期披露的具体原因、解决方并公告不能按期披露的具体原因、解案及延期披露的最后期限。决方案及延期披露的最后期限。第二百〇六条公司分配当年税后第一百八十条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的百分之十法定公积金。公司法定公积金累计额达列入公司法定公积金。公司法定公积公司注册资本50%以上的，可以不再提金累计额达公司注册资本百分之五十取。以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏法定公积金之前，应当先用当年利润损。弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配，但本章程规定不按持股比例除外。分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失的，利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配员应当承担赔偿责任。利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百〇七条公司的公积金用于删除弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百〇九条第一百八十二条（四）利润分配方案的决策机制和（四）利润分配方案的决策机制程序和程序 1、公司在每个会计年度结束后，由1、公司在每个会计年度结束后，董事会制定利润分配方案并进行审议。由董事会制定利润分配方案并进行审独立董事亦可以征集中小股东的意见，议。独立董事亦可以征集中小股东的提出分红方案，并直接提交董事会审议。意见，提出分红方案，并直接提交董监事会应对董事会拟定的利润分配方案事会审议。审计委员会应对董事会拟进行审议，提出审核意见。利润分配方定的利润分配方案进行审议，提出审案经监事会审核同意，并经董事会审议核意见。利润分配方案经审计委员会通过后提交公司股东大会审议。审核同意，并经董事会审议通过后提 2、董事会在制定现金分红具体方案交公司股东会审议。时，应当认真研究和论证公司现金分红2、董事会在制定现金分红具体方的时机、条件和最低比例、调整的条件案时，应当认真研究和论证公司现金及决策程序要求等事宜，董事会提交股分红的时机、条件和最低比例、调整东大会的现金分红的具体方案，应经董的条件及决策程序要求等事宜，董事事会全体董事过半数表决通过，并经全会提交股东会的现金分红的具体方体独立董事三分之二以上表决通过，由案，应经董事会全体董事过半数表决股东大会审议并经出席股东大会的股东通过，并经全体独立董事三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。股东上表决通过，由股东会审议并经出席大会对现金分红具体方案进行审议时，股东会的股东所持表决权的三分之二应通过多种渠道主动与股东特别是中小以上通过。股东会对现金分红具体方股东进行沟通和交流，包括但不限于电案进行审议前，公司应通过多种渠道话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参主动与股东特别是中小股东进行沟通会等方式，充分听取中小股东的意见和和交流，包括但不限于电话、邮件沟诉求，并及时答复中小股东关心的问题。通或邀请中小股东参会等方式，充分 3、公司董事会、监事会和股东大会听取中小股东的意见和诉求，并及时对利润分配方案、利润分配政策的决策答复中小股东关心的问题。和论证过程中应当充分考虑监事和公众3、公司董事会、审计委员会和股投资者的意见。东会对利润分配方案、利润分配政策 4、公司利润分配政策制订和修改需的决策和论证过程中应当充分考虑公提交公司股东大会审议，应当由出席股众投资者的意见。东大会的股东所持表决权的三分之二以4、公司应当严格执行本章程确定上通过。的利润分配政策以及股东会审议批准（五）公司应保持利润分配政策的的利润分配方案。确有必要对本章程稳定性、连续性。确定的利润分配政策进行调整或者变公司应实行持续、稳定的利润分配更的，应当满足本章程规定的条件，政策，公司的利润分配应重视对投资者经过详细论证后，履行相应的决策程的合理回报兼顾公司的可持续发展。公序，并经出席股东会的股东所持表决司的利润分配政策不得随意改变。如根权的三分之二以上通过。据生产经营情况、投资规划和长期发展（五）公司应保持利润分配政策的需要，或者因外部经营环境、监管政的稳定性、连续性。策发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应实行持续、稳定的利润分调整后的利润分配政策应符合中国证监配政策，公司的利润分配应重视对投会和全国股转系统的相关要求和规定。资者的合理回报兼顾公司的可持续发有关调整利润分配政策的议案需经董事展。公司的利润分配政策不得随意改会审议通过后提交股东大会审议，股东变。如根据生产经营情况、投资规划大会应当以特别决议程序审议通过。股和长期发展的需要，或者因外部经营东大会审议调整利润分配政策议案时，环境、监管政策发生变化，确需调整应充分听取社会公众股东意见，除设置利润分配政策的，调整后的利润分配现场会议投票外，还应当向股东提供网政策应符合中国证监会和北交所的相络投票系统予以支持。关要求和规定。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。第二百一十条公司股东大会对利第一百八十三条公司股东会对润分配方案作出决议后，公司董事会须利润分配方案作出决议后，或者公司在股东大会召开后两个月内完成股利董事会根据年度股东会审议通过的下（或股份）的派发事项。公司若当年不一年中期分红条件和上限制定具体方进行或低于本章程规定的现金分红比例案后，须在两个月内完成股利（或者进行利润分配的，公司董事会应当在定股份）的派发事项。期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当审核并对此发表意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。新增第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二节内部审计制度第二节内部审计第二百一十一条公司实行内部审第一百八十五条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计制度，明确内部审计工作的领导务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第二百一十二条公司内部审计制第一百八十七条内部审计机构度和审计人员的职责，应当经董事会批向董事会负责。准后实施。审计负责人向董事会审计委内部审计机构在对公司业务活员会负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第二百二十六条公司董事会为信第二百〇四条公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书作为信息息披露负责机构，董事会秘书作为信披露事务负责人具体办理。信息披露义息披露事务负责人具体办理。信息披务人包括但不限于：公司及董事、监事、露义务人包括但不限于：公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收高级管理人员、股东、实际控制人、购人及其相关人员、重大资产重组交易收购人及其相关人员、重大资产重组、对方及相关人员、财产管理人及其成员再融资、重大交易有关各方等自然人、等。单位及其相关人员。第二百三十条公司通知以专人送第二百〇八条公司发出的通出的，由被送达人在送达回执上签名（或知，以公告方式进行的，一经公告，盖章），被送达人签收日期为送达日期；视为所有相关人员收到通知。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十一条公司召开股东大第二百〇九条公司召开股东会会的会议通知，以公告方式进行，一经的会议通知，以公告进行。公告，视为所有相关人员收到通知。新增第二百一十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十三条公司召开监事会删除的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真方式或电话方式进行。第二百三十五条公司公告形式为第二百一十三条公司指定北交报纸公告、在北交所指定信息披露平台所指定信息披露平台（www.bse.cn）（www.bse.cn）或中国证监会指定得其为刊登公司公告和其他需要披露信息他网站进行公告。的媒体。第二百三十八条公司合并或者分第二百一十六条公司合并支付立，按照下列程序办理：的价款不超过本公司净资产百分之十（一）董事会拟订合并或者分立方的，可以不经股东会决议，但本章程案；另有规定的除外。（二）股东大会依照章程的规定做公司依照前款规定合并不经股东出决议；会决议的，应当经董事会决议。（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百四十条公司合并或者分立第二百一十八条公司合并或者各方的资产、债权、债务的处理，通过分立各方的资产、债权、债务的处理，签订合同加以明确规定。公司合并后，通过签订合同加以明确规定。公司合合并各方的债权、债务，由合并后存续并时，合并各方的债权、债务，应当的公司或者新设的公司承继。公司分立由合并后存续的公司或者新设的公司前的债务按所达成的协议由分立后的公承继。司承担。第二百四十二条公司需要减少注第二百二十一条公司减少注册册资本时，必须编制资产负债表及财产资本，将编制资产负债表及财产清单。清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于三十日三十日内在报纸上或者国家企业信用内在报纸上公告。债权人自接到通知书信息公示系统公告。债权人自接到通之日起三十日内，未接到通知书的自公知之日起三十日内，未接到通知的自告之日起四十五日内，有权要求公司清公告之日起四十五日内，有权要求公偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百二十二条公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百二十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百四十四条公司因下列原因第二百二十六条公司因下列原解散：因解散：（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者公司章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要散；解散；（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决的，持有公司全损失，通过其他途径不能解决的，持部股东表决权10%以上的股东，可以请有公司百分之十以上表决权的股东，求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百四十五条公司有本章程前第二百二十七条公司有本章程条第（一）项情形的，可以通过修改本前条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的三续。分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百四十六条公司因本章程第第二百二十八条公司因本章程二百四十四条第（一）项、第（二）项、第二百二十六条第（一）项、第（二）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而应当在解散事由出现之日起十五日内成解散的，应当清算。董事为公司清算立清算组，开始清算。公司的清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起董事会或者股东大会确定的人员组成。十五日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程可以申请人民法院指定有关人员组成清另有规定或者股东会决议另选他人的算组进行清算。人民法院应当受理该申除外。请，并及时组织清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十七条清算组在清算期第二百二十九条清算组在清算间行使下列职权：期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产、编制资产（二）清理公司财产、编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未（四）清缴所欠税款；了结的业务；（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过（六）处理公司清偿债务后的剩余程中产生的税款；财产；（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百五十三条清算组人员应当第二百三十五条清算组成员履忠于职守，依法履行清算义务，不得利行清算职责，负有忠实义务和勤勉义用职权收受贿赂或者其他非法收入，不务。得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，清算组人员因故意或者重大过失给给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当承担任；因故意或者重大过失给债权人造赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十条公司与投资者之间第二百四十二条公司与投资者发生的纠纷，应先自行协商解决，协商之间发生的纠纷，可以通过协商、提不成的，任何一方均有权向公司住所地交证券期货纠纷专业调解机构进行调有管辖权的法院提请诉讼。解等方式解决，协商、调解不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。新增第二百四十三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百六十五条本章程附件包括第二百四十八条本章程附件包股东大会议事规则、董事会议事规则和括股东会议事规则和董事会议事规监事会议事规则。则。新增第二百四十九条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百六十六条本章程规定与法第二百五十条本章程未尽事律、行政法规规定不符的，以法律、行宜，依据法律、法规、规范性文件的政法规规定为准。有关规定执行。本章程与法律、法规、规范性文件的有关规定相抵触时，按有关法律、法规的规定执行，并应及时修订。注：1、公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”。 2、本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现或不涉及实质性内容，不再在本次修订表格中逐一列举。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。三、备查文件 1、《第六届董事会第十二次会议决议》 2、《第六届监事会第十一次会议决议》 3、原《公司章程》、修订后的《公司章程》北京康比特体育科技股份有限公司董事会 2025年7月17日