康乐卫士:第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：833575证券简称：康乐卫士公告编号：2025-045

北京康乐卫士生物技术股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月29日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月19日以邮件和电话方式

发出

5.会议主持人：董事长刘永江先生

6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

1.议案内容：

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规开展工作，董事会对2024年度工作进行总结，编制了《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事李晓静女士、乔友林先生、韩强先生分别向董事会提交了

《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024年度首席执行官工作报告〉的议案》

1.议案内容：

公司管理层根据实际经营情况编制了《2024年度首席执行官工作报告》，对2024年度公司的经营管理、项目开展情况、首席执行官工作情况等进行了回顾，并对2025年度工作做出规划。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

1.议案内容：

公司根据北京证券交易所的相关规定编制了 2024 年年度报告及其摘要。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

1.议案内容：

根据公司经审计的2024年度财务数据，公司编制了《2024年度财务决算报告》，对公司2024年度财务状况、经营业绩及现金流量等情况进行报告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》

1.议案内容：

根据公司的发展规划、项目进行情况以及2025年度经营计划，公司编制了《2025年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。（六）审议通过《关于公司〈2024年度审计报告〉的议案》

1.议案内容：

公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度财务

报表进行审计，并出具了《2024年度审计报告》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2024年度审计报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2024年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

1.议案内容：

公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务

报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。根据《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司董事会对审计意见涉及事项作出专项说明。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于2024年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》进行了专项审核，并出具了专项说明。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司〈2024年度营业收入扣除情况专项说明〉的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2024年度营业收入扣除情况表》进行

了专项审核，并出具了专项说明。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2024年度营业收入扣除情况专项说明》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

1.议案内容：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1686449473.83元，未弥补亏损

1686449473.83元，已达到实收股本总额280940000.00元的三分之一。公司

是一家从事新型疫苗研究、开发和产业化的创新驱动型生物医药企业，生物医药属于研发周期较长的产业，一个生物医药品种从临床前研究到最终上市，期间需要大量的研发投入。公司研发的疫苗仍处于临床前、临床试验或申报上市审评阶段，目前所能实现的收入主要包括销售自主研发的实验室中间产品和技术开发收入，尚不能覆盖成本、费用，导致公司持续亏损。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为-1686449473.83元，母公司未分配利润为-1525775994.16元。根据《公司章程》《利润分配管理制度》，公司不满足现金分红条件，同时结合公司实际情况，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

1.议案内容：

公司对2024年度募集资金管理及使用情况进行了专项核查，编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司对截至2024年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了自我评价，编制了《内部控制自我评价报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

1.议案内容：

公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2024年度履职情况进行总结，编制了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情

况进行了评估，并对会计师事务所履职情况进行监督。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴；未在公司兼任其他岗位的非独立董事，津贴标准为税前人民币12万元/年，按月发放；独立董事津贴标准为税前人民币24万元/年，按月发放。本方案自股东会审议通过之后开始执行，至新的董事薪酬方案经股东会审议通过后自动失效。

2.回避表决情况

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

所审议案需经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。

（十七）审议通过《关于制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：其薪酬由基础月薪、年终奖、综合补贴及司龄工资构成。其中基础月薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素，按固定薪资逐月发放；年终奖以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定；综合补贴及司龄工资逐月发放。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。3.回避表决情况：

董事兼任高级管理人员刘永江先生、李辉女士、陶然先生、郝春利先生回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于公司2025年一季度报告的议案》

1.议案内容：

公司根据北京证券交易所的相关规定编制了2025年一季度报告。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2025年一季度报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

1.议案内容：

为切实规范并加强公司市值管理工作，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，推动提升公司投资价值，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《市值管理制度》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。（二十）审议通过《关于预计2025年度融资授信额度暨公司及关联方提供担保的议案》

1.议案内容：

为满足经营发展需要，公司及子公司（含现有及授权期限内新增的全资子公司、控股子公司）2025年度拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过3亿元的融资授信额度（包含新增及原业务到期后的展期，不包含前期已审议和未到期的融资授信），业务品种包括但不限于银行授信、流动资金贷款、融资租赁、项目贷款、固定资产借款、银行承兑汇票及其他债务融资等，具体合作机构、业务品种、授信额度、费用标准、期限等以公司和各家机构最终商定及签订协议为准。

上述融资授信预计涉及增信措施，由公司关联方为公司及子公司借款行为无偿提供担保的，以及公司及子公司无偿提供担保的（包括公司及子公司为自身提供担保、公司与子公司之间互相担保、子公司之间互相担保），预计公司、子公司及相关关联方分别或共同担保金额不超过3亿元，担保方式包括但不限于保证、不动产抵押、应收账款质押、股权质押等。

为提高决策效率，本次预计融资授信额度暨公司及关联方提供担保事项在股东会审议通过后，董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营需要在上述额度内确定具体融资及担保事项并签署相关的法律文件，授权期限为自股东会审议通过之日起12个月。在上述授权期限内，融资授信额度可循环使用，在不超过融资授信额度及担保额度的情况下，上述申请事项具体实施无需再逐项提请董事会及股东会审批。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《关于预计2025年度融资授信额度暨公司及关联方提供担保的公告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案涉及关联交易事项，根据《北京证券交易所股票上市规则》7.2.11相关规定，本议案无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。（二十一）审议通过《关于印尼子公司变更注册资本及经营范围的议案》

1.议案内容：

公司控股子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）、云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”）拟对其子公

司 PT FUTURE BIOPHARMA ASIA（以下简称“印尼子公司”）进行减资，注册资本由1100亿印尼盾变更为115亿印尼盾（约500万元人民币），昆明康乐、滇中立康进行同比例减资，并变更印尼子公司经营范围。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披