证券代码：833580证券简称：科创新材公告编号：2025-080

洛阳科创新材料股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案6.26：《制定<子公司管理制度>》。议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本制度无需提交公司股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

洛阳科创新材料股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其

超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司可参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督、服务等相关工作。

第四条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定进行管理控制并接受公司的监督。

第五条公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的合作协议以及参股公司章程等约定履行相关权利义务。

第二章子公司的治理与运作

第六条子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对公司子公司有特殊规定的，从其规定。

第七条子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规及其

章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其章程等相关规定。

第八条公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事。

第九条子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面

的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。

第十条子公司的资质证照、股东会、董事会、监事会（如有）运作资料等文档，应当报公司备案。

第三章子公司的管理原则

第十一条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司

的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高公司整体运作效率及抗风险能力。

第十二条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重

大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第十三条公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和

风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第十五条子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项

以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供

财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。子公司会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。

第四章子公司的重大事项和信息披露

第十七条对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大

影响的信息，应在第一时间向董事会报告。重大事项包括但不限于：

（一）修改子公司章程；

（二）增加或减少子公司注册资本；

（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；

（四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；

（五）对外担保事项；

（六）关联交易事项；

（七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

（八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；

（九）合并、分立、变更公司形式或清算等；

（十）其他可能对公司产生重大影响的事项。

第十八条子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第十九条子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。

第二十条公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。

第二十一条子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。

第二十二条子公司应当根据公司《信息披露事务管理制度》的规定，建立

子公司信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《北京证券交易所股票上市规则》的要求。

第二十三条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应当通

知公司董事会秘书列席有关会议，并向公司董事会秘书提供信息披露所需要的资料。

第二十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司

《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第二十五条公司董事会秘书负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予以对外披露。

第五章子公司的内部审计监督

第二十六条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司审计部根据

公司《内部审计制度》具体实施审计工作。必要时，公司审计部可以聘请外部审计机构或会计师事务所对子公司进行审计。

第二十七条子公司的审计范围包括但不限于经济效益审计、项目审计、重

大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。

第二十九条公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。

第三十条子公司应当严格按照公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息披露义务。

第六章子公司的考核与奖惩

第三十一条子公司可以根据公司有关制度和规定，结合自身实际情况制定

绩效考核有关制度，经子公司董事会或董事批准，报公司经理批准生效。

第三十二条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员不履行其相应的责

任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会或董事对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。

第七章子公司的档案管理

第三十三条子公司应建立档案管理制度，子公司档案应同时报送公司存档。

第三十四条子公司应当在董事会、股东会结束后一个工作日内，将有关会

议决议情况提交公司董事会秘书备案；其他重大事项办结的，子公司应在办结之日起的两个工作日内向公司董事会秘书报备相关重要文本。

第六章附则第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由董事会负责制定、修改及解释。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

洛阳科创新材料股份有限公司董事会

2025年8月15日