上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

江苏远航精密合金科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................4

三、基本假设.............................................5

四、独立财务顾问意见.....................................6

（一）本次激励计划的审批程序.............................6

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计

划差异情况...............................................7

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................7

（四）本次授予情况.......................................7

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明11

（六）结论性意见........................................11

五、备查文件及咨询方式..................................12

（一）备查文件..........................................12

（二）咨询方式..........................................12

2/12一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、本公司指江苏远航精密合金科技股份有限公司

股票期权激励计划、

本激励计划、本次激指江苏远航精密合金科技股份有限公司2025年股票期权激励计划

励计划、本计划

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏远航精密合金本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公

股票期权、期权指

司一定数量股票的权利，又称权益。

按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董激励对象指

事、高级管理人员和核心员工。

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段等待期指权益授予之日至权益可行权日之间的时间段激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励行权指计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工《监管指引第3号》指持股计划》《公司考核管理办《江苏远航精密合金科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施指法》考核管理办法》

《公司章程》指《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远航精密提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划的审批程序

1、2025年3月20日，江苏远航精密合金科技股份有限公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事李慈强作为征集人就公司

2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2025年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。

2、2025年3月22日至2025年3月31日，公司对本次激励计划拟首次授

予激励对象的名单在公司内部信息公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年4月1日披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-034）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-033）。

3、2025年4月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》

《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于与股票期权激励对象签署2025年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披6/12露平台（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-046）。

4、2025年4月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2025年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，远航精密和本次授予激励对象均符合《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，远航精密及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。

（四）本次授予情况

1、首次授予日：2025年4月8日

7/122、首次授予数量：股票期权360.00万份

3、首次授予人数：68人

4、价格：股票期权行权价格为9.89元/份

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普

通股股票

6、本次激励计划的有效期、等待期和行权期安排：

（1）有效期本次激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注

销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期和行权期安排本次激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起

12个月、24个月、36个月。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易1/3日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易1/3日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起

第三个行权期至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易1/3日当日止

若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公

司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权时间及各期比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起

第一个行权期至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起

第二个行权期至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

8/12等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由

公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

7、考核指标

（1）公司层面业绩考核指标

本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期对应考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

20251、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于18.00%；第一个行权期年2、以2024年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于

18.00%。

公司需满足下列两个条件之一：

20261、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于25.00%；第二个行权期年2、以2025年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低于

25.00%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于25.00%；

第三个行权期2027年2、以2026年扣非净利润为基数，2027年扣非净利润增长率不低于

25.00%。

注：1、上述“净利润”为经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，下同；

2、上述“扣非净利润”为经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，下同。

若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部

分在公司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为2026-

2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期对应考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期20261、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于25.00%；年2、以2025年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低于

25.00%。

公司需满足下列两个条件之一：

20271、以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于25.00%；第二个行权期年2、以2026年扣非净利润为基数，2027年扣非净利润增长率不低于

25.00%。

9/12若行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定的比例行权。如公司

未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核指标公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考核结果优秀良好合格不合格

个人行权比例100%80%60%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

8、激励对象

本次激励计划拟授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：

获授的股占激励计占激励计划公票期权数划拟授出序号姓名职务告日股本总额

量（万权益总量的比例份）的比例

1林黄琦董事9.002.00%0.09%

2董事、副总经理、董事会秘徐斐

书9.002.00%0.09%

3林毅副总经理9.002.00%0.09%

4费雁副总经理9.002.00%0.09%

5潘年芬副总经理6.001.33%0.06%

6吴春平财务总监9.002.00%0.09%

其他核心员工（62人）309.0068.67%3.09%

首次授予合计360.0080.00%3.60%

预留90.0020.00%0.90%

合计450.00100.00%4.50%

注：1、上述激励对象中，39名核心员工的认定目前已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，其余23名核心员工的认定目前已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，已向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括其他单独

10/12或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总

额的30.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。

4、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，

预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议远航精密在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，远航精密和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

11/12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《江苏远航精密合金科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》

3、《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》4、《江苏远航精密合金科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052