证券简称：优机股份证券代码：833943关于四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复保荐机构

二〇二五年五月北京证券交易所：

贵所于2025年4月14日出具的《关于四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同优机股份、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相

关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。

说明：

1、除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所用简称一致。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回答宋体

对募集说明书的修改、补充披露楷体（加粗）

对募集说明书的原文引用楷体（不加粗）

1目录

问题1.关于前次募投项目..........................................3

问题2.关于本次募投项目实施主体.....................................33

问题3.关于本次募投项目合理性与预期效益测算...............................50

问题4.关于业绩及经营稳定性.......................................99

问题5.其他问题............................................156

2问题1.关于前次募投项目

根据申报和公开披露材料，发行人前次发行募集资金净额为7468.73万元，用于“航空零部件智能制造基地建设项目”和“研发中心升级建设项目”。（1）上述项目实施过程中均存在延期。“航空零部件智能制造基地建设项目”延期一年后已于2023年7月完工；“研发中心升级建设项目”预计延期至2025年7月完工，目前主体大楼尚未完工。（2）发行人已先行对“研发中心升级建设项目”规划的研究课题进行推进，目前部分研发项目处于小批和研究阶段，其余项目拟于2025年开展研究。（3）“航空零部件智能制造基地建设项目”已投产，由于其机器设备具有一定通用性，募投项目不单独核算效益。发行人按照该募投项目实施主体的经济效益测算，2024年前三季度营业收入达到预期收入的71%，净利润达到预期净利润的84%。（4）前次招股说明书披露，“航空零部件智能制造基地建设项目”达产后，预计新增航空液压系统零部件1.4万套/年、起落架零部件1万套/年、航空零件工装型架0.8万套/年。

请发行人：（1）结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及

调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序；说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态。（2）结合现有研发中心场地与设备情况、研发人员规模、其他自有房产的使用、投资与闲置情况、截至目前研发项目的推进进度等，说明“研发中心升级建设项目”中新建研发中心大楼、购置设备等资金用途的必要

性及其规模的合理性；对照同行业公司同类技术的研发进度和成果情况，说明研发项目是否落后于行业研究进度，是否具有必要性。（3）说明前次“航空零部件智能制造基地建设项目”不单独核算效益的原因及合理性，实际用途是否与规划用途一致，是否存在变更产线用途的情况。说明“航空零部件智能制造基地建设项目”实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营利变化情况，说明募投项目实施前后该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益；

对照前次招股说明书中规划的各类产品产能情况，进一步分析该项目的效益实现情况，是否达到预期效益，并说明原因及合理性。（4）补充说明2024年度该项目的新增产能和产能利用率情况，实现效益的计算口径、计算方法及计算结果准确性，与募集说明书披露的信息是否存在明显差异，是否存在实际效益大

3幅低于预期效益的情况，若存在，请说明具体原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。请发行人律师针对（1）核查并发表意见。

【发行人回复】

一、结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序；说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态

（一）结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十、（二）10、前次募投项目延期情况”中补充披露如下：

10、前次募投项目延期情况

（1）航空零部件智能制造基地建设项目

航空零部件智能制造基地建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：

项目简要情况

规划建设周期2020年7月-2022年7月实际开工时间2021年1月工程节点计划时间实际时间取得工程规划许可证2020年7月2020年7月建设施工进度及调整情取得施工许可证2020年12月2020年12月况项目竣工验收2021年9月2022年3月取得多测合一报告2022年1月2022年10月取得并联验收通知书2022年7月2023年4月一方面，受全球公共卫生事件等不可抗力影响，航空零部件智能制造基地建设项目建设方复工复产率不足，项目竣工验收进度较预期延后6个月，多测合一报告取得时间较预期延后9个月，以上原因使得项目主体工程达到预计可使用状态延迟；另一方面，不可抗力对机器设备的物流运输造成较大影响，物流运

4输和设备采购时间难以准确评估，采购自德国、中国台湾的机器设备较预期延迟。

鉴于以上原因并经审慎评估，公司将“航空零部件智能制造基地建设项目”的预定可使用日期由2022年7月延长至2023年7月，具有合理性。

针对航空零部件智能制造基地建设项目延期的情况，公司于2022年7月25日

召开第五届董事会第十九次会议审议通过了该项目延期的议案，独立董事、监

事会和保荐机构均发表了同意意见，公司针对本次募投项目延期已履行必要的内部程序并披露，信息披露充分、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》《募集资金管理办法》等

有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

（2）研发中心升级建设项目

*第一次延期

研发中心升级建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：

项目简要情况

规划建设周期2021年7月-2023年7月实际开工时间2023年8月工程节点计划时间实际时间取得工程规划许可证

2021年11月2021年11月

建设施工进度及调（首次）整情况取得工程规划许可证

2022年9月2023年3月（调整方案后重新办理）取得施工许可证2023年5月2023年7月研发中心升级建设项目拟对公司“天虹路3号机械零部件研发与定制服务中心二期项目工程”（以下称“二期项目”）一楼进行升级改造，因此募投项目进度受制于二期项目整体进度。

原定的二期项目建设方案拟使用混凝土浇筑方案，2021年9月新出台政策《成都市住房和城乡建设局关于进一步提升我市建设工程装配式要求的通知》（[2021]5号成住建规）中规定：应执行单体或平均装配率不低于40%的装配式

5建筑要求。公司根据通知要求及时组织相关机构修改建设方案，于2022年5月完

成了施工图审查，后因为成都夏季高温限电、公共卫生事件反复等不可抗力原因以及受政府部门新增加对建设项目产业符合性审查以及推行工业用地“标准地”改革等政策的影响，导致公司未能在规划许可1年有效期内办理施工许可。

规划许可证有效期届满后，公司于2023年3月取得重新办理后的规划许可证，并于2023年7月正式办理施工许可证。

在2023年3月重新取得新的规划许可证前，公司无法确认相关许可证的准确时间以及对后续工程建设的影响，直至2023年6月施工许可证办理取得实质进展，公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心升级建设项目”的预定可使用日期由2023年7月延长至2025年7月，具有合理性。

针对研发中心升级建设项目延期的情况，公司于2023年6月20日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了关于研发中心项目延期的议案，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范

性文件以及优机股份《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

*第二次延期

研发中心升级建设项目自2023年8月开工建设后的进度情况如下：

项目进展节点原计划时间实际或计划时间备注天虹路二期大楼主体工程

2024年8月2024年12月

封顶

幕墙工程施工中，天虹路二期大楼幕墙、装2024年8月-2025预计将于2025年6饰、消防等工程年2月月完成相关工程未竣工，预计将于天虹路二期大楼整体竣工2025年3月

2025年7月竣工

天虹路二期大楼取得多测未取得，预计将于

2025年4月

合一报告2025年8月取得

天虹路二期大楼取得并联未取得，预计将于只有取得并联验收

2025年5月

验收通知书2025年9月取得通知书后方可开展

6项目进展节点原计划时间实际或计划时间备注

研发中心装修工程未开展，预计将于研发中心升级建设项目装

2025年5月-7月2025年9-12月开

修工程展装修工作未开展，预计将于研发中心升级建设项目剩2025年12月-2026

2025年6月-7月

余设备购置、安装与调试年1月开展设备购

置、安装与调试研发中心升级建设项目完

2025年7月2026年2月

工达到预定可使用状态

根据上表所示，研发中心升级建设项目所在大楼已完成封顶，目前正在幕墙工程施工中。

2023年6月，公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心升级建设项目”的预定可使用日期由2023年7月延长至2025年7月。延期后，公司积极推进二期项目以及研发中心升级建设项目，但由于市政天然气管道改造、大气污染天气停工等原因，二期项目建设进展不如预期，使得研发中心升级建设项目无法进行后续的装修工程及设备购置安装。公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，再次将“研发中心升级建设项目”的预定可使用日期由2025年7月延长至2026年2月，具有合理性。

针对研发中心升级建设项目再次延期的情况，公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于研发中心项目延期的议案，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范

性文件以及优机股份《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

7（二）说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间

内达到预定可使用状态

1、根据研发中心升级建设项目最新进展，能在预定时间内达到预定可使用

状态

研发中心升级建设项目的最新进展情况如下表所示：

项目进展节点原计划时间实际或计划时间备注天虹路二期大楼主体工程

2024年8月2024年12月

封顶

幕墙工程施工中，天虹路二期大楼幕墙、装2024年8月-2025预计将于2025年6饰、消防等工程年2月月完成相关工程未竣工，预计将于天虹路二期大楼整体竣工2025年3月

2025年7月竣工

天虹路二期大楼取得多测未取得，预计将于

2025年4月

合一报告2025年8月取得只有取得并联验收

天虹路二期大楼取得并联未取得，预计将于

2025年5月通知书后方可开展

验收通知书2025年9月取得研发中心装修工程未开展，预计将于研发中心升级建设项目装

2025年5月-7月2025年9-12月开展

修工程装修工作未开展，预计将于研发中心升级建设项目剩2025年12月-2026

2025年6月-7月

余设备购置、安装与调试年1月开展设备购

置、安装与调试研发中心升级建设项目完

2025年7月2026年2月

工达到预定可使用状态

根据上表所示，研发中心升级建设项目所在大楼已完成封顶，目前正在幕墙工程施工中。

研发中心升级建设项目及所在的二期大楼整体建设情况如下表所示：

工程节点时间备注

取得工程规划许可证（首次）2021年11月执行成都市新政策调整建设方案2022年5月完成调整后方案的施工图审查

因为成都夏季高温限电、公共卫生取得工程规划许可证（调整方案后事件反复等不可抗力原因以及受

2023年3月重新办理）政府部门新增政策的影响，2023年3月才重新办理规划许可证取得施工许可证2023年7月

8工程节点时间备注

原计划该阶段工程在2023年12月

2023年8月-2024

天虹路二期大楼平场与基坑工程前完成，因天然气管道改造及大气年6月污染原因延迟

2024年7月-2024该阶段正常建设，但因前序工程延

天虹路二期大楼主体建设工程年12月迟导致主体封顶亦有所延期

天虹路二期大楼幕墙、装饰、消防预计2025年6月等工程天虹路二期大楼整体竣工预计2025年7月天虹路二期大楼取得并联验收通知预计2025年9月书预计2025年9月研发中心升级建设项目装修工程

-12月研发中心升级建设项目剩余设备购预计2025年12置、安装与调试月-2026年1月研发中心升级建设项目完工达到预预计2026年2月定可使用状态

2023年6月，公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心升级建设项目”的预定可使用日期由2023年7月延长至2025年7月。延期后，公司积极推进二期项目以及研发中心升级建设项目，但由于市政天然气管道改造、大气污染天气停工等原因，二期项目建设进展不如预期，使得研发中心升级建设项目无法进行后续的装修工程及设备购置安装，因此需要再次延期，具体说明如下：

（1）市政天然气管道改造事项影响施工进度：2023年8月，在施工方平场期间，施工方发现场地内埋有天然气管道无法进行施工，公司随即上报能源部门，能源部门于2023年11月完成天然气管道迁改。2023年8月-2023年11月，部分基坑施工被迫停止；

（2）大气污染天气停工：2023年11月-2024年1月，成都市因重污染天气

暂停主城区内土石方建设施工，上述期间二期项目部分建设亦被迫停工。

二期项目部分建设因上述事项被迫停工合计超6个月，公司要求施工方加班建设，并积极协调施工过程中各项手续办理，但由于前期耽误工期较长，结合工程实际进度，公司预计无法按照原定工期在2025年5月取得并联验收通知书，研发中心升级建设项目亦无法在2025年7月达到预定可使用状态。结合目前工程最新进展以及后续工作安排，公司再次对研发中心升级建设项目进行延期，达到预定可使用状态的时间由2025年7月延至2026年2月。

9针对后续工程进展，公司已制定如下措施，保障项目如期完工并达到预定可

使用状态：

（1）由行政部和募投项目负责人牵头，制定了详细的后续工程施工、证照

办理计划，指派专人对各个细项工作负责，定期召开会议讨论项目进度和重难点；

（2）对于需要政府部门验收的规划、人防、消防等事项，提前与施工方、监理方等专业机构自查，并及时向政府部门汇报，提前发现问题、解决问题，保障相关证照办理进度；

（3）提前开展研发中心装修方案设计、设备选型及预订等工作，保障工作的顺利衔接。

综上，公司已对研发中心升级建设项目达到预定可使用状态的时间再次延期，并制定了相应的保障措施，该等计划合理，符合实际情况，二期大楼及研发中心升级建设项目后续建设不存在重大不确定性因素，公司研发中心升级建设项目能够在延期后的预定时间达到预定可使用状态。

公司已将研发中心升级建设项目第二次延期的情况及原因在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十、（二）10、前次募投项目延期情况”中补充披露，具体详见上文所述。公司前次募投项目均存在延期情况，主要原因是工期较长，外界客观不可控因素影响建设进度。为保障本次募投项目的顺利实施，对本次募投项目相关负责部门及负责人进行了专项培训，前次募投项目延期不会对本次募投项目实施造成不利影响。

2、“研发中心升级建设项目”募集资金投入进度情况

截至2024年末，“研发中心升级建设项目”募集资金投入进度情况如下：

单位：万元

募集前承诺募集后承诺投实际投资金投入进度（3）＝（2）项目名称

投资金额资金额（1）额（2）/（1）研发中心升级建设

2179.102179.101369.7862.86%

项目

注：“研发中心升级建设项目”2024年募集资金投入金额为零，该投入指的是购置款的支付时点。

如上表所示，截至2024年末“研发中心升级建设项目”募集资金投入进度为62.86%，尚余809.32万元未投资，其中包括装修工程费750万元及软硬件设

10备购置费59.32万元。因研发中心升级建设项目所依托的场地天虹路二期大楼尚未完工，装修工程和剩余少部分设备购置无法建设，因此导致“研发中心升级建设项目”2024年募集资金投入金额为零。

除天虹路二期大楼尚未完工而影响研发中心升级建设项目后续建设外，不存在其他影响募投项目顺利推进的不利因素。发行人已根据最新的建设进展和实际情况对研发中心升级建设项目进行再次延期，将达到预定可使用状态的时间由

2025年7月延至2026年2月，相关延期具体情况和原因详见上文所述。再次延期后，发行人已制定详细的建设计划和应对措施，由于天虹路二期大楼施工已进入收尾阶段，相关建设计划和应对措施的可预期性较强，该等计划合理，符合实际情况，二期大楼及研发中心升级建设项目后续建设不存在重大不确定性因素，公司研发中心升级建设项目能够在延期后的预定时间达到预定可使用状态，不存在无法建设的风险。

“研发中心升级建设项目”已投入设备的转固以及后续投入的转固情况如下：

单位：万元转固或预计转固序号设备金额主要内容备注时间已投入的软硬件设

12024年及以前1369.78

备注自动化试验加工设

1.1其中：2024年542.10

备线

加工中心、三坐标

1.22023年524.68

测量仪等

三坐标测量仪、激

1.32022年及以前303.00

光跟踪仪等天虹路二期大楼一层天虹路二期大楼一

22025年10月前-建设投入不使用募集

层资金

32026年2月前750.00装修工程

剩余软硬件设备，主要拟购置卧式镗

42026年2月前59.32铣床，如剩余募集

资金不足的以自筹资金补充

注：该金额是设备达到预定可使用状态时点转固的金额，与设备购置款的实际支付时点存在一定差异。

如上表所示，“研发中心升级建设项目”已投入设备1369.78万元已在达到预定可使用状态时转固，公司账务处理谨慎，不存在因项目建设周期较长未及时11转固的情形。目前，天虹路二期大楼以及研发中心升级建设项目正在有序推进，

不存在长期停建等减值迹象，公司无需对在建工程计提减值准备。

二、结合现有研发中心场地与设备情况、研发人员规模、其他自有房产的使用、投资与闲置情况、截至目前研发项目的推进进度等，说明“研发中心升级建设项目”中新建研发中心大楼、购置设备等资金用途的必要性及其规模的

合理性；对照同行业公司同类技术的研发进度和成果情况，说明研发项目是否落后于行业研究进度，是否具有必要性

（一）结合现有研发中心场地与设备情况、研发人员规模、其他自有房产的使用、投资与闲置情况、截至目前研发项目的推进进度等，说明“研发中心升级建设项目”中新建研发中心大楼、购置设备等资金用途的必要性及其规模的合理性

1、现有研发中心场地与设备情况、研发人员规模

发行人自2011年起修建天虹路3号优创园一期，基于高新西区管委会对优创园所在片区高标准和总部基地的建设规划，发行人将该处房产定位为总部办公和服务基地，比照总部基地的建筑物设计标准进行建设。2016 年，优创园一期 A栋 6 层和 B 栋 8 层完工，公司将 A 栋一层和三层部分场地约 500 ㎡作为研发中心使用，购置小型三坐标、金相仪、拉力机等研发检测仪器，并建有专门实验室，用于流体元件、液压和工矿零部件等项目研发和试验。随着规模的扩大和市场发展趋势，公司已形成“自主生产+协同制造”的经营模式，未来拟开展工业零件和航空零件智能制造等课题研究进一步扩大生产和竞争优势，现有研发中心场地面积、设备精度和自动化程度已不能满足需求。

截至2024年末，发行人共有研发人员153人，其中总部办公的研发人员合计110人，按现有研发中心场地500㎡计算的人均使用面积为4.55㎡/人，除去设备占用场地外，现有研发中心人均使用面积较低，发行人需要通过研发场所的扩充与升级为研发人员投入技术创新创造良好的硬件条件。

2、其他自有房产的使用、投资与闲置情况

除母公司优机股份外的其他子公司所拥有的房产均为自用，分别用于生产、仓储、研发及办公等用途，不存在闲置或投资出租给他人使用的情形。

12母公司优机股份自有房产用于自用或投资出租，不存在闲置，具体使用情况

如下：

序权利建筑面积坐落位置楼层用途号人（㎡）子公司优机精密和孙公

一期1楼、二期

司楷航科技使用，用于航

1楼及2楼部分

优机成都高新区（西区）空零部件业务

114107.63

股份尚丰路439号一期1楼600㎡优机股份自用：检测中心二期2楼已对外出租给成都凯博

2047.85㎡力机械制造有限公司

A 栋 1 层、3 层、 优机股份、优机计量自

2层部分用：研发和办公

成都高新区（西区）已对外出租给四川川合

优机 A 栋 2 层部分

2天虹路3号优创园30927.65消防工程有限公司

股份

一期 A 栋 4-6 层 已对外出租

B 栋共 8 层 已对外出租

（1）尚丰路439号园区

尚丰路439号园区是公司航空零部件生产基地，虽然有部分厂房暂时出租给

第三方使用，该等厂房收回后也将用于航空零部件业务，不会用于研发中心，其

原因如下：第一，2023年-2024年，公司航空零部件业务实现收入3648.53万元和9162.19万元，增幅较大，航空零部件业务属于高端制造领域，产品附加值高，公司的技术、客户储备情况亦较为充足，预计未来该业务板块将成为公司重要增长点，航空零部件业务是未来公司重点发展方向之一。现出租的厂房回收后将优先用作扩大航空零部件产能，因此该出租房产收归后用于研发用途不符合发行人战略规划和未来重点发展方向，发行人不会将收归后的房产用作研发；第二，研发中心项目将配套打造优良的机械零部件研发测试环境，引进一批参数先进、档次较高的研发测试设备，该等设备需要在恒温、无尘的洁净环境下工作，尚丰路

439号园区现有厂房为钢结构一体式生产厂房，气密性、防尘、保温等性能均无

法满足先进研发测试设备的工作环境要求，若将收归的厂房用于研发用途，需对整体生产厂房的外立面、保温墙、地面、屋顶等进行升级改造，改造耗资大、时间长，会对公司的正常生产造成较大不利影响，因此，将出租房产收归后用于研发不具有商业合理性。

（2）天虹路3号园区

13位于天虹路3号的优创园一期房产由于原设计楼面荷载、层高、环保要求等原因，无法满足研发中心升级建设项目拟购置研发检测设备的安装和使用需求，适应性改造难度大、费用高，具体情况如下：

现有房产情况拟购置的研发检测设备对房屋设计的基项目（天虹路3号优创园一期）本要求

拟新购置的复合机床、试验台等研发检测楼面荷

现有房产设计为 2.5KN/㎡ 设备要求综合楼面荷载至少满足 3.5KN/载㎡，局部要达到 5KN/㎡拟新建研发中心要求吊装高度不低于6

层高现有建筑物层高仅3.7米米，以满足各类机器设备的安装和使用新建研发中心的试验需模拟在极端恶劣条件下，测试和反映产品性能，试验过程和结束后会产生盐雾、酸雾等或碱或酸的废环保要

未预留污染物处理相关设计气、废液和废料，根据现行的“三废”管求理规定，须经过专门处理并达到环保要求后，方可进行排放，新建研发中心需对污染物处理方式进行专门设计

研发中心升级建设项目已购置的自动化试验加工设备线、加工中心、三坐标测量仪，拟购置的卧式镗铣床等机器设备属于大型精密设备，对楼面荷载、层面有较高要求，现有天虹路3号优创园一期房产无法满足上述设备安装使用要求。

研发中心升级建设项目达到预定可使用状态前，已购置的大型精密设备暂时存放于尚丰路园区厂房内、小型实验设备暂时存放于现有研发中心内，由公司研发技术人员使用。

综上，发行人自有房产分别用于生产、仓储、研发、办公等用途以及对外出租，不存在闲置，已出租房产因战略规划、商业合理性、技术指标不满足研发中心要求等原因，即使收回后亦无法用于研发中心建设，前次募投项目研发中心升级建设项目具有必要性和合理性。

3、目前研发项目的推进进度

公司研发中心建成后拟研究课题5项，并根据行业技术前沿和市场需求及时新增研发项目，截至目前上述5项研究课题的具体进度如下：

课题名称在研项目名称研发进度

1、应用光学测量技术对轴类复杂型面的快速检测小批量阶段

流体元件智能检测线

研究2、基于智能化加工单元的深孔轴类零件加工工艺批量阶段研究

航空零件智能柔性生1、基于智能化加工单元的深孔轴类零件加工工艺批量阶段

14产线及工艺研究研究

2、高精度小型零件智能化加工工艺与检测研究研究阶段

1、储气库用高压球阀产业化研制项目试制阶段

高压大口径超低温球 2、超低温球阀样机的研制6"-1500LB、8"-600LB、试验阶段

阀国产化项目 12"-900LB

3、手动超低温球阀国产化研制14/24"-1500LB 研制阶段

产品及模具3D增材打

复杂产品砂型3D增材打印工艺技术研究 研究阶段印工艺技术研究板材液压成形技术研航空板材液压成形技术研究研究阶段究

虽然公司研发中心升级建设项目尚未达到预定可使用状态，但陆续开展了流体元件智能检测线研究、航空零件智能柔性生产线及工艺研究和高压大口径超低

温球阀国产化项目3个研究课题，部分课题子项目已进入试制、小批量阶段，随着研究课题的陆续推进，公司核心技术能力得到有效提升，产品竞争力增加。自

2025年开始，公司对研究课题中剩余的2大研究课题进行子项目立项研究，以

保持与行业前瞻技术的同步。

4、研发中心升级建设项目中新建研发中心大楼、购置设备等资金用途的必

要性及其规模的合理性

（1）必要性分析

根据前次 IPO 招股说明书披露，研发中心升级建设项目拟用于装修工程及软硬件设备购置。该项目实际使用募集资金2179.10万元，截至2024年末已投入

1369.78万元，研发中心升级建设项目实际使用募集资金投入情况如下：

投资内容已投资金额（万元）计划后续投资金额（万元）总计（万元）

装修工程费-750.00750.00

软硬件设备购置1369.7859.321429.10

合计1369.78809.322179.10

注：因研发中心主体工程尚未完工，因此装修工程费尚未投入。

如上表所示，研发中心升级建设项目投资于装修工程及软硬件设备购置，不存在使用募集资金投资新建研发大楼的情况。研发中心升级建设项目投资于装修工程及软硬件设备购置等资金用途的必要性分析如下：

1）技术和工艺的持续研发创新是机械零部件企业的核心竞争力

15公司专注于定制化机械设备及零部件行业，非标、定制化特征本身要求公司

具有较高的产品、技术和工艺研发设计能力，以适应客户对机械产品迭代演进和不断升级的要求。同时，为满足不同国家和地区以及不同行业客户对零部件的多样化采购需求，在产品、技术和工艺设计能力之外，供应商还需熟练掌握各项产品适用的设计标准、工艺标准、材料标准、制造标准、质量标准、过程控制标准等。建设高水平的研发中心能够优化研发环境、缩短研发周期、提升研发效率，提高公司技术实力和创新能力，保持核心产品和技术的先进性，增强核心竞争力。

2）研发中心软硬件设施的全面升级是确保公司研发规划顺利实施的重要前

提

经过多年技术沉淀和工艺创新，公司已掌握油气化工、工程矿山、通用、液压、航空等机械零部件相关的多项核心技术。根据公司发展规划，未来公司还将有序开展多种新产品、新材料和新技术的研究，这对研发团队规模、研发软硬件数量、设备档次、研发场地等也提出了新的要求，公司已有研发设备数量不足、整体较为陈旧、性能水平较为落后，严重影响了公司研发效率和研发成果产出，研发中心软硬件设施的全面升级能够为研发技术人员提供良好的办公环境和硬件保障，提高研发积极性，是确保公司研发规划顺利实施的重要前提。

3）前次 IPO 以来，公司利用募集资金投入研发中心升级建设项目，研究课

题持续推进，提升了公司核心技术能力和竞争力公司利用前次 IPO 的募集资金投入研发中心升级建设项目，陆续开展了流体元件智能检测线研究、航空零件智能柔性生产线及工艺研究和高压大口径超低温

球阀国产化项目3个研究课题，部分课题子项目已进入试制、小批量阶段，随着研究课题的陆续推进，公司核心技术能力得到有效提升，产品竞争力增加。自

2025年开始，公司对研究课题中剩余的2大研究课题进行子项目立项研究，以

保持与行业前瞻技术的同步。研究课题持续推进，公司已申请了3项发明专利、

2项实用新型专利，提升了公司核心技术能力和竞争力。

4）现有出租房产不适合改造用于研发中心升级建设项目

公司位于天虹路3号的优创园一期由于原设计楼面荷载、层高、环保要求等原因，无法满足研发中心升级建设项目拟购置研发检测设备的安装和使用需求，

16适应性改造难度大、费用高；尚丰路439号厂房由于公司整体战略及搬迁改造成

本等原因也不适用于研发中心，因此现有出租的房产不适合改造后用于研发中心升级建设项目。

5）随着公司业务发展，研发技术人员数量持续增长，提高人均研发场所面

积具有必要性、合理性

报告期内，公司业绩稳定增长，同期，公司的研发人员数量也在持续增长，

2022年-2024年末公司研发人员数量为93人、137人和153人。未来，公司还将

根据业务发展进一步扩大研发人员规模，以增强技术研发能力、巩固及扩大现有竞争优势。而随着公司研发技术员工数量的进一步增长，现有场地面积偏小的情况将会影响企业研发测试活动开展的效率，制约技术创新。公司研发中心升级建设项目建成后，将拥有高水平的研发实验室、产品展示区，人均研发面积将由4.55㎡/人提升至45.45㎡/人，大大改善了员工的研发环境，有助于吸引人才，

提高员工研发积极性。

综上，公司研发中心升级建设项目投资于装修工程及软硬件设备购置等资金用途具有必要性。

（2）规模合理性分析

1）装修工程费规模合理性分析

本项目建筑面积约5000㎡，配套打造优良的机械零部件研发测试环境，形成功能健全、统一管理和高效研发的新研发体系。公司根据适应性改造和装修的工程量、房屋面积、装修市场价格等因素制定资金需求，拟投入装修工程费750万元，对应装修单价为1500元/㎡，符合市场化水平和公司实际情况，具有合理性。

本项目单位装修工程费与2024年以来四川成都地区上市公司对比情况如下：

装修工程费投资建筑面积单位面积装修工公司名称募投项目名称金额（万元）（㎡）程费（元/㎡）成都长城开发智能开发科技

计量产品研发中心400.002000.002000.00

（873879）改扩建项目成电光信总部大楼及研发中

/1750.001500.00-3000.00

（831490）心项目（研发中心部

17装修工程费投资建筑面积单位面积装修工

公司名称募投项目名称金额（万元）（㎡）程费（元/㎡）

分）瑞迪智驱

研发中心建设项目503.604442.371133.63

（301596）研发中心升级建设

发行人750.005000.001500.00项目

资料来源：上述公司的招股说明书、问询回复等公开资料。

如上表所示，发行人研发中心升级建设项目单位装修工程费为1500.00元/㎡，与近期成都地区上市公司同类型项目相比不存在重大差异，本项目装修工程费规模具有合理性。

2）设备购置规模合理性分析近年来，公司紧盯行业技术发展动态，以行业技术发展方向为指导，持续开展新技术、新方向的研究与探索。为促进技术创新并保持核心竞争力，公司积极开展研发项目推进。2022年-2024年公司进行中的研发项目数量分别达到44个、

52个、47个，2022年-2024年研发费用分别为3150.76万元、3582.11万元和

3825.13万元，占营业收入的比例分别为3.89%、4.01%和3.95%，本次研发中心

升级建设项目中软硬件设备购置费实际使用募集资金1429.10万元，设备购置分为研发分支、检测分支和信息化分支，围绕市场价格、公司先进制造、智能化、自动化、超精密等总体发展目标、研发方向以及具体用途进行资金测算，充分满足公司在研项目需求并为后续可持续增长预留空间。

本项目购置机器人总成、车铣复合、智能制造线、加工中心等设备具体用于

智能制造产线课题研究、新品研究及样品试制，购置三坐标测量仪、激光跟踪仪等仪器仪表用于研发产品性能指标检测，购置办公电脑、服务器、各类办公软件、操作系统等满足研究人员日常办公、研发设计等需求，提高研发效率和研发积极性。综上，公司研发中心升级建设项目中设备购置规模系根据历史研发投入、在研项目情况、未来技术发展方向及技术储备等实际情况确定，具有合理性。

（二）对照同行业公司同类技术的研发进度和成果情况，说明研发项目是

否落后于行业研究进度，是否具有必要性公司研发中心建成后拟研究课题5项，上述5项研究课题与同行业公司同类技术的研发进度、成果对比情况如下：

18发行人中核科技佳力奇

研发进研发进研发项目课题名称在研项目名称研发进度及成果度和成研发项目名称度和成名称果果

1、应用光学测量技术对轴

类复杂型面的快速检测处于小批量阶段。公司利用

1、应用光学测光学测量技术，已实现了

量技术对轴类液压系统轴类零件的全尺

复杂型面的快寸智能化快速检测、不合

流体元件 智能化、数 基于FBG传感速检测格项判定并自动输出检测智能检测字化阀门进展中器的结构健康研制中

2、基于智能化结果，目前正在尝试利用

线研究研发监测技术

加工单元的深 AI技术实现检测程序自动

孔轴类零件加编制、检测数据智能化处工工艺研究理等功能。

2、基于智能化加工单元的

深孔轴类零件加工工艺研究处于批量阶段

（续）发行人智能自控中核科技方正阀门研发研发研发研发项目进度研发项进度研发项进度课题名称在研项目名称研发进度及成果名称和成目名称和成目名称和成果果果

1、储气库用高压球阀产

业化研制项目在试制阶

1、储气库用高段，超低温球阀样机的研

压球阀产业化 制6"-1500LB、8"-600LB、

研制项目 12"-900LB在试验阶段，

2、超低温球阀手动超低温球阀国产化

样机的研制 研制14/24"-1500LB在研 R1系列 高压大高压大口径先行特殊工

6"-1500LB、 制阶段。 LNG低温 进展 口径硬 样机

超低温球阀试制艺球阀

8"-600LB、 2、该课题研发拟打破国 控制球阀 中 密封球 试制

国产化项目中研发

12"-900LB 外该类产品的垄断，确保 的研究 阀

3、手动超低温 我国LNG领域能源安全。

球阀国产化研研发技术在整个国产化制遴选的研发企业中处于

14/24"-1500LB 中游位置，研发进程顺利，已申请3项发明专利、

2项实用新型专利。

（续）发行人恒工精密在研项目研发进度课题名称研发进度及成果研发项目名称名称和成果

航空零件智能1、基于智1、处于批量阶段，公司针对活塞杆罗茨真空泵转研发中

19柔性生产线及能化加工等复杂结构零件智能生产进行了大子加工工艺研

工艺研究单元的深量的研究，目前已实现活塞杆类零究与开发孔轴类零件粗加工、半精加工无人干预多机

件加工工台自动生产，对比传统加工方式，艺研究生产效率大幅提高。后续拟通过增

2、高精度加在线检测模块突破活塞杆精加工

小型零件技术壁垒，已完成相关技术方案设智能化加计及评审，正在实施。

工工艺与2、高精度小型零件智能化加工工艺检测研究与检测研究处于研究阶段

（续）发行人新研股份在研项目研发进度课题名称研发进度及成果研发项目名称名称和成果

处于研究阶段（2025年立项）：

1、综合研究材料创新、工艺优化、复杂产品智能设计及绿色制造等多领域，结航空发动机关

产品及模具 砂型3D增 合行业需求推进标准化和产业化；

键部段增减材

3D增材打印 材打印工 2、拓展复杂零件与薄壁零件的批量 研制中

复合制造技术工艺技术研究艺技术研生产；研究与应用主要集中在提升应用及产业化

究生产效率、降低成本、解决复杂结构铸造难题以及推动绿色智能化转型。

（续）发行人佳力奇在研项目研发进度课题名称研发进度及成果研发项目名称名称和成果

处于研究阶段（2025年立项）：

本项目旨在对耐高压模具的设计、制造以及大型模具工作型面的表面处理等关键技术进行研究。该技术

1、短舱反推装

航空板材广泛应用于航空航天、汽车制造等板材液压成形置外壳体设计

液压成形高端工业领域，具有成形极限高、研制中技术研究2、复材工装-材

技术研究表面质量好、简化工序过程和成本料与设计技术

低等优势，特别适合铝合金、高强度钢、高温合金以及拼焊板等结构外形复杂零件和冷成型性能差的材料加工。

资料来源：同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料。

如上表所示，为保障公司技术水平紧跟行业发展趋势，持续推动科技创新，公司利用募集资金对研发中心升级建设项目进行投入，开展了3项研究课题部分子项目研发，部分项目已进展至试制、小批量阶段，对剩余2项研究课题，公司已于2025年立项开展研究。经对比同行业上市公司同类技术研发进展与成果，

20公司研究课题进展与同行业公司基本一致，不存在重大差异，因此公司研发项目

不存在落后于行业研究进度的情形。

公司陆续开展了流体元件智能检测线研究、航空零件智能柔性生产线及工艺

研究和高压大口径超低温球阀国产化项目3个研究课题，部分课题子项目已进入试制、小批量阶段，公司利用光学测量技术，已实现了液压系统轴类零件的全尺寸智能化快速检测、不合格项判定并自动输出检测结果，目前正在尝试利用 AI技术实现检测程序自动编制、检测数据智能化处理等功能；在高压大口径超低温

球阀国产化项目中，公司解决了材料性能和密封副结构等难点，突破了球阀耐超低温性能，取得重大进展；公司针对活塞杆等复杂结构零件智能生产进行了大量的研究，目前已实现活塞杆类零件粗加工、半精加工无人干预多机台自动生产，对比传统加工方式，生产效率大幅提高。随着研究课题的陆续推进，公司核心技术能力得到有效提升，产品竞争力增加，在上述课题研发过程已申报了3项发明专利、2项实用新型专利。自2025年开始，公司对研究课题中剩余的2大研究课题进行子项目立项研究，以保持与行业前瞻技术的同步。

综上，公司研发中心升级建设项目拟研究课题部分子项目已进入试制、小批阶段，在实现全尺寸智能化快速检测、突破球阀耐超低温性能、复杂结构零件智能生产效率提升等方面取得重要成果，并申请了相关专利，公司研发中心升级建设项目所涉研究课题进展紧跟行业发展趋势，具有必要性。

三、说明前次“航空零部件智能制造基地建设项目”不单独核算效益的原

因及合理性，实际用途是否与规划用途一致，是否存在变更产线用途的情况。

说明“航空零部件智能制造基地建设项目”实施主体的业务类型、效益测算期

间各类业务的营利变化情况，说明募投项目实施前后该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益；对照前次招股说明书中规划的各类产品产能情况，进一步分析该项目的效益实现情况，是否达到预期效益，并说明原因及合理性

（一）说明前次“航空零部件智能制造基地建设项目”不单独核算效益的

原因及合理性，实际用途是否与规划用途一致，是否存在变更产线用途的情况“航空零部件智能制造基地建设项目”以新建产线扩产的形式进行实施，募

21投项目的产品种类与原公司的产品种类一致，不存在较大差异。募投项目所购置

机器设备主要为加工中心、数控机床等，具有一定通用性，既可生产原有产品亦能生产募投项目产品，且航空零部件产品生产工序较多，一批产品生产完工会同时涉及募投项目设备以及原有设备。在机器设备具有通用性的背景下，公司较难区分哪些产品系专门由募投项目设备所产出，因此出于谨慎性考虑，在2023年度、2024年半年度和2024年度募集资金使用情况专项报告中未单独核算“航空零部件智能制造基地建设项目”效益，具有合理性。

“航空零部件智能制造基地建设项目”规划用途为生产航空零部件产品，具体包含起落架等液压零部件、航空零件工装型架，实际用途与上述规划用途一致，不存在变更产线用途的情形。

（二）说明“航空零部件智能制造基地建设项目”实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营利变化情况，说明募投项目实施前后该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益

根据航空零部件智能制造基地建设项目的可行性研究报告，该项目在投产后，尚需经过一个产能爬坡阶段才能达到满产状态，项目投产后的主要经济效益指标变动情况如下：

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年产能（件/套）192002560032000

营业收入（万元）5016.006688.008360.00

净利润（万元）916.861300.591719.68

根据募投项目进度，2024年为投产期第一年。因此2024年度航空零部件智能制造基地建设项目预期新增收入5016.00万元，新增净利润916.86万元，新增产能1.92万件/套。

发行人航空业务板块除主要从事航空零部件研发、加工、生产及销售业务外

还少量从事航空以外的其他机械零部件加工服务。效益测算期间，上述各类业务的收入、利润情况如下：

单位：万元

22实施前后

2024年2021年达成预

业务类型项目（实施后）（实施前）变动变动预期收益期比例金额幅度

航空零部收入7014.113228.143785.97117.28%5016.0075.48%

件业务净利润1430.03559.57870.46155.56%916.8694.94%

其他机械收入61.411291.87-1230.46-95.25%--零部件加

工净利润-13.61-102.3888.7786.70%--

如上表所示，因下游客户需求较好、订单充沛，公司近年来更加聚焦航空主业，其他机械零部件加工业务已减少，2024年实现收入61.41万元，较2021年大幅下降。

公司航空零部件业务2024年收入较2021年增长3785.97万元，航空零部件增量收入达到预期效益的75.48%；航空零部件业务2024年净利润较2021年增

长870.46万元，航空零部件增量利润达到预期效益的94.94%，该项目实现了较好经济效益。

由于少量从事其他机械零部件加工业务，该板块整体营业收入和净利润未能精准反映募投项目效益，公司将剔除其他机械零部件加工业务后的收入、净利润作为衡量募投项目效益的依据，更加精准。公司已将募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“（三）前次募投项目的效益情况”修订披露如下：

由于公司航空零部件智能制造基地建设项目机器设备具有一定通用性，所以募集资金投资项目不单独核算效益。航空零部件智能制造基地建设项目实施期间，募投项目实施主体除该募投项目新增生产设备外，未额外新增其他生产设备。发行人航空业务板块除主要从事航空零部件研发、加工、生产及销售业务外还少量从事航空以外的其他机械零部件加工服务。公司将剔除其他机械零部件加工业务后的航空零部件业务收入、净利润作为衡量募投项目效益的依据，更加精准。

公司航空零部件业务经济效益情况如下：

单位：万元

2024年2021年实施前后达成预

项目预期收益（实施后）（实施前）增长金额增长幅度期比例

营业收入7014.113228.143785.97117.28%5016.0075.48%

232024年2021年实施前后达成预

项目预期收益（实施后）（实施前）增长金额增长幅度期比例

净利润1430.03559.57870.46155.56%916.8694.94%

如上表所示，航空零部件智能制造基地建设项目实施前后，航空零部件业务收入、净利润增长明显，净利润已接近达成预期的95%，该项目已实现较好预期收益。

（三）对照前次招股说明书中规划的各类产品产能情况，进一步分析该项

目的效益实现情况，是否达到预期效益，并说明原因及合理性根据前次招股说明书披露，航空零部件项目达产年预计可新增起落架等液压零部件2.40万套/年、航空零件工装型架0.80万套/年，项目各阶段新增产品产能情况如下：

单位：万套/年建设期投产期达产期序号项目

T+1-T+2 T+3 T+4 T+5-T+12

1起落架等液压零部件-1.441.922.40

2航空零件工装型架-0.480.640.80

合计-1.922.563.20

根据募投项目进度，2024年为投产期第一年，因此2024年度新增产能1.92万件/套，其中起落架等液压零部件1.44万套、航空零件工装型架0.48万套。

募投项目实施前后，航空零部件各类产品的产能、产量变化情况如下：

2021年度2024年度达成预期

项目变化情况（实施前）（实施后）比例产能（套）42020.0061220.0019200.00-

其中：起落架等液压零部件37020.0051420.0014400.00-

航空零件工装型架5000.009800.004800.00-产量（套）44022.0077658.0033636.00175.19%

其中：起落架等液压零部件40597.0076789.0036192.00251.33%

航空零件工装型架3425.00869.00-2556.00/

如上表所示，2024年与2021年相比，航空零部件实际新增产量为33636.00套，新增产量达预期效益的175.19%，分产品来看，起落架等液压零部件新增产

24量36192.00套，达预期效益的251.33%；航空零件工装型架产量减少2556.00套。航空零部件整体新增产量以及起落架等液压零部件产品新增产量已完全达到预期效益，但航空零件工装型架实际产量较项目实施前有所下降，未达预期，主要原因如下：

1、从生产工艺来看：起落架等液压零部件系航空小型零部件，具有体积小、精密程度高等特点，而航空零件工装型架主要用于客户进一步加工机身、机翼等部位，体积大、工艺复杂，其所用工时远远高于起落架等液压零部件。公司可根据客户订单、机器设备利用、工人排班等灵活切换产能，保证生产效率，应对不同客户的多样化定制需求；

2、从生产复杂程度来看：公司所生产加工的航空零件工装型架均为定制化产品，单套产品之间的形状、体积、规格等差异较大，因此耗费的工序、加工工时也有所不同。近年来，公司大力发展航空零部件业务，持续进行技术创新和工艺优化，承接的订单复杂程度也有所提高，2024年生产的工装型架更为复杂、产品附加值更高，销售单价也远高于2021年，例如2024年工装型架的销售均价在10万元以上，最高单价超过50万元，而2021年工装型架的均价不足1万元。

生产产品的复杂程度使得耗费工时增加，2024年工装型架的实际产量较2021年有所下降。

由于按数量计算的产能产量情况忽略了不同产品大小、复杂程度的影响，为更直观反映每种产品的工时，降低产品大小、复杂程度对产能产量计算的影响，将数量计算的产能产量折算为工时后情况如下：

产品2024年产能-工时2024年产量-工时产能利用率

起落架等液压零部件129000.00142757.36110.66%

航空零件工装型架86500.0082593.8195.48%

合计215500.00225351.17104.57%

按工时折算后，虽然产能利用率仍然超100%，但两类产品相对均衡。

综上，募投项目实施后公司航空零件工装型架产品的实际产量较项目实施前有所下降，主要由公司定制化生产特性以及生产复杂程度提高所致，具有合理性，公司依靠灵活产能切换以应对客户多样化定制需求，因此存在不同年度细分产品产量有所波动的情形，符合公司实际情况和整体发展战略。虽然航空零件工装型

25架产品的实际新增产量未达预期，但相关原因具有合理性，并且航空零部件整体

新增产量以及起落架等液压零部件产品新增产量已完全达到预期效益，因此从产能产量角度分析，航空零部件智能制造基地建设项目实现了较好效益，基本达到了预期规划。

四、补充说明2024年度该项目的新增产能和产能利用率情况，实现效益的

计算口径、计算方法及计算结果准确性，与募集说明书披露的信息是否存在明显差异，是否存在实际效益大幅低于预期效益的情况，若存在，请说明具体原因

（一）从产能产量角度分析效益

募投项目实施前后，航空零部件各类产品的产能、产量变化情况如下：

2021年度2024年度达成预期

项目变化情况（实施前）（实施后）比例产能（套）42020.0061220.0019200.00-

其中：起落架等液压零部件37020.0051420.0014400.00-

航空零件工装型架5000.009800.004800.00-产量（套）44022.0077658.0033636.00175.19%

其中：起落架等液压零部件40597.0076789.0036192.00251.33%

航空零件工装型架3425.00869.00-2556.00/销量（套）42852.0075797.0032945.00-

其中：起落架等液压零部件39441.0074933.0035492.00-

航空零件工装型架3411.00864.00-2547.00-

产能利用率104.76%126.85%22.09%-

其中：起落架等液压零部件109.66%149.34%39.67%-

航空零件工装型架68.50%8.87%-59.63%-

产销率97.34%97.60%0.26%-

其中：起落架等液压零部件97.15%97.58%0.43%-

航空零件工装型架99.59%99.42%-0.17%-

如上表所示，因募投项目完工，2024年航空零部件业务新增产能1.92万套，产能利用率为126.85%，产销率为97.60%。其中产能利用率超出100%较多，主要原因是：募投项目规划产能中航空零件工装型架产能较高，该类产品体积大、

26复杂程度高，耗费生产工时较多，远高于起落架等液压零部件产品，而2024年

公司根据客户订单需求，实际生产液压零部件产品较多，使得产能利用率较高。

按工时折算后，虽然产能利用率仍然超100%，但两类产品相对均衡。公司航空零部件业务均为定制化产品，以销定产，因此产销率较高。

募投项目实施后公司航空零件工装型架产品的实际产量较项目实施前有所下降，主要由公司定制化生产特性以及生产复杂程度提高所致，具有合理性，公司依靠灵活产能切换以应对客户多样化定制需求，因此存在不同年度细分产品产量有所波动的情形，符合公司实际情况和整体发展战略。虽然航空零件工装型架产品的实际新增产量未达预期，但相关原因具有合理性，并且航空零部件整体新增产量以及起落架等液压零部件产品新增产量已完全达到预期效益，因此从产能产量角度分析，航空零部件智能制造基地建设项目实现了较好效益，基本达到了预期规划。

上述效益的计算口径、方法和结果准确性具体分析如下：

计算口径：

航空零部件智能制造基地建设项目实施期间，除该募投项目新增生产设备外，未额外新增其他生产设备。因此以项目实施完成后第一年（即2024年）较开始实施前一年（即2021年）航空零部件业务新增产量与原规划新增产能进行对比，分析募投项目实现效益情况。

计算方法：

达成预期比例=（2024年航空零部件业务实际产量-2021年航空零部件业务实际产量）/2024年规划新增产能

计算结果准确性：

根据以上计算口径和计算方法，如达成预期比例≥100%，则认定募投项目完全实现效益，反之则未能完全达到预期效益，该计算结果考虑了公司实际情况，合理、准确。

（二）从收入利润角度分析效益

效益测算期间，航空零部件板块各类业务的收入、利润情况如下：

27单位：万元

实施前后

2024年2021年达成预

业务类型项目预期收益（实施后）（实施前）变动变动期比例金额幅度

航空零部收入7014.113228.143785.97117.28%5016.0075.48%

件业务净利润1430.03559.57870.46155.56%916.8694.94%

其他机械收入61.411291.87-1230.46-95.25%--零部件加

工净利润-13.61-102.3888.7786.70%--

其中：起落架等液压零部件和航空零件工装型架在效益测算期间的收入利润

变化情况如下：

单位：万元实施前后

2024年2021年

业务类型项目（实施后）（实施前）变动变动金额幅度

起落架等液压收入2650.082195.21454.8720.72%

零部件净利润477.34451.1426.215.81%

航空零件工装收入4364.031032.933331.10322.49%

型架净利润952.68108.44844.25778.57%

公司航空零部件业务2024年收入较2021年增长3785.97万元，航空零部件增量收入达到预期效益的75.48%；航空零部件业务2024年净利润较2021年增

长870.46万元，航空零部件增量利润达到预期效益的94.94%，净利润达成预期比例高于收入主要是因为毛利率的提升，尤其是收入增长较多的工装型架产品更为复杂，单位售价和毛利率均有所提升。该项目虽未完全达成预期效益，但净利润达成比例已与预期计划较为接近，项目实现的整体经济效益较好。分产品来看，两类产品收入和净利润均增加。其中航空零件工装型架收入和净利润增幅较大，主要是2024年公司承接的工装型架更为复杂，附加值更高，单位售价和毛利率水平较2021年提高较多，但由于复杂产品耗用工时更多，因此从产量角度来看，

2024年工装型架实际产量较2021年下降；而起落架等液压零部件收入净利润增长不多，但实际产量增长较多，主要系2024年承接的小型液压零件较2021年更多，使得产量增加、销售均价下降。

上述效益的计算口径、方法和结果准确性具体分析如下：

计算口径：

28航空零部件智能制造基地建设项目实施期间，除该募投项目新增生产设备外，

未额外新增其他生产设备。因此以项目实施完成后第一年（即2024年）较开始实施前一年（即2021年）航空零部件业务新增收入利润与原规划新增收入利润

进行对比，分析募投项目实现效益情况。

计算方法：

达成预期比例=（2024年航空零部件业务收入/利润-2021年航空零部件业务收入/利润）/2024年规划新增收入/利润

计算结果准确性：

根据以上计算口径和计算方法，如达成预期比例≥100%，则认定募投项目完全实现效益，反之则未能完全达到预期效益，该计算结果考虑了公司实际情况，合理、准确。

（三）与募集说明书披露的信息对比情况

根据发行人2025年3月31日披露的募集说明书（申报稿），2024年1-9月募投项目收入达成预期比例为71.14%、净利润达成预期比例为84.04%。

由于航空板块少量从事其他机械零部件加工业务，该板块整体营业收入和净利润未能精准反映募投项目效益，公司将剔除其他机械零部件加工业务后的航空零部件业务收入、净利润作为衡量募投项目效益的依据，更加精准。公司航空零部件业务2024年收入较2021年增长3785.97万元，航空零部件增量收入达到预期效益的75.48%；航空零部件业务2024年净利润较2021年增长870.46万元，航空零部件增量利润达到预期效益的94.94%，该项目实现了较好经济效益。剔除其他机械零部件加工业务后的航空零部件业务收入、净利润达成预期比例与前

次披露信息差异的原因分析如下：

前次募集说明书本次募集说明项目披露（2025.3.31书修订后披露差异原因申报稿）情况

差异较小，主要系：（1）前次披露收入包含其他机械零部件加工业务，本次披收入达成预

71.14%75.48%露已剔除该部分收入；（2）2024年第

期比例

四季度航空零部件业务收入增长较多，使得收入达成预期比例有所提高。

净利润达成84.04%94.94%差异较小，主要系：（1）前次披露包含

29前次募集说明书本次募集说明项目披露（2025.3.31书修订后披露差异原因申报稿）情况

预期比例其他机械零部件加工业务，本次披露已剔除该部分利润，由于该部分业务亏损，剔除后使得航空业务净利润达成预期被动提高；（2）2024年第四季度航空零部件业务收入增长带动净利润增加，使得净利润达成预期比例有所提高。

如上表所示，2024年航空零部件智能制造基地建设项目实现效益情况与募集说明书披露的信息不存在明显差异，差异的原因合理，公司将剔除其他机械零部件加工业务后的航空零部件业务收入、净利润作为衡量募投项目效益的依据，更加精准。公司募投项目实际效益较好，不存在大幅低于预期效益的情况。

发行人已将前次募投航空零部件项目的效益情况在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“（三）前次募投项目的效益情况”部分进行修订披露。

【中介机构回复】

一、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师针对上述问题执行了如下核查程序：

1、查阅发行人关于募投项目的公告、募集资金使用台账并抽查凭证，了解

前次募投项目延期的具体原因，研发中心项目设备转固情况；

2、访谈发行人募投项目负责人、施工方负责人，了解航空零部件智能制造

基地项目效益、研发中心升级建设项目后续进展以及投资必要性、合理性；

3、实地走访天虹路二期大楼以及研发中心升级建设项目，了解现场施工进

展以及后续进度情况；

4、查阅募投项目可研报告，分析复核航空零部件智能制造基地建设项目效

益测算情况；

5、了解发行人自有房产出租、自有房产未来规划等相关情况，核查募集资

金投入建设研发中心项目的必要性及合理性，根据支出构成、历史研发投入规模等，测算资金用途的合理性；

306、查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告、问询回复等资料，了解其

募投项目投资情况、研发项目及相关技术进展情况，并与发行人进行对比分析；

7、查阅“航空零部件智能制造基地建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证、项目竣工验收文件等；查阅“研发中心升级建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证等。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人已在募集说明书补充披露前次募投项目延期的原因、合理性、履

行的相关审议程序等内容；“研发中心升级建设项目”的最新进展符合实际情况，发行人已召开董事会对“研发中心升级建设项目”进行再次延期，延期后的计划合理、可行。根据项目进展，除天虹路二期大楼尚未完工而影响研发中心升级建设项目后续建设外，不存在其他影响募投项目顺利推进的不利因素，“研发中心升级建设项目”预计能在延期后的预定时间内达到预定可使用状态，不存在无法建设的风险；因研发中心升级建设项目所依托的场地天虹路二期大楼尚未完工，装修工程和剩余少部分设备购置无法投入，因此导致“研发中心升级建设项目”

2024年募集资金投入金额为零。“研发中心升级建设项目”已投入设备1369.78

万元已在达到预定可使用状态时转固，公司账务处理谨慎，不存在因项目建设周期较长未及时转固的情形。目前，天虹路二期大楼以及研发中心升级建设项目正在有序推进，不存在长期停建等减值迹象，公司无需对在建工程计提减值准备；

2、“研发中心升级建设项目”中不存在使用募集资金投入新建研发中心大楼，

装修工程费和购置设备等资金用途具有必要性，其资金规模具有合理性；结合同行业公司同类技术研发进展和成果，公司研发项目进展与同行业公司不存在重大差异，不存在落后于行业研究进度的情形，研发中心建设项目具有必要性；

3、“航空零部件智能制造基地建设项目”不单独核算效益的原因合理，实际

用途与规划用途一致，不存在变更产线用途的情形；公司航空零部件业务在实施前后增长明显，公司将剔除其他机械零部件加工业务后的收入、净利润作为衡量募投项目效益的依据，更加精准，能够准确反映募投项目效益；募投项目实施后虽然航空零件工装型架产品的实际新增产量未达预期，但相关原因具有合理性，

31并且航空零部件整体新增产量以及起落架等液压零部件产品新增产量已完全达

到预期效益，因此航空零部件智能制造基地建设项目实现了较好效益，基本达到了预期规划；

4、结合2024年新增产能、产量、收入和净利润等情况，2024年度该项目

实现效益较好，不存在实际效益大幅低于预期效益的情况，与募集说明书披露的信息不存在明显差异。

二、发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

发行人律师针对上述问题（1）执行了如下核查程序：

1、查阅“航空零部件智能制造基地建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证、项目竣工验收文件等；

2、查阅“研发中心升级建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工程

规划许可证、施工许可证等；

3、查阅发行人关于前次募投项目延期的董事会决议及公告；

4、查阅发行人的募集资金使用台账并抽查凭证；

5、查阅发行人关于前次募投项目延期事宜的说明；

6、访谈“研发中心升级建设项目”的施工负责人，了解该工程延期的原因和进展。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

发行人已在募集说明书补充披露前次募投项目延期的原因、合理性、履行的

相关审议程序等内容；“研发中心升级建设项目”的最新进展符合实际情况，发行人已召开董事会对“研发中心升级建设项目”进行再次延期，延期后的计划合理。根据项目进展，“研发中心升级建设项目”预计能在延期后的预定时间内达到预定可使用状态。

32问题2.关于本次募投项目实施主体根据申报和公开披露材料，本次募投项目“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”实施主体为发行人控股子公司精控阀门，募集资金将以借款方式投入；“高端铸造及加工改扩建项目”实施主体为发行人全资子公司恒瑞机

械。（1）精控阀门全体股东于2025年3月进行同比例减资，减资完成后，精控

阀门注册资本由10100.00万元变为5000.00万元。（2）本次两个募投项目尚未取得环评批复和节能审查意见，预计2025年4月完成相关手续。（3）恒瑞机械未取得消防合规证明、精控阀门未取得规划和自然资源、消防方面的合规证明。

（4）恒瑞机械部分房屋存在权属瑕疵，发行人拟通过本次募投项目购置的部分

土地建设相关用房，解决瑕疵房屋问题。

请发行人：（1）补充披露精控阀门减资的原因、是否存在股东出资瑕疵、本

次减资是否造成公司净资产发生实际变动，是否涉及向股东返还经济利益，减资过程是否合法合规。发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”的原因及合理性。（2）说明“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公司精控阀门实施的原因，是否签订借款协议，公司其他股东是否同比例提供借款，说明包括借款利率在内的借款主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。（3）列示说明发行人及其子公司是否取得实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，相关资质、许可的有效期；节能和环评手续的最新办理进展、是否存在无法按期取得相关手续的风险，是否对本次募投项目构成实质性障碍；公司未取得消防等合规证明的原因，是否涉及重大违法违规情形，是否对募投项目实施构成实质性障碍，说明发行人针对上述情况采取的措施及相关进展。（4）说明恒瑞机械部分房屋未取得产权证书的原因及合规性，是否涉嫌违规用地、未批先建等情形，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规。结合相关房屋具体用途，说明发行人拟将部分募投用地用于建设配套用房替代瑕疵用房的合理性，拆除与新建用房期间的过渡性安排，是否对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

33【发行人回复】

一、补充披露精控阀门减资的原因、是否存在股东出资瑕疵、本次减资是

否造成公司净资产发生实际变动，是否涉及向股东返还经济利益，减资过程是否合法合规。发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”的原因及合理性。

（一）精控阀门减资的原因、是否存在股东出资瑕疵、本次减资是否造成

公司净资产发生实际变动，是否涉及向股东返还经济利益，减资过程是否合法合规。发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”的原因及合理性。

发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十一、（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”之“一、阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目/8、精控阀门减资情况”中补充披露如下：

8、精控阀门减资情况

2025年2月5日，公司发布关于对控股子公司精控阀门同比例减资的公告，

精控阀门减资前后的股权结构如下：

单位：万元减资前减资后股东出资比例出资比例认缴出资实缴出资认缴出资实缴出资

（%）（%）

优机股份4883.352417.5048.352417.502417.5048.35

优机精密2840.521406.2028.121406.201406.2028.12

康捷国际2025.051002.5020.051002.501002.5020.05

蔡德发351.08173.803.48173.80173.803.48

合计101005000100.0050005000100.00

（1）减资原因

本次减资前，精控阀门的注册资本为10100.00万元，其中实收资本为

5000.00万元。本次减资前精控阀门的《公司章程》（2024年11月26日修订）约

定的认缴期限为2047年12月31日。

2024年7月1日起施行的《公司法》第四十七条第一款规定：“有限责任公司

34的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”第二百六十

六条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规

定》第二条第一款规定：“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”根据上述规定，精控阀门的认缴出资期限应当进行调整。但精控阀门的外资股东康捷国际有限公司及自然人股东蔡德发认为缩短认缴出资期限对于其而

言资金压力较大，因此，精控阀门于2025年2月5日召开股东会，经全体股东协商一致，精控阀门全体股东进行同比例减资，将注册资本从10100万元（其中，实缴出资额为5000万元）减少至5000万元（均为实缴出资额）。

如前所述，本次减资前精控阀门的《公司章程》（2024年11月26日修订）约定的认缴期限为2047年12月31日，该等约定不存在违反原《公司法》的情形，不存在股东出资瑕疵。

综上，精控阀门本次注册资本减少的部分为认缴出资额，不存在股东出资瑕疵，不会造成公司净资产发生实际变动，亦不涉及向股东返还经济利益。

（2）减资过程

精控阀门本次同比例减资已根据《公司法》第二百二十四条的规定履行内

部决议、公告及工商管理部门审批等相关程序，具体如下：

1）精控阀门编制了资产负债表及财产清单；

2）2025年2月5日，精控阀门召开股东会作出减少注册资本的决议；

353）2025年2月6日，精控阀门在国家企业信用信息公示系统发布《关于四川精控阀门制造有限公司减少注册资本的公告》，向全体债权人进行公告，公告期限为45日。

4）2025年3月27日，精控阀门在德阳市市场监督管理局办理了本次减资的

工商变更登记手续。

因此，本次减资过程符合《公司法》的相关规定，合法合规。

（3）发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”的原因及合理性

如前所述，精控阀门本次减少的注册资本为认缴出资额的部分，不存在减少公司净资产的情形，且经公司与外资股东康捷国际有限公司及自然人股东蔡德发沟通，由发行人通过向精控阀门提供借款的形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”，前述募投项目建设资金需求较大，精控阀门的少数股东若继续投资或提供借款需要较大规模资金，压力较大；另一方面，若发行人通过增资形式实施该项目，少数股东因资金压力难以进行同比例增资，但又不愿持股比例被稀释。因此，精控阀门减资后由发行人通过借款形式实施募投项目且少数股东不同比例提供借款，具有合理性。

二、说明“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公

司精控阀门实施的原因，是否签订借款协议，公司其他股东是否同比例提供借款，说明包括借款利率在内的借款主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。

（一）说明“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公司精控阀门实施的原因

“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公司精控阀门

实施的原因如下：

1、与公司整体发展战略相符

“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”建成后，将新增油气类阀门产品产能，油气类阀门属于成套阀门，系公司五大主营产品之“油气化工流体

36控制设备及零部件”，集团内负责油气化工流体控制设备及零部件业务的相关主

体分工如下：

细分类别产品介绍集团内分工

主要包括球阀、闸阀、旋塞阀、止回阀、截止阀

等成套阀门，广泛应用于石油天然气输送、石油成套阀门应用工况较天然气储运、石化及化工过程控制等领域，用途为严苛、复杂，需要包括：原油及原料气体集输抗硫专用阀；油气长较高的技术实力和配

成套阀门输管道干线/支线关断阀；长输管线各类站场满套生产能力，精控阀足增压、计量、清管等流程开关阀、旁通阀、紧门一直是集团内专注

急放空阀；石化、化工应急气动切断阀、苛刻工于成套油气化工阀门况专用定制阀；大型储运项目远程控制开关阀和生产的主体

LNG 液化站、接收站专用低温阀和管道隔离阀。

主要为阀门零部件，要求的技术水平低于

阀门零部件及燃主要包括阀体、阀盖、阀板、阀杆、球体等阀门成套阀门，主要由母气管道用零部件零部件，调压阀、减压阀、燃烧器等。公司优机股份采用协同制造模式生产、销售

该募投项目涉及产品属于成套阀门，需要较高的技术实力和配套生产能力，精控阀门一直是集团内专注于成套油气化工阀门生产的主体，该募投项目由精控阀门实施符合公司整体发展战略。

2、精控阀门拥有与之相匹配的技术、人员、市场储备

精控阀门作为国家级专精特新“小巨人”企业，系阀门领域的专业厂商，能够根据客户需求自行研发设计满足其个性化要求的产品，覆盖众多规格型号，生产的各类阀门被广泛应用于石油天然气输及储运、石化及化工过程控制等众多领域。精控阀门研制的高压大口径全焊接球阀、压力平衡式旋塞阀等油气装备关键部件已成为国内标志性产品，“压力平衡式旋塞阀国产化项目”先后荣获四川省科学技术进步三等奖和中国机械工业科学技术二等奖，“高压大口径全焊接球阀研制项目”荣获四川省科学技术进步三等奖，并且完成了“中俄能源合作战略性重大项目—中俄东线天然气管道工程（中段）”“一带一路标志性工程—阿联酋迪拜哈斯彦清洁煤电厂一期（4X600MW）”等一大批国家重点标杆项目。

在人员方面，截至2024年末，精控阀门拥有研发技术人员34名，建立了一支行业经验丰富、专业分工合理的研发队伍。在市场方面，精控阀门与中石油、中海油、中石化、国家管网等大型央企建立了稳定的合作关系，同时近年来加大了对中东、中亚等海外地区客户的市场开拓，取得良好成效。

37精控阀门拥有与本募投项目相匹配的技术、人员、市场储备，是集团内最适

合实施该项目的主体。

3、精控阀门产能饱和，在手订单充沛，亟需通过本次募投项目突破产能瓶

颈

目前精控阀门产能利用率超过90%，已趋近饱和。截至2025年3月末精控阀门在手订单金额已超过12000万元，订单充沛，产品竞争力强。基于当前市场环境及订单储备情况，本次阀门募投项目的产能规划与市场需求相匹配，具备明确的业务支撑和合理的市场预期，精控阀门亟需本次募投项目突破产能瓶颈，满足日益增长的市场需求。

综上，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公司精控阀门实施的原因符合实际情况，具有合理性。

（二）是否签订借款协议，公司其他股东是否同比例提供借款，说明包括

借款利率在内的借款主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形发行人与精控阀门于2025年4月22日签署了借款协议，主要条款如下：

（1）借款金额：不超过7000万元。

（2）借款利率：同期贷款市场报价利率（LPR），即年利率 3.10%，借款利

息自精控阀门实际收到借款之日起算。按季度付息、到期一次性还本。

（3）借款期限：三年，自精控阀门实际收到借款之日起算。根据项目建设

实际需要，到期后可续借。

（4）借款用途：专项用于“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”建设，不得用作其他用途。

精控阀门的其他股东分别为发行人的全资子公司优机精密、外资股东康捷国

际有限公司及自然人股东蔡德发，康捷国际有限公司和蔡德发已出具书面确认，由于募投项目建设资金需求较大，若由其同比例提供借款，其资金压力较大，因此不同比例提供借款。

鉴于：

（1）发行人对精控阀门具有绝对控制权，可有效管控募投项目实施进程

38发行人及其全资子公司优机精密合计持有精控阀门的76.474%股权，占三分

之二以上董事会席位且有权提名董事长，有权任命关键管理人员，因此，发行人对精控阀门具有绝对控制权，可有效管控募投项目实施进程。

（2）募集资金以借款形式投入并按照市场利率收取利息

如前所述，发行人已与精控阀门签署了借款协议，约定的借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR），借款利息自精控阀门实际收到借款之日起算，定期向发行人支付利息。

（3）发行人已建立募集资金管理办法，有效保障募集资金的规范使用

发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，发行人将按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》

和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金。

因此，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”所需资金拟由发行人以借款形式投入精控阀门，且按照市场化收取资金利息，精控阀门其他股东不同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。

三、列示说明发行人及其子公司是否取得实施本次募投项目所必要的生产

经营许可和业务资质，相关资质、许可的有效期；节能和环评手续的最新办理进展、是否存在无法按期取得相关手续的风险，是否对本次募投项目构成实质性障碍；公司未取得消防等合规证明的原因，是否涉及重大违法违规情形，是否对募投项目实施构成实质性障碍，说明发行人针对上述情况采取的措施及相关进展。

（一）列示说明发行人及其子公司是否取得实施本次募投项目所必要的生

产经营许可和业务资质，相关资质、许可的有效期截至本回复出具日，发行人及其子公司实施本次募投项目所必要的相关生产经营许可和业务资质情况如下：

（1）经营许可和业务资质

实施本次募投项目的子公司精控阀门、恒瑞机械取得的相关业务资质如下：

39序

持证人证书名称证书编号内容/类别/范围核发主体有效期号

压力管道元件制造：

特种设备制 TS2710509 国家市场监 2022/07/24-1精控阀门压力管道阀门（金属造许可证-2026督管理总局2026/07/23

阀门）固定污染源915106007全国排污许

2020/08/04-

2 精控阀门 排污登记回 29797018P 阀门和旋塞制造 可证管理信

2025/08/03

执 001W 息平台

0023-2001-质量管理体系符合上海挪华威

质量管理体2025/01/20-

3 精控阀门 AQ-RGC-R GB/T19001-2016/ISO 认证有限公

系认证证书2028/01/19

VA 9001:2015 标准 司

产品质量、经营管理、

节能降耗、环境监测

CMS 石 中启计量体

测量管理体等方面的测量管理体2023/05/22-

4 精控阀门 [2023]AAA 系认证有限

系认证证书系符合2028/05/21

4325号公司

GB/T19022-2003/ISO

10012:2003标准

职业健康安全管理体

职业健康安125101-201上海挪华威

系符合2024/11/09-

5 精控阀门 全管理体系 2-ASA-RG 认证有限公

GB/T45001-2020/ISO 2027/11/08

认证证书 C-RVA 司

45001：2018标准

125100-201环境管理体系符合上海挪华威

环境管理体2024/11/09-

6 精控阀门 2-AE-RGC- GB/T24001-2016/ISO 认证有限公

系认证证书2027/11/08

RVA 14001:2015 标准 司能源管理体系符合

能源管理体 41924EN00 华亿认证中 2024/04/28-

7 精控阀门 GB/T 23331-2020 idt

系认证证书 044-04R0S 心有限公司 2027/04/27

ISO50001:2018 标准

辐射安全许川环辐证四川省生态2023/10/16-

8 恒瑞机械 使用 II 类放射源

可证[00895]环境厅2026/09/22

915114236

行业类别：黑色金属眉山市生态2020/07/23-

9 恒瑞机械 排污许可证 62793046M

铸造环境局2025/07/22

001U

铸钢件的铸造和销售南德认证检

质量管理体1210047642023/03/26-

10 恒瑞机械 符合 DIN EN ISO 测（中国）

系认证12026/03/25

9001:2015标准有限公司

铸钢件的铸造所涉及职业健康安区域内的职业健康安北京圣慧认

30323S203 2023/05/15-

11恒瑞机械全管理体系全管理符合证服务有限

71R0M 2026/05/14

认证证书 GB/T45001-2020/ 公司

ISO45001:2018 标准铸钢件的铸造所涉及区域内的环境管理符北京圣慧认

环境管理体 30323E203 2023/05/15-

12恒瑞机械合证服务有限

系认证证书 71R0M 2026/05/14

GB/T24001-2016/ISO 公司

14001:2015标准

铸钢件的铸造所涉及

能源管理体 41923EN00 的能源管理活动符合 华亿认证中 2023/05/12-

13恒瑞机械

系认证证书 023-05R0M GB/T 23331-2020 idt 心有限公司 2026/05/11

ISO50001:2018 标准

40（2）募投项目备案、环评、能评

实施本次募投项目的子公司精控阀门、恒瑞机械均已办理项目备案，并取得《四川省固定资产投资项目备案表》。

截至本回复出具日，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”和“高端铸造及加工改扩建项目”尚未取得环保部门核发的建设项目环境影响评价批复文件，公司正在积极办理中。具体进展详见本问题回复之“（二）节能和环评手续的最新办理进展”。

根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资规〔2023〕

380号）的规定，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”年综合能源

消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，且该项目可研报告中已编制节能专章，节能审查机关对该项目不单独进行节能审查，不出具节能审查意见。因此，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”无需进行节能审查。截至本回复出具日，“高端铸造及加工改扩建项目”尚未取得主管部门出具的节能审查意见。具体情况详见本问题回复之“（二）节能和环评手续的最新办理进展”。

综上，恒瑞机械拟实施募投项目的环境影响评价及节能审查手续尚未完成，精控阀门拟实施募投项目的环境影响评价尚未完成，除此外，本次募投项目实施主体精控阀门、恒瑞机械已取得实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质。

（二）节能和环评手续的最新办理进展、是否存在无法按期取得相关手续的风险，是否对本次募投项目构成实质性障碍截至本回复出具日，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”和“高端铸造及加工改扩建项目”的环境影响评价以及“高端铸造及加工改扩建项目”的节能审查正在办理过程中。

1、环评批复办理进展

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次两个募投项目均应当办理环境影响报告表，公司已聘请具有环境影响评价技术的四川洋舟环保科技有限公司协助办理环评，具体办理进展如下：

41阀门智能柔性生产线及配

事项进展高端铸造及加工改扩建项目套设施技术改造项目环境影响报告表是否已是，已于4月29日提交是，已于4月21日提交向环保部门提交该项目已于4月27日通过环保部门

专家会审查，审查意见为：从环境影响角度而言，本项目建设可行。待进一步完善环境影响报告表后上报审

公示期不少于5个工作日，环保部门审查及公示批。

审查时间不超过30日

本项目已通过专家会审查，后续待完善环境影响报告表进入审批流程和

公示程序，公示期不少于5个工作日。

预计取得环评批复2025年5月底前2025年5月底前

2、节能审查办理进展根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资规〔2023〕

380号）的规定，节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进行评审，委托评审时间原则上不超过30个工作日。节能审查机关应在20个工作日内（委托评审时间不计算在内）出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。

公司已聘请四川杭一环保科技有限公司协助办理“高端铸造及加工改扩建项目”节能审查，具体办理进展如下：

事项进展高端铸造及加工改扩建项目

节能报告是否向主管部门提交是，已于4月25日提交已于4月30日召开专家会，评审意见主管部门审查为：能效水平、能源消费情况合理。

后续将进入审批流程。

预计取得节能审查意见2025年5月底前综上，公司已聘请专业机构协助开展环境影响评价批复、节能审查，其中：

（1）高端铸造及加工改扩建项目已通过环保部门专家会审查，后续尚需履行内

部审批和公示程序，预计能在2025年5月底前取得环评批复，无法按期取得相关手续的风险较低；（2）阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目已向环保

部门提交环境影响报告表，尚需环保部门审查和公示程序，预计能在2025年5月底前取得环评批复，无法按期取得相关手续的风险较低；（3）高端铸造及加工改扩建项目已召开主管部门专家会评审，预计能在2025年5月底前取得节能审查意见，无法按期取得相关手续的风险较低。前述项目的环境影响评价批复、节

42能审查意见取得前，发行人及其子公司不会开展募投项目的建设，前述事宜不会

对本次募投项目构成实质性障碍。

（三）公司未取得消防等合规证明的原因，是否涉及重大违法违规情形，是否对募投项目实施构成实质性障碍，说明发行人针对上述情况采取的措施及相关进展。

恒瑞机械已于2025年3月24日取得洪雅县消防救援大队出具的证明，恒瑞机械在报告期内不存在受到消防行政处罚的记录。

精控阀门已于2025年4月14日取得四川省消防救援总队出具的证明，精控阀门在报告期内不存在受到消防行政处罚的记录。

精控阀门已于2025年4月16日取得广汉市自然资源局出具的证明，精控阀门在报告期内不存在受到规划和自然资源领域行政处罚的记录。

综上，恒瑞机械已取得消防合规证明，精控阀门已取得规划和自然资源、消防合规证明，恒瑞机械和精控阀门在报告期内不存在涉及重大违法违规情形，不会对募投项目实施构成实质性障碍。

（四）公司存在房屋建筑物和土地使用权抵押情形，上述抵押情形不会对

公司生产经营造成不利影响，不影响持续经营能力，不会对募投项目的建设构成重大不利影响

发行人及其子公司房屋建筑物和土地使用权的抵押情况具体如下：

建筑面积/序权利人产权证号坐落使用权面抵押情况号积（㎡）

川（2024）成都成都市高新区抵押给招商银行股份有限

1市不动产权第（西区）尚丰路6664.96公司成都分行用于为发行

0073756号439（号）人及其子公司精控阀门申

请合计2000万元银行授

信（截至本回复出具日，

川（2024）成都成都市高新区

2发行人

发行人已提款500万元，市不动产权第（西区）尚丰路7442.67精控阀门已提款50万元）

0392395号439（号）提供担保。

抵押给成都银行股份有限

3川（2023）成都

成都市高新区

30927.66

市不动产权第天虹路3号公司金牛支行用于为发行人申请14000万元银行贷

43建筑面积/

序权利人产权证号坐落使用权面抵押情况号积（㎡）

0122519号款提供担保。

洪雅县将军工抵押给中国农业银行股份

川（2023）洪雅业园区胜科路有限公司成都蜀都支行用

4四川恒瑞县不动产权第14977.32

二段33号1栋于为发行人申请1800万

0001213号

1层\号等4套元银行贷款提供担保。

广房权证广汉广汉市深圳路

5市字第47695-17125.20

西三段号广房权证广汉广汉市深圳路抵押给中国光大银行股份

6市字第47097-21120.04

西三段有限公司成都蜀汉路支号

行、中国光大银行股份有精控阀门限公司成都分行用于为发广房权证广汉行人申请2000万元银行字第广汉市深圳路

74269.33贷款提供担保。

2011102600439西三段

号

广国用（2010）广汉市深圳路

839651.60

第8386-2号西三段

上述不动产抵押均系为发行人及其子公司申请银行贷款提供担保，符合发行人及其子公司正常生产经营的资金需求，上述抵押情形不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响发行人的持续经营能力。

上述抵押的房屋和土地使用权涉及本次募投项目之一“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”，该项目将由精控阀门实施，实施地点为四川省广汉市汉州街道深圳路西三段，该项目在现有厂区内新建生产用房及相关配套设施。

如前所述，精控阀门上述不动产权抵押系为发行人申请银行贷款提供担保，符合发行人正常生产经营的资金需求，因此，该等抵押情况不会对募投项目“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”的建设构成重大不利影响。

“高端铸造及加工改扩建项目”将由恒瑞机械实施，该项目在四川省洪雅县通过购置土地的方式建设，该项目用地已取得编号为川（2025）洪雅县不动产权

第0000989号的不动产权证。因此，恒瑞机械上述不动产权抵押不涉及本次募投项目，不会对募投项目“高端铸造及加工改扩建项目”的建设构成重大不利影响。

44此外，公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，未来经营业绩可

以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4868.89和10817.38万元，流动比率分别为1.71倍和

1.69倍，利息保障倍数分别为21.80倍和21.31倍，报告期内公司贷款偿还率和

利息偿付率均为100%，信誉良好，不存在债务违约情形。发行人具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险，无法偿还银行借款及利息的风险极低，因此精控阀门用于抵押借款的房屋和土地使用权被债权人行使抵押权的风险极低。综上，精控阀门用于抵押的房屋和土地使用权不会对本次募投项目的建设构成重大不利影响。

四、说明恒瑞机械部分房屋未取得产权证书的原因及合规性，是否涉嫌违

规用地、未批先建等情形，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规。结合相关房屋具体用途，说明发行人拟将部分募投用地用于建设配套用房替代瑕疵用房的合理性，拆除与新建用房期间的过渡性安排，是否对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响。

（一）说明恒瑞机械部分房屋未取得产权证书的原因及合规性，是否涉嫌

违规用地、未批先建等情形，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规恒瑞机械尚未取得产权证的房屋面积为2258.64平方米，系其配套及辅助性用房，非主要生产用房，占发行人及其子公司的主要生产经营性房产面积的比例约为2.98%。四川省洪雅县经济开发区管理委员会已就该等房屋出具《证明》：“上述建筑属四川恒瑞公司生产所需配套及辅助设施，四川恒瑞公司于2008年5月和2009年11月分别取得土地使用权，于2013年启动二期建设，其规划设计方案也于2014年6月通过了县规划审批，因2015年县城总体规划调整，致使该片区域规划为绿化用地，造成恒瑞公司二期上述建筑在建设过程中无法履行报建手续，进而导致暂时无法办理不动产权登记。针对上述情况，经开区管委会拟通过此次国土空间规划编制来调整企业用地性质，以确保恒瑞公司上述建筑合法办理不动产权登记，在未办理不动产权手续之前，原则同意恒瑞公司正常使用上述建筑。”

2025年2月26日，洪雅县规划和自然资源局出具证明，恒瑞机械在报告期

45内不存在受到规划和自然资源领域行政处罚的情形。

此外，发行人的实际控制人已出具承诺：“本人将督促并协助恒瑞机械办理上述房屋的建设审批手续及权属证书。若恒瑞机械因未履行建设工程报建手续受到主管部门处罚或被主管部门责令拆除该等房屋建筑物，则本人承诺全额承担拆除相关房屋建筑物的损失及相应罚款，保证优机股份及其子公司恒瑞机械不会因此遭受任何损失。”综上，恒瑞机械上述未取得房屋产权证的房屋原规划设计方案符合当地用地规划，但由于洪雅县整体规划调整，导致恒瑞机械该等房屋目前不符合规划，不存在违规用地，但恒瑞机械在未取得报建手续情况下建设使用该等房屋，属于未批先建。恒瑞机械已取得主管行政部门四川省洪雅县经济开发区管理委员会同意其继续使用该等房屋的专项证明，并取得洪雅县规划和自然资源局出具的合规证明。报告期内，恒瑞机械未受到行政处罚，后续恒瑞机械拟对该等辅助性用房进行拆除，未来恒瑞机械被采取行政处罚的风险也较小，且该等房屋占发行人及其子公司主要生产经营性房产的面积比例较小，恒瑞机械未取得上述房屋的产权证的情形对发行人正常生产经营不存在重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成重大违法违规。

（二）结合相关房屋具体用途，说明发行人拟将部分募投用地用于建设配

套用房替代瑕疵用房的合理性，拆除与新建用房期间的过渡性安排，是否对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响

为尽快解决瑕疵用房问题，恒瑞机械已启动部分房屋的拆建工作，具体安排如下：

序建筑面权利人坐落具体用途状态号积（㎡）

1、恒瑞机械办公室已搬迁至已取得产权证书的房屋内（建筑面积

1329.16平方米）。

2、本次募投项目建成后拟新建一个

四川洪雅经济

食堂、办公食堂，现有食堂将拆除，该方案下整

1恒瑞机械开发区胜科路921.24

楼厂仅使用一个食堂，有利于资源集约

2段33号

化利用；另一方面，也能有效解决现有瑕疵用房问题。

3、现有食堂、办公楼将在募投项目

完工搬迁后全部拆除。

46序建筑面

权利人坐落具体用途状态号积（㎡）

1、募投项目本身需要修建配电房，

修建完成后将现有配电站设备迁至

四川洪雅经济新厂房使用，符合资源集约化原则，

2开发区胜科路251.00配电站房屋又能有效解决现有瑕疵用房问题，具

2段33号有合理性。

2、现有配电站房屋拟在募投项目建

成后拆除，具有合理性。

1、材料库房已搬迁至已取得产权证四川洪雅经济书的库房内（建筑面积1893.83平方

3开发区胜科路376.00材料库房米），不涉及使用募投用地。

2段33号2、该建筑在募投项目建成后与其他

瑕疵用房一起拆除。

1、募投项目本身也需要打砂场，公

司将在募投用地上新建打砂场，完成后将现有打砂场搬迁至新厂房内一起使用，既符合资源集约化原则，又四川洪雅经济

能有效解决现有瑕疵用房问题，具有

4开发区胜科路710.40打砂场合理性。

2段33号

2、打砂场为构筑物，仅具备遮蔽功能，属于临时性建筑，该构筑物在募投项目建成后与其他瑕疵用房一起拆除。

合计2258.64--

注：第5处无证房屋建筑面积130平方米，具体用途为水泵房，截至本回复出具日，恒

瑞机械已拆除，并将水泵设备等搬迁至现有持证厂房中。

如上所述，瑕疵用房中办公室、材料库房、水泵房已经完成搬迁，目前辅助用房中食堂、配电站和打砂场将涉及使用部分募投用地，主要原因是募投项目用地与现有厂区相邻，且募投项目亦需要配套建设该等辅助用房，公司将现有瑕疵用房拆除后将相关设备搬迁至新厂房使用，能有效避免重复建设，符合资源集约化利用原则，具有合理性。

上述未拆除的瑕疵用房将在募投项目新厂房相关替代辅助用房建设完成并

搬迁后统一拆除，不涉及过渡性安排，恒瑞机械已取得主管行政部门四川省洪雅县经济开发区管理委员会同意其继续使用该等瑕疵房屋的专项证明，报告期内未受到主管部门行政处罚，未来受到相关处罚的风险亦较小，公司实际控制人已出具承诺将承担相关损失，因此，不会对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响。

47【中介机构回复】

一、保荐机构、发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师针对上述问题执行了如下核查程序：

1、核查精控阀门减少注册资本的股东会决议、债权人公告、工商档案等；

2、核查发行人关于精控阀门减资事宜的公告文件；

3、核查精控阀门的财务报表；

4、核查发行人与精控阀门签署的借款协议；

5、核查精控阀门少数股东康捷国际有限公司、蔡德发出具的书面说明与确认；

6、核查发行人及其子公司的业务资质；

7、访谈募投项目负责人，了解募投项目节能审查和环评手续的最新办理进展；核查精控阀门及恒瑞机械房屋、土地使用权抵押情况以及对生产经营、募投项目的影响；

8、核查发行人及其境内子公司所在地政府主管部门出具的合规证明；

9、核查恒瑞机械持有的《不动产权证》；

10、核查四川洪雅经济开发区管理委员会出具的《证明》；

11、核查发行人实际控制人出具的书面承诺；

12、实地走访恒瑞机械上述尚未取得产权证的房屋。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、精控阀门公司章程关于出资期限的约定不存在违反原《公司法》的情形，

不存在股东出资瑕疵。精控阀门本次注册资本减少的部分为认缴出资额，因此不会造成公司净资产发生实际变动，亦不涉及向股东返还经济利益。本次减资过程符合《公司法》的相关规定，合法合规。精控阀门减资后由发行人通过借款形式

48实施募投项目且少数股东不同比例提供借款，具有合理性。

2、“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”所需资金拟由发行人以

借款形式投入精控阀门，双方已签订借款协议且按照市场化收取资金利息，精控阀门其他股东不同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。

3、除环境影响评价及节能审查手续尚未完成外，本次募投项目实施主体精

控阀门、恒瑞机械已取得实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质。

本次募投项目的环境影响评价批复和/或节能审查意见取得前，发行人及其子公司不会开展募投项目的建设，发行人及其子公司正在积极办理相关手续，无法按期取得相关手续的风险较低，前述事宜不会对本次募投项目构成实质性障碍。恒瑞机械、精控阀门在报告期内不存在涉及重大违法违规情形，不会对募投项目实施构成实质性障碍。公司存在房屋建筑物和土地使用权抵押情形，上述抵押情形不会对公司生产经营造成不利影响，不影响持续经营能力，不会对募投项目的建设构成重大不利影响。

4、恒瑞机械部分辅助性用房因规划调整导致用地性质不符合最新规划而未办

理产权证书，上述未取得房屋产权证的房屋原规划设计方案符合当地用地规划，但由于洪雅县整体规划调整，导致恒瑞机械该等房屋目前不符合规划，不存在违规用地，但恒瑞机械在未取得报建手续情况下建设使用该等房屋，属于未批先建。恒瑞机械已取得主管部门同意继续使用的专项证明，并拟对该等辅助性用房进行拆除，因此，恒瑞机械被采取行政处罚的风险较小，且该等房屋占发行人及其子公司主要生产经营性房产的面积比例较小，恒瑞机械未取得上述房屋的产权证的情形对发行人正常生产经营不存在重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成重大违法违规。恒瑞机械瑕疵用房中办公室、材料库房、水泵房已经完成搬迁，目前辅助用房中食堂、配电站和打砂场将涉及使用部分募投用地，主要原因是募投项目亦需要配套建设该等辅助用房，公司将现有瑕疵用房拆除后将相关设备搬迁至新厂房使用，能避免有效重复建设，符合资源集约化利用原则，具有合理性。上述未拆除的瑕疵用房将在募投项目新厂房相关替代辅助用房建设完成并搬迁后统一拆除，不涉及过渡性安排，因此，不会对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响。

49问题3.关于本次募投项目合理性与预期效益测算

根据申报和公开披露材料，本次发行拟募集资金不超过12000万元，7000万元投入于“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”，5000万元投入于“高端铸造及加工改扩建项目”。（1）“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”项目规划新建生产用房及相关配套设施，引进 FMS 柔性生产线等先进生产设备，募集说明书披露达产后形成油气类阀门产品2.5万件/年，保荐工作报告显示本项目预计达产后新增中小口径阀门产品2.5万套/年，因生产产品具有通用性，可拓展工程类领域阀门业务布局。（2）FMS 生产线预计采购金额为 1200万元，占该募投项目固定资产投资比例32.97%。该生产线通过集成先进的自动化设备和智能控制系统，可以提升设备利用率和生产效率。（3）“高端铸造及加工改扩建项目”建设内容为年产1500吨树脂砂工艺铸件生产线升级改造、年产

1470吨消失模工艺铸件生产线和年产588吨硅溶胶工艺铸件生产线。实施主体

恒瑞机械作为集团重要原材料供应商，主要向母公司及优机精密、精控阀门等子公司提供铸钢件等基础原材料。本次募投采用不锈钢代替现有废钢作为主要原材料，将提升产品技术含量和附加值，有利于提高产品单价和毛利率水平（。4）根据可研报告，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”达产后毛利率约为28%，与精控阀门整体毛利率一致，低于伟隆股份、江苏神通、纽威股份同类产品毛利率。“高端铸造及加工改扩建项目”达产后，项目毛利率约为17.09%，低于同行业可比公司类似产品水平。

请发行人：（1）说明中小口径阀门、油气类阀门、工程类阀门、通用类阀门

等阀门产品的分类标准、主要对应产品，不同应用领域的阀门产品在产品参数、制作工艺、技术要求等方面是否存在实质性差异，申请材料中对于阀门募投项目新增产品类型的表述是否准确。（2）细化比较 FMS 柔性生产线与当前生产线在生产成本、产品类型、应用领域、生产效率等方面的区别，说明其优于当前生产线的具体体现，以及与同行业可比公司同类或类似产线的对比情况。说明本募投项目是否存在与公司其他产品共用生产线的情况，在发行人机器设备具有一定通用性的情况下，本次两个募投项目与前次募投“航空零部件智能制造基地建设项目”的具体区别，本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形。（3）说明募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各

50年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等。结合发行人中小口径阀门当前产能水平及产能利用率、同行业可比公司产线扩张情况、发行人在手订单及意向订单储备、下游需求变化等，进一步说明本次新增中小阀门类产能2.5万件/年的必要性及合理性。说明发行人保障产能消化的相关措施，并就产能消化风险作具体风险揭示。（4）说明“高端铸造及加工改扩建项目”新建三条产线的产能需求测算情况、各产线与现有产线在产

品类型、技术工艺等方面的差别，是否存在产线共用情况。说明铸钢件作为发行人其他业务产品的基础原材料，其产能增加情况与发行人阀门类及其他业务产能增加情况是否匹配，是否存在产能无法消化的风险。结合同行业公司同类技术情况，细化说明发行人用不锈钢代替废钢对产品技术含量、附加值、毛利率的影响。（5）结合中小口径阀门技术附加值、成本与单价情况，说明募投项目中高端阀门产品毛利率与精控阀门整体毛利率一致的原因及合理性。说明高端铸件作为阀门类产品原材料，其毛利率提升而阀门类产品毛利率未提升的原因及合理性，是否与前述“有利于提高产品单价和毛利率水平”表述矛盾。发行人对募投项目达产后毛利率的预测是否合理。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

【发行人回复】

一、说明中小口径阀门、油气类阀门、工程类阀门、通用类阀门等阀门产

品的分类标准、主要对应产品，不同应用领域的阀门产品在产品参数、制作工艺、技术要求等方面是否存在实质性差异，申请材料中对于阀门募投项目新增产品类型的表述是否准确。

阀门作为流体控制系统的关键部件，其分类体系具有多维交叉特性。主要分类标准包括：按材质（铸铁/铸钢/不锈钢等）、驱动方式（自动/电动/手动等）、功能（截止/调节/安全等）、公称通径及适用领域等。各分类维度间存在交叉映射关系，同种材质可对应多种功能阀门，同类功能亦可采用不同材质实现，这种多维分类特性直接决定了阀门产品的多样化应用场景。

此次申请材料中，中小口径阀门是按公称通径进行的分类，具体情况如下：

51序

类型分类标准主要应用领域主要产品号适用于高精度流体控制领域：精细化工（反针型阀、仪表小口径 公称通径（DN） 应物配比）、生物制药（无菌液体输送）、 阀、微型球阀、

阀门 ≤40mm 食品加工（添加剂计量）、水处理（精确流 隔膜阀、单向量调节）、能源电力（核电站仪表控制系统）阀适用于中等流量控制场景：石油化工（介闸阀、蝶阀、中口径 40mm＜公称通径 质压力调节）、水处理（输配水系统）、电

2截止阀、止回

阀门 （DN）≤350mm 力（蒸汽管道与冷却水）、暖通空调（HVAC阀、调节阀系统冷媒分配）适用于大流量高压系统：石油石化（原油/液控蝶阀、平

350mm＜公称通大口径天然气输送）、电力（电厂供排水）、城市板闸阀、旋启

3 径（DN）≤

阀门水务（主干管网）、钢铁冶金（高温高压介式止回阀、减

1200mm质控制）、污水处理（大流量截断）压阀

适用于超大规模基础设施：城市供水/污水

分体式球阀、

特大口 公称通径（DN） 主干网（防回流控制）、石油化工（长输管

4拍门阀、调流径阀门 ＞1200mm 道关键节点）、电力（大型冷却系统）、钢调压阀

铁冶金（超高压介质调控）此外，油气类阀门、工程类阀门、通用类阀门等阀门产品主要是公司根据其下游应用场景进行划分，具体情况如下：

序类型分类标准应用领域主要产品号

全焊接球阀、闸

油气类应用于油气领域，主要考量高含硫、高压阀、球阀、调节

1

阀门临氢、耐磨耐蚀、高压氧气等苛刻工况阀、安全阀、减主要根据公压阀和蝶阀等

司下游应用应用于海洋、能源电力和核电等极端或特

工程类闸阀、球阀、调

2场景进行分殊工况设计，主要考量高温高压环境、强

阀门节阀、安全阀等类腐蚀性环境和安全可靠性等工况

应用于城市消防用水系统消防阀门，主要通用类闸阀、蝶阀、截

3考量材质类型、压力和温度、流量特性和

阀门止阀、旋塞阀等开闭方式等特点

（续）序应用领域主要材料产品参数工艺重点主要口径分布适用介质号

耐压≥PN40；耐主要使用

温范围： 抗硫热处理； DN10-DN600、

油气类阀碳钢、不原油、天然1 -196℃~+650℃； 焊后消应力 DN600+（如长门锈钢为原气、硫化物等抗硫化物应力腐热处理输管道）材料蚀

主要使用 耐压≥PN63；耐

材料钝化处 DN15-DN300 高温高压水、

工程类阀不锈钢、极端温度：

2理；辐照稳定（中小型，高精重水、高放废门特种合金-270℃~+1200℃性优化度要求）液等为原材料；抗辐照

52序

应用领域主要材料产品参数工艺重点主要口径分布适用介质号

主要使用 耐压≥PN16；耐 DN80-DN300 市政供水、含

通用类阀铸铁、铜腐蚀；抗震性能；喷砂除锈；橡（消防）；泥沙、杂质的

3门 合金为原 工作温度 胶衬里硫化 DN≥300（污 生活污水或材料-30℃~+150℃水）工业废水

由上表可知，通用类阀门技术门槛较低，主要应用于常规工况，市场竞争充分且同质化严重。油气类阀门作为中高端产品，需要适应高压，极端温度以及腐蚀性介质等复杂工况，其技术含量高于通用阀门，存在一定壁垒。工程类阀门则代表行业最高技术水平，其极端工况适应性（如核辐照、超临界温度、深冷环境）和全生命周期可靠性要求，形成了极高的技术壁垒和准入门槛。

发行人子公司精控阀门作为国家级专精特新“小巨人”，是国内外中高端阀门主要供应商，专注于油气化工领域阀门产品的自主研发与生产。精控阀门成功研发的 NPS24 Class600/900 压力平衡式旋塞阀、56″Class900 高压大口径全焊接

球阀及 NPS24 Class900 大口径强制密封球阀系列产品，已通过中国机械工业联合会与中国通用机械工业协会联合鉴定，拥有完全自主知识产权，关键性能指标达到国际先进水平，并实现天然气长输管线等重大工程应用。这标志着公司在高压密封技术和极端工况性能验证等领域已建立一定的技术体系。

本次阀门募投项目主要聚焦于中小口径油气阀门产能升级，通过引入柔性生产线，构建智能化、柔性化制造体系，推动生产模式从传统批量生产向柔性化定制生产升级，提升多品种订单的响应能力，巩固发行人在油气化工阀门领域的市场竞争力，提升细分市场的产品覆盖率。同时，精控阀门深耕中高端阀门领域超

20年，拥有稳定且分工合理的研发团队、较强的技术实力和丰富的工程项目案例，随着产能的逐步释放及技术积累的持续深化，公司将突破材料钝化处理和辐照稳定性优化等技术难点，逐步向海洋工程等高端阀门领域延伸，推动产品结构优化升级。有利于突破当前以油气化工为主的应用场景局限，拓展更广阔的市场空间，实现细分领域多元化布局，加强市场抗风险能力。

综上所述，不同应用领域的阀门产品在产品参数、制作工艺、技术要求等方面存在实质性差异。申请材料中对于阀门募投项目新增产品类型的表述准确，不存在矛盾。

53二、细化比较 FMS 柔性生产线与当前生产线在生产成本、产品类型、应用

领域、生产效率等方面的区别，说明其优于当前生产线的具体体现，以及与同行业可比公司同类或类似产线的对比情况。说明本募投项目是否存在与公司其他产品共用生产线的情况，在发行人机器设备具有一定通用性的情况下，本次两个募投项目与前次募投“航空零部件智能制造基地建设项目”的具体区别，本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形。

（一）FMS 柔性生产线与当前生产线在生产成本、产品类型、应用领域以及生产效率等方面的区别

公司现有当前生产线与 FMS 柔性生产线在生产成本、产品类型和应用领域

上的区别和联系如下：

项目 当前生产线 FMS 柔性生产线

系统采用模块化设计和智能控制技术，能够快速完成生产切换，灵活适应多品种、小批量的生产需求；通过集成自动化装夹系统和

产线刚性化程度高，工艺切智能排产功能，提升设备运行效率，缩短产生产成本换效率较低，生产灵活性不品交付周期，同时优化在制品库存管理；系足，导致综合运营成本较高统配备高精度加工设备和闭环控制系统，确保稳定的加工质量，并具备故障容错能力，可在部分设备异常时维持生产运行，从而有效降低整体运营成本。

主要以 DN10-DN600、

中小口径阀门，包括球阀、闸阀、旋塞阀、产品类型 DN600+（如长输管道）为

止回阀、截止阀、调压阀等主

满足中小口径阀门密封性能要求高、加工精

度要求高特点，改善材料切削性能不佳的弊依赖传统专用设备，依赖人产线特点端，符合阀门制造工艺复杂等情况，大幅提工程度高，自动化水平弱升产线配置的自动化、智能化等柔性属性特点。

聚焦油气开采、长输管道等以油气化工领域为主，向高端海洋等工程类应用领域

油气化工场景领域拓展，支持阀门大批量定制化生产作为发行人核心自主业务板块，油气阀门业务近年来保持持续增长态势，收入规模与客户群体同步扩大。为应对客户规模扩张及需求多元化趋势，发行人本次募投项目拟引进 FMS 柔性生产线，该生产线通过快速切换特点实现多定制需求的响应速度，结合灵活生产能力提升生产效率，并依托智能化控制系统持续优化生产成本，从而全面提升公司的市场响应能力与服务水准，巩固行业竞争优势。

阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目满产后年营业收入可达

5420323.49万元，其与原有生产线生产效率的对比情况如下：

单位：万元、名、万元/名拟募投项目原有生产线（阀门）项目

202420232022

平均数达产年年度年度年度

主营业务收入*25188.3421183.4912817.2019729.6720323.49

毛利润*6500.756084.653488.815358.075746.09

生产人员*8879778166

生产人员人均创收*=*/*286.23268.15166.46243.58307.93

生产人员人均创利*=*/*73.8777.0245.3166.1587.06

对应生产线固定资产原值*4708.514656.054522.174628.913221.24单位对应生产线固定资产原值

创收5.354.552.844.276.31

*=*/*单位对应生产线固定资产原值

创利1.381.310.771.161.78

*=*/*

从单位固定资产原值创收和创利来看，FMS 柔性生产线单位固定资产原值创造的收入和利润分别为6.31和1.78，高于原有生产线单位固定资产原值创造的收入和利润。同时，从新旧生产线单位员工创造的收入和利润来看。FMS 柔性生产线单位生产员工创造的收入和利润分别为307.93万元和87.06万元均大于

原有生产线平均单位生产员工创造的收入和利润，其生产效率有所提升。

综上所述，FMS 柔性生产线在生产成本和生产效率等方面均优于当前生产线。

（二）与同行业可比公司同类或类似产线的对比情况

公司产品与同行业可比上市公司纽威股份、江苏神通柔性制造上的比较如下：

可比公司纽威股份江苏神通优机股份募投项目高端阀门智能制造或自行建双工位进口多托盘柔性加阀门智能柔性生产线及配套设

项目-数字化智能柔设产线名工中心施技术改造项目性制造流水线称

公司有 FMS 柔性加工中 通过定制柔性加工 通过构建智能化柔性生产线实心。公司引入先进的柔性设备、工装夹具、检现多品种阀门的高效协同生柔性制造

加工设备，用于密封面的 验检测装置、MES 产，其核心特点包括：采用标对比

超精密加工，在高端阀门系统以及总装工艺准化加工模块与快速换型系统上成功应用，进一步提高流程优化，建立了一支持球阀、闸阀等不同品类阀

55可比公司纽威股份江苏神通优机股份

和稳定密封面质量，提高套以销定产、敏捷响门的混线生产；集成在线检测阀门密封等级及使用寿应的阀门柔性生产与自适应加工技术确保关键尺命，解决了大尺寸零件无制造系统，在同一生寸精度；实时数据反馈自动调法采用专用机床磨削的问产线上实现了多品整生产节拍，缩短交货周期；

题。种、多批次的核电阀通过通用夹具与复合加工中心门快速生产，具备柔解决中小口径阀门高复杂度零性制造的特点。件的加工一致性难题，整体实现生产效率和工艺精度的双重提升。

注：上述公司关于柔性制造的特点描述来源其定期报告或审核问询回复

本次募投项目引进的柔性制造系统，其智能化、柔性化生产发展方向与阀门行业升级趋势一致。通过智能化升级提升生产效率的同时，构建多品种、多批次的柔性化快速生产能力，增强定制化需求响应速度。当前，阀门行业的差异化竞争仍主要集中在技术工艺水平提升和产品质量可靠性等核心领域。在此背景下，本项目的实施将有效强化公司在这些关键竞争要素上的优势。在工艺技术层面实现精密加工能力的升级，在质量管控环节建立全过程可靠性保障体系，通过智能化生产确保多规格产品体系的稳定性。通过柔性制造系统的应用，公司不仅能够保持与行业同步的智能化、柔性化生产发展水平，更能进一步巩固在工艺技术和产品可靠性方面的核心竞争力。

综上所述，发行人拟建设的 FMS 柔性生产线与同行业可比公司的柔性化、智能化发展方向一致，符合行业发展方向。该项目的实施能有效提高发行人柔性化、智能化生产能力，进而增强其对市场需求的动态响应效率及产品工艺适应性。

（三）本募投项目是否存在与公司其他产品共用生产线的情况，在发行人机器设备具有一定通用性的情况下，本次两个募投项目与前次募投“航空零部件智能制造基地建设项目”的具体区别，本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形。

1、本募投项目不存在与公司其他产品共用生产线的情况

本次募投项目的具体情况如下：

对应的业务领域/本次募投项目建设内容项目地点实施主体产品类型

阀门智能柔性生阀门智能柔性生产四川省广汉市阀门类产品，如：

产线及配套设施线（年产2.5万台中汉州街道深圳精控阀门球阀、蝶阀、止回技术改造项目小口径阀门产品）路西三段阀和截止阀等

56对应的业务领域/

本次募投项目建设内容项目地点实施主体产品类型年产1500吨树脂砂工艺铸件生产线升注1铸件毛坯件和机械级改造

零部件等，如：阀高端铸造及加工新建年产1470吨消四川省眉山市

恒瑞机械门零部件、破碎机改扩建项目失模工艺铸件生产洪雅县

零部件、泵体零部线件等新建年产588吨硅溶胶工艺铸件生产线

注1：本次募投项目中，对树脂砂工艺铸件生产线升级改造并在原产线基础上新增1500吨产能（年）

公司目前已形成五大核心业务板块，包括油气化工设备、工程矿山机械、通用机械设备、液压机械零部件以及航空零部件精密加工服务。各业务板块业务开展主要由发行人各主体独立负责，并且各业务板块在产品特性、技术要求和下游应用领域等方面均具有明显差异性，因此公司采用专业化分工的独立生产体系。

本次募投项目阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目由子公司精控

阀门实施，精控阀门是集团内专门从事油气类成套阀门业务的子公司，属于油气化工流体设备及零部件业务板块，本次募投项目与公司其他业务或产品类别不存在共用产线情形；高端铸造及加工改扩建项目由子公司恒瑞机械实施，恒瑞机械主要生产铸件产品，是集团内唯一承担基础铸件生产的主体，与公司其他业务或产品类别不存在共用产线情形。

综上所述，本次募投项目与公司其他产品不存在共用生产线的情形。

2、本次两个募投项目与前次募投“航空零部件智能制造基地建设项目”的

具体区别与联系航空零部件智能制造基地建设项目主要应用领域为航空零部件精密加工服务，与本次两个募投项目在生产的产品或提供的服务、主要生产工艺及应用领域均存在本质差异。本次两个募投项目与前次募投“航空零部件智能制造基地建设项目”的对比如下：

项目项目名称主要产品或服务主要生产工艺主要应用领域

阀门智能柔性生产线及切削、焊接、油气化工及海中小口径阀门

本次配套设施技术改造项目装配、试压等洋工程等

募投高端铸造及加工改扩建熔炼、浇注和通用装备和通铸件毛坯件加工项目粗加工等用机械等领域

57项目项目名称主要产品或服务主要生产工艺主要应用领域

前次航空零部件智能制造基起落架等液压零部件航空零部件领刨铣磨等募投地建设项目和航空零件工装型架域综上，本次两个募投项目与前次募投项目分属于不同业务板块，在技术路线、产品形态和服务对象等方面均不相同，属于完全独立的项目。

3、本次募投项目涉及新产品、新技术情况

本次高端铸造及加工改扩建项目拟新增消失模和硅溶胶铸件工艺，将重点拓展复杂结构件及高精度的铸件产品，存在新技术的应用和新产品开发。阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目主要系在原有技术上对中小口径阀门产量

进行扩产并搭建智能化、柔性生产体系，提升多规格阀门产品的响应速度。本次募投项目涉及的新产品与新技术情况如下：

主要产主要技术拟解决现有产线主要募投项目主要建设内容产品情况品更迭情况痛点

年产1500吨树沿用原树通用机械领域铸产能饱和问题：原产线

脂砂工艺铸件生脂砂生产件毛坯件，无较产能利用率超90%，无注产线升级改造1工艺大变化法适应市场需求增量通用机械领域铸年产1470吨消引入消失

通用机件毛坯件，拓展承接更复杂内腔结构高端铸造及失模工艺铸件生模铸造新

械领域复杂结构铸件毛的订单，如涡轮壳体加工改扩建产线工艺铸件毛坯件新产品项目坯件通用机械领域铸

精度达 CT3-6 级，可年产588吨硅溶引入硅溶件毛坯件，拓展服务高端新客户群体

胶工艺铸件生产胶铸件新精密仪器、船舶

（如海洋船舶、精密仪线工艺等高端铸件毛坯器相关部件）件新产品

1、解决原产线产能饱

阀门智能柔主要为油气化工

年产2.5万台中油气化和；2、提升柔性、智

性生产线及沿用原产类阀门，可一定小口径阀门柔性工领域能生产水平，提高生产配套设施技线技术程度向深海工程

生产线阀门效率，强化定制化服务术改造项目类阀门拓展响应速度

注1：本次募投项目中，对树脂砂工艺铸件生产线升级改造并在原产线上新增1500吨产能（年）

本次募投项目中“高端铸造及加工改扩建项目”进行了技术改造，主要是引进了消失模铸件工艺技术和硅溶胶铸件工艺技术，两类新技术工艺能够提高铸件生产的精度，拓展铸件产品类型，其具体的工艺特点以及与旧生产工艺的差异情况，详情见本回复“问题3.关于本次募投项目合理性与预期效益测算”之“四、

（一）2、各产线与现有产线在产品类型、技术工艺等方面的差别及产线共用情况”。

58综上所述，本次两个募投项目的实施基于公司业务持续增长、在手订单充足

及现有产能饱和的客观市场需求。其中，铸件项目引进部分新工艺技术以扩充高端产能，提升了承接更高标准订单的能力，拓展了铸件产品类型；阀门项目主要解决发行人产能饱和现状，并提升柔性制造水平加强多规格阀门产品的响应速度。

项目建设内容与主营业务相契合，符合实际需要，不存在重复建设的情形。

三、说明募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构

成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等。结合发行人中小口径阀门当前产能水平及产能利用率、同行业可比公司产线扩张情况、

发行人在手订单及意向订单储备、下游需求变化等，进一步说明本次新增中小阀门类产能2.5万件/年的必要性及合理性。说明发行人保障产能消化的相关措施，并就产能消化风险作具体风险揭示。

（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据

1、阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目

本次“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”实施主体为发行人子

公司精控阀门，项目收益测算过程主要依据精控阀门历史经营数据、本项目实际建设内容及成本、在手订单及未来发展规划等因素综合确定。本募投项目收益测算过程如下：

（1）收入、成本、费用测算

*达产后项目营业收入

项目金额/数量产量（万台）2.50

平均单价（万元/台）0.81

营业收入（万元）20323.49

*达产后项目成本与费用

序号项目金额（万元）

1生产成本14577.39

1.1直接材料费13231.05

1.2直接人工费457.00

59序号项目金额（万元）

1.3制造费用889.34

1.3.1-折旧摊销费366.33

1.3.2-间接人工46.80

1.3.3-其他制造费用406.47

1.3.4-能源69.74

2销售费用1315.85

3管理费用1015.21

4研发费用943.14

*达产后项目利润情况

序号年份金额（万元）

1营业收入20323.49

2营业成本14577.39

3毛利率28.27%

4税金及附加109.55

5销售费用1315.85

6管理费用1015.21

7研发费用943.14

8利润总额2362.34

9所得税354.35

10利税3384.85

11净利润2007.99

12净利润率9.88%

A．营业收入

公司产品以定制化为主，规格型号众多，报告期内实现收入的阀门涉及数万种规格型号。公司同类阀门产品根据客户需求的不同，在材质选择、口径型号、耐压等级、结构特征、驱动方式等方面均存在差异。报告期内，公司主要采取一单一议的方式，综合考虑生产成本、市场需求、竞争状况、客户规模等确定最终投标价格或协议价格。为保证本募投项目收入预测的合理性，公司在对中小口径产品销售单价进行预测时，在根据市场情况的基础上，充分结合了近三年向主要客户销售的中小口径阀门平均单价，具体情况如下：

60单位：万元/台

原生产线本次阀门募项目

2024年度2023年度2022年度平均值投项目

中小口径

阀门平均0.810.860.830.830.81单价

由上表可知，公司对于本次阀门募投项目的销售单价预估较为谨慎。

本项目产量根据历史产能利用情况、项目新增设备以及销售预测情况制定，具有合理性。

B．直接材料

直接材料费根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。

C．直接人工

直接人工成本测算基于公司历史生产人员实际工资数据，结合新建产线的工艺流程设计、产能规划及自动化水平提升等因素，核定所需直接人工数量，并参照公司近年实际发生的人工工资及福利费标准进行测算。

D．折旧与摊销

按照公司会计政策和会计估计，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋建筑物按25年计算，净残值率为5%；生产设备按10年计算，净残值率为5%；办公设备按5年计算，净残值率为5%。上述关键指标与现有实际情况一致。

E．项目的费用测算

本项目费用率预测采用审慎性原则，基于精控阀门2022-2024年实际经营数据选取各费用项的最高值作为预测基准：销售费用率选取2023年最大值6.47%，管理费用率采用2023年最大值5.00%，研发费用率参照2023年最大值4.64%。

F．税率

由于项目实施主体为精控阀门，本项目税务处理严格遵循精控阀门当前适用的税收政策，增值税及其他相关税种均按精控阀门最新执行的法定税率标准计征。

（2）项目税后内部收益率

61项目建设期为2年，其投资设备折旧年限为10年，故此本项目测算期为12年，其项目税后内部收益率计算过程如下表：

62单位：万元

计算期序项目建设期运营期号

T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144

1现金流入0010161.7414226.4420323.4920323.4920323.4920323.4920323.4920323.4920386.9827867.57

1.1-营业收入0010161.7414226.4420323.4920323.4920323.4920323.4920323.4920323.4920323.4920323.49

1.2-回收固定资产余值000000000063.51054.42

1.3-回收流动资金000000000006489.66

2现金流出1921.293320.0611997.8213807.3519631.0617590.9817590.9817590.9817590.9817590.9817604.6017659.76

2.1-建设投资1921.292988.02

2.2-流动资金003007.121360.052040.080000013.6268.78

2.3-经营成本0332.038990.6912386.9917481.4217481.4217481.4217481.4217481.4217481.4217481.4217481.42

2.4-税金及附加00060.31109.55109.55109.55109.55109.55109.55109.55109.55

3所得税前净现金流量-1921.29-3320.06-1836.07419.09692.432732.512732.512732.512732.512732.512782.3810207.81

4累计所得税前净现金流量-1921.29-5241.34-7077.42-6658.32-5965.90-3233.39-500.882231.634964.147696.6510479.0320686.84

5调整所得税0024.98211.35354.35354.35354.35354.35354.35354.35358.88381.72

6所得税税后净现金流量-1921.29-3320.06-1861.05207.75338.082378.162378.162378.162378.162378.162423.519826.09

累计所得税税后净现金流

7-1921.29-5241.34-7102.39-6894.65-6556.57-4178.41-1800.26577.92956.065334.217757.7217583.81

量

63计算期

序项目建设期运营期号

T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144计算指标所得税前所得税后基准折现率

净现值（Ic=12%）（万元） 3999.36 2720.24

内部收益率（IRR） 21.12% 18.33% Ic=12%

静态投资回收期（年）7.187.7664本项目效益测算严格遵循国家发改委《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》规定的机械设备行业12%基准折现率标准，并且该选值与近期同行业上市公司伟隆股份“智慧节能阀门建设项目”采用的12%折现率一致，参数选取具有谨慎性、合理性。

经测算，项目税前内部收益率达21.12%，税后内部收益率为18.33%，选择参数合理、谨慎，项目具备良好的经济效益。

2、高端铸造及加工改扩建项目

本次“高端铸造及加工改扩建项目”实施主体为子公司恒瑞机械，项目收益测算过程主要依据恒瑞机械历史数据、本项目实际建设内容及成本、在手订单及

未来发展规划等因素综合确定。本募投项目收益测算过程如下：

（1）收入、成本、费用测算

*达产后项目营业收入不含税单价不含税销售收入

序号产品产能（吨）（万元/吨）（万元）

1树脂砂生产铸件产品15001.822730.00

2消失模生产铸件产品14701.351984.50

3硅溶胶生产铸件产品5883.001764.00

合计35586478.50

注1：树脂砂生产铸件产品单价主要依靠恒瑞机械历史销售情况并结合最新市场情况预测；

注2：新建的消失模和硅溶胶生产的铸件产品单价主要结合市场情况并结合公司向目标客户询价。

*达产后项目成本与费用

序号项目金额（万元）

1生产成本5371.29

1.1直接材料费3372.41

1.2直接人工费748.40

1.3制造费用1250.48

1.3.1-折旧摊销费247.12

1.3.2-间接人工92.50

1.3.3-其他制造费用291.53

65序号项目金额（万元）

1.3.4-能源619.33

2销售费用29.94

3管理费用218.04

4研发费用71.42

*达产后项目利润情况

序号项目金额（万元）

1营业收入6478.50

2营业成本5371.29

3毛利率17.09%

4税金及附加38.79

5销售费用29.94

6管理费用218.04

7研发费用71.42

8利润总额749.01

9所得税187.25

10利税1111.08

11净利润561.76

12净利润率8.67%

A．营业收入

恒瑞机械最近三年铸件产品单位价格情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度

铸件产品平均单价（万元/吨）1.791.691.55

注：恒瑞机械原生产线为树脂砂工艺生产线

由上表可知，公司铸件产品的销售单价呈现逐年上涨的趋势，主要原因系公司定位中高端通用设备制造商，恒瑞机械作为集团“塔基”角色，一定程度上为公司各板块业务提供铸件零部件。在集团和恒瑞机械不断开拓中高端市场的情况下，恒瑞机械对内对外销售的产品要求越来越高，不断扩大了以不锈钢为原材料的中高端铸件市场，因此恒瑞机械近几年的产品单价呈现上涨趋势。树脂砂生产铸件产品单价主要依靠恒瑞机械历史销售情况并结合最新市场情况预测，测算单价为1.82万元/吨，具有合理性。

66新建消失模工艺生产线和硅溶胶工艺生产线，重点拓展超低温不锈钢和耐高

温不锈钢等高附加值产品市场，产品单价主要结合市场情况、实际成本并结合公司向目标客户询价计算得出，分别为1.35万元/吨和3.00万元/吨，具有合理性。

本项目产量根据历史产能利用情况、项目新增设备以及销售预测情况制定，具有合理性。

B．直接材料

直接材料费根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。

C．直接人工

直接人工成本测算基于公司历史生产人员实际工资数据，结合本项目的工艺流程设计、产能规划及自动化水平提升等因素，核定所需直接人工数量，并参照公司近年实际发生的人工工资及福利费标准进行测算。

D．折旧与摊销

按照公司会计政策和会计估计，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋建筑物按25年计算，净残值率为5%；生产设备按10年计算，净残值率为5%；办公设备按5年计算，净残值率为5%。上述关键指标与现有实际情况一致。

E．项目的费用测算

销售费用率、管理费用率和研发费用率系根据子公司恒瑞机械近历史数据测算，选取了近三年的平均值，分别为0.46%、3.37%和1.10%，具有合理性。

F．税率

由于项目实施主体为子公司恒瑞机械，本项目税务处理严格遵循恒瑞机械当前适用的税收政策，增值税及其他相关税种均按恒瑞机械最新执行的法定税率标准计征。

（2）项目税后内部收益率

项目建设期为2年，其投资设备折旧年限为10年，故此本项目测算周期为

12年，其项目税后内部收益率计算过程如下表：

67单位：万元

计算期序项目建设期运营期号

T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144

1现金流入02267.485182.806478.506478.506478.506478.506478.506478.506478.506529.388390.56

1.1-营业收入02267.485182.806478.506478.506478.506478.506478.506478.506478.506478.506478.50

1.2-回收固定资产余值000000000050.881666.27

1.3-回收流动资金00000000000245.79

2现金流出3313.242885.434538.615590.455482.375482.375482.375482.375482.375482.375494.345527.32

2.1-建设投资3313.241003.72

2.2-流动资金027.6915.58145.5900000011.9844.95

2.3-经营成本01854.014523.045443.575443.575443.575443.575443.575443.575443.575443.575443.57

2.4-税金及附加0001.2938.7938.7938.7938.7938.7938.7938.7938.79

3所得税前净现金流量-3313.24-617.95644.19888.05996.13996.13996.13996.13996.13996.131035.042863.24

累计所得税前净现金流

4-3313.24-3931.19-3287.01-2398.96-1402.82-406.69589.441585.582581.713577.844612.887476.12

量

5调整所得税036.46103.16196.63187.25187.25187.25187.25187.25187.25193.29215.98

6所得税税后净现金流量-3313.24-654.41541.03691.42808.88808.88808.88808.88808.88808.88841.752647.26

累计所得税税后净现金

7-3313.24-3967.65-3426.62-2735.20-1926.32-1117.44-308.56500.321309.202118.082959.835607.09

流量

68计算期

序项目建设期运营期号

T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144计算指标所得税前所得税后基准折现率

净现值（Ic=12%）（万元） 1207.25 379.53

内部收益率（IRR） 17.72% 13.87% Ic=12%

静态投资回收期（年）6.417.3869本项目效益测算严格遵循国家发改委《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》规定的金属制品行业12%基准折现率标准，参数选取符合行业规范。

经测算，本项目税前内部收益率和税后内部收益率分为17.72%、13.87%，选取参数合理、谨慎，该项目具备良好的经济效益。

（二）本次新增中小阀门类产能2.5万件/年的必要性及合理性，说明发行

人保障产能消化的相关措施，并就产能消化风险作具体风险揭示。

1、中小口径阀门当前产能水平及产能利用率

公司阀门类产品具有种类繁多、规格多样的特点，不同型号产品在生产人员配置、原材料消耗及制造周期等方面存在一定差异。阀门产品主要由阀体、阀盖、阀芯（板）、阀杆、阀座及执行器等核心部件。

作为服务于国内外重大油气化工领域的专业定制化产品生产商，公司采用以销定产的生产模式以满足客户的多样化定制需求。在阀门零部件供应方面，公司建立了自主设计，由外协生产与集团内采购相结合的柔性供应体系：一方面，阀门执行器等关键部件一般采购集团外合格供应商产品；另一方面，阀体、阀盖等铸件毛坯件由集团下属子公司恒瑞机械提供或通过外部供应商采购。在产品制造环节，公司自主完成产品的精加工、装配及测试等核心制造工艺。由于需要根据客户订单安排采购和生产，且不同产品在精加工等生产环节往往可能共用设备，因此，无法准确区分到具体产品类型及其对应的产能利用率。

阀门产品都需要经过装配流程，通过装配工时进行产能利用率统计计算更为精确，根据同行业上市公司江苏神通公开披露信息，亦是根据装配环节的工时计算产能利用率。根据装配车间实际发生工时情况，发行人子公司精控阀门报告期内产能利用率情况如下：

单位：名、天、万小时期间定员人数法定工作日理论工作时间实际工作时间产能利用率

2024年度182513.613.95109.38%

2023年度202493.984.39110.29%

2022年度172503.43.1492.38%

其产销量情况如下：

70单位：万台

项目2024年度2023年度2022年度

产量1.522.271.52

销量1.502.231.42

产销率98.59%98.37%93.23%

报告期内，精控阀门产能利用率均超过90%，产能充分利用，产销率均超过

90%，产销两旺，产能受限已经成为精控阀门收入增长的瓶颈之一。

2、同行业可比公司产线扩张情况

同行业可比公司产线扩张情况如下：

同行业可投资金额扩产情况建设内容拟启动时间拟应用领域

比公司（万元）（台、套）

水利工程、城智慧节能阀门

伟隆股份2025年29377.9160000镇给排水、污建设项目水处理高端阀门智能核电能源领

江苏神通2025年33202.5710000制造项目域新增30800台中高端工业阀油气化工等

方正阀门2025年7708.0830800门生产线技术工业领域改造项目

注：上述数据来源各公司披露的相关公告

由上表可知，从扩产需求来看，三家同行业可比公司拟于2025年扩产阀门产能，需求较为强烈；从扩产规模来看，上述三家公司平均扩产规模为3.36万套，亦高于本次募投项目。综上，精控阀门本次新增中小阀门类产能2.5万件/年，符合当前市场同行业发展情况，扩产需求谨慎、合理。

3、在手订单情况

截至2025年3月末，精控阀门对应的相关产品的在手订单情况、客户开拓情况如下：

单位：万元在手订单主要领域客户名称金额

“三油一网”、万华化学、杰瑞股份、吉拉布国家项目工程公司、

12843.74油气化工

ZICOM EQUIPMENT PTE LTD 和 Seatrium （SG） Pte Ltd.等其中，在手订单的具体构成情况如下：

单位：万元、台

712025年3月末2024年3月末

项目金额变化情况数量变化情况金额数量

中小口径8044.5835.87%916534.09%5920.626835

大口径4799.1523.17%36718.39%3896.40310

合计12843.7430.83%953233.41%9817.027145

报告期内，精控阀门主营业务收入分别为12817.20万元、21183.49万元和

25188.34万元，近三年平均复合增长率为40.19%，发展势头强劲。截至2025年3月末，精控阀门在手订单金额为12843.74万元，同比增长30.83%，其中中小口径阀门金额占比62.63%，同比增长35.87%；中小口径阀门数量占比为96.15%，同比增长34.09%，中小口径阀门业务增长较快。

精控阀门目前在石油天然气领域的阀门产能利用率已接近饱和，该领域产品仍将在中短期内维持较高收入占比，导致公司业绩与行业周期波动相关性较强。

本次募投项目通过新增中小口径阀门产能，既满足石油化工、油气管线等传统中高端领域持续需求，又可依托规模效应以及技术积累的持续深化逐步布局海洋工程等高端阀门领域。项目实施将有效优化产品结构、提升盈利能力，增强抗风险能力，推动公司可持续发展。

4、下游需求变化石油天然气领域是发行人油气阀门核心下游市场。根据 OPEC《世界石油展望2045》预测，2021-2045年全球油气需求将保持稳定增长，石油年均增速0.5%，

2045年需求达1.01亿桶油当量；天然气增速1%，需求将增至0.85亿桶油当量。

该增长趋势将直接拉动油气管网建设及配套阀门产品的市场需求。

其次，我国油气管道建设正进入快速发展期。据发改委《中长期油气管网规划》显示，2020-2025年期间，国内管道总里程年复合增长率预计达7.27%。到

2025年，全国管网规模将突破24万公里，实现省级主干管网全覆盖，提升能源储运能力。

5、产能消化措施

（1）优化销售服务体系，完善全球营销网络布局

发行人已构建了覆盖全球多个国家和地区的多元化客户网络，在油田开发、

72炼化加工、管道运输等能源领域建立了专业化的销售渠道，积累了丰富的跨国服务经验。未来公司将持续优化营销管理体系，通过完善销售组织架构和工作流程，建立更加高效的营销服务机制。重点加强销售团队的专业能力建设，拓展多元化营销通路，提升对市场需求的敏锐度。

在客户服务方面，公司将深化研发、制造与销售部门的协同机制，建立快速响应体系，及时把握客户需求变化，动态调整产品工艺和品类结构，以此提升客户满意度和忠诚度。同时，基于现有产业基础，在维护现有客户关系的同时，积极开发新的客户资源，促进产能的有效利用。

（2）在巩固现有客户合作关系的基础上，重点拓展中东、亚洲等具有发展潜力的新兴市场客户资源

精控阀门将持续深化与“三油一网”（中石油、中石化、中海油、国家管网）

的战略合作，依托国家级油气管道及炼化基地项目，稳定承接核心订单，保障基础产能消化。2024年度，发行人油气化工流体控制设备及零部件实现销售收入

3.18亿元，同比增长10.82%，其中中东市场阀门业务贡献显著增长。

在国际化拓展方面，精控阀门以 API、ISO 等国际认证体系为技术支撑，结合本地化服务网络，重点布局中东及亚洲高潜力市场。通过深化与区域核心客户的战略合作，逐步构建全球化业务体系。目前，精控阀门已具备全系列 API 认证

（APIQ1、API6D、API6A、API608）及 ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001 等国

际管理体系认证，并通过 CE、CNAS 等专业资质审核，技术实力达到国际一线水平。依托海外市场布局，精控阀门能够快速响应新兴市场需求，持续提升在中高端阀门市场的竞争优势。

未来，精控阀门将在巩固国内核心客户合作的同时，进一步拓展中东、亚洲等成长性市场，优化全球业务结构，推动可持续增长。

（3）积极研发新产品，适应高端装备国产化需求

精控阀门作为国家级专精特新“小巨人”企业，是中高端阀门领域的重要制造商，凭借长期积累的研发设计经验和专业人才优势，已掌握多项关键核心技术，构建了完整的技术保障体系。公司以前瞻研发和客户需求为导向，依托在全焊接球阀和压力平衡式旋塞阀领域的技术优势，正在向超高压、深冷、耐腐蚀等高端

73阀门领域拓展。为确保新增产能的有效消化，公司制定了系统的市场拓展策略：

一方面通过深化智能监测技术应用提升产品智能化水平，建立研发、生产、销售三位一体的快速响应机制，持续优化产品性能和服务质量以增强客户黏性；另一方面深化与中石油、中石化等能源龙头企业及科研院所的战略合作，积极参与国家重大能源装备项目，确保稳定的订单来源；同时积极开拓“一带一路”沿线国家等海外市场，推动国产高端阀门技术国际化。通过技术创新、市场拓展和客户服务三管齐下，公司将实现新增产能的充分消化，持续提升市场占有率。

综上所述，精控阀门当前油气阀门业务运行态势良好，产能利用率和产销率均保持较高水平，产能瓶颈已成为限制收入增长的主要障碍。从行业发展趋势来看，下游市场需求稳定增长，同类型企业均已启动产能扩张计划。基于公司在手订单充足、行业需求持续向好等因素，本次规划新增2.5万件/年中小阀门产能具有充分的市场支撑，公司已制定了具体的产能消化措施，新增产能无法消化的风险较小。本次新增中小阀门类产能2.5万件/年的必要性及合理性。

发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明之（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”中修订披露如下：

1、募投项目新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金投向阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高

端铸造及加工改扩建项目。具体情况如下：

*阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目

该项目建成后可形成年产2.5万件油气类阀门生产能力，新增营业收入

20323.49万元，新增收入占2024年精控阀门营业收入的比例为80.69%。本次

募投项目主要聚焦于中小口径油气阀门产能升级，通过引入柔性生产线，构建智能化、柔性化制造体系，实现从传统批量生产向多品种、小批量定制化生产模式的转型升级，同时，随着产能的逐步释放及技术积累的持续深化，逐步向海洋等工程类阀门领域延伸。但新增产能仍主要集中于油气阀门产品，下游应用领域较为单一，且油气行业具有一定的周期性特征。若出现产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，新增产能爬坡期与行业景气周期错位

74导致下游需求不足，公司市场开发滞后等不利因素，则公司可能面临本次募集

资金投资项目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。

*高端铸造及加工改扩建项目

本项目建成后可形成年产3558吨铸件生产能力，占建成后总铸件生产能力的43.09%。在新产品和新技术方面，本项目拟引进消失模和硅溶胶铸件新工艺，项目达产后分别实现1470吨/年和588吨/年的产能。虽然新工艺产能不高且有助于开拓精密仪器、船舶等高端精密铸件市场，但新工艺涉及开发新的市场领域、新的客户群体，若出现未来恒瑞机械所处行业环境发生重大不利变化，现有及潜在客户因宏观经济波动需求不足，新领域新客户开拓不如预期或市场培育期较长等情况，则面临新增产能无法及时消化的风险。

综上所述，公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场占有率情况、市场竞争格局变化等因素。

在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

四、说明“高端铸造及加工改扩建项目”新建三条产线的产能需求测算情

况、各产线与现有产线在产品类型、技术工艺等方面的差别，是否存在产线共用情况。说明铸钢件作为发行人其他业务产品的基础原材料，其产能增加情况与发行人阀门类及其他业务产能增加情况是否匹配，是否存在产能无法消化的风险。结合同行业公司同类技术情况，细化说明发行人用不锈钢代替废钢对产品技术含量、附加值、毛利率的影响。

（一）“高端铸造及加工改扩建项目”新建三条产线的产能需求测算情况、各产线与现有产线在产品类型、技术工艺等方面的差别，是否存在产线共用情况

1、产能需求测算情况

（1）铸件行业市场情况

铸造行业作为机械制造业的重要上游，其发展状况与全球经济发展情况息息

75相关。近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C 产品、通讯基础设备、家用电

器、医疗设备等众多领域对金属铸件的需求稳步增长。根据贝哲斯咨询数据，2023年全球铸件行业市场规模721.41亿美元，预计在2028年将达到855.98亿美元，市场前景十分广阔。

数据来源：贝哲斯咨询

我国铸造行业起步与发达国家相比较晚，但在改革开放后，我国第二产业迅速发展，促进了铸造行业的快速进步。近年来，随着“中国制造2025”战略的启动，我国制造业正式步入新的发展时期，规划中确定的节能、新能源汽车、航空航天和铁路装备、数控机床和机器人等十大重点产业均离不开铸件，将带动我国铸件行业的进一步发展。根据中国铸造协会数据，我国铸件产量从2013年的

4450万吨增长至2023年的5190万吨，已连续多年位居世界首位。

数据来源：中国铸造协会

76铸件主要分为黑色铸件和有色铸件两大类，其中黑色铸件可分为灰铸铁、球

墨铸铁、可锻铸铁和铸钢等，有色铸件可分为铝（镁）合金、铜合金等。据中国铸造协会数据，黑色铸件是铸造行业的主要品类，其产量占铸件总量比例常年高居在80%以上。

2018-2023年我国各类材质铸件产量（万吨）

6000

5000

680720

715685755795

4000635660575590635635

3000153015951415139514901505

2000

1000206520402175225521202090

0

201820192020202120222023

灰铸铁球墨铸铁可锻铸铁铸钢铝（镁）合金铜合金其他

数据来源：中国铸造协会近年来，随着全球越来越多的高端制造业产能向我国转移，加之我国产业升级的持续推进，带动了铸造行业的持续发展。我国铸件的需求与国民经济各行业发展密切相关，下游需求结构基本保持稳定。根据中国铸造协会统计数据，2023年汽车、铸管和管件、内燃机及农机、矿冶重机及工程机械等是铸件需求的主要领域，是支撑我国铸件生产的基础。未来。随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量将有望保持增长，但需求结构可能将随下游应用行业的发展而发生变化。下表为2018-2023年我国各行业铸件需求变化。

单位：万吨内燃机工程矿冶铸管机床轨道发电设备船年份汽车其他及农机机械重机及管件工具交通及电力舶

2018148054542545082525021821537490

2019142051544046083022522021035520

2020150054049047085322722025035610

2021154055552050088526021523535660

2022147551548052083024521021535645

2023152050543051581024021525040665

数据来源：中国铸造协会

（2）精密铸件市场情况

77此次恒瑞机械新建消失模铸件工艺和硅溶胶铸件工艺，属于精密铸造领域，

具有生产形状复杂、尺寸精确、表面光洁的铸件的优势，可减少加工工序并降低成本，同时材料利用率高、适用性广等特点。

根据智研咨询整理的数据显示，2016年我国精密铸造行业产品产量为1365万吨，2016年我国铸造行业产品产量4720万吨，精密铸造产量占比28.92%，到2022年精密铸造产品产量约1710万吨，我国精密铸造产品产量占铸造行业产品产量比重增长至30.03%。2016年我国精密铸造产品需求量为1246万吨，

2022年我国需求量增长至1559万吨，需求较2021年同期增长9.4%。

根据华经产业研究院整理的数据显示，2022年中国精密铸造件行业市场规模约为3616.88亿元，2023年中国精铸市场规模约为3699亿元，同比增长约

7.50%。

数据来源：智研咨询、华经产业研究院近年来，精密铸件市场需求呈现稳定增长的趋势，2024年国内精密铸件需求量接近1600万吨，市场空间广阔，本次恒瑞机械新建精密铸件产能合计为

2058吨，占整体精密铸件市场规模小，新增产能规模谨慎。

（3）恒瑞机械发展情况、产能利用率及在手订单情况

报告期内，恒瑞机械主营业务收入情况如下：

78单位：万元、吨

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比销量金额占比销量金额占比销量集团内

2334.7329.03%1460.103026.7035.96%1878.392946.8743.70%1838.84

销售集团外

5707.3770.97%2962.275390.0464.04%2784.263796.4356.30%2366.79

销售主营业

8042.10100.00%4422.378416.74100.00%4662.666743.30100.00%4205.63

务收入近年来，为进一步促进集团整体收入、利润的增长，将各个子公司打造为独立的利润中心，集团鼓励下属子公司重点开拓集团外业务，切实提高自身盈利能力并为集团增长提供更大动力。恒瑞机械对集团内部的销售占比由2022年度的

43.70%下降至2024年度的29.03%，取得较好成效，反映出恒瑞机械良好的市场开拓效果。

报告期各期内，恒瑞机械产能利用率情况如下：

单位：吨项目2024年度2023年度2022年度

产能4700.004700.004500.00

产量4531.974576.004292.76

销量4422.374662.664205.63

产能利用率96.42%97.36%95.39%

产销率97.58%101.89%97.97%

恒瑞机械产能利用率和产销率保持较高水平，三年均维持在90%以上，产销两旺。

本次募投项目新增产能需求和现有产能的匹配关系如下表所示：

单位：吨现有树脂砂产线消失模工艺硅溶胶工艺项目实施后项目注树脂砂产线升级改造铸件生产线铸件生产线总产能年产能4700150014705888258月均产能427.27136.36133.6453.45750.73

产能比例56.91%18.16%17.80%7.12%100.00%

注1：树脂砂产线升级改造后新增产能1500吨，此处列示的是新增产能；

注2：产能统计时，扣除节假日、常规检修等因素全年按11月计算。

如上表所示，本次募投项目合计新增产能3558吨，募投项目实施完成后恒

79瑞机械总产能提升至8258吨，其中新增的工艺技术消失模和硅溶胶合计产能

2058吨，占项目实施完成后总产能的比例为24.92%，新工艺新增产能比例不高，

产能规划合理、谨慎。

截至2025年3月末，恒瑞机械在手订单情况如下：

单位：万元、吨在手订单对应销量主要客户名称金额

德阳广大东汽新材料有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公

司、四川桥联锡旺新能源机械制造有限公司、成都乘风阀门有限责

4205.642140.82

任公司、自贡新地佩尔阀门有限公司、陕西海工洪兴制造有限公司、广汉市智捷机械有限公司

2024年度铸件产品实现销售收入8042.10万元，截至2025年3月末，公司

在手订单金额已达4205.64万元（对应销量2140.82吨），相当于2024年全年销量的47.56%，现有产能难以满足持续增长的订单需求。

本次项目树脂砂产线升级改造新增产能1500吨，仅为原有产能的31.91%，根据目前市场销售及在手订单情况，可较好消化该部分产能。

消失模和硅溶胶工艺更加适用于生产体积更小的高精度铸件，经过多年发展，恒瑞机械已储备相关的技术能力和市场基础。在客户开拓方面，目前恒瑞机械客户群体以通用机械领域为主，由于客户需求涵盖不同规格型号铸件，而公司现有生产线制造小型的高精度铸件不具有经济效益，因此公司在承接客户订单时只能承接其大型铸件需求。消失模和硅溶胶产线建成后，公司可承接现有老客户的小型高精密铸件订单，基于长久以来的合作关系，恒瑞机械开发该部分客户可行性较高；另一方面，随着本次铸件募投项目的实施，公司将以消失模和硅溶胶为工艺基础，结合公司压超低温奥氏体不锈钢材料铸造技术和超级奥氏体不锈钢高温均质化技术，突破不锈钢铸件产品产能，将进一步拓展海洋工程、船舶等高端市场领域，为新增产能的消化提供可靠的市场保障。

综上所述，铸件行业市场发展稳定，恒瑞机械产能扩建及生产线升级具有多重战略意义。本次扩产计划新增产能3558吨，扩产规模审慎，与市场需求和发展实际相匹配。“高端铸造及加工改扩建项目”三条产线的产能需求测算具有谨慎性、合理性和必要性。

2、各产线与现有产线在产品类型、技术工艺等方面的差别及产线共用情况

80（1）各产线与现有产线在产品类型、技术工艺等方面的差别

本次铸件项目建设内容为年产1500吨树脂砂工艺铸件生产线升级改造、年产1470吨消失模工艺铸件生产线和年产588吨硅溶胶工艺铸件生产线。各产线与现有产线在产品类型、技术工艺等方面的对比情况如下：

类型产线技术工艺技术特点产品类型主要应用领域该工艺通过采用树脂粘结剂固化成型，能够有效提升铸件尺寸精度，尤机床制造、工其适用于结构复杂、精度要求高的铸加工精度：铸铁件、铸程机械、电力现有产树脂砂件生产。其主要技术特点包括：改善 CT10-12 钢件等，受 设备、船舶制线+技工艺铸级；铸件表

铸件表面质量、降低对操作人员的技毛坯件重造、交通运输

改扩产件生产面粗糙度：

术依赖、优化生产作业环境。在经济量和体积装备及重型机线 线 Ra25-50μ性方面，该工艺具有旧砂回用率高、限制小械等领域的铸m

能耗低、生产效率高等优势，同时项件目投资相对较低。

消失模铸造工艺采用汽化泡沫模样的

方式成型，能整体铸造复杂内腔结构，加工精度：

铸铁件、铸

消失模 减少 30%-50%机加工量。该工艺特别 CT6-9 级； 适合生产具有钢件等，受工艺铸适合球墨铸铁、铝合金等材质的汽车铸件表面复杂内腔、薄毛坯件重

件生产零部件、液压阀体等箱体类零件生产，粗糙度：壁结构的批量量和体积

线 在复杂薄壁件制造方面较树脂砂铸造 Ra12.5-25 铸件限制适中

更具优势，但需严格控制模样质量和 μm新建产浇注工艺参数。

线硅溶胶铸件工艺是一种高精度铸造技术，具有以下典型特征：尺寸精度可加工精度：铸钢件、不硅溶胶 达 CT3-6 级，表面粗糙度控制在 CT3-6 级； 锈钢铸件 航空航天、能工艺铸 Ra3.2-6.3μm范围，能实现 0.5mm 薄 铸件表面 等，受毛坯 源设备、精密件生产 壁和 0.8mm 小孔的精密铸造。该工艺 粗糙度： 件重量和 仪器等高端机线 在复杂结构件整体成型方面表现突 Ra3.2-6.3μ 体积限制 械领域出，特别适用于不锈钢、高温合金等 m 略高高熔点材料的铸造加工。

注：“年产1500吨树脂砂工艺铸件生产线升级改造”是在原有生产线的基础上升级改

造新增了熔炼炉扩大产能并对模具准备、树脂砂制备等工艺环节相关设备进行更新，故此项目实施前后仅一条树脂砂铸件工艺生产线，不存在产线共用的问题根据上表分析，新旧生产工艺在不同产品类型和应用领域存在一定交叉的情形。然而，由于不同应用领域对加工精度和产品特性存在差异化要求，公司在实际生产过程中必须根据具体产品的技术指标和应用场景，选择最适合的加工工艺方案。对工艺成本、生产效率、产品质量等多方面因素的综合评估，选择适合的生产线，以确保实现最优的生产效益。

（2）各产线与现有产线共用情况

*“年产1500吨树脂砂铸件工艺生产线”与现有产线不存在共用情况

81本次铸件项目实施主体为子公司恒瑞机械，现仅有树脂砂铸件工艺生产线。

本次募投项目建设内容之一为“年产1500吨树脂砂铸件工艺生产线”，是通过对现有产线的产能提升及部分生产设备的更新改造，增加产线熔炼量，并对模具准备、树脂砂制备等工艺环节相关设备进行更新，不涉及生产工艺的技术迭代，建成后将形成年产6200吨树脂砂铸件的生产能力，项目实施前后仅一条树脂砂铸件工艺生产线，因此不存在共线问题。

*“年产1470吨消失模铸件工艺生产线”和“588吨硅溶胶铸件工艺生产线”与现有产线不存在共用产线的情形

树脂砂、消失模和硅溶胶铸造工艺由于核心工艺原理和装备要求存在本质差异，无法共用生产线。树脂砂工艺需要混砂、造型等砂处理设备；消失模工艺依赖预发泡、模型簇组装和负压浇注系统；硅溶胶工艺则必须配备制壳流水线和焙

烧炉等精密装备。三种工艺在成型方式、温度控制、环境要求等方面截然不同，必须建立各自独立的生产线体系，不具备设备共享或流程兼容的可能性。具体情况如下：

工艺参数的特殊生产环境的内容工艺原理的本质差异专用设备的不可替代性要求兼容性问题树脂砂工艺采用冷芯树脂砂生产线配备混砂树脂砂对固化温树脂砂产生树脂砂铸件

盒或自硬砂造型，依赖机、射芯机等砂处理设度和时间的严格粉尘需要专工艺生产线实体砂型成型备控制门处理消失模工艺通过泡沫消失模生产线需要预发消失模对负压浇消失模工艺消失模铸件

模型气化实现型腔成泡机、模型簇组装线等注和烟气处理的产生大量烟工艺生产线型专用装置特殊要求气硅溶胶对型壳焙硅溶胶工艺硅溶胶铸件硅溶胶工艺采用精密硅溶胶工艺依赖制壳流烧温度和浇注环要求洁净的工艺生产线型壳焙烧成型水线和高温焙烧炉境的精确控制制壳环境

综上所述，“年产1500吨树脂砂铸件工艺生产线”是在现有的树脂砂铸件工艺生产线的基础上进行改造升级，建成前后仅一条树脂砂铸件工艺生产线，最终形成年产6200吨树脂砂铸件的生产能力，因此不存在产线共用问题。此外，“年产1470吨消失模铸件工艺生产线”和“588吨硅溶胶铸件工艺生产线”与

现有树脂砂铸件产线在工艺原理、专用设备，生产技术要求等方面两两均严格区分，不存在任何形式的产线共用情形。

82（二）说明铸钢件作为发行人其他业务产品的基础原材料，其产能增加情

况与发行人阀门类及其他业务产能增加情况是否匹配，是否存在产能无法消化的风险。

1、发行人集团实行市场化运营，各子公司独立参与市场竞争。尽管铸钢件

可作为集团内部基础原材料，但新增产能将重点开拓外部中高端市场，不与集团内业务形成配套关系

（1）恒瑞机械对集团内销售占比逐年减少，独立经营能力不断加强

发行人作为集团化发展的企业，共控制着11家境内外子/孙公司。为强化集团整体抗风险能力并提升市场竞争力，发行人建立了以市场化原则为核心的运营管理体系，各成员企业作为独立市场主体开展经营活动，实行自主经营、自负盈亏的管理机制。

报告期各期内，恒瑞机械在集团内外主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、吨

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比销量金额占比销量金额占比销量

集团内2334.7329.03%1460.103026.7035.96%1878.392946.8743.70%1838.84

集团外5707.3770.97%2962.275390.0464.04%2784.263796.4356.30%2366.79

合计8042.10100.00%4422.378416.74100.00%4662.666743.30100.00%4205.63

报告期内，子公司恒瑞机械销售收入呈现上涨趋势，分别为6743.30万元、

8416.74万元和8042.10万元，且最近两年保持在8000万元以上，业务发展良好。此外，恒瑞机械向集团外销售占比逐年上涨，由56.30%提升至70.97%，主要收入来自集团外。恒瑞机械新增产能的消化并不依赖集团内其他板块业务订单或产能增加。

（2）铸件募投项目聚焦高端铸件市场，重点开发新领域新客户发行人下属各成员企业均为独立运营的市场主体。恒瑞机械作为集团内铸钢件生产企业，其产品是发行人部分业务的基础原材料，在集团内部虽具有一定产业链协同关系。但各成员企业均严格遵循市场化运作原则，通过提升独立经营能力为集团整体发展提供支撑。报告期内，恒瑞机械外部销售占比从56.31%提升至70.93%，在产能接近饱和的情况下，急需扩产提高竞争力。为此，本次铸件

83项目在扩大树脂砂铸件产能的同时，引入消失模和硅溶胶两种新型铸造工艺，旨

在解决产能瓶颈问题，增强市场竞争力，拓展下游应用领域。因此，本次铸件募投项目主要聚焦高端铸件市场，重点开发新领域新客户。其产能增加情况无需与发行人阀门类及其他业务产能增加、业务增长进行匹配。

2、铸件项目产能扩产审慎且具备有效产能消化措施，产能无法消化的风险

较小

（1）本次铸件项目新增产能3558吨/年，占扩产后总产能的43.45%，扩产较为谨慎

报告期各期内，恒瑞机械产能利用率分别为95.39%、97.36%和96.42%；产销率分别为97.97%、101.89%和97.58%，产能利用率和产销率均保持较高水平。

在保持高产能利用率和产销率的情况下，恒瑞机械对外拓展效果显著，报告期内对外销售收入分别为3796.43万元、5390.04万元和5707.37万元，呈现逐年上涨的趋势，扩产规模和市场需求增长相匹配。

（2）恒瑞机械拟采取的产能消化措施

*依托现有客户资源，深化与客户的合作关系恒瑞机械现有客户群体对中高端铸件产品存在持续且稳定的需求，但受限于当前生产能力和技术水平，公司在承接高附加值、高毛利订单方面存在明显短板。

以东方电气集团东方汽轮机有限公司为例，目前公司仅能承接其汽轮机阀盖阀体等普通大型零部件的铸件，而对于技术门槛更高、附加值更大的汽轮机转子等核心小型精密部件则难以有效承接。随着本次铸件募投项目的实施，通过引进“消失模铸造工艺”和“硅溶胶精密铸造工艺”两项先进铸造技术，可提升产品加工精度和生产效率，提升在高端精密铸件领域的生产能力，进一步充分挖掘现有客户群体的其他需求。实现更多订单落地，从而扩大市场份额，保障项目产能的顺利消化。

*加强现有技术与新工艺融合，拓展外部高端市场恒瑞机械通过了德国 TUVSUD 的 ISO9001:2015 监督审核和 PED 的监督审核，拥有一定技术积累。消失模铸造工艺和硅溶胶精密铸造工艺的引进可与发行人高压超低温奥氏体不锈钢材料铸造技术和超级奥氏体不锈钢高温均质化新技

84术紧密结合，拓展不锈钢铸件等高端市场，提升产品附加值。实现客户群体的拓展，进一步提升外部市场占比，为新增产能的消化提供可靠的市场保障。

*加强营销和服务体系建设，提升综合竞争力除高端制造能力提升外，公司高度注重服务水平的提升，以高端铸件生产的定位为客户提供高质量的服务。公司在重点区域为客户提供售后服务，通过铸件工艺模拟技术，提前预测可能存在的铸件缺陷，并优化调整所需铸造工艺，满足客户需求。恒瑞机械拟持续完善市场销售体系，加强客户拓展及维护工作。通过招投标、同行业交流和商务拜访等多种方式，提升公司品牌知名度和行业影响力，助力公司产品的产能消化。未来公司将紧跟市场发展趋势，依据市场动态与客户实际需求，不断完善铸件产品加工能力，丰富下游应用领域，提高潜在客户拜访频率，主动拓展新增客户和潜在客户，实现更多订单落地，从而扩大市场份额，保障项目产能的顺利消化。

综上所述，恒瑞机械作为独立运营的市场主体，近年来外部销售占比持续提升，展现出较强的市场化经营能力。在当前铸件行业景气度向好的背景下，恒瑞机械产能利用率持续保持在95%以上，产销率稳定在较高水平，现有产能已难以满足市场需求。本次规划新增3558吨/年产能，扩产幅度合理可控。公司已具备相应的技术储备和市场基础，扩产项目主要提升高端铸件市场的加工能力，面向外部市场，虽然与集团业务存在产业链协同，但产能规划保持独立。基于现有市场环境和企业经营实际，本次扩产审慎可行，且制定了相应的产能消化措施，产能无法消化风险较小。针对可能存在的产能消化风险，发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明之（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”修订披露。

（三）结合同行业公司同类技术情况，细化说明发行人用不锈钢代替废钢

对产品技术含量、附加值、毛利率的影响。

废钢、不锈钢等原材料直接对比情况如下：

抗拉强度

材料型号耐温范围（℃）耐腐蚀性主要应用场景（Mpa）生铁250-450-20~400差（需表面处普通机械壳体、基础零部件

85抗拉强度

材料型号耐温范围（℃）耐腐蚀性主要应用场景（Mpa）

理）

碳钢/废钢500-700-40~500一般中压阀门、工程机械结构件

优良（耐酸碱油气化工泵阀、海洋工程、核不锈钢520-750-196~800

盐）电阀门等

废钢铸件和不锈钢铸件直接对比情况如下：

性能指标/财务指标废钢铸件不锈钢铸件

耐腐蚀性 72h 盐雾试验生锈 1000h 无腐蚀

低温韧性（-196℃） 脆性断裂 冲击功≥80J

高度强度（600℃） 抗拉强度≤150MPa 抗拉强度≥350MPa

疲劳寿命2.1万次8.7万次毛利率通常高于废钢铸

整体毛利率水平中等，通常处于产品毛利率水平件，普遍处于25%-35%甚

15%-25%区间

至更高水平

不锈钢铸件凭借优异的耐腐蚀性和耐高温性能，在化工、能源等关键领域具有不可替代的作用，主要分为奥氏体不锈钢（如 CF8、CF8M）、马氏体不锈钢（如CA15、CA40）和双相不锈钢三大类。铸造过程中，不锈钢熔点比碳钢高 150-200℃，导致金属流动性降低30-40%，易产生浇注不足和冷隔缺陷；同时其凝固收缩率比碳钢高20-25%，体积收缩达4.5-6.0%，易形成缩孔和缩松，因此必须采取严格的工艺控制措施来确保铸件质量满足严苛要求。

同行业公司使用不锈钢为生产原材料及其同类型技术情况如下：

主要生2024年收序产品定公司简称主要产品主要应用领域主要生产工艺产原材入规模（亿号位

料元）

高温合金产品真空精铸、熔

航空航天、燃气及精密铸钢件模精铸（硅溶不锈钢、轮机、核能核电、

1应流股份产品、核电及胶铸造）、消失合金钢高端25.13

油气资源等高端其他中大型铸模精铸和砂型等合金装备领域钢件产品铸造熔模精密铸造主要从事锻航空、船舶、工（硅溶胶铸不锈钢、

2中航重机铸、液压环控程机械、电力设造）、金属型铸金属合高端103.55

等业务备、高速列车等造、离心铸造金等等

装配能源、通用大型重工装备树脂砂铸件工生铁和

3日月股份机械、海洋工程中高端46.96

铸件艺废钢等领域重工装备

86主要生2024年收

序产品定公司简称主要产品主要应用领域主要生产工艺产原材入规模（亿号位

料元）中高品质定制

压缩机、工程机树脂砂铸件工生铁和

4联德股份机加工铸件和中高端10.98

械、能源设备艺废钢组装零件续（同行业公司近三年毛利率情况）：

序号公司简称2024年2023年2022年平均值

1应流股份34.17%35.43%35.42%35.01%

2中航重机19.39%29.76%28.19%25.78%

3日月股份17.31%18.48%12.69%16.16%

4联德股份34.48%37.46%36.44%36.13%

注：联德股份在铸件生产环节后实施了深度精加工工序，其毛利率高于行业平均水平由上表可以看出，以不锈钢及特种金属合金为主要原材料的精密铸件产品，因其优异的机械性能、耐腐蚀性和高温稳定性，主要应用于技术门槛较高的高端领域，包括航空航天、核能核电、石油化工等关键行业。相比传统碳钢铸件，这类高附加值产品具有更广泛的应用场景和更高的市场价值，毛利率水平亦较高。

在制造工艺方面，专业的不锈钢及合金铸件生产企业通常具备更先进、更丰富的工艺技术，不仅掌握砂型铸造、熔模铸造、消失模铸造和连续铸造等多种完备的工艺技术，还能根据材料特性灵活采用复合铸造技术，在产品质量控制和生产效率方面具有显著优势。

恒瑞机械本次铸件项目的实施在解决现有产线产能不足的情形外，重点聚焦超低温不锈钢和耐高温不锈钢两大市场。通过生产工艺革新，能够完善不锈钢材料加工工艺，提升差异化产品开发能力，增强定制化服务响应速度。此外，本次铸件项目预估毛利率为17.09%，略低于其他上市公司，与日月股份基本一致。

综上所述，本募投项目顺利实施后，能整体提高恒瑞机械毛利率，提高恒瑞机械产品技术含量和附加值。

87五、结合中小口径阀门技术附加值、成本与单价情况，说明募投项目中高

端阀门产品毛利率与精控阀门整体毛利率一致的原因及合理性。说明高端铸件作为阀门类产品原材料，其毛利率提升而阀门类产品毛利率未提升的原因及合理性，是否与前述“有利于提高产品单价和毛利率水平”表述矛盾。发行人对募投项目达产后毛利率的预测是否合理。

（一）中小口径阀门技术附加值、成本与单价情况，募投项目中高端阀门产品毛利率与精控阀门整体毛利率一致的原因及合理性

1、大口径阀门和中小口径阀门均为精控阀门主要产品，前述产品工艺技术

难点、下游应用存在一定区别，但均具有较高的技术附加值大口径阀门和中小口径阀门在油气领域的细分场景下的区别与联系如下：

项目中小口径阀门大口径阀门

精密控制、材料耐蚀性、快速响应，结构强度、抗疲劳设计、大流量优化，技术重点适用于严苛介质与空间受限场景侧重重大工程可靠性

材料溢价点特种合金/涂层耐腐蚀性大型锻件、焊接工艺、轻量化减重

工艺复杂度高精度加工大型铸造/锻造、焊接工艺智能化应用程普及率高实施难度大度

油气上游（井口装置、计量分离）、

油气领域细分长输管网（油气干线）、工业管网（石油气中游（集输支线）、油气下游应用场景油炼化）（反应器进料、公用工程）

注：此中小口径阀门、大口径阀门均是针对油气领域阀门

由上表可知，大口径阀门和中小口径阀门在工艺技术、下游应用场景等方面存在一定的区别。中小口径阀门以精密控制为核心，依赖高精度加工技术，满足严苛工况要求，主要服务于油气产业链“点”的环节，主要包括上游开采的井口控制与计量分离、中游集输的支线管网以及下游加工的反应器进料等场景，其技术特征体现为快速响应、耐腐蚀及空间适应性。大口径阀门则以结构强度与系统可靠性为重点，通过大型铸锻件制造与焊接工艺支撑长输管网干线截断与炼化主装置等“线面”级关键节点。两者共同构成油气全产业链的阀门需求，中小口径解决“点”上的精细化控制，大口径保障“线”和“面”的系统安全，技术互补且协同支撑油气生产、运输与加工全流程。

综上，在油气领域的中小口径阀门和大口径阀门在生产技术工艺、细分应用场景上均有一定区别，但均是服务油气全产业链，符合油气领域对中高端阀门的

88核心标准要求，在技术上均具有较高的附加值。

2、从成本与单价角度分析，报告期内，精控阀门的大口径阀门产品和中小

口径阀门产品毛利率水平基本一致

报告期内，精控阀门大口径阀门产品和中小口径阀门产品的成本、单价与毛利率情况如下：

单位：万元/台

2024年度2023年度2022年度

平均项目平均平均平均平均平均平均毛利率毛利率毛利率毛利率成本单价成本单价成本单价中小

0.600.8125.91%0.620.8628.45%0.610.8326.57%26.98%

口径大口

19.9226.7025.38%13.2219.3131.52%11.7315.9326.39%27.76%

径

由上表可知，报告期内，大口径阀门平均毛利率和中小口径阀门平均毛利率基本一致。在油气阀门领域，虽然不同口径服务于不同的油气领域的各细分场景，其技术附加值有所不同，但整体毛利率水平无较大差别。

3、本次阀门募投项目毛利率主要基于精控阀门整体历史经营情况进行预测

报告期内，精控阀门主营业务收入、净利润和毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

主营业务收入25188.3421183.4912817.20

净利润2947.452301.521117.64

毛利率25.81%28.72%27.20%

由上表可知，在报告期内，精控阀门毛利率分别为27.20%、28.72%和25.81%，近三年平均毛利率为27.24%。根据本次阀门项目的可行性分析报告，阀门项目达产后毛利率为28.27%，与精控阀门近三年平均毛利率略有提升，但提升幅度不大，主要原因系，项目严格基于精控阀门过去三年中小口径产品的平均单价、成本结构和整体的费用率进行测算。在引入柔性生产线提升生产效率的同时，仍维持原有成本核算方法及产品组合，未过度放大生产效率的改进对毛利率的影响，确保了预测的审慎性和可靠性。

综上所述，精控阀门的中小口径阀门和大口径阀门虽然在生产工艺、应用的

89细分场景及技术特点上存在差异，但二者均具备较高的技术附加值。中小口径阀

门凭借标准化生产及快速交付能力实现成本优化，而大口径阀门则通过定制化设计、复杂工况适应性和高认证要求形成差异化竞争力，因此两者在油气领域的毛利率差异相对有限，使得本次募投项目毛利率和精控阀门整体毛利率无较大差异。

此外，本次募投项目的毛利率测算基于精控阀门过去三年的整体经营数据。在此背景下，项目达产后毛利率与公司历史整体水平差异不大，具有合理性。

（二）高端铸件作为阀门类产品原材料，其毛利率提升而阀门类产品毛利

率未提升的原因及合理性，是否与前述“有利于提高产品单价和毛利率水平”表述矛盾。发行人对募投项目达产后毛利率的预测是否合理。

1、高端铸件作为阀门类产品原材料，其毛利率提升而阀门类产品毛利率未

提升的原因及合理性，是否与前述“有利于提高产品单价和毛利率水平”表述矛盾

（1）本次铸件项目整体毛利率较高的原因是新增消失模铸件生产工艺和硅

溶胶铸件生产工艺产能，该等产品毛利率较高，使得铸件项目整体毛利率提升本次铸件项目实施主体为发行人子公司恒瑞机械，目前恒瑞机械现有产线仅为树脂砂铸件生产工艺，其生产工艺主要以生铁、碳素钢等为原材料进行生产制造。报告期内，恒瑞机械主营业务收入和毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度平均值

主营业务收入8042.108416.746743.307734.05

毛利率12.84%11.81%10.22%11.62%

由上表可知，报告期各期内，恒瑞机械毛利率分别为10.22%、11.81%和

12.84%，低于同行业以硅溶胶、消失模等高端工艺为主的公司。

根据本次铸件项目的可行性分析报告，铸件项目达产后毛利率为17.09%，相比原生产线有所增长，主要原因系本次铸件项目新增了消失模铸件生产工艺和硅溶胶铸件生产工艺，拓展不锈钢高端铸件市场，该等产品技术附加值更高，具有更高的毛利率水平。同行业铸件公司中，应流股份、中航重机以硅溶胶铸件工艺和消失模铸件工艺生产不锈钢铸件产品，近三年最低平均毛利率为25.78%，因此本次铸件项目毛利率提升具有合理性。进而使得铸件项目整体毛利率提升。

90（2）报告期内，精控阀门向恒瑞机械采购的铸件毛坯金额较低，且均为树

脂砂工艺生产的大型铸件，铸件毛坯的成本对精控阀门整体产品的销售毛利率影响较小

报告期内，精控阀门向恒瑞机械采购情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

精控阀门采购总额15634.0410401.909335.18

其中向恒瑞机械采购总额797.78887.48867.43

占比5.10%8.53%9.29%

由上表可见，精控阀门向恒瑞机械采购金额占总体比例较小，分别为9.29%、

8.53%和5.10%，呈现下降趋势。从采购内容来看，精控阀门主要向恒瑞机械采

购阀体及其主要部件，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

阀体及其主要部件9721.057085.485645.39

向恒瑞机械采购总额645.43859.79823.72

占比6.64%12.13%14.59%

由上表可见，在阀门产品的主要零部件采购方面，精控阀门对恒瑞机械的采购占比相对较低，报告期内采购占比分别为14.59%、12.13%和6.64%，且呈现持续下降趋势。成套阀门主要原材料包括阀体及主要部件、执行机构及附件、其他阀门配附件等，阀体等铸件毛坯在其总成本中占比不高，因此，精控阀门向恒瑞机械采购铸件毛坯对精控阀门的成套阀门的毛利率影响较小。

（3）从两家子公司战略角度来看，本次募投项目实施后，恒瑞机械产品主

要向集团外进行销售拓展；精控阀门如向恒瑞机械采购大型铸件毛坯，该等铸件毛利率水平在募投项目实施前后未发生重大变化，因此对精控阀门整体产品销售毛利率亦不会产生重大影响

*恒瑞机械以拓展高端铸件业务为核心，重点开发集团外业务铸件作为通用机械制造的关键基础材料，主要应用于以下核心领域：工业阀门、泵体等流体控制设备；挖掘机、起重机等工程机械；汽车发动机、船舶部件

91等交通运输装备；风电、核电等能源设备；以及压缩机、减速机等通用机械。

近年来，为进一步促进集团整体收入、利润的增长，将各个子公司打造为独立的利润中心，集团鼓励下属子公司重点开拓集团外业务，切实提高自身盈利能力并为集团增长提供更大动力。报告期内，恒瑞机械向集团内销售比例由2022年的43.70%下降至2024年29.03%。此次，恒瑞机械的铸件项目主要是进一步加强对外销售，巩固独立经营能力，增强自身盈利点。此次铸件项目对应的新建和技改项目对应的目标市场如下：

恒瑞机械内容主要工艺主要技术特点预计实施计划

该工艺通过采用树脂粘结剂固化成型，能够有效年产1500提升铸件尺寸精度，尤其适用于结构复杂、精度以碳素钢加工精度：

吨树脂砂要求高的铸件生产。其主要技术特点包括：显著为原材料CT10-12 级；铸

工艺铸件改善铸件表面质量、降低对操作人员的技术依向集团内件表面粗糙

生产线升赖、优化生产作业环境。在经济性方面，该工艺外销售铸度：Ra25-50μm

级改造具有旧砂回用率高、能耗低、生产效率高等优势，件毛坯件同时项目投资相对较低。

消失模铸造工艺采用汽化泡沫模样的方式成型，以碳素钢年产1470能整体铸造复杂内腔结构，减少30%-50%机加加工精度：为主要原吨消失模 工量。该工艺特别适合球墨铸铁、铝合金等材质 CT6-9 级；铸件 材 料 向 集工艺铸件的汽车零部件、液压阀体等箱体类零件生产，在表面粗糙度：团内外销生产线 复杂薄壁件制造方面较树脂砂铸造更具优势，但 Ra12.5-25μm 售 铸 件 毛需严格控制模样质量和浇注工艺参数。坯件以不锈钢，硅溶胶铸件工艺是一种高精度铸造技术，具有以合金材料

年 产 588 下典型特征：尺寸精度可达 CT3-6 级，表面粗糙 加 工 精 度 ：

为原材料

吨硅溶胶 度控制在 Ra3.2-6.3μm范围，能实现 0.5mm 薄壁 CT3-6 级；铸件向集团外

工艺铸件 和 0.8mm 小孔的精密铸造。该工艺在复杂结构 表面粗糙度：

销售精密

生产线 件整体成型方面表现突出，特别适用于不锈钢、 Ra3.2-6.3μm仪器等毛高温合金等高熔点材料的铸造加工。

坯件

由上表可知，此次铸件项目迈向高端化，主要是向外销售以不锈钢为原材料的铸件产品，拓展精密仪器、船舶等铸件加工服务领域。具体为铸件项目通过引进消失模铸造和硅溶胶精密铸造工艺，结合公司“高压超低温奥氏体不锈钢材料与铸造技术”和“超级奥氏体不锈钢高温均质化新技术”，拓展高压超低温奥氏体不锈钢铸件和超级奥氏体不锈钢铸件等外部市场，提升铸件产品的高端性，提升毛利率水平。

*精控阀门以现有业务为基础，解决有效产能不足，实现智能化、柔性化生产模式的转变。

92精控阀门产品已通过美国石油学会 API Q1、API 6D、API 6A 以及 API 608认证，并通过 CE 产品认证换证审核；和 CNAS 实验室认可，这完整的认证体系确保其阀门产品具备进入欧美、中东、非洲等国际市场及国内市场的资质。

本次阀门募投项目延续现有油气阀门业务模式，在业务定位、生产工艺及供应链体系方面均保持原有标准，精控阀门仍将优先采购原规格毛坯铸件。项目通过引入柔性制造系统提升生产效率，实现生产的智能化、柔性化发展策略。但鉴于产品定位、市场竞争格局等关键因素未发生实质性变化，毛利率预测仍参照历史经营数据，因此，该项目预测的毛利率未实现较大幅度的提升。

综上所述，精控阀门与恒瑞机械发展战略不同，本次募投项目建成后恒瑞机械重点对外拓展高端铸件市场，本次募投项目产能并不依赖于集团内进行消化；

而精控阀门主要基于现有成熟技术，在执行现有生产标准下进行产能扩充，解决当前因收入规模持续增长导致的产能饱和问题。恒瑞机械募投项目毛利率的提升不会对精控阀门募投项目毛利率测算产生任何影响，因此铸件项目毛利率提升而阀门类产品毛利率未提升具有合理性。

此外，精控阀门在实现产能扩充后，将具备向深海工程类阀门等高端领域延伸的基础条件，深海工程类阀门应用于更加复杂工况，产品附加值更高，因此单价和毛利率水平也更高，这与“有利于提高产品单价和毛利率水平”的预期一致，二者并不存在矛盾。

2、发行人对募投项目达产后毛利率预测的合理性

（1）发行人对募投项目收益测算过程

本次两个募投项目的收益测算均基于实施主体过往三年的实际经营数据，并综合考虑行业发展趋势、市场价格波动等关键因素，基于审慎性原则进行预测。

详情见本回复“问题3”之“三、（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据”。

（2）同行业毛利率水平情况

*阀门项目

报告期内，阀门类行业上市公司毛利率情况如下：

93序

证券简称产品类型2024年2023年2022年平均值号

1伟隆股份（002871）阀门产品42.67%42.09%39.09%41.28%阀门产品（蝶阀、

2江苏神通（002438）34.87%35.01%38.11%36.00%球阀等产品）

3浙江力诺（300838）阀门产品17.93%24.27%24.52%22.24%

4纽威股份（603699）阀门产品39.01%31.46%30.81%33.76%

5方正阀门（873908）阀门产品未披露26.61%24.79%25.70%

6优机股份（精控阀门）阀门产品25.81%28.72%27.20%27.24%

平均值32.06%31.36%30.75%31.39%

本项目28.27%

注1：发行人阀门业务仅列示了精控阀门即本次阀门募投项目的实施主体的毛利率。

注2：以上数据均来自各公司定期年度报告，其中江苏神通仅列示了阀门产品毛利率，伟隆股份列示成套阀门产品毛利率。

由上表可见，各公司阀门产品毛利率通常存在一定区别，主要系因为产品的应用领域、销售模式和生产方式不同。

证券简称主要应用领域

主要应用于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污伟隆股份

水处理系统、燃气等领域

江苏神通主要应用于能源、冶金和核电领域

浙江力诺主要用于石油、石化等领域

纽威股份主要用于石油、石化等领域

方正阀门主要用于石油、石化等领域

优机股份（精控阀门）主要用于石油、石化等领域

由上表可见，精控阀门的阀门产品应用领域与可比公司存在一定差异，不同领域之间毛利率通常存在一定区别。以江苏神通披露数据为例，冶金行业及核电行业毛利率明显高于能源装备行业。可比公司中伟隆股份、江苏神通的产品应用领域与精控阀门不同，因此毛利率存在一定的差异。

浙江力诺和方正阀门的阀门产品与精控阀门的产品应用领域较为相似，但是毛利率存在一定差异，主要系因为浙江力诺和方正阀门采用“直销+经销”的销售模式，而精控阀门是直销模式。

各可比公司阀门类产品在直销模式具体情况如下：

94证券简称销售模式2024年度2023年度2022年度平均值

方正阀门直销模式未披露27.18%25.81%26.50%

浙江力诺直销模式17.65%24.55%23.74%21.98%

优机股份（精控阀门）直销模式25.81%28.72%27.20%27.24%

本次募投项目直销模式28.27%

注1：方正阀门直销模式毛利率来源其招股说明书，浙江力诺毛利率来源其定期年度报告；

注2：销售模式下，浙江力诺为区分阀门产品和非阀门产品，但非阀门产品销售占比约

1.5%，影响较小，故此列示的直销模式下的毛利率未剔除非阀门产品。

由上表可见，同下游应用领域且同样的销售模式下，精控阀门与可比公司方正阀门毛利率不存在较大差异。

综上，本次新建的中小口径阀门项目其毛利率处于同类型产品，同销售模式下同行业的平均水平，且该项目预测的毛利率是基于市场情况以及过往中小口径阀门销售单价和成本进行的预测，具有合理性。

*铸件项目

报告期内，铸件类行业上市公司毛利率情况如下：

序号证券简称2024年2023年2022年平均值

1应流股份（603308）34.17%35.43%35.42%35.01%

2中航重机（600765）19.39%29.76%28.19%25.78%

3日月股份（603218）17.31%18.48%12.69%16.16%

4恒工精密（301261）24.48%25.63%22.67%24.26%

5宏德股份（301163）16.42%19.63%14.94%17.00%

6优机股份（恒瑞机械）12.84%11.81%10.22%11.62%

平均值20.77%23.46%20.69%21.64%

本项目17.09%

注：以上数据均来自各公司定期年度报告，其中宏德股份仅列示铸件产品毛利率恒瑞机械原毛利率水平低于同行业上市公司，主要原因系其生产工艺以传统砂型铸造为主，工艺技术相对落后。相比之下，应流股份、中航重机等高端铸造企业主要采用不锈钢及特种合金材料，结合真空精铸、熔模精铸（硅溶胶铸造）、消失模精铸和砂型铸造等生产工艺，产品应用于航空航天、核能核电以及船舶，石油化工等领域，其技术门槛、应用领域门槛较高，因此毛利率水平较高。

95随着恒瑞机械募投项目顺利实施，将实现技术改进，新增消失模和硅溶胶等

高端工艺，大力发展超低温不锈钢和耐高温不锈钢市场，技术和工艺水平趋近于同行业上市公司，该项目毛利率依据历史销售情况、最新市场预测、实际成本并结合向目标客户询价计算得出，较恒瑞机械现有毛利率水平更高，基本达到同行业公司日月股份和宏德股份的毛利率水平，具有合理性。

综上，本次两个募投项目的收益测算均基于实施主体过往三年的实际经营数据，并综合考虑项目实际情况、行业发展趋势、市场价格波动等关键因素，基于审慎性原则进行预测。两个募投项目毛利率水平与对应的同行业上市公司不存在重大差异，毛利率预测具有合理性。

【中介机构回复】

一、请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

（一）核查程序

1、查阅发行人相关的产品的行业研究报告、同行业上市公司相关公告，了

解发行人对不同类型阀门分类的合理性与准确性；访谈发行人各募投项目对应的

负责人并查阅相关行业资料，了解不同领域阀门产品在产品参数、制作工艺以及技术要求等方面的差异。

2、获取阀门募投项目实施主体精控阀门当前产线的设备明细以及精控阀门

员工花名册，了解当前生产线的创收创利情况；对阀门项目负责人进行访谈，了解 FMS 柔性制造的先进性，对比新旧产线的区别和联系；查阅同行业上市公司相关报告，对比发行人与同行业可比公司类似产线的对比情况。实地走访精控阀门与恒瑞机械，了解其现场生产的具体情况，分析是否存在与公司其他产品共用生产线的情况。

3、获取本次募投项目的可行性分析报告以及报告期内募投项目实施主体的

精控阀门和恒瑞机械的财务数据，核查此次募投项目收益测算的合理性；获取了报告期内精控阀门生产人员明细表及工时记录，以及精控阀门与恒瑞机械的收入明细表、产能产量等相关资料，分析新增产能的必要性；取得发行人子公司精控阀门和恒瑞机械的在手订单统计表，查阅对应行业的下游发展情况，分析新增产能消化的可行性。

964、查阅行业关于铸造生铁、碳钢以及不锈钢等国家标准，了解生铁、碳素

钢和不锈钢关于技术含量对比。收集同行业可比公司相关资料，核查关于原材料差异对不同产品毛利率的影响情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人基于其业务特点及产品特性，采用下游应用场景作为阀门产品主

要分类依据，符合行业惯例及发行人实际经营情况；不同应用领域的阀门产品在产品技术参数、生产工艺流程及性能要求等方面均存在实质性差异，申请材料中募投项目新增产品类型的描述准确。

2、FMS 柔性生产线在生产成本、生产效率等领域优于当前生产线，对比同

行业可比公司的同类或类似产线，精控阀门柔性化、智能化生产符合行业最新发展方向；本次阀门募投项目在生产场地、设备配置、工艺流程及产品应用场景等

方面均独立运作，与公司其他产品不存在共用生产线的情况；本次两个募投项目分别主要应用在通用机械铸件市场和油气类阀门市场，和前次募投“航空零部件智能制造基地建设项目”的应用场景、加工方式、原材料的使用、实施主体均存

在本质差别；本次募投项目中阀门项目系基于发行人现有成熟产品的产能扩充，解决产能饱和现状。本次募投项目中的铸件项目，主要通过对树脂砂铸件产线进行技术改造，并新建消失模、硅溶胶铸件产线，将重点拓展复杂结构件及高精度的铸件产品，存在新技术的应用和新产品开发，公司不存在重复建设情形。

3、本次募投项目收益情况的测算过程均依照各实施主体的历史经营数据以

及项目实际情况测算，测算过程合理、依据充分，与同行业可比公司相关财务指标不存在较大差异；发行人阀门当前产能水平无法应对市场需求的增长，产能利用率饱和。与同行业可比公司产线扩张情况相比符合当前市场同行业发展情况，扩产谨慎、合理。发行人油气阀门在手订单充足，下游需求旺盛，本次新增中小阀门类产能2.5万件/年具有必要性和合理性；发行人制定了切实可行的产能消化措施，产能无法消化风险较小；发行人已在募集说明书补充披露产能无法消化的风险。

4、“高端铸造及加工改扩建项目”中树脂砂铸件工艺生产线的技改扩产以及

97消失模和硅溶胶铸件工艺生产线的建设，其产能需求测算是基于市场发展，并结

合公司现有业务拓展规划及现有客户群体的实际需求综合确定的，具有合理性；

树脂砂铸件工艺生产线系基于现有产线实施改扩建，其产品类型和技术工艺与现有产线一致，实施前后仅一条树脂砂铸件工艺生产线，不存在产线共用；而新建的消失模和硅溶胶铸件工艺生产线则在产品类型、技术工艺等方面与现有树脂砂

产线存在差异，且不存在产线共用的情形；铸钢件虽作为发行人部分其他业务产品的基础原材料，但此次铸件项目的实施主要针对强化铸件加工生产能力，重点提升对集团外客户的销售占比。该项目的产能规划主要基于独立的市场需求测算且主要面向集团外销售，无需与发行人阀门类及其他业务的产能扩张情况进行匹配。恒瑞机械已制定相应的产能消化措施，产能无法消化的风险较小。发行人已在募集说明书补充披露产能无法消化的风险；根据同行业公司同类技术，不锈钢的应用能有效拓宽铸件项目的下游应用市场，提升产品的技术含量、附加值和毛利率。

5、本次募投项目中小口径阀门系公司现有产品，为中高端阀门产品，中小

口径阀门和大口径阀门均具有较高技术附加值，结合最近三年中小口径阀门的成本与单价情况，募投项目中高端阀门产品毛利率与精控阀门整体毛利率基本一致，具有合理性；高端铸件作为阀门类产品原材料，其毛利率提升而阀门类产品毛利率未提升的原因合理，与前述“有利于提高产品单价和毛利率水平”表述不存在矛盾；发行人本次募投项目达产后毛利率的预测充分参考了历史经营数据、项目

实际情况、同行业公司毛利率水平以及市场发展情况等因素，达产后毛利率预测具有合理性。

98问题4.关于业绩及经营稳定性

根据申报和公开披露材料，（1）报告期各期，发行人营业收入分别为

81082.92万元、89306.18万元和62559.31万元，同比变动14.85%、10.14%和

-0.21%，扣非归母净利润分别为5689.03万元、6880.45万元和4177.30万元，同比变动73.46%、20.94%和-18.78%；根据2024年业绩快报，发行人营业收入较上年同期增长8.44%，扣非归母净利润为7191.53万元，较上年同期增长4.52%。

（2）报告期内，发行人毛利率分别为23.32%、27.73%和27.05%，受益于产品

结构和汇率因素，毛利率有所提升；目前公司采取“自主生产+协同制造”的柔性制造模式。（3）报告期各期末，公司商誉分别为1214.03万元、1009.63万元和 4522.33 万元。系收购楷航科技、Gradient 和比扬精密形成。发行人分两步收购比扬精密，投资完成后公司持有其55%股份实现控制。（4）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为26251.00万元、33969.26万元和35803.11万元，应收账款周转率为2.88次/年、2.76次/年和1.67次/年。（5）报告期各期末，公司预付款项余额分别为2927.08万元、2547.57万元和2832.82万元，主要为预付供应商材料款。

请发行人：（1）结合收入构成情况，说明各类产品收入大幅增长的合理性，与同行业可比公司业绩增长情况是否存在差异，是否符合对应下游行业增长变化趋势，分析说明收入是否能够稳定增长。结合下游主要客户的变动、上游主要产品原材料的价格、营收的波动等，补充披露扣非归母净利润最近一期下降的原因。说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况，结合在手订单说明业绩增长的可持续性。（2）结合上游原材料价格走势、产品售价及销量变化、产量及成本变化等，区分不同业务类型，分析毛利率增加幅度较大的原因及毛利率水平的可持续性，是否与同行业可比公司一致；说明报告期内各业务类型中不同制造模式的比例变化，协同制造供应商是否稳定。（3）补充披露发行人与常州铱科、依科机械采购背景，交易的必要性和定价公允性，常州铱科、依科机械及优机液压的关联关系、成立背景及经营情况，发行人是否存在未披露的潜在关联交易，是否存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。说明优机液压成立的必要性及合理性。（4）说明收购后比扬精密具体经营情况，与收购时评估报告中预计的业绩是否存在较大差异，进一步增持股权控制比扬精密

99的必要性；说明报告期内商誉的形成原因、形成金额的确定方法及合理性、报

告期内增减变动情况，已收购的标的是否存在商誉减值风险，详细说明相关减值测试的过程及各项参数确定依据，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。（5）结合业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款逐年增加的合理性及坏账准备计提的充分性。（6）说明预付款支付对象及与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及关键岗位人员等是否存在关联关系，预付款期后结转情况，是否与合同约定时点相符，结转成本费用是否真实、准确、完整，是否存在成本费用跨期的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性、主要客户销售真实性所采取的核查程序、

过程、获取的证据和结论。

【发行人回复】

一、结合收入构成情况，说明各类产品收入大幅增长的合理性，与同行业

可比公司业绩增长情况是否存在差异，是否符合对应下游行业增长变化趋势，分析说明收入是否能够稳定增长。结合下游主要客户的变动、上游主要产品原材料的价格、营收的波动等，补充披露扣非归母净利润最近一期下降的原因。

说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况，结合在手订单说明业绩增长的可持续性。

（一）结合收入构成情况，说明各类产品收入大幅增长的合理性，与同行

业可比公司业绩增长情况是否存在差异，是否符合对应下游行业增长变化趋势，分析说明收入是否能够稳定增长。

2022年-2024年9月及2024年，公司主营业务收入分别为80027.38万元，

88449.30万元、61696.61万元及95778.18万元，其中2023年油气化工流体控

制设备及零部件及其他机械设备及零部件板块产品收入均呈现大幅增加，2024年油气化工流体控制设备及零部件、航空零部件精密加工服务收入较报告期初实

现大幅增加，具体情况如下：

100单位：万元

2024年2024年1-9月2023年度2022年度

项目收入增幅收入收入增幅收入油气化工流体控制

31842.4510.82%17396.3728732.7630.87%21955.50

设备及零部件通用流体控制零部

26315.466.75%18283.5124650.45-6.43%26343.85

件工程和矿山机械零

12085.34-2.46%9541.1212389.9114.90%10783.49

部件

液压系统零部件10892.292.58%7716.8410618.31-17.18%12821.29其他机械设备及零

5480.46-34.83%3560.938409.3471.55%4901.96

部件航空零部件精密加

9162.19151.12%5200.963648.5313.26%3221.31

工服务

合计95778.188.29%61696.6188449.3010.52%80027.38

报告期内，公司营业收入增长主要来自于油气化工流体控制设备及零部件、其他机械设备及零部件和航空零部件精密加工服务，以下对上述三大板块业务增长情况进行分析：

1、油气化工流体控制设备及零部件增长原因及下游行业增长趋势

（1）油气化工流体控制设备及零部件领域增长原因公司油气化工流体控制设备及零部件领域产品销售规模2023年及2024年均

维持较好地增长，板块收入从2022年的21955.50万元增长至2024年的31842.45万元，年均复合增长率为20.43%，主要是因为发行人子公司精控阀门响应国家能源安全战略，依靠核心竞争力和多年来的项目业绩，持续加大与“三油一网”（中石油、中石化、中海油及国家管网）的合作，并新开拓了新客户中东区域国家项目公司，陆续完成东海西湖能力提升项目、西气东输四线天然气管道工程、国网虎林-长春天然气管道工程、科威特小口径流体管线三年长期供应项目等一

系列重大项目，在油气化工市场拓展持续取得重大成果。

自成立以来，精控阀门自主研发的多项高端阀门产品相继通过国家级权威鉴定，充分体现了其技术创新实力。其中，“NPS24 Class 600/900 压力平衡式旋塞阀”、“56″Class900 高压大口径全焊接球阀”和“NPS24 Class900 大口径强制密封球阀”均获得中国机械工业联合会与中国通用机械工业协会的联合鉴定认证。

上述产品不仅拥有完全自主知识产权，填补了国内相关领域技术空白，其关键性

101能指标均达到国际先进水平，具备在油气长输管线等重大工程中推广应用的条件。

基于持续的技术创新能力和专业化发展成果，精控阀门于2024年9月成功入选四川省第六批国家级专精特新“小巨人”企业。多年的研发和工艺积累，使得公司油气领域的产品获得市场大量的广泛认可，从而实现了销售规模的不断增长，具有合理性。

（2）油气化工流体控制设备及零部件下游行业增长趋势

受地缘政治与能源安全等因素影响，为应对中国油气高度依赖进口的现状，“三桶油”着力加强对能源勘探开发的资本性投入，2020-2024年“三桶油”资本性支出合计年均复合增长率为5.09%。

图：2020年-2025年“三桶油”资本开支（亿元）

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

2020 2021 2022 2023 2024 2025E

中国石油中国海油中国石化

2025年以来地缘政治局势不确定性较强，叠加关税冲突加剧，我国能源安

全受到较多外部挑战。“三桶油”响应国家“增储上产”号召，加大资本开支投入，中国石油、中国石化、中国海油的资本开支计划分别为2622亿元、1643亿元、1350亿元，高额资本开支将有力保障上游项目建设的实施拓展，整体行业景气度将继续向上，公司油气化工板块产品业务规模将持续上升。

综上，受益于国家能源安全战略，公司凭借自身技术优势巩固与“三油一网”等行业龙头合作关系，提升油气领域市场规模，收入增长与下游行业增长趋势相符，具有合理性。

2、其他机械设备及零部件及下游行业增长趋势

（1）其他机械设备及零部件领域增长原因

公司其他机械设备及零部件产品2023年收入较上年增加3507.38万元，增

102幅达 71.55%，主要是因为一方面公司当年与境外海上风电行业知名企业 Welcon

合作丹麦风电项目，向其供给精密铸件支架，该类型产品工艺难度大、货值高，该项目实现销售收入1778.84万元；另一方面公司该领域在成渝及海外区域市场

开拓取得成效，收入超百万元以上客户新增6家，主要销售产品类型为汽轮机零配件等，该类客户收入规模较上年度增加1689.11万元。

（2）其他机械设备及零部件领域行业增长趋势

公司向 Welcon 合作项目产品类型为海上漂浮式风电站核心结构部件，该产品对浮基的整体强度与稳定性有重要影响。该项目的实施契合当前世界海上风电行业漂浮式结构的发展趋势：2018年前全球风电装机以陆上风电为主，近年开始向海上风电发展。根据全球风能协会 GWEC 统计，2022 年全球陆上风电新增装机量 68.6GW，海上风电新增装机量 8.8GW，海上风电在 2018 年前发展较慢，

2018年前在新增装机中占比均不足10%，2020年-2022年占比分别为7.2%、22.5%、

11.6%，GWEC 预测 2023 年后海上风电占比将持续提高，2026 年占比将达到

21.5%，目前正处于大规模商业化前夕，未来市场空间有望迅速打开。

图：漂浮式海风结构示意图

来源：CWEA、Aqua-RET、Equinor

103图：2021-2023年漂浮式海上风电新增装机量

来源：GWEC综上，受益于世界清洁能源发展需求，公司凭借自身独特的技术供应优势与海上风电行业知名企业建立较为深度的合作关系，其他机械设备及零部件产品销售收入大幅增加与海上风电装机量上升趋势匹配，具有合理性。

3、航空零部件精密加工服务增长原因及下游行业增长趋势

（1）航空零部件精密加工服务领域增长原因

公司航空零部件精密加工服务领域2024年1-9月收入较2023年全年增加

1552.43万元，2024年收入较2023年增幅达151.12%，主要是：一方面公司前

次募集资金投资项目-航空零部件智能制造基地项目于2023年7月建设完工，

2024年起产能逐渐释放，业务规模持续提升；另一方面，2024年9月原参股公

司比扬精密纳入合并报表范围，其业务聚焦于航空航天高精密零部件，收入增长趋势较好，2024年9-12月实现收入2260.71万元，进一步促进航空零部件板块业务增长。

（2）航空零部件精密加工服务领域下游行业增长趋势

航空领域作为国家战略科技力量的重要组成部分，被中央及地方列为重点支持方向，其政策支持体系已形成全方位布局：2024年政府工作报告提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”凸显国家层面对航空产业的

104高度定位。国务院在《中国制造2025》中明确提出：“加快大型飞机研制，适时启动宽体客机研制，鼓励国际合作研制重型直升机；推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化”。该规划设定了明确目标：到2025年实现“民用飞机产业年营业收入超过2000亿元，干线飞机交付量占国内市场份额10%以上，涡桨支线飞机交付量占全球市场份额10-20%”。根据清华大学互联网产业研究院统计，全球航空装备市场在过去几年每年以约5%的年均复合增长率增长，其中亚太地区市场增速较大，中国商飞预测，未来二十年，亚太地区（含中国）将是新机交付的最大市场，新机交付量约为17697架，占全球的42%，其中，中国的新机交付量约占全球的22%，需求庞大的国内市场将是对中国航空制造市场前景的有力支撑。

综上，公司航空零部件板块收入增长趋势与行业发展趋势相符，具有合理性。

4、同行业可比公司业绩呈现增长趋势

2022年度、2023年度、2024年1-9月和2024年度，同行业可比公司的销售

收入变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年1-9月2023年度2022年度

项目主要产品收入增幅收入收入增幅收入

纽威股份工业阀门623774.6812.50%445531.42554446.1536.59%405921.70

铸钢/合金零部

应流股份251346.154.21%191049.53241193.449.75%219770.23件精密机械零部

联诚精密107504.65-2.62%81136.78110400.21-10.23%122979.29件自动化标准化

怡合达308267.846.98%185721.21288149.4814.58%251482.07零部件

平均数-322723.338.10%225859.74298547.3219.40%250038.32平均数（剔除-222372.884.28%152635.84213247.717.66%198077.20纽威股份）定制化通用机

发行人96854.598.45%62559.3189306.1810.14%81082.92械零部件

注：考虑到纽威股份作为阀门龙头企业，业务规模较大，权重系数较高，因此增加剔除后的分析。

公司与可比行业公司均属于机械零部件行业，但处于产业链的不同应用领域。

公司主要产品为类型结构多样化的通用机械零部件，可比行业公司主要产品为阀门、合金等零部件，与同行业可比公司产品存在少量的重叠，但应用领域差异较

105大。报告期内，受能源装备制造、新能源汽车、工程机械、航空工装等领域对机

械零部件需求的快速增长影响，同行业可比公司整体保持了较快的增长速度。由此可见，公司与同行业可比公司业绩增长趋势相符，符合对应下游行业增长变化趋势。

5、公司增长受市场开拓与行业发展的综合影响，总体趋势与市场变化保持一致性，公司收入能够稳定增长报告期内，公司各类产品销售收入大幅增长，主要受能源装备、海上风电、航空工装等需求的带动影响，导致公司生产的定制化机械零部件市场需求快速增长；公司在油气化工阀门、海上风电大型精密铸件、航空零部件精密加工等工业

领域的技术优势助力公司能够与行业龙头企业建立深度合作关系，拓展多样化区域市场，提升业务规模，推动产品销售快速增长。公司收入增长维持稳定持续增长，发展趋势与同行业可比公司保持一致。

随着石油开采技术的进步，深海油气勘探、页岩气开采等新技术对阀门零部件等产品提出了更高要求，要求其具备高性能和可靠性，能够适应高压、高温和高腐蚀等极端工况。考虑到能源供应链的安全性需求，国家对海洋区域、中东区域等地的能源项目建设需求持续增加，公司能够利用自身技术实力、品质管控能力、供应链管理能力以及品牌影响力等竞争优势逐步提升市场份额；另外随着前

次募投项目产能逐步释放，公司将加大力度拓展下游航空领域客户的订单，满足航空领域客户对高端精密零部件的需求，保持业绩持续稳定增长。

公司2024年全年实现销售收入96854.59万元，其中油气化工流体控制设备及零部件领域较2023年度增长3109.69万元，航空零部件精密加工服务领域较

2023年度增长5513.66万元。

综上，公司产品收入大幅增长具有合理性，与同行业可比公司业绩增长情况不存在差异，符合下游行业增长变化趋势，公司业务收入能够持续稳定增长，

（二）结合下游主要客户的变动、上游主要产品原材料的价格、营收的波动等，补充披露扣非归母净利润最近一期下降的原因。

发行人已在募集说明书“第五节主要财务数据”中补充披露：

（五）2024年1-9月净利润下降情况

106报告期内，2024年1-9月，公司扣非归母净利润为4177.30万元，同比下降

18.78%，主要受如下因素影响：

*公司下游中少量客户因产品结构等因素毛利率下降

公司下游主要客户的收入变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年1-9月2023年2022年

项目收入收入毛利率收入毛利率收入三油一网（合

10414.706547.6726.08%9541.6533.84%4044.05

计）：

国家管网1542.2486.6865.53%4175.3148.58%1026.15

中海油7715.716156.6625.19%3993.4219.74%203.48

中石油266.9359.7447.76%476.3450.57%2371.72

中石化889.83244.5929.17%896.5819.07%442.71

安施德工业集团4095.953393.5234.20%2810.4023.93%3665.22

加拿大莫纳克3648.772816.3823.21%2992.0027.87%4558.71

西班牙新梦欧3229.491700.7021.87%1755.8024.77%3449.66

捷克皑波2896.402191.0730.24%3572.5329.42%4139.26吉拉布国家项目

5622.241923.8623.41%2929.7324.96%547.73

有限公司艾布思科工业集

1088.65720.7723.82%3007.8923.11%3780.75

团

丹麦埃维柯2703.541581.6121.79%2523.3722.50%358.02

德国添里仕535.20335.7830.96%811.6029.74%3964.85

光启技术2680.541998.2727.38%1434.3031.62%1347.70

合计36915.4823209.6227.17%31379.2727.85%29855.95

注：1、艾布思科工业集团于2023年完成对公司原客户美国百利的收购，因此将两家客户收入合并统计；

2、丹麦埃维柯于2023年收购原德国添里仕集团旗下公司法国拜亚，自2023年起合并

两家客户合并口径发生变化，优机股份2022年-2024年1-9月对法国拜亚销售收入为

2833.13万元、2325.84万元及1450.54万元，因此收入发生较大变动。

2024年1-9月，公司主要客户综合毛利率略有下滑，由2023年的27.85%下降

至当期的27.17%，主要受以下因素影响：A、公司对三油一网各期销售收入存在一定波动主要系不同时期国家对能源设施建设项目侧重不同所致，随着国家“双碳”目标下能源转型的推进，我国全面提速天然气干线通道、管网互联互通、储气调峰重点项目建设，公司凭借较强的行业地位与技术优势与“三油一网”107客户的合作具有较强的稳定性和持续性。由于2023年国家管网项目陆续验收，

2024年该客户订单收入较上年度有所下降，同期中海油的项目订单爆发式增长，

该类产品较国家管网销售的产品相比，工艺难度、设计结构存在一定差异，定价不同导致产品毛利率低于2023年国家管网项目；B、2024年1-9月，受产品结构变化及供应链竞争影响，公司对部分境外客户销售调价，同年销售运费成本较2023年度同期增加，综合因素导致加拿大莫纳克、西班牙新梦欧等客户销售毛利率略有下滑；C、2024年1-9月，光启技术产品订单中受加工难度、项目进度影响，前期交付航空零部件类产品较多，因此导致2024年前三季度毛利率较

2023年下降，随着第四季度工艺较为复杂的蜂窝类产品交付，公司2024年度对

光启技术销售毛利率为32.53%。整体来看，2024年1-9月毛利率变化对公司扣非归母净利润影响不大。

*公司上游主要产品原材料情况

公司生产经营用原材料主要分为两类，一类是自制产品所需的原材料，另一类是定制化外采的成品。公司自制产品主要包括石化阀门和航空装备零部件，石化阀门的原材料为阀体及主要部件、执行器及其附件、其他零部件；对于航

空装备零部件，生产模式为来料加工，主要原材料一般由客户提供，公司亦会根据生产需求采购板料、棒料和机辅料。同时，公司部分产品所需铸件由子公司恒瑞机械自制，恒瑞机械采购的主要原材料为废钢、合金材料、型砂材料、其他原辅料等。

单位：万元，元/SKU，元/吨

2024年度2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额单价金额单价金额单价金额单价

一、自制产

20179.43-13088.56-13220.29-11084.17-

品原材料金属材料

3328.494868.722426.674896.232982.614905.622837.395001.57

（吨）阀体及其

主要部件9948.12130.296180.00102.926883.49150.015527.4964.41（SKU）执行器及

4765.616107.403146.745335.272458.726394.582719.296028.12附件（SKU）缸体及其

2137.2213.051335.1513.83895.4710.97--附件（SKU）

二、外购成31102.9837.2924926.2940.9834825.8131.3538815.7634.60

108项目2024年度2024年1-9月2023年度2022年度品（SKU）

报告期内，公司阀体及其主要部件、执行器及附件、缸体及其附件的采购金额呈现显著增长，外购成品金额呈现下降趋势。阀体及其主要部件、执行器及附件、缸体及其附件主要用于阀门类产品及油缸类产品的生产制造，其采购规模的扩大与油气板块主营业务收入、液压板块自主生产实现收入的增长趋势相匹配。

具体而言，2023年度部分原材料采购单价上涨较多，外购成品采购单价下降，主要原因是：

A、阀体及其主要部件中品类和规格较多，公司主要采购的阀体及其主要部件主要为铝合金和金属钢，价格差异较大。该品类当年采购平均单价增加

232.90%，公司定位于先进制造，报告期内承接的客户订单对产品技术水平要求

越来越高，因此对铝合金制品的阀体及其主要部件需求量不断提升，高单价的铝合金原材料占比提升，致使平均采购单价上涨；B、公司于2023年设立子公司优机液压，开展液压板块业务的自主生产，受产能调配影响，当期对缸筒、缸底等单价较高的原材料采购需求增加，导致平均采购单价增加；C、外购成品中，单价较高的工矿设备相关的破碎机成套产品销量降低，单价较低的其他设备、通用设备相关的轴承、密封座等零部件销量增加，导致平均外购成品单价下降。

2024年度，阀体及其主要部件、执行器及附件采购单价小幅下降，外购成

品单价较上年度有所上涨，主要原因是：

A、随着精控阀门业务规模的持续扩张，为保障产品供应能力及质量稳定性，公司相应增加了相关原材料的采购量。在阀门产品的生产过程中，单个阀体或执行器通常需要匹配多个附件或部件。这一特性导致单价较低的附件和部件采购数量增长幅度明显高于主件，从而在一定程度上拉低了整体采购单价；B、外采产品中，零配件较上年度采购量降低286万件，降幅25.54%，该类原材料货值较低，导致采购平均单价较2023年度有所上涨。

总体而言，公司原材料价格波动不会对公司毛利率产生较大影响，公司通过“自主生产+协同制造”的生产方式，能够有效避免上下游价格波动对毛利的

109影响：若上游协同制造产品采购价格因原材料、人工成本上涨因素出现持续、大幅上涨，公司会通过提高下游销售价格方式转移或部分转移给下游客户；若下游核心客户因采购量增加要求给予价格优惠，公司也会向协同制造商提出价格下调，进而将销售价格下降影响转移或部分转移到上游供应链。

*营收、费用等波动影响

报告期最近一期，2024年1-9月主要财务指标较同期数据变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年1-9月

项目金额变动金额金额

营业收入62559.31-134.0062693.31

营业总成本57013.33966.3156047.02

营业成本45639.73277.5945362.14

销售费用1943.04-117.302060.34

管理费用6164.57582.165582.41

研发费用2806.57317.022489.55

净利润5163.41-996.466159.87归属母公司所有者

4177.30-965.975143.27

扣除非经常性损益的净利润

最近一期归母扣非净利润下降18.78%，主要原因是：A、部分主要客户销售产品类型调整，导致价格结构中成本占比上升，毛利率略有下降，营业成本增加277.59万元；B、当期发行人开展液压板块自主生产业务，分别新设立优机液压、优机泰国子公司，组建新管理团队；为优化公司工程矿山与机械零部件板块业务效率，在境外澳洲公司Gradient、JV引入先进管理人才，薪酬开支增加，导致当期管理费用较同期增加582.16万元；公司2024年开展多项研发项目，其中精控阀门及恒瑞机械所涉项目的材料模具耗用以及试验检测环节费用支出增加，导致当期研发费用增加317.02万元。

综上，报告期内2024年1-9月的归母扣非净利润较同期下降，主要是因为客户产品结构变动以及费用支出增加，公司经营正常运转，期后2024年全年公司归母扣非净利润为7396.15万元，较同期增加7.50%，报告期内公司经营呈现稳步增长趋势。

110（三）说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况，结合在手订单说明业

绩增长的可持续性。

报告期内，公司整体收入、毛利率及净利润呈现总体上升趋势，具体变化情况如下：

单位：万元

项目2024年2024年变动2024年1-9月2023年度

收入96854.598.45%62559.3189306.18

净利润7791.874.41%5163.417462.54

归母扣非净利润7396.157.50%4177.306880.45

降低0.37个百

毛利率26.93%27.05%27.30%分点

2024年度，公司收入较去年同期增加7548.41万元，增幅8.45%，变动原因如下：1）2024年承接了较多海外客户订单，该部分订单以中东区域为主，根据项目进度在下半年交付较多，使得2024年下半年油气化工阀门海外收入增长较快，油气化工流体控制设备及零部件收入较上年同期增加3109.69万元，增长

10.82%；2）航空零部件精密加工服务收入较上年同期增加5513.66万元，增长

151.12%，主要是因为：A、公司募投项目产能逐步有效释放，航空类产品需求

增加使得本期交付增加，引起业绩增长；B、子公司优机精密进一步加大对原参股公司比扬精密投资，比扬精密自2024年9月新纳入合并报表范围，其主营业务与公司现有业务实现优势互补，引起收入增长。

2024年度，公司净利润较去年同期增加329.33万元，增幅4.41%；公司归

母扣非净利润较同期增加515.70万元，增幅7.50%，变动原因如下：（1）2024年全年营业收入较去年同期有所增长，对净利润有较好的正向贡献；（2）2024年全年航空零部件业务收入增幅较大，同时该业务毛利率较高，毛利润增加使得净利润亦有所提高。

2024年度，公司销售毛利率与去年同期毛利率变动较小，总体不存在异常波动。

截至2025年3月31日，公司各主体在手订单情况如下：

111主体名称在手订单金额（万元）

优机股份18541.82

精控阀门12843.74

恒瑞机械4205.64

优机精密1277.00

比扬精密820.00

优机液压84.00

优机泰国2951.00

JV 1600.00

Gradient 1232.00

合计43555.20

公司目前在手订单合计为43555.20万元，较为充沛，能有效保障未来收入和业绩持续增长。

2025年第一季度，公司实现收入18251.26万元，同比增长20.48%；归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1456.56万元，同比增长111.39%。

公司期后业绩增长势头较好，未来业绩增长的可持续性较强。

综上，公司收入业绩增长具有可持续性：一方面油气核心业务受益国家能源安全战略，发行人及其子公司凭借自主研发能力和“小巨人”企业资质，持续获得“三油一网”重大项目订单；另一方面，公司航空零部件产能释放和海上风电等领域的中高端产品市场拓展，持续为公司业绩贡献新增长点。截至2025年3月底，公司在手订单超4.3亿元，覆盖油气、通用、工矿、液压、航空等全业务板块，且客户包括“三油一网”、安施德工业集团、捷克皑波、光启技术、中航工业等境内外优质企业。2025年第一季度，公司业绩实现较大幅度增长，随着能源基建、高端装备国产化等政策推进，叠加境内外市场需求增长，公司凭借技术积累和多元化布局，未来业绩有望稳健增长。

112二、结合上游原材料价格走势、产品售价及销量变化、产量及成本变化等，

区分不同业务类型，分析毛利率增加幅度较大的原因及毛利率水平的可持续性，是否与同行业可比公司一致；说明报告期内各业务类型中不同制造模式的比例变化，协同制造供应商是否稳定。

（一）结合上游原材料价格走势、产品售价及销量变化、产量及成本变化等，区分不同业务类型，分析毛利率增加幅度较大的原因及毛利率水平的可持续性，是否与同行业可比公司一致

1、不同业务类型下，公司产品毛利率的变动情况及其原因

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率油气化工流体控制设备及

7980.7425.06%7195.3625.04%5081.9723.15%

零部件

通用流体控制零部件7621.5428.96%7699.7731.24%6513.9824.73%

工程和矿山机械零部件4188.4234.66%3974.8532.08%3285.2430.47%

液压系统零部件1981.1318.19%2385.0622.46%2524.8619.69%

其他机械设备及零部件797.4014.55%1785.7421.24%417.148.51%

航空零部件精密加工服务2905.8731.72%943.5725.86%661.6520.54%

（1）油气化工流体控制设备及零部件：受益重点项目及航运成本下降

报告期内，公司油气化工流体控制设备及零部件产品毛利率由23.15%增长至25.06%，主要是由于公司凭借自身技术优势积极开拓以“三油一网”为首的行业内头部企业重点项目，该类项目业务规模大、产品工艺难度高，因此具备设计生产能力的企业能够充分保证产品的毛利空间，子公司精控阀门对“三油一网”的业务规模从2022年4044.05万元增长至2024年10414.70万元，综合毛利率始终维持在26%以上；另一方面受益于2023年-2024年较2022年航运成本降低影响，外销产品总体成本有所下降。

报告期内，公司油气化工流体控制设备及零部件产品销量快速增加，加之主要产品综合毛利率提升，使得该类业务毛利增长。

（2）通用流体控制零部件：重要客户合作恢复、汇兑收益及航运成本下降

报告期内，公司通用流体控制零部件产品毛利率由24.73%增长至28.96%，

113主要是由于：

1）报告期初公司与通用流体产品领域大客户西班牙新梦欧（三年收入分别为3449.66万元、1755.80万元及3229.49万元）、法国布拉科（三年收入分别为1394.17万元、1218.32万元及1644.10万元）合作受不正当竞争影响，导致价格暂时扭曲，综合毛利率下降至11.46%。

单位：万元

2024年2023年2022年

项目占板块占板块收入毛利率收入毛利率收入毛利率比例比例

西班牙新梦欧3229.4912.27%20.15%1755.807.12%24.77%3449.6612.48%

法国布拉科1644.106.25%17.29%1218.324.94%20.08%1394.178.92%

合计4873.5918.52%19.18%2974.1212.07%22.85%4843.8311.46%

随着公司诉讼进展以及客情关系维护的顺利推进，23年起公司与西班牙新梦欧、法国布拉科合作恢复正常，产品调整为市场价格，销售单价回升至毛利率

20%以上的价格区间。

2）公司通用流体控制零部件产品以外销为主，报告期内通用流体控制零部

件外销占比均处于90%以上。

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比

外销24395.2092.70%23279.2994.44%24552.7993.20%

内销1920.267.30%1371.165.56%1791.056.80%

由于2023年起外币对人民币处于历史高位区间，较2022年平均汇率增幅均高于3%，公司以外币结算的业务对应的汇兑收益有所提升；另一方面2023年度外销货运成本大幅下降，导致报告期内通用流体控制零部件毛利率上升。

114报告期内，公司通用流体控制零部件受客户合作恢复、航运成本下降及汇兑

收益影响，导致该类业务毛利增长。

（3）工程和矿山机械零部件：大客户需求以及航运成本受益

报告期内，公司工程和矿山机械零部件逐年提升，由2022年毛利率30.47%提升至2024年毛利率34.66%。主要原因为：1）受境外工程矿山装备需求影响，公司工程与矿山机械零部件客户群逐步丰富，高毛利的中大型客户采购规模逐年提升；2）受国际运价影响，航运成本有所降低，综合导致产品平均毛利率逐年提升。

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率

中大型客户10849.0834.53%11538.7132.18%9297.5030.42%

注：中大型客户指工程和矿山机械零部件收入超过100万元以上的客户。

（4）航空零部件精密加工服务：前次募投项目产能释放与并表比扬精密

报告期内，公司航空零部件精密加工服务产品毛利率由20.54%增长至

31.72%，主要是由于公司前次募集资金投资项目-航空零部件智能制造基地项目

于2023年7月建设完工，2024年起产能逐渐释放，能够有效满足如客户光启技术对工装型架、起落架等液压零部件等产品的需求，公司与光启技术合作规模由期初的1347.70万元提升至期末的2680.54万元，随着合作规模提升，加工产品工艺复杂度逐步提升，发行人对光启技术综合毛利率由2022年的24.07%提升至

2024年的32.53%；另外由于公司于2024年9月并表比扬精密，并表后，比扬精

115密营业收入为2260.71万元，其主要产品为航空航天领域高精密零部件，具有体

积极小、应用环境复杂严苛、对精密性、稳定性要求极高等特点，产品综合毛利率较高。综上，导致报告期内公司航空零部件精密加工服务毛利率大幅提升。

报告期内，公司航空零部件精密加工服务板块因前次募投项目-航空零部件智能制造基地项目达产，产能迅速提升，能够迅速承接客户精度更高、工艺更复杂的加工订单，加之并表比扬精密后，新产品综合毛利率较高，综合导致该类业务毛利增长。

2、产品售价、成本及销量变化

报告期内，公司各类业务板块中产品售价及销量情况如下：

单位：万元，万 SKU，元/SKU平均项目年度销售数量销售收入单位成本毛利率销售单价

2024年度53.4031842.45596.32446.8625.06%

油气化工流体

控制设备及零2023年度46.9528732.76611.97458.7225.04%部件

2022年度43.0321955.50510.21392.1223.15%

2024年度281.3726315.4693.5366.4428.96%

通用流体控制

2023年度251.6624650.4597.9566.9831.62%

零部件

2022年度323.4826343.8581.4461.3024.73%

2024年度17.2512085.34700.41457.6734.66%

工程和矿山机

2023年度23.6112389.91524.72354.1932.50%

械零部件

2022年度15.7510783.49684.64476.0630.47%

2024年度248.4410892.2943.8435.8718.19%

液压系统零部

2023年度152.0010618.3169.8653.7623.05%

件

2022年度190.0912821.2967.4554.1719.69%

2024年度359.765480.4615.2313.0214.55%

其他机械设备

2023年度670.448409.3412.5410.1619.01%

及零部件

2022年度581.294901.968.437.728.51%

2024年度12.469162.19735.10501.9531.72%

航空零部件精

2023年度5.663648.53645.07478.2525.86%

密加工服务

2022年度4.173221.31771.81613.2820.54%

报告期内，油气化工能源装备、航空零部件加工等应用领域对机械零部件需求持续增长，公司凭借自身独特的竞争优势充分开拓境内外业务市场，使得油气

116化工流体控制设备及零部件及航空零部件精密加工服务产品销量大幅增加，实现

业务规模持续增长。

公司各类产品各期平均单价略有波动，一方面受客户定制化需求变动影响，各期具体零部件设计生产难度、单类定制化产品数量规模以及所使用材料成本有所不同，使得产品单价略有差异；另一方面，公司各期具体销售产品的复杂程度、组合难度不同，不同领域产品销售数量呈现一定波动性，从而影响平均单价：

*油气化工流体控制设备及零部件中来自重大项目订单的产品销量逐年提升，该类产品单价偏高，技术工艺较为复杂，导致2023年度产品平均单价提升

19.94%，增幅高于成本变动比例，2024年度产品平均单价下降2.56%，降低幅

度小于成本，因此导致销售毛利率逐年提升至25.06%；

*通用流体控制零部件中受前期遭受不正当竞争影响的重要客户恢复正常

合作定价及汇率贬值影响，公司2023年度销售平均单价大幅提升，导致毛利率较同期增长6.89%，2024年受供应链竞争加剧影响，公司下调部分客户产品单价，导致当期毛利率下降至28.96%；

*工程和矿山机械零部件受境外工程矿山装备需求影响，公司工程与矿山机械零部件客户群逐步丰富，中大型客户采购规模逐年提升，但受产品销售结构影响，2023年度工矿产品零配件的销售数量大幅增加，该类产品单价低于成套装备，因此产品平均单价存在小幅波动；

*液压系统零部件2022年-2023年销售单价较为稳定，2024年度随着公司自主生产产能提升，液压系统零配件销售数量大幅增加，导致产品平均单价较

2023年度有所下降；

*其他机械设备及零部件中2023年海上风电项目验收，该类海上风电精密铸件货值、毛利率均远高于其他产品，导致2023年度产品综合销售单价上升，销售毛利率提升至19.01%；汽轮机行业配件逐年提升进一步导致2024年该品类

产品销售单价提升，但由于海上风电项目阶段性进行未实现收入，2024年其他机械类产品毛利率较上年度下降至14.55%；

*航空零部件精密加工服务中产品主要分为航空工装及航空精密零部件，两者价格差异较大，2024年受前次募投项目产能释放影响，高单价产品销量增加，

117导致2024年度平均单价上升，叠加2024年9月起并表航空精密加工企业比扬精密，该主体生产加工的航空高精密产品毛利率较高，综合导致2024年度平均毛利率继续上升至31.72%。

3、上游原材料价格走势：原材料价格下降，但公司定价原则有效降低原材

料价格波动对公司毛利的影响

公司生产经营所需的原材料主要分为两大类：一类是用于自制产品的原材料，另一类是定制化外采的成品，上述产品均以各类黑色金属、有色金属作为原材料加工生产制成，其价格受到大宗商品、产品性能和国内供需等多重因素影响。报告期内，公司上游原材料钢材及铝材等价格走势情况如下：

图：2022年至今钢材价格走势图：2022年至今铝材价格走势

来源：同花顺 iFind

报告期内，钢材及铝材等金属类大宗商品均呈现不同程度地下跌，与公司上游原材料采购成本下降趋势相匹配，变动幅度受区域供求关系、具体采购时点影响有一定差异，此外，由于公司定制化外采钢及钢制品种类多样，用材复杂，包括普通圆钢、不锈钢、螺纹钢等各种材质及板材、棒材、线材等各种形态，加之公司采购的材料为经过一定加工处理的产成品，各成品重量、结构发生变化，故该部分成品价格变动趋势较钢材大宗商品价格有一定差异。

单位：元/吨、元/套、元/件

2024年度2023年度2022年度

项目类型单价变动率单价变动率单价炉料（废钢）2649.63-9.65%2932.67-5.01%3087.34公司

炉料（合金、不产品

锈钢等板料、棒13728.08-8.67%15030.53-21.15%19062.16采购

料）单价

定制化外采钢28.92-7.75%31.35-9.39%34.60

118及钢制品

整体来看，公司主要原材料采购价格与钢材大宗商品走势不存在重大差异。

由于公司对主要客户的定价原则为：以成本加成为基础，根据客户对产品的具体要求，结合生产制造难度、客户资信状况、历史履约记录、本次采购量、未来合作情况等因素，经商业谈判后确定。通过前述模式，公司能够将上游协同制造商处的原材料价格变动通过调整销售价格转移或者部分转移给下游客户，因此上游原材料价格波动对公司毛利率影响较小。由于公司主要从事定制化机械零部件的生产，各期产品数量、类别差异较大，无法直接与材料单价变动相匹配，故选取销售较为稳定的单品进行变动分析，与前述转移情况相匹配。

单位：万元/件

2024年度2023年度2022年度

类型单价变动率单价变动率单价

轧臼壁5.22-7.61%5.65-9.31%6.23

对应原材料种类-定

制化外采钢及钢制0.0029-7.75%0.0031-9.39%0.0035品

注：由于单位差异较大，未列示原材料的平均单价，仅列示各期间对应原材料的单价波动情况。

4、产量及成本变化

发行人建立了以母公司优机股份为核心、协同制造与自主生产相结合的综合

制造与服务体系。母公司优机股份负责产品研发、工艺设计与改进，统筹组织子公司及协同制造商开展生产加工，并实施质量控制和技术指导。

（1）产量与成本

报告期内，公司采取“自主生产+协同制造”的柔性生产模式，除航空零部件精密加工服务均为自主生产外，其余业务板块均涉及自主生产+协同制造模式，报告期内，市场需求持续扩大，公司向客户供应的产品数量呈持续上升趋势，具体情况如下：

单位：万元，万 SKU，元/SKU项目年度供应量单位成本

油气化工流体控制设备及零部件2024年度53.57446.86

119项目年度供应量单位成本

2023年度47.30458.72

2022年度43.32392.12

2024年度283.0366.44

通用流体控制零部件2023年度254.0566.98

2022年度324.5461.30

2024年度17.41457.67

工程和矿山机械零部件2023年度23.65354.19

2022年度15.81476.06

2024年度248.9935.87

液压系统零部件2023年度153.0053.76

2022年度190.1754.17

2024年度361.0213.02

其他机械设备及零部件2023年度674.0610.16

2022年度584.087.72

2024年度12.58501.95

航空零部件精密加工服务2023年度5.69478.25

2022年度4.21613.28一方面，公司供应的机械零部件产品型号超万种，受客户定制化需求变动影响，不同机械零部件由于材质、重量、设计生产难度和工艺水平等不同导致成本差异较大；另一方面，公司通过“自主生产+协同制造”的模式开展生产制造活动，能够极大地突破传统产能限制，协同方能够根据供需关系动态调整采购价格，同时固定生产成本被协同供应量不断稀释，导致单位成本与供应量非线性相关，因此无法对公司产量增加与产品单位成本变动进行量化分析。

（2）运费与成本

除材料成本外，公司境外业务销售占比较高，各期均高于60%，国际运价对油气、通用、工矿及液压四类境外销售占比较高的业务成本有一定程度地影响：

单位：万元

2024年运保费2023年运保费

项目较上期变动对毛利率较上期变动对毛利率金额贡献金额贡献

油气化工流体控制设备及零部件+121.45-0.38%-256.810.89%

1202024年运保费2023年运保费

项目较上期变动对毛利率较上期变动对毛利率金额贡献金额贡献

通用流体控制零部件+226.56-0.86%-588.652.39%

工程和矿山机械零部件+69.66-0.58%-172.401.39%

液压系统零部件+46.81-0.43%-396.633.74%

2023年前因全球卫生事件、地缘政治因素等事件驱动，导致全球海运费用

大幅上涨；2023年，受全球经济通胀压力加大需求降低、多轮罢工事件影响，导致全年运价下降后处于较低区间，受益于此，公司各外销占比较高的板块毛利率均呈现不同程度地提升；2023年12月中旬后，受旺季出运和红海冲突的影响，红海、欧洲、地中海、中东、北美等航线运价剧烈上涨，恢复至2022年下半年水平，因此2024年航运成本整体较2023年有所增加，导致公司境外销售业务成本有所提升，2024年综合毛利率较2023年微降，公司航运成本变动趋势与上游行业变动趋势高度一致。

数据来源：宁波航运交易所综上，报告期内发行人在油气、工矿、航空等板块领域中高毛利、高附加值的产品销售规模扩大，同时受益于全球卫生事件恢复后国际航运成本大幅下降，外币兑人民币汇率处于高位区间，综合导致发行人毛利率较2022年度大幅提高。

未来，发行人：*将在油气化工设备继续深度绑定“三油一网”等高壁垒客户，航空业务领域加强与新收购企业比扬精密的协同效应，提升高毛利业务占比，继续巩固公司业绩增长第二成长曲线；*在通用流体零部件领域恢复与大客户合

121作定价，优化工程机械中大型客户结构；*通过成本加成定价策略有效对冲原材

料价格波动，配合自主产能释放（如航空零部件募投项目）带来的规模效应，有效降低公司生产成本。通过上述措施，结合公司在高端制造领域的竞争力及下游市场的发展趋势，发行人能够持续维持目前较高的毛利率水平，未来出现毛利率大幅下滑的风险较低。

5、同行业可比公司毛利率情况

报告期内，公司所属同行业可比公司的销售毛利率情况如下：

项目2024年2023年2022年纽威股份38.10%31.40%30.51%

应流股份34.24%36.17%36.72%

联诚精密12.23%15.45%15.93%

怡合达35.26%37.95%39.08%

平均数30.08%30.24%30.56%

优机股份26.93%27.30%23.12%

同行业公司报告期内销售毛利率变动情况总体较为平稳，其中纽威股份受益于产品技术突破以及境外市场份额增长，销售毛利率持续增加。

由于公司采取“自主生产+协同制造”的生产模式，将一部分利润与上游供应商共享，因此公司毛利率略低于同行业均值。公司销售结构中外销占比超60%，且阀门类产品业务比重较高，与同行业公司纽威股份业务构成较为类似，因此

2023年度公司毛利率变动趋势与同行业公司纽威股份趋势相同；2024年度由于

纽威股份境外高端产品销售取得突破进展，销售毛利率变动与同行业上市公司存在较大差异，除此之外，2024年度发行人毛利率变动与同行业平均趋势保持一致。

（二）报告期内各业务类型中不同制造模式的比例变化，协同制造供应商是否稳定。

报告期内，发行人各业务类型收入中不同制造模式的比例变化情况如下：

产品分类模式2024年2023年2022年油气化工流体控制设备及零部件协同制造11.95%15.39%30.19%

122产品分类模式2024年2023年2022年

自主生产88.05%84.61%69.81%

协同制造72.91%70.18%76.88%通用流体控制零部件

自主生产27.09%29.82%23.12%

协同制造91.69%94.79%85.97%工程和矿山机械零部件

自主生产8.31%5.21%14.03%

协同制造70.95%89.83%100.00%液压系统零部件

自主生产29.05%10.17%0

协同制造42.75%43.53%66.56%其他机械设备及零部件

自主生产57.25%56.47%33.44%协同制造000航空零部件精密加工服务

自主生产100.00%100.00%100.00%

报告期内，发行人采用协同制造与自主生产相结合的生产模式，通过优化资源配置，以相对较少的资金投入（如减少厂房、生产线等固定资产的投入），实现了在机械制造领域多产品大类的广泛覆盖。具体而言，发行人布局了工程和矿山机械零部件、航空零部件精密加工服务、其他机械设备及零部件、通用流体控

制零部件、液压系统零部件以及油气化工流体控制设备及零部件等产品领域，针对不同类型的机械设备及零部件，公司采取不同的模式进行生产加工，具体情况如下：

模式模式备注分类

对于因产能、设备受限无法自制或是自制、运输等成本较高的定制化产品，公司采用协同制造模式。发行人利用掌握的核心技术根据客户需求进行产品和工艺设计，生成产品设计图、工艺图和检验计划表，公司根据产品特点、交货期限以及协同制协同

造厂商的生产加工能力，将生产流程分解至供应链协同制造体系，协同制造商根据制造

发行人提供的产品设计图、工艺图和检验计划表等质量技术文件进行具体产品的加

工和生产，公司则负责过程管控、质量监督和技术指导，产品制造完毕经协同制造商和发行人双方检验合格后，由公司统一采购成品对外销售自主对于技术含量高、工艺复杂、质量要求严苛的油气化工控制设备及零部件、航空零

生产部件、铸钢件及零部件等产品，由公司自主研发、生产或加工从业务模式来看，公司的油气化工阀门、航空零部件属于高端制造领域，技术、工艺和质量要求更为严苛，主要采取自主生产模式，航空零部件公司始终采取100%自制的模式；随着精控阀门收入的快速增长，油气化工控制设备及零部件从2023年起自主生产比例均超过80%；通用、工矿和液压类零部件种类十分繁杂，客户需求多样，公司主要通过协同制造模式完成，以突破机器设备对不同

123种类产品设计、材质、生产工艺等条件的束缚和限制，同时公司也能根据客户具

体要求以及自身业务经营进行自主生产，因此报告期各期三类产品协同或自制的比例有一定波动：

1、油气化工流体控制设备及零部件

报告期内，受益于能源安全需求下油气行业的高景气度，发行人子公司精控阀门凭借自身的技术优势及市场开拓能力，陆续扩大与“三油一网”、阿联酋吉拉布国家项目有限公司等业内知名企业的业务合作规模，推动业绩进入高速增长期，2022年-2024年分别实现销售收入1.28亿元、2.12亿元及2.53亿元，其主营业务为油气阀门领域的自主研发、生产和销售，因此导致公司报告期内油气化工流体控制设备及零部件自主生产比例由69.81%提升至88.05%。

2、液压系统零部件

为应对地缘政治因素以及国际贸易摩擦影响，公司进一步推进境外生产基地战略布局的实施进度。2023年6月起，发行人通过在境内设立优机液压，在境外设立优机泰国开始布局液压系统零部件的自主生产，优机液压及优机泰国每年承接订单逐步增加，导致液压板块自主生产比例逐年增加。

3、其他机械设备及零部件

2023 年，公司向丹麦 Welcon（海上风塔世界市占率第 1，超 60%）海上风

电项目供货，该类型产品技术工艺复杂，毛利率较高，该项目收入接近1800万元，由发行人自主生产供货，因此导致2023年当年该板块自主生产占比提升至

56.47%；2024年，公司与东方电气、中密控股、四川桥联锡旺新能源机械制造

有限公司等川渝知名企业合作规模持续扩大，该类业务以公司自主生产供给汽轮机相关零部件、配件等产品为主，当期该类收入较2023年增加845.95万元，导致当期自主生产比例提升至57.25%。

4、协同制造供应商保持稳定

报告期内，公司协同制造供应商数量变动情况如下：

项目2024年2023年2022年协同制造供应商数量（家）738753739

注：统计口径为当期发生采购的协同制造商数量。

124报告期内，公司主要协同制造供应商情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年常州铱科液压科技有限公司-1922.183674.92

玉环市海旭机械有限公司2794.132047.841820.97

韶关韶瑞铸钢有限公司2679.731469.031529.86

天津市沃特斯众友阀门有限公司2370.031713.162570.18

天津市精选预应力锚具开发有限公司1666.02780.731780.37

河北金领嘉科技有限公司1621.691388.92677.18

宁波市鄞州昊初机械制造有限公司1471.561542.261569.86

成都敏创机械有限公司1443.711216.641047.42

成都国清瀛洲电器有限责任公司1280.01860.17878.26

宁波市鄞州耀霞机械配件厂1147.68950.801011.06

注：常州铱科液压科技有限公司2023年度采购数据系剔除优机液压收购相关资产部分后，仅与生产相关的原材料等产品的汇总数据，因此与2023年度报告披露数据存在一定差异。

报告期内，公司协同制造供应商数量保持相对稳定，除常州铱科液压科技有限公司外，公司主要协同制造供应商采购金额维持稳定，不存在重大变动。

常州铱科液压科技有限公司变动情况详见“问题4关于业绩及经营稳定性”

之“三、补充披露发行人与常州铱科、依科机械……”的相关回复。

三、补充披露发行人与常州铱科、依科机械采购背景，交易的必要性和定

价公允性，常州铱科、依科机械及优机液压的关联关系、成立背景及经营情况，发行人是否存在未披露的潜在关联交易，是否存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。说明优机液压成立的必要性及合理性。

（一）补充披露发行人与常州铱科、依科机械采购背景，交易的必要性和

定价公允性，常州铱科、依科机械及优机液压的关联关系、成立背景及经营情况，发行人是否存在未披露的潜在关联交易，是否存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。

发行人已在募集说明书中“第三节上市公司基本情况”之“四、（三）其他披露内容”中补充披露如下：

1、报告期内重要关联交易

125（1）报告期内与常州铱科交易的基本情况

报告期内，公司与常州铱科发生的交易情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

项目交易金额内容交易金额内容交易金额内容公司向其销公司向其采购缸公司向其采购缸

55.83售液压油缸1922.18体，密封件等液3674.92体，密封件等液

零部件压油缸零部件压油缸零部件常州资产收购（优机铱科液压采购常州铱

--1487.88--

科存货、固定资

产）

合计55.83-3410.06-3674.92-

公司与常州铱科自2017年开始合作，主要向其采购液压油缸及零部件。2023年6月，公司基于战略布局及业务需要，与常州铱科实际控制人彭伟共同成立了控股子公司优机液压，其中公司持股70%，彭伟持股30%。出于谨慎性原则考虑，公司将控股子公司少数股东彭伟控制的常州铱科比照关联方披露。

报告期内，公司对常州铱科采购呈下降趋势，原因为：2023年优机液压成立后，常州铱科将相关存货及固定资产出售给优机液压，其已停止经营，销售订单的后续销售方也逐步变更为优机液压。因少量过渡期订单客户不同意更换供应方，因此由优机液压生产、加工后销售给常州铱科，再由常州铱科对外销售。上述由优机液压生产加工的全部过渡期订单55.83万元于2024年交付完毕并确认收入，发行人及其子公司预计不会再与常州铱科发生交易。上述关联交易事项，公司已按《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定进行审批。常州铱科将存货、固定资产转让给优机液压后，已停止经营，将于2025年内注销。

（2）与常州铱科的合作背景、成立优机液压的背景及经营情况

常州铱科的实际控制人彭伟自1993年起进入液压系统行业，深耕该领域多年，积累了丰富的行业经验和技术实力。2011年，彭伟成立了四川依科机械设备有限公司（即依科机械），随后与优机股份建立了合作关系。2017年，鉴于常州地区液压产业的集聚效益以及战略规划，彭伟成立了常州铱科液压科技有限公司（即常州铱科）并将四川地区业务整体转移到常州铱科，继续与优机股份保持稳定的业务合作，依科机械停止经营。报告期前，公司与常州依科/依科机

126械的采购情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

占采占采供应商名称采购内容占采购购总购总采购金额采购金额采购金额总额比额比额比例例例

依科机械/常液压油缸及零

2246.954.76%1547.434.51%2863.407.07%

州铱科部件

常州铱科一直是公司液压系统零部件业务重要的协同制造商，发行人基于对液压油缸市场发展前景的看好，决定从协同制造生产模式转变为协同制造与自主生产并行的商业模式。鉴于发行人缺乏液压油缸生产的管理团队，而彭伟先生在液压油缸领域具备丰富的从业经验，且常州铱科与公司历史上合作关系良好，且彭伟亦看好优机股份上市公司的发展及品牌效应，双方决定成立合资公司优机液压共同拓展液压油缸业务，彭伟成为少数股东并担任优机液压经理。

优机液压股权结构情况如下：

股权结构企业名称股东名称股权比例

发行人70.00%优机液压

彭伟30.00%

为避免未来可能产生的关联交易及经营过程中的利益冲突、利益倾斜，促使彭伟专注于优机液压经营与发展，发行人与彭伟协商一致，彭伟决定停止常州铱科的经营并将于2025年内注销。

因此，双方的关联交易是在公司业务转型过渡阶段产生，常州铱科长期以来作为公司的重要协同制造商，其实际控制人彭伟自2011年起与发行人展开合作，主要向公司供应液压油缸及零部件。为进一步降本增效，确保供应链的安全性和可控性，公司于2023年筹划在常州成立子公司，专门负责液压油缸及零部件的生产，从而将液压油缸部分业务由协同制造转变为自主生产模式，具有必要性、合理性。

报告期内，优机液压经营情况如下：

127单位：万元

项目2024年2023年总资产3507.962461.83

净资产349.8281.34

营业收入3701.301242.41

净利润168.48-18.66

（3）与常州铱科交易的公允性分析

*日常采购公允性

常州铱科主要向公司提供液压油缸及零部件，由于定制化原因，公司不存在向其他油缸供应商采购相同或相似型号的产品。因此以常州铱科成为关联方前后的交易价格进行对比分析采购公允性，具体情况如下：

单位：万元、元/件

2023年2023年2023年

规格型号采购金1-7月交8-12月差异率额易均价交易均价

Bore2.0"/2.0"xStroke60"/60"--Rod1.5"/1.25"

73.251695.581695.580.00%（Stage2）

HBW4＂x48＂-2＂ 26.66 833.07 833.07 0.00%

1.75＂×8＂×1.5＂16.89345.58325.72-5.75%

4.0x96-2.25" 16.03 1708.19 1615.01 -5.45%

3x20-1.5＂ 14.72 337.68 337.68 0.00%

4.0x60-2.25" 14.89 1033.78 1033.78 0.00%

3.0x8-1.5 11.33 225.69 225.69 0.00%

Bore4.0＂xStroke12.0＂---Rod1.375＂ 11.19 420.14 381.95 -9.09%

4.0x72-2.25" 9.36 1321.96 1271.12 -3.85%

4.0x20-2.25" 5.91 634.56 576.87 -9.09%

公司向其采购产品的交易价格大部分保持一致，未变化。少部分因材料价格波动、客户降价等因素采购价格有所下降，但幅度较小。整体来看，常州铱科成为公司关联方前后，公司与其交易价格公允。

*收购资产公允性

优机液压收购的常州铱科存货、固定资产按照评估价并经双方协商一致确定。该部分资产已经具有证券期货资质的中威正信（北京）资产评估有限公司128评估，并出具《资产评估报告》（报告编号：中威正信评报字（2023）第6046号），

具体情况如下：

单位：万元项目明细账面价值评估值

存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产

存货1025.251030.91品（自制半成品）、发出商品及在用周转材料固定

机器设备、车辆、电子设备357.39456.98资产

合计1382.641487.88

双方最终协商确定的交易价格为评估价1487.88万元，比账面价值溢价

7.61%，交易价格公允。

综上，常州铱科/依科机械一直是公司液压零部件业务的重要协同制造商，公司与其合作关系较好，日常交易具有必要性、合理性。为进一步降本增效，提高供应链安全性、可控性，发行人与常州铱科实际控制人协商成立优机液压，发行人控股，彭伟持有少数股权并参与优机液压经营。子公司成立后，常州铱科停止经营并将于2025年内注销，公司与常州铱科在上述业务转型过渡阶段产生了资产收购的关联交易，具有必要性、合理性。公司与常州铱科的日常交易以及资产收购价格按照市场化定价，具有公允性。

发行人已在募集说明书、年度报告中充分披露关联交易情况，不存在未披露的潜在关联交易，不存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。

（二）成立优机液压的合理性和必要性优机股份部分液压油缸业务从协同制造转向自主生产液压业务具有合理性与必要性。

液压系统作为高端装备的核心部件，涉及精密制造与定制化技术，发行人通过多年经营实践，发现通过自主生产，公司可直接管控生产工艺、优化成本结构，并快速响应博世力士乐等国际客户对多级高压油缸等高精度产品的定制需求，因此成立优机液压，加速发展中高端业务的自主生产，拓展境内外市场具有合理性。

发行人多年从事于国际业务，对国际贸易发展具有较强的敏感性及响应及时性，考虑近年来国际形势影响，协同制造模式易受国际关税政策冲击（如美国加

129征关税），自主生产可灵活调整供应链布局，如通过境外泰国基地开展组装业务

降低关税成本，契合当前境内从事境外业务的制造企业的发展趋势；产业链垂直整合是高端制造升级的必经之路，发行人通过设立优机液压、优机泰国开展液压产品的自主生产可以进一步建立研发-生产-服务链条，加强提升对主机厂的一站式配套能力；开展自主生产能够更快更早地技术壁垒突破，液压领域的高端产品（如多级不锈钢缸、液压阀）需自主研发，协同制造难以支撑技术迭代需求。此举不仅强化了公司在工程机械、农业机械等传统领域的竞争力，更为切入无人机起落架、低空经济等新兴赛道奠定基础，因此成立优机液压具备必要性。

四、说明收购后比扬精密具体经营情况，与收购时评估报告中预计的业绩

是否存在较大差异，进一步增持股权控制比扬精密的必要性；说明报告期内商誉的形成原因、形成金额的确定方法及合理性、报告期内增减变动情况，已收购的标的是否存在商誉减值风险，详细说明相关减值测试的过程及各项参数确定依据，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。

1、说明收购后比扬精密具体经营情况，与收购时评估报告中预计的业绩是

否存在较大差异

2023年，公司对比扬精密投资，占其注册资本的30%，比扬精密成为公司

参股公司，2024年公司进一步加大对比扬精密投资，优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，投资完成后公司持有其55%股份。

发行人于2024年9月4日将比扬精密纳入合并报表范围，比扬精密自2024年9月5日至今的经营情况如下：

单位：万元收购后（2024年9月52024年项目2024年差异日-2024年12月31日）（评估报告预测）

营业收入2260.713966.393979.56-13.17

营业成本736.961363.951639.11-275.16

利润总额1194.931954.331538.45415.88

由上表知，比扬精密收购当年营业收入与评估报告中预计的业绩差异较小，同时受益于高精度产品的产能释放，规模效应导致公司毛利率进一步提升，较

2024年预测值增加6.81%，利润总额超预期增加415.88万元，增幅达21.28%。

130综上，比扬精密2024年业绩收购时评估报告中的预测业绩存在一定差异，

实际业绩高于预测业绩，差异情况合理，不存在实际业绩未达预期的情形。

2、公司进一步增持比扬精密股权的必要性分析如下：

（1）比扬精密业务与公司具有较高协同性

比扬精密主营业务为航空航天高精密零部件研发、生产及销售，从产品类别来看，比扬精密产品属于航空航天高精密小型零部件领域。而发行人原有航空零部件板块产品主要为起落架液压零部件、机身零部件及工装模具，属于大型的机身、机体零部件。双方业务协同性表现在：第一，客户资源共享，比扬精密和优机精密现有客户基本不存在重叠，产品各有侧重，但均属于航空航天大板块，优机精密收购比扬后，双方可以共享客户资源，进一步开拓市场和深挖客户需求，有利于提高业务增长潜力；第二，产品技术和工艺技术提升，比扬精密的核心技术在于高精密小型零部件的加工，而优机精密则更加侧重于大型机身机体零部件加工，双方在产品技术和工艺技术既存在相似又存在一定差异，双方合作后将进一步优势互补，共同促进产品核心竞争力的提升；第三，上游供应链资源共享，对于相同或类似的上游原材料，双方协同后，可采用集中采购，降本增效，提高供应链安全。

（2）比扬精密成长性较高，纳入公司合并范围后能为公司提供新的业绩增长点

比扬精密具有较高的成长性，截至2025年2月末，比扬精密在手订单820万元，第一次收购时在手订单560万元。比扬精密生产加工技术较为先进，尤其是针对高精密小型零部件，在行业内拥有一定影响力和名气，其获取客户的方式上多以客户间推荐、客户主动联系寻求合作等为主，而下游客户主要行业为航空航天，对产品质量要求较高，一旦开展合作更换供应商的概率较低，因此比扬精密的客户粘性较强，销售渠道较为稳定。近年来，比扬精密主要客户为中国电科集团等大型国企，合肥航谱时代科技有限公司、中航凯迈（上海）红外科技有限公司等行业内民企及其他研究单位，客户群体较为稳定，今后其还将进一步发展电科集团下属其他公司、中航工业集团旗下公司，收入增长潜力较高。

综上，优机精密因看好比扬精密所处行业的发展前景及比扬精密深耕行业多

131年所积累的技术优势及产业资源优势，进一步加强在相关航空航天零部件精密制

造业务的深度挖掘，再次对比扬精密进行投资，以期为公司发展提供新的增长点；

比扬精密以及创始股东也希望继续借助优机精密在管理、市场以及行业地位的优

势实现深度融合，实现更快速地发展。

因此，优机精密进一步增持股权控制比扬精密具有必要性。

3、报告期内商誉的形成原因、形成金额的确定方法及合理性

报告期各期末，发行人商誉的账面价值分别为1214.03万元、1009.63万元和4486.69万元，具体明细情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

商誉4486.691009.631214.03

其中：收购比扬精密3477.06--

收购楷航科技515.11515.11719.51

收购 GR 494.52 494.52 494.52

上述商誉形成的背景如下：

2023年，公司对比扬精密投资，占其注册资本的30%，比扬精密成为公司

参股公司，2024年公司进一步加大对比扬精密投资，优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，投资完成后公司持有其55%股份，比扬精密自2024年9月起纳入公司合并报表范围，形成商誉3477.06万元。

楷航科技原为公司境内客户，主要从事航空工装模具以及零部件产品的生产和销售，下游客户为大型航空航天制造企业，其向公司采购航空零部件精密加工服务用于工装模具的生产配套，基于双方合作关系，公司对楷航科技的工装设计制造能力非常认可，加之自身有逐步拓展境内业务，向高端航空零部件领域扩张的战略规划，双方于2020年达成收购合作意向，并于2021年初完成收购。

Gradient 原为公司境外客户，系一家专注于向矿山、冶炼、重型机械制造及维修行业提供专业工程设计、流程优化及备品配件采购的服务企业。与公司合作较久，拥有健全的市场渠道和稳定的下游客户资源。发行人业务集中在境外，一直以来未在境外设置专门的销售团队，而境外市场的拓展受人力资源、市场环境等影响，成熟的团队有利于维持销售渠道和市场开拓。基于多年的业务合作，双

132方建立了较高的合作默契，公司于 2020 年与 Gradient 达成收购意向，并在当年完成收购。

公司收购上述子公司时的评估情况如下：

评估基评估收购事项评估机构评估价值收购价格评估说明准日方法“中铭评报字〔2024〕第18014中铭国际号”评估报告载明的比扬精密股东

资产评估2023年12700万全部权益价值的评估值12745.00

优机精密收收益12745.00（北京）12月31元（全部股万元，按收益法进行评估，账面净购比扬精密法万元有限责任日权价格）资产3805.66万元，经各方协商一公司致，确定最终比扬精密全部股权交易价格为人民币12700万元

2019年11月12日出具评估报告，

以 Gradient 账面净资产 27.644 万澳元，未来可持续收益39.00万澳评估下限价元为基础确定，按收益法进行评信永中和2019年值156万澳135万澳估。按照以上收益法评估结论，发优机股份收收益澳大利亚 6 月 30 元，评估上 元（75%股 行人拟收购 Gradient75%股权对应购 Gradient 法有限公司日限价值195权）的评估价值区间为117万澳元

万澳元 -146.25 万澳元，综合考虑 Gradient经营发展规划，双方协商一致，以

135 万澳元作为 Gradient75%股权的交易价格。

2021年1月4日出具评估报告，

北京国融

2020年账面净资产334.17万元，按市场

优机精密收兴华资产市场1044万元1000万元

8月31法进行评估。经双方协商一致，以

购楷航科技评估有限法人民币人民币

日1000万元作为楷航科技100%股责任公司权的交易价格。

如上表所示，公司收购比扬精密、楷航科技和 Gradient 时，均聘请了具有资质的资产评估机构进行评估，其中境内资产评估机构具有证券期货资质，资产评估机构采用的方法恰当，最终经各方协商一致确定交易价格，交易价格公允、资产评估价值公允，商誉形成具有合理性。

4、报告期内增减变动情况，已收购的标的是否存在商誉减值风险，详细说

明相关减值测试的过程及各项参数确定依据，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。

（1）报告期内增减变动情况

2023年末，公司商誉余额降低204.40万元，主要系对楷航科技计提了商誉

减值准备所致，2024年末商誉余额增加，主要系收购比扬精密形成的商誉增加。

133（2）已收购的标的是否存在商誉减值风险，详细说明相关减值测试的过程

及各项参数确定依据，报告期内公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步减值风险。

报告期内，公司商誉减值测试的原则及执行情况如下：

1）公司商誉减值测试的原则

公司对非同一控制下企业合并形成的商誉，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，将所估计的可收回金额与账面价值比较，确认计提的资产减值准备。公司将上述主体整体认定为资产组，管理层根据资产组的行业特点、服务市场、未来的盈利预测等方面进行了减值测试。

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。减值测试中采用的关键数据包括：产品和服务预计售价、销量、营业成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

2）商誉减值测试具体过程及各项参数确定依据

根据上述商誉减值测试原则，商誉减值测试具体过程及具体参数确定依据如下：

2022年：

2022年12月31日，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，

公司对收购 Gradient 和楷航科技形成的商誉进行减值测试。截至 2022 年 12 月

31日，商誉金额为1214.03万元，与上期相比无变化。其商誉主要系收购澳洲

公司 Gradient 和成都楷航科技有限公司。公司 2021 年度对两家公司的商誉均进行了评估，由中瑞世联资产评估有限公司分别出具了中瑞评报字[2022]第00096号和中瑞评报字[2022]第000095号评估报告。

A、Gradient

评估报告中的关键参数假设及依据如下：

134项目主要参数

测试方法采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算

预测期预测期为2022年-2026年，后续为稳定期

2022年至2026年营业收入的增长率分别为14%、11%、8%、5%和2%，2022

营业收入年至2026年营业成本按毛利率13.83%测算，2026年以后收入和成本保持稳定，营业成本 以上系根据 Gradient 发展历史、客户定位、历史业绩数据的分析，以及对期后Gradient 发展规划、战略布局及市场需求的了解

鉴于 Gradient 资产组的市场利率难以获得，综合考虑资产组剩余寿命期间的货折现率币时间价值、与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、价格风险，采用资本加权平均成本模型确定税前折现率为14.41%如上表，上述评估关键参数及假设合理，根据2021年度的评估报告的业绩预测数据，获取 Gradient 的 2022 年财务数据，二者对比情况如下：

Gradient（万元） 2022 年预测 2022 报表数 差异

营业收入939.49887.17-52.32

营业成本809.58714.91-94.67

利润总额6.9140.8633.95

由上表可知，Gradient 公司对收入的业绩预测未达到，但是实际发生的成本金额低于预测值，因此整体利润总额大于预计值，因此 Gradient 的商誉不存在减值。

B、楷航科技

评估报告中的关键参数假设及依据如下：

项目主要参数测试方法采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算

预测期预测期为2022年-2026年，后续为稳定期

2022年至2026年营业收入的增长率分别为0%、5%、5%、0%和0%，营业成

营业收入本按毛利率17.27%、17.27%、17.27%、16.97%和16.66%测算，2026年以后收营业成本入成本保持稳定，以上系根据楷航科技发展历史、客户定位、历史业绩数据的分析，以及对期后楷航科技发展规划、战略布局及市场需求的了解鉴于楷航科技资产组的市场利率难以获得，综合考虑资产组剩余寿命期间的货折现率币时间价值、与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关市场风险、价格风险，采用资本加权平均成本模型确定税前折现率为15.50%如上表，上述评估关键参数及假设合理，根据2021年度的评估报告的业绩预测数据，获取楷航科技2022年财务数据，二者对比情况如下：

135楷航科技（万元）2022年预测2022报表数差异

营业收入2413.392035.18-378.21

营业成本1902.451732.47-169.98

利润总额308.71186.52-122.19

由上表可知，成都楷航科技有限公司并未达到评估的业绩预测，因此公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司对楷航科技的商誉进行了减值测试，出具了中威正信评报字（2023）第6022号评估报告，关键参数及假设如下：

项目主要参数测试方法采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算

预测期预测期为2023年-2027年，后续为稳定期

2023年至2027年营业收入的增长率均为0%，营业成本按毛利率26.28%、营业收入24.66%、22.96%、23.00%和23.28%测算，2028年以后收入成本保持稳定，以营业成本上系根据楷航科技发展历史、客户定位、历史业绩数据的分析，以及对期后楷航科技发展规划、战略布局及市场需求的了解

鉴于楷航科技资产组的市场利率难以获得，综合考虑资产组剩余寿命期间的货折现率币时间价值、与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关市场风险、价格风险，采用资本加权平均成本模型确定税前折现率为15.50%如上表所示，评估报告中的关键参数及假设合理，经评估，楷航科技包含商誉资产组的可收回金额为940.00万元，而账面价值为822.54万元，截至2022年末，收购楷航科技商誉不存在减值。

2023年：

2023 年 12 月 31 日，其商誉主要系收购 Gradient 和成都楷航科技有限公司。

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司对收购 Gradient 和楷航科技形成的商誉进行减值测试。

A、Gradient

公司 2021 年度对 Gradient 的商誉进行了评估，由中瑞世联资产评估有限公司出具了中瑞评报字[2022]第00096号评估报告。根据2021年度的评估报告的业绩预测数据，获取2023年报表数据，二者对比情况如下：

Gradient（万元） 2023 年预测 2023 报表数 差异

营业收入1042.841134.3191.47

营业成本898.63924.2425.61

136Gradient（万元） 2023 年预测 2023 报表数 差异

利润总额18.1840.8622.68

由上表可知，Gradient 实际收入、利润总额均大于预计值，因此 Gradient 的商誉不存在减值。

同时管理层亦使用预计未来现金流量的现值法对 Gradient 含商誉资产组的

可收回金额最低值进行测算，高于含商誉的资产组账面价值，Gradient 全商誉状态下并未减值。截至 2023 年末，Gradient 的商誉不存在减值。

B、楷航科技：

根据公司前次中瑞评报字[2022]第000095号评估报告的盈利预测，获取2023年数据，二者对比情况如下：

楷航科技（万元）2023年预测2023报表数差异

营业收入2599.981915.01-684.97

营业成本2049.791454.89-594.90

利润总额319.6974.21-245.48

由上表可知，成都楷航科技有限公司并未达到评估的业绩预测，公司商誉可能存在减值。

公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对优机精密收购成都楷航科技有限公司商誉进行减值测试，出具了中铭评报字［2024］第18004号评估报告，关键参数及假设情况如下：

项目主要参数测试方法采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算

预测期预测期为2024年-2028年，后续为稳定期2024年至2028年营业收入的增长率分别为23.06%、5%、5%、4.77%和0%，

营业收入营业成本按毛利率19.95%、20.93%、21.30%、22.08%和21.70%测算，2029营业成本年以后收入成本保持稳定，以上系根据楷航科技发展历史、客户定位、历史业绩数据的分析，以及对期后楷航科技发展规划、战略布局及市场需求的了解鉴于楷航科技资产组的市场利率难以获得，综合考虑资产组剩余寿命期间的货币时间价值、与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关市场风险、价折现率格风险，采用资本加权平均成本模型确定税前折现率为15.21%（2024-2027年）、

15.18%（2028年及以后）

如上表所示，评估报告的关键参数及假设合理，楷航科技包含商誉资产组的

137可收回金额为591.00万元，而账面价值为795.40万元，收购楷航科技于2023年

确认的商誉减值金额为204.40万元。

2024年：

A、比扬精密

根据优机精密收购比扬精密30%股权时中铭国际资产评估（北京）有限责任

公司出具的评估报告，对比扬精密未来业绩进行了预测，获取2024年报表数据与预测数据进行对比如下：

项目（万元）2024年预测数2024年报表数

营业收入3979.563966.39

营业成本1639.111363.95

利润总额1538.451954.33

如上表所示，比扬精密2024年实际收入与预测值基本相符，但是实际发生的成本金额低于预测值，因此整体利润总额远高于预计值，公司2024年末比扬精密的商誉不存在减值。

为进一步确定比扬精密商誉资产组的可收回金额，公司管理层对比扬精密包含商誉资产组的可收回金额进行了预测，预测的关键参数及假设合理，比扬精密包含商誉资产组的可收回金额为14839.46万元，而账面价值为9193.64万元，截至2024年末收购比扬精密商誉不存在减值。

B、楷航科技

根据此前评估机构对楷航科技和 Gradient 商誉减值的评估数据，获取 2024年度收入利润数据进行对比如下：

楷航科技（万元）2024年预测数2024年报表数

营业收入2413.393927.11

营业成本1991.053639.05

利润总额202.36161.80

由上表可知，楷航科技2024年实际收入远超预测数，但是实际发生的成本金额高于预测值，因此整体利润总额略低于预计值。

为进一步确定楷航科技商誉资产组的可收回金额，公司管理层对楷航科技包

138含商誉资产组的可收回金额进行了预测，关键参数及假设合理，楷航科技包含商

誉资产组的可收回金额为1160.00万元，而账面价值为764.25万元，截至2024年末，收购楷航科技商誉不存在减值。

C、Gradient

根据此前评估机构对楷航科技和 Gradient 商誉减值的评估数据，获取 2024年度收入利润数据进行对比如下：

Gradient（万元） 2024 年预测数 2024 年报表数

营业收入5076.103672.58

营业成本4374.183790.98

利润总额117.14-112.43

由上表可知，Gradient 并未达到评估的业绩预测。公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对 Gradient 的商誉进行减值测试，并出具了中铭评报字[2025]第18016号评估报告，关键参数假设及依据如下：

项目主要参数测试方法采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算

预测期预测期为2025年-2029年，后续为稳定期

2025年至2029年营业收入的增长率分别为15%、15%、10%、5%和0%，营

营业收入营业成本按毛利率22.70%测算，2029年以后收入成本保持稳定，以上系根据业成本 Gradient 发展历史、客户定位、历史业绩数据的分析，以及对期后 Gradient发展规划、战略布局及市场需求的了解

鉴于 Gradient 资产组的市场利率难以获得，综合考虑资产组剩余寿命期间的折现率货币时间价值、与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关市场风

险、价格风险，采用资本加权平均成本模型确定税前折现率为10.45%如上表所示，评估报告中的关键参数及假设合理，经评估，Gradient 包含商誉资产组的可收回金额为684.00万元，而账面价值为671.80万元，截至2024年末，收购 Gradient 商誉不存在减值。

综上，报告期内公司商誉减值计提充分，不存在进一步减值风险。

五、结合业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、

期后回款情况等，说明应收账款逐年增加的合理性及坏账准备计提的充分性。

报告期内公司应收账款逐年增加，主要是由于子公司精控阀门及优机精密等业务规模提升，下游客户为大型央企中海油、国家管网等，回款较慢导致，具体

139情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

项目应收账款账面应收账款账面应收账款账面变动变动余额余额余额发行人合

45194.908798.4736396.438186.5128209.92

并报表

精控阀门18745.14858.9917886.156666.6011219.55

优机精密9677.325663.434013.90671.693342.21

1、发行人业务模式

公司销售模式为直销，下游直接客户包括设备制造商、工程承包商、油气化工等设备使用企业、工程及销售服务商等。公司在油气化工领域及航空零部件有部分国有企业客户，主要为中海油、中石油、国家管网、中国航发和中航西飞等，其大型项目进展情况复杂、付款流程繁杂，公司收款耗时较长。

2、发行人主要客户的信用政策

发行人综合考量客户业务规模、市场信誉、历史交易情况等因素，并结合上游客户的项目实施情况，制定不同的信用策略。发行人主要客户的信用政策情况如下：

注序号客户名称信用政策

1 德国添里仕 T/T 120days

2 加拿大莫纳克 D/A 90days

3 西班牙新梦欧 T/T 75days

4 捷克皑波 T/T 90days

5 安施德工业集团 T/T 100days

6 法国布拉科 T/T 60days

7中海油按总工程进度验收开票结算，通常1年内回款

8国家管网按总工程进度验收开票结算，通常1年内回款

9光启技术6个月

10中国航发6个月

注：TT 代表电汇。

由上表可知，对于主要客户发行人均给与一定的信用期，主要集中在90天至一年之间，且报告期内未发生重大变动。报告期各期末，发行人应收账款账面

140余额占营业收入的比例分别为34.79%、40.75%及46.66%，与精控阀门、优机精

密等领域客户的应收账款变动情况相匹配。因此，发行人应收账款水平合理，符合自身实际经营特点。

3、发行人报告期内应收账款的账龄、趋势及回款周期

报告期各期末，公司应收账款以1年以内的为主，占比分别为82.56%、81.05%及83.10%，账龄具体情况如下：

单位：万元项目202420232022

1年以内37557.6129501.0423289.84

1至2年3683.174834.043504.24

2至3年2722.711250.01535.19

3至4年720.67255.23411.82

4年以上510.73556.11468.82

合计45194.9036396.4328209.92

应收账款增加8798.478186.51应收账款增加

8056.586211.20

（1年以内）

营业收入96854.5989306.1881082.92营业收入增加

3109.696777.26-（油气）营业收入增加

5513.66427.22（航空）

注：2024年，账龄为2-3年的应收账款余额增加1472.70万元，主要为精控阀门客户中石油旗下辽河石油勘探局有限公司受项目进度影响，未能按时支付货款。

报告期内，公司应收账款周期不存在明显异常变化，2023年-2024年公司应收账款余额分别增加8186.51万元及8798.47万元。其中主要为1年以内的应收账款增加，具体分析如下：报告期内，发行人油气领域及航空领域板块业务规模大幅提升，2023年-2024年两类业务收入合计增加7204.48万元及8623.35万元；

两类该领域客户主要为大型央企、国企，其大型项目进展情况复杂、付款流程繁杂，公司对其信用政策通常在6个月-1年，受收入增加影响，导致发行人1年以内应收账款账面余额增加6211.20万元及8056.58万元。

综上，发行人报告期内的应收账款账龄以1年以内为主，应收账款变动趋势与公司收入变动趋势和信用政策相匹配。

1414、应收账款的期后回款情况及2024年现金流量变动情况

（1）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款账面原值45194.9036396.4328209.92

期后回款比例42.62%93.53%93.63%

注：期后回款比例系截至2025年3月31日各期末应收账款的回款比例。

由上表，2022年-2023年期后回款情况良好，回款比例均超93%，公司2024年末应收账款期后回款金额为1.93亿元，占期末应收账款比例的42.62%，与公司期末应收账款周转率2.37基本匹配，公司应收账款期后回款不存在异常情况。

公司应收账款回款情况与主要客户的信用政策基本匹配，期后回款较少的客户主要为国家管网、中海油等大型央企，受付款进度影响，未能按时支付产品款项，截至2025年3月31日，公司主要客户2024年末应收账款回款情况如下：

单位：万元

2024/12/31应收账款截至2025年3月31

客户名称余额日期后回款金额

国家管网2311.49103.22

Gerab National Enterprises L.L.C.

2071.432071.43（吉拉布国家项目有限公司）

中海油-

中海石油（中国）东海西湖石油天然气作业公1973.04-司

淮南矿业（集团）有限责任公司1652.26391.37

中国航空发动机集团有限公司1512.85553.86

中石油-辽河石油勘探局有限公司1488.16-

中国航空工业集团有限公司1438.897.75

光启技术1329.43496.86

ABO 1103.92 839.74

CMO 1046.37 1025.20

中海油-

1031.49343.34

中海石油（中国）有限公司天津分公司

（2）2024年现金流量波动情况及应收账款回款稳定性

1422024年受精控阀门下游客户如中海油、国家管网等大型央企项目集中验收影响，客户回款现金流情况较好，精控阀门当期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加12228.66万元，经营活动产生的现金流量净额较上期增加7620.24万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年同比增加

经营活动产生的现金流量净额（发行人）10817.385948.49

销售商品、提供劳务收到的现金（精控阀门）23650.1712228.66

经营活动产生的现金流量净额（精控阀门）6749.057620.24

公司业务可以按照境内、境外销售进行区分，其中发行人子公司精控阀门作为国家级专精特新“小巨人”企业，系阀门领域的专业厂商，能够根据客户需求自行研发设计满足其个性化要求的产品，覆盖众多规格型号，生产的各类阀门被广泛应用于石油天然气输及储运、石化及化工过程控制等众多领域，销售收入中大型央企占比较高，该类业务属于大型国家油气工程项目中的子项目，回款受上游大型项目的最终整体验收进度影响，按照正常回款约定具有一定不确定性，进而导致报告期内应收账款具有一定波动性。

区分不同业务模式，2024年末公司应收账款的期后回款情况如下：

截至2024年12月31日截至2025年3月31日项目

应收账款原值（万元）期后回款比例

外销14800.4074.57%

内销30394.4927.06%

合计45194.9042.62%由上表，公司内销业务受客户项目进度影响，回款进度与外销业务存在一定差距，期后回款比例为27.06%，外销业务期后回款情况较好，为74.57%，上述业务回款情况与不同业务模式下的信用政策相匹配。

随着整体业务开展有序推进，报告期后公司应收账款上升趋势有所改善，根据公司2025年第一季度未审数据，截至2025年3月31日，公司应收账款账面余额下降至39327.31万元。

5、同行业可比公司的应收账款情况

报告期各期末，同行业可比公司的应收账款情况如下：

143单位：万元

2023年/2022年/

2024年/2024

项目变动情况2023年12月变动情况2022年12月年12月31日

31日31日

纽威股份营

623774.6812.50%554446.1536.59%405921.70

业收入纽威股份应

236825.0811.32%212737.7117.97%180327.15

收账款应流股份营

251346.154.21%241193.449.75%219770.23

业收入应流股份应

108269.8011.07%97481.785.11%92740.47

收账款联诚精密营

107504.65-2.62%110400.21-10.23%122979.29

业收入联诚精密应

27986.3823.59%22645.29-8.93%24865.46

收账款怡合达营业

250455.87-13.08%288149.4814.58%251482.07

收入怡合达应收

76822.28-5.61%81385.190.30%81138.62

账款营业收入

308270.343.26%298547.3219.40%250038.32（平均）应收账款

112475.898.61%103562.499.28%94767.93（平均）发行人营业

96854.598.45%89306.1810.14%81082.92

收入发行人应收

45194.9024.17%36396.4329.02%28209.92

账款

由上表可知，公司应收账款变动趋势与同行业上市公司保持一致，均呈现上升趋势，但发行人应收账款增幅高于同行业可比公司，主要系报告期内公司营业收入增量客户为“三油一网”、中国航发、中航工业等大型央企、国企，该类客户信用期较长，付款流程繁琐，回款时间高于公司其他类型业务收入。

公司与可比公司坏账准备的计提政策比较如下所示：

账龄纽威股份应流股份联诚精密怡合达发行人

1年以内3.00%5.00%5.00%5.00%3.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年20.00%20.00%30.00%20.00%30.00%

3-4年50.00%50.00%100.00%50.00%50.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比如下：

144项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

纽威股份7.60%7.46%6.89%

应流股份7.56%6.61%6.08%

怡合达6.65%5.55%5.25%

联诚精密5.19%7.25%6.28%

平均数6.75%6.72%6.13%

发行人7.23%6.67%6.94%

公司应收款项计提比例与同行业公司情况基本一致，应收账款的坏账准备计提政策较稳健、谨慎，符合行业特点和公司实际情况，公司坏账准备计提充分。

综上，发行人应收账款逐年增加主要源于油气及航空领域业务规模扩张，大型央企、国企收入占比增加。此类客户项目周期长、审批流程繁琐，信用政策普遍设定为6个月至1年，与对应业务板块的收入增幅相匹配；应收账款余额增长以1年以内的应收账款为主，且期后回款率达42.62%与发行人应收账款周转特征率相匹配；发行人公司应收款项计提比例与同行业公司情况基本一致，应收账款的坏账准备计提政策较稳健、谨慎，符合行业特点和公司实际情况，公司坏账准备计提充分。

六、说明预付款支付对象及与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高

及关键岗位人员等是否存在关联关系，预付款期后结转情况，是否与合同约定时点相符，结转成本费用是否真实、准确、完整，是否存在成本费用跨期的情形。

报告期各期末，公司预付款项主要为采购材料款，具体内容如下：

单位：万元

项目2024/12/312024/9/302023/12/312022/12/31

预付款项1526.652832.822547.572927.08

由于公司采取“自主生产+协同制造”的柔性生产模式，该模式下协同制造模式下，发行人将定制化产品的具体制造工序分配给最适宜的合格供应商，由于采购、生产环节的资金占用成本由供应商承担，且相关产品为专供发行人的定制化产品，为了加快供应商的响应速度、缩短公司的订单交付周期，发行人向协同制造供应商预付部分货款，便于其组织生产活动。该类预付款项为双方长期合作

145下的交易惯例，具有合理性。

公司的大额预付款对象主要是公司的协同制造供应商，除常州铱科外，与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及关键岗位人员等均不存在关联关系。

常州铱科系发行人控股子公司优机液压少数股东彭伟控制的企业，与发行人之间的关联关系及相关交易详见“问题4关于业绩及经营稳定性”之“三、补充披露发行人与常州铱科、依科机械……”的相关回复。

报告期内，2023年末及2024年末预付常州铱科液压科技有限公司余额分别为871.48万元、116.81万元，该公司已无实际经营。该笔款项产生原因系优机液压向常州铱科采购液压油缸及零部件等，因后续收购事项，未交付的商品做退款处理，截至2025年4月27日，该部分预付款项已全部结转。

2022年-2024年末，公司前五大预付款对象及期后结转情况如下：

1、2024年

2024年末，预付款项前五大预付对象情况如下：

单位：万元序是否与合同是否公司主要期后结转供应商金额采购内容号节点相符供应商金额

四川海格锐真空镀膜机、

1 特科技有限 223.95 PET 膜、功率控 是 否 2.06

公司制器、弧形挡板沧州中德预

2应力制造有131.97刀闸阀、蝶阀是是50.61

限公司德国奥古斯

3121.62门窗五金件是是53.57

特常州铱科液

4压科技有限116.81液压油缸零部件是是116.81

公司广州科傲德

5自动控制技107.88执行器及附件是否107.88

术有限公司

注：期后结转金额为截至2025年4月25日，前五大预付款对象的期后结转情况截至2025年4月25日，公司供应商四川海格锐特科技有限公司预付款项期后结转比例低，主要系采购产品生产工艺较为复杂，供应商供货周期较长，尚未交货，预付款支付与合同约定时点相符。

公司对上述主要供应商的预付款项主要用于原材料的采购，预付款期后结转

146情况，与合同约定时点相符，结转成本费用真实、准确、完整，不存在成本费用跨期的情形。

2、2024年9月

截至2024年9月30日，预付款项前五大预付对象情况如下：

单位：万元序是否与合同是否公司主要期后结供应商金额采购内容号节点相符供应商转金额常州铱科液压科液压油缸零部

1442.13是是325.32

技有限公司件、机床等

四川海格锐特科真空镀膜机、

2238.37是否238.37

技有限公司 PET 膜

3德国奥古斯特230.71门窗五金件是是122.84

成都国清瀛洲电活塞、导套、

4174.18是是174.18

器有限责任公司平缸底沧州中德预应力

5136.45刀闸阀、蝶阀是是115.94

制造有限公司

注：期后结转金额为统计截至2024年末预付款项的结转情况。

截至2024年末，除常州铱科外，公司预付款项期后结转比例较高，公司对常州铱科预付采购款，是为了收购常州铱科资产支付的预付款项。公司预付款项期后结转与合同约定时点相符，结转成本费用真实、准确、完整，不存在成本费用跨期的情形。

3、2023年

2023年末，预付款项前五大预付对象情况如下：

单位：万元序是否与合同是否公司主期后结供应商金额采购内容号节点相符要供应商转金额液压油缸及常州铱科液压科技

1871.48零部件、机床是是754.67

有限公司等沧州中德预应力制

2230.87刀闸阀、蝶阀是是230.87

造有限公司天津市精选预应力

3213.11刀闸阀是是213.11

锚具开发有限公司浙江罗克阀门有限

4181.50闸阀是是181.50

公司

5德国奥古斯特176.04五金件是是176.04

注：期后结转金额为统计截至2024年末预付款项的结转情况。

截至2024年末，除常州铱科外，公司2023年期末预付款项期后结转比例

147100.00%；公司对常州铱科预付采购款，是为了收购常州铱科资产支付的预付款项。公司期后结转与合同约定时点相符，结转成本费用真实、完整，不存在成本费用跨期的情形。

4、2022年

2022年末，预付款项前五大预付对象情况如下：

单位：万元序是否与合同节是否公司主期后结供应商金额采购内容号点相符要供应商转金额

1德国奥古斯特604.68五金件是是604.68

常州铱科液压液压油缸及

2591.85是是591.85

科技有限公司零部件苏州市东吴锻

3180.00左右体、中体是是180.00

焊厂有限公司成都国清瀛洲

活塞、油缸油

4电器有限责任151.73是是151.73

路控制块公司沧州中德预应

刀闸阀、蝶阀

5力制造有限公125.01是是125.01

等司

注：期后结转金额为统计截至2023年末预付款项的结转情况。

截至2023年末，公司预付款项期后结转比例100.00%，期后结转与合同约定时点相符，结转成本费用真实、准确、完整，不存在成本费用跨期的情形。

【中介机构回复】

一、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司销售、采购、财务等部门负责人，获取报告期各期收入和成本

明细表及期后订单，了解公司客户、供应商变动情况、报告期及期后业绩变动情况及其原因；

2、通过公开数据查询并分析发行人下游应用领域情况、可比公司经营业绩

的具体情况及变化等，核查发行人业绩增长与行业趋势是否一致；

3、获取公司不同产品领域主要客户的销售合同、销售明细表及未来在手订单，访谈主要客户了解双方报告内合作变动情况，分析不同制造模式下产品毛利率；

1484、查询公司上游原材料市场资料，获得公司报告期内各期采购明细表及生

产统计表，结合公司业务模式分析原材料单价、成本与毛利率的影响；

5、获取发行人期后披露的财务报表、审计报告、收入成本明细表及在手订单，分析扣非归母净利润最近一期变动的原因及期后业绩增长的可持续性；

6、与同行业公司销售毛利率情况进行对比，分析毛利率变动趋势，同时分

析毛利率变动原因的合理性；

7、获取常州铱科液压的企查查报告，了解其基本工商信息及与发行人合作背景；获取发行人与常州铱科报告期内采购明细，核查其采购金额、采购内容及采购差异情况；

8、获取发行人与常州铱科之间关联采购的审批程序，包括董事会决议等文件，核查关联交易的决策程序是否合规；实地走访常州铱科，核查其生产经营情况，并访谈实际控制人彭伟，了解交易真实性及双方合作背景；

9、获取发行人收购常州铱科固定资产和存货的评估报告，核查收购价格的

公允性；

10、获取发行人与常州铱科实际控制人彭伟共同设立优机液压的投资协议，

核查合资公司设立的程序及条款；

11、获取发行人购买常州铱科液压同类型产品的市场价格数据，进行价格对比分析，核查交易价格的公允性；

12、抽取发行人与常州铱科的应付凭证、采购合同、入库单、付款凭证和银

行回单等，进行采购穿行测试，核查交易的真实性和合规性；

13、获取比扬精密的财务报告、审计报告、评估报告及销售明细表，走访比

扬精密生产经营场所，查询比扬精密所在行业市场及发展趋势，了解其具体经营情况；访谈实际控制人了解控制比扬精密的原因及未来业务安排；

14、获取发行人报告期各期商誉的全部资产评估报告，复核商誉减值测试过

程中所使用的方法、关键假设、关键参数、预测收入及折现率等的合理性，复核发行人商誉减值测试的计算过程；

15、访谈公司财务负责人，了解公司业务模式，获取主要信用政策及变动情

149况，了解计提坏账准备计提政策、具体过程和步骤；

16、获取公司报告期各期末带账龄的应收账款明细表其期后回款情况，查询

同行业可比公司公开披露应收账款、账龄情况及坏账准备计提比例，分析比较公司应收账款逐年增加合理性及坏账准备计提的充分性；

17、访谈公司财务、采购负责人，获取发行人采购明细表、预付款项明细表、收款明细表及公司银行流水等，了解预付款项产生的原因，查询各期预付款项主要对象的工商资料，核实预付款支付对象是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及关键岗位人员等是否存在关联关系，抽取预付款项的财务凭证，核实确认结转成本是否真实、准确、完整。

（二）核查意见

1、发行人各类产品收入大幅增长具有合理性，与同行业可比公司业绩增长

情况不存在较大差异，符合对应下游行业的变化趋势，发行人的收入能够稳定持续增长；发行人已补充披露扣非归母净利润最近一期下降的原因，期后收入、净利润呈上升趋势，在手订单充裕，业绩增长具有可持续性；

2、发行人不同业务类型中，油气、通用、工矿、航空等板块毛利率增加幅度较大，主要受大客户订单优化、合作规模提升、高毛利产能释放等因素影响，公司毛利率水平具有可持续性，与同行业公司变动趋势基本一致；报告期内油气、液压板块自主生产比例提升，协同制造供应商采购保持稳定；

3、发行人已补充披露发行人与常州铱科、依科机械采购背景，交易的必要

性和定价公允性，常州铱科、依科机械及优机液压的关联关系、成立背景及经营情况，发行人不存在未披露的潜在关联交易，不存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。公司成立优机液压属于重要战略布局，具有合理性和必要性；

4、收购比扬精密后，该企业业绩呈快速增长趋势，与评估报告中预计业绩

不存在重大差异，期后比扬精密净利润超预计增长，契合其高端加工的定位，进一步增持股权控制比扬精密系公司布局航空业务板块的重要举措，能够与公司航空板块业务产生协同效应，具有必要性；公司报告期内商誉形成是收购境外澳洲子公司 Gradient 及境内公司楷航科技、比扬精密形成，报告期内 2023 年商誉下

150降204.40万元，主要系对楷航科技计提商誉减值准备所致，2024年末商誉余额增加，主要系收购比扬精密形成的商誉增加，相关减值测试的过程及各项参数确定依据具有合理性，报告期内公司商誉减值计提充分，不存在进一步的减值风险；

5、发行人应收账款逐年增加主要源于油气及航空领域业务规模扩张，大型

央企、国企收入占比增加，公司应收账款余额增长以1年以内的应收账款为主，且期后回款率达42.62%与发行人应收账款周转特征率相匹配；发行人公司应收

款项计提比例与同行业公司情况基本一致，应收账款的坏账准备计提政策较稳健、谨慎，符合行业特点和公司实际情况，公司坏账准备计提充分；

6、除常州铱科外，预付款支付对象及与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及关键岗位人员等均不存在关联关系，常州铱科预付款系前期收购时产生，期后已全部结转；公司预付款支付对象均为公司原材料、设备供应商，预付款均按照合同约定时点结转，结转成本费用真实、准确、完整，不存在成本费用跨期的情形。

（三）详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性、主要客户销售

真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。

1、针对收入真实性、主要客户销售真实性所采取的核查程序、过程、获取

的证据和结论

（1）核查程序、过程、获取的证据

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1）访谈发行人相关管理人员和销售部负责人等，了解发行人业务的开展情况，包括合同、订单的主要获取方式、定价原则、结算方式等，了解公司退换货情况；

2）获取发行人销售收入、成本明细表，按制造模式、销售区域、客户情况

等分析收入变动情况，对收入、成本执行分析性程序；

3）检查境内外主要客户的框架协议、销售合同（订单），了解不同业务模式

下产品销售情况，并核实是否按约定履行；对发行人客户的信用审批情况进行检查；

1514）对主要客户执行细节测试：查看并分析合同/订单的主要条款，了解公司

销售模式和信用政策等，对于境内销售，获取主要客户的销售合同、出货单、验收单、发票等；对于境外销售，获取主要客户的销售订单、出库单、销售发票、报关单、提单等，核查相关单据的金额、数量是否与财务账上记载一致，重点核查报关单、提单、验收单日期，以确认销售收入是否记录在正确的期间；

5）获取38家境外客户的中信保海外资信报告，查询重要客户的相关信息，

对境外客户的真实存在进行验证；

6）对主要客户执行函证程序，验证发行人收入的真实性、准确性，针对回

函不符和未回函客户，检查其期后销售回款，对订单、销售发票及报关单、提单等原始凭证执行替代测试，函证核查情况如下：

项目2024年2023年2022年收入发函比例77.24%75.75%80.24%

收入发函比例（内销）85.14%83.30%83.81%

收入发函比例（外销）72.12%71.39%78.63%

收入回函比例（A） 58.78% 60.02% 61.33%

收入回函比例（内销）52.80%55.31%53.94%

收入回函比例（外销）62.64%62.73%64.66%

替代测试比例（B） 18.46% 15.73% 18.91%

替代测试比例（内销）32.34%27.99%29.87%

替代测试比例（外销）9.48%8.66%13.97%

总核查比例（A+B） 77.24% 75.75% 80.24%

总核查比例（内销）85.14%83.30%83.81%

总核查比例（外销）72.12%71.39%78.63%

注：上述按销售模式区分列示核查比例，是指核查境内/境外客户覆盖的收入占对应境内/境外总收入的比例。

7）对主要客户进行实地及视频访谈，查看客户经营场所，了解客户和发行

人的合作背景、收入变动及结算情况等信息，了解并核实交易背景，判断主要客户的采购规模是否与其自身的经营规模相匹配，确认报告期各期销售情况。

A、实地走访

保荐机构和申报会计师对于公司内销客户主要采取实地走访形式，执行了如

152身份验证、查看生产经营场所、了解经营情况等程序，访谈情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年实地走访客户销售金额 A 14952.97 16647.51 12486.29

境内客户销售金额 B 38009.57 32654.98 25173.96

营业收入 C 96854.59 89306.18 81082.92

实地走访比例（内销）A/B 39.34% 50.98% 49.60%

实地走访比例 A/C 15.44% 18.64% 15.40%

B、视频访谈

保荐机构和申报会计师对于公司外销客户主要采取视频访谈形式，对于视频访谈客户，保荐机构和申报会计师执行了如下身份验证、客户真实性核查验证等程序：

第一，检查发行人与境外客户的邮件往来记录，核查境外客户指定受访人员

是否为客户业务人员，是否有权接受本次访谈；

第二，视频访谈时要求客户受访人员出示名片、在客户办公地点接受视频访谈，并要求客户受访人员利用日常往来邮箱将签署版本的问卷直接发送回保荐机构项目组成员邮箱；

第三，视频访谈时要求客户受访人员展示其办公场所或工厂，进一步验证客户的真实性。

保荐机构和申报会计师对境外客户访谈情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年视频访谈客户销售金额 A 29946.23 20264.13 22508.95

境外客户销售金额 B 58845.01 56651.19 55908.96

营业收入 C 96854.59 89306.18 81082.92

视频访谈比例（外销）A/B 50.89% 35.77% 40.26%

视频访谈比例 A/C 30.92% 22.69% 27.76%因此，保荐机构和申报会计师对公司境内、境外客户执行访谈的核查情况如下：

153项目2024年2023年2022年

访谈比例：46.36%41.33%43.16%

实地走访比例15.44%18.64%15.40%

视频访谈比例30.92%22.69%27.76%综上，保荐机构和申报会计师通过函证、走访程序对主要客户的核查汇总情况如下：

项目2024年2023年2022年函证比例77.24%75.75%80.24%

函证核查比例（内销）85.14%83.30%83.81%

函证核查比例（外销）72.12%71.39%78.63%

走访比例46.36%41.33%43.16%

走访核查比例（内销）39.34%50.98%49.60%

走访核查比例（外销）50.89%35.77%40.26%

函证+走访总核查比例77.24%75.75%80.24%

核查比例（内销）85.14%83.30%83.81%

核查比例（外销）72.12%71.39%78.63%

注：上述按销售模式区分列示核查比例，是指核查境内/境外客户覆盖的收入占对应境内/境外总收入的比例。

（2）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的收入及主要客户销售均具有真实性。

2、针对主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结

论

（1）核查程序、过程、获取的证据

1）了解采购循环的内部控制流程，评价控制的设计有效性，并测试相关内

部控制运行的有效性，确认内部控制一贯执行；

2）获取发行人采购明细表，分析原材料等采购变动情况，对采购执行分析

性程序；

3）对发行人主要供应商的业务记录实施细节测试，核查供应商采购合同、入库单、采购发票、结算单及银行回单等，查看各期末大额应付账款、预付账款

154的期后付款、结转情况；

4）对主要供应商执行函证程序，验证发行人采购的真实性、准确性；对主

要供应商进行实地走访，查看供应商实地经营场所，了解主要供应商和发行人的合作背景、采购变动及结算情况等信息，确认报告期各期采购情况。

A、函证核查结果如下：

项目2024年2023年2022年发函比例77.98%73.29%74.31%

回函比例77.98%73.29%74.31%

总核查比例77.98%73.29%74.31%

B、走访核查结果如下：

项目2024年2023年2022年走访比例38.87%34.09%38.16%

C、函证与访谈汇总核查比例项目2024年2023年2022年函证比例77.98%73.29%74.31%

访谈比例38.87%34.09%38.16%

函证+访谈总核查比例78.95%77.36%77.06%

（2）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的主要供应商采购具有真实性。

155问题5.其他问题

（1）关于财务性投资。请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的

具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

（2）关于偿债能力。报告期各期末，发行人短期借款余额分别为8741.09

万元、10318.40万元和13744.41万元，呈增加趋势。请发行人：结合有息负债及偿债安排、所在行业特点、行业经营环境变化、报告期内经营活动现金流量

波动情况、未来资本性支出等，说明是否存在短期偿债压力及流动性风险，是否具备可转债偿债能力，请有针对性地进行相关风险揭示。

（3）关于转股价格。请发行人结合二级市场股票价格波动对转股价格的影响，说明本次发行可转债全部转股后是否可能导致公司控制权变动。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

【发行人回复】

一、最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日

前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益

156波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

截至2024年9月末、2024年末，发行人可能涉及财务性投资的相关报表项目如下：

单位：元

2024年末2024年9月末是否属

项目于财务金额内容金额内容性投资

库存现金、银库存现金、银

行存款、票据行存款、票据

货币资金241651344.19135575114.75否

保证金、保函保证金、保函保证金保证金应收出口退应收出口退

税、押金保证税、押金保证

其他应收款13980068.83金、往来款、9299848.06金、往来款、否备用金及借款备用金及借款等等期末留抵增值期末留抵增值

其他流动资产15999234.85税、预缴企业3778488.03税、预缴企业否

所得税、大额所得税及其他

1572024年末2024年9月末是否属

项目于财务金额内容金额内容性投资存单及其他对参股公司对参股公司

长期股权投资274016.59309669.78否

ATC 的投资 ATC 的投资持有的四川洪持有的四川洪其他权益工具

494195.47雅农村商业银494195.47雅农村商业银是

投资行零星股权行零星股权其他非流动资预付的工程设预付的工程设

4235640.002325872.00否

产备款及土地款备款及土地款

具体分析如下：

1、货币资金

2024年9月末和2024年末，发行人货币资金余额分别为135575114.75元

和241651344.19元，为日常经营相关的库存现金、银行存款、票据保证金、保函保证金，不属于财务性投资。

2、其他应收款

2024年9月末和2024年末，发行人其他应收款余额分别为9299848.06元

和13980068.83元，为日常经营相关的应收出口退税、押金保证金、往来款、备用金及借款等，不属于财务性投资。

其中 2024 年 9 月末和 2024 年末，发行人对参股公司 ATC 的借款余额分别为 65.28 万元和 61.40 万元，上述借款的背景如下：ATC 公司系发行人控股子公司 JV 持股 45%的参股公司，主营业务为喷涂机械零部件设计及销售。JV 投资ATC 公司系准备拓展喷涂机械零部件领域业务，进一步促进公司业务和收入增长。喷涂机械零部件业务属于机械零部件的细分子行业，与公司现有主营业务和战略计划相关。由于澳大利亚公司法对企业注册资本实缴没有强制要求，ATC公司注册资本较低，仅为 200 澳元，难以开展正常业务，JV 和其余两名自然人股东于 2023 年向 ATC 公司提供经营性借款合计 40 万澳元（JV 借款 30 万澳元）

用于 ATC 公司日常经营，包括但不限于拓展客户、渠道等用途。综上，发行人对参股公司 ATC 的借款为经营性借款，与公司现有主营业务和战略计划相关，不应界定为财务性投资。

3、其他流动资产

1582024年9月末和2024年末，发行人其他流动资产余额分别为3778488.03

元和15999234.85元，主要为日常经营相关的期末留抵增值税、预缴企业所得税、大额存单。其中2024年末，发行人孙公司比扬精密持有一笔余额为

6002235.62元的大额银行定期存单，存期三个月、利率0.8%，收益稳定、风险等级低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综上，2024年9月末和2024年末其他流动资产相关内容不属于财务性投资。

4、长期股权投资

2024年9月末和2024年末，发行人长期股权投资余额分别为309669.78元

和 274016.59 元，系对参股公司 ATC 公司的投资成本及损益调整，发行人子公司 JV 持有 ATC 公司 45%股权，按权益法核算。ATC 公司位于澳大利亚，主营业务为喷涂机械零部件设计及销售。JV 投资 ATC 公司系准备拓展喷涂机械零部件领域业务，进一步促进公司业务和收入增长。喷涂机械零部件业务属于机械零部件的细分子行业，与公司现有主营业务和战略计划相关。综上，发行人子公司对 ATC 公司的长期股权投资不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

2024年9月末和2024年末，发行人其他权益工具投资余额均为494195.47元，系发行人子公司恒瑞机械持有的四川洪雅农村商业银行0.0713%股权，四川洪雅农村商业银行主营业务与公司主营业务不相关，应界定为财务性投资。

恒瑞机械持有四川洪雅农村商业银行股权的原因：洪雅县政府为解决四川洪

雅农村商业银行（原为洪雅县农村信用合作联社）注册资本金问题，鼓励当地企业投资参股，考虑到四川洪雅农村商业银行的地方背景，为便于后续银行融资同时响应政府号召，恒瑞机械于2009年投资入股四川洪雅农村商业银行。

未来处置计划：恒瑞机械持有的四川洪雅农村商业银行股权比例较低，享有的年度分红金额也较低，上述股权投资对公司长期发展和经营业绩并无明显影响，恒瑞机械未来拟将该等股权出售。

6、其他非流动资产

2024年9月末和2024年末，发行人其他非流动资产余额分别为2325872.00

元和4235640.00元，系日常经营相关的预付工程设备款及土地款，不属于财务

159性投资。

截至2024年9月末和2024年末，公司财务性投资金额均为494195.47元，占期末归属于母公司净资产的比例分别为0.09%和0.08%，不超过30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2025年2月21日召开董事会审议通过本次向特定对象发行可转债相关议案。公司自本次董事会决议前六个月（即2024年8月21日）至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资，因此不涉及将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。

二、结合有息负债及偿债安排、所在行业特点、行业经营环境变化、报告

期内经营活动现金流量波动情况、未来资本性支出等，说明是否存在短期偿债压力及流动性风险，是否具备可转债偿债能力，请有针对性地进行相关风险揭示。

公司结合相关情况，基于谨慎性预计可转债存续期内经营活动现金流量净额、到期需偿还的可转债存续期内本息金额、未来拟以自有资金投入的资本性支出金额等，经测算，公司具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

最近三年平均经营活动现金流量净额 A 6221.03

可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计 B=A*6 37326.18

截至报告期末可自由支配资金 C 22038.30

本次发行可转债规模 D 12000.00

模拟可转债年利息总额 E 1800.00

可转债存续期内本息合计 F=D+E 13800.00

未来拟以自有资金投入的资本性支出金额 H 5949.38

可转债存续期内本息、未来拟以自有资金投入的资本性支出合计 I=H+F 19749.38

现有可自由支配资金、预计经营活动现金流量净额合计 J=B+C 59364.48

预计可覆盖金额 K=J-I 39615.10

注：模拟测算可转债年利率参考“九丰定02”（2.5%/年）。

160由上表可见，公司在本次可转债存续期间，经谨慎测算，预计可转债本息、未来拟以自有资金投入的资本性支出金额合计为19749.38万元，公司现有可自由支配资金、预计经营活动现金流量净额合计为59364.48万元，超过前述支出合计金额，公司具备可转债偿债能力，偿债风险相对较小。

（一）有息负债及偿债安排

公司有息负债主要为银行借款和融资租赁，截至2024年末，公司有息负债具体情况如下：

单位：万元项目金额

有息负债23431.42

短期借款14291.05

长期借款7986.10

一年内到期的非流动负债1147.14

长期应付款-融资租赁7.13

截至2024年12月31日，公司银行借款余额23173.00万元，较上期增幅较多，主要因为根据公司经营所需，2024年母公司新增天虹路二期工程固定资产建设项目专项贷款7000万元、子公司优机精密新增收购比扬精密股权的并购贷

款221230万元，共计9212.30万元。银行借款具体偿债安排如下：

单位：万元科目类型贷款银行余额利率还款时间中国光大银行股份有限公司

短期借款2000.003.35%2025/1/8成都蜀汉路支行成都银行股份有限公司金牛

短期借款100.003.50%2025/3/27支行

短期借款成都银行股份有限公司金牛400.003.50%2025/3/27

短期借款支行100.003.50%2025/7/1

2025/2/27：50万元

短期借款中国银行广汉支行500.003.40%

2025/3/26：450万元

交通银行股份有限公司成都

短期借款1000.004.10%2025/4/9郫都支行中国光大银行股份有限公司

短期借款300.003.60%2025/4/29成都蜀汉路支行

短期借款中国光大银行成都蜀汉路支100.003.50%2025/9/24

短期借款行100.003.60%2025/6/26

161科目类型贷款银行余额利率还款时间

中国农业银行股份有限公司

短期借款1800.003.80%2025/7/4成都蜀都支行成都农村商业银行股份有限

短期借款2000.004.00%2025/8/11公司成华支行

汇丰银行（中国）有限公司成

短期借款1000.003.40%2025/4/17都分行成都银行股份有限公司金牛

短期借款1000.003.85%2025/8/27支行成都银行股份有限公司金牛

短期借款100.003.50%2025/7/2支行中国光大银行股份有限公司

短期借款100.003.60%2025/6/17成都蜀汉路支行中国光大银行股份有限公司

短期借款100.003.60%2025/8/15成都蜀汉路支行兴业银行股份有限公司德阳

短期借款500.004.30%2025/11/11分行中国民生银行有限公司成都

短期借款1000.003.70%2025/11/13科华支行

四川洪雅农村商业银行股份2025/9/11：600万；

短期借款1000.003.53%

有限公司2025/12/2：400万

四川洪雅农村商业银行股份2025/5/19：500万；

短期借款800.003.53%

有限公司2025/11/13：300万

短期借款招商银行成都成华支行50.003.10%2026/3/16

招商银行股份有限公司羊犀2026/11/18：690.90万

长期借款1486.104.10%

支行2027/11/18：885.20万

1年内到期的招商银行股份有限公司羊犀

636.904.10%2025/11/18

长期借款支行

2026/9/22：2000万

成都银行股份有限公司金牛

长期借款6500.003.35%2027/9/22：3800万支行

2028/9/22：700万

1年内到期的成都银行股份有限公司金牛

500.003.35%2025/9/22

长期借款支行

合计23173.00-

其中：2025年到期还款15136.90-

2026年到期还款2713.90-

2027年到期还款4622.20-

2028年到期还款700.00

公司信贷记录良好，历史上未发生借款或利息逾期未归还的情形，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。公司主要有息负债为银行借款，截至报告期末，银行借款本金总额23173.00万元，占资产总额的17.51%，其中2025年到期还款金额为15136.90万元，占银行借款本金余额的65.32%。截至2024

162年末，公司可动用的现金余额22038.30万元，最近三年平均经营活动现金流量

净额6221.03万元，对上述短期借款的保障程度较高。此外，借款到期后，公司可根据资金需求情况在银行授信额度内循环取得新的借款，且截至2024年12月

31日，公司尚有1.37亿元的银行授信额度未使用，公司短期偿债压力较低，流动性风险较小。发行人下游客户主要为油气、机械等领域内的国际知名企业，其付款能力良好，公司具有持续经营活动现金流，除2025年到期借款较多外，

2026-2028年到期的借款金额不高，且较为分散，公司偿债压力较小。

（二）融资能力、偿债能力及报告期内经营活动现金流量波动情况

公司信贷记录良好，历史上未发生借款或利息逾期未归还的情形，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2024年12月31日，公司已取得的银行授信额度42271万元，尚未使用的授信额度13728.29万元。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

总资产132337.3399685.7389698.03

总负债62868.1239546.6435469.38

归属于上市公司股东的净资产60951.5255623.1350393.26

货币资金24165.1311891.4915543.90

应收账款41925.2033969.2626251.00

预付款项1526.652547.572927.08

应付账款23853.4818109.8014776.93

资产负债率47.51%39.67%39.54%

流动比率（倍）1.691.711.82

速动比率（倍）1.391.371.44

利息保障倍数（倍）21.3121.8021.91

贷款偿还率100.00%100.00%100.00%

利息偿付率100.00%100.00%100.00%

经营活动产生的现金流量净额10817.384868.892976.82

报告期各期末，发行人的资产负债率均保持在50%以下，发行人的资本结构较为稳健，负债规模适中。2024年末发行人资产负债率较2023年末提高，主要原因是：*根据公司经营所需，2024年母公司新增天虹路二期工程固定资产建

163设项目专项贷款、子公司优机精密新增收购比扬精密股权的并购贷款，使得长期

借款较上年末增加7986.10万元；*受建设天虹路二期工程影响，2024年期末新增应付工程款2252.23万元；*随着公司2024年业务规模逐步提升，当期对供应商采购规模增大，导致期末应付票据及应付账款增加。

发行人货币资金相对充裕，具备较强的财务弹性。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2976.82万元、4868.89万元及10817.38万元，持续为正且呈现良好的上升趋势，为公司业务发展、未来到期债务提供了良好的现金流支持。

报告期各期末，发行人的流动比率和速动比率均保持较为平稳的水平，分别稳定在1.70倍和1.30倍左右。发行人短期偿债能力较强，能够较好地覆盖流动负债，发行人具备充足的流动性以应对短期债务压力。报告期各期，公司贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，未出现逾期不能偿还借款本金及利息的情形，资信较好。报告期各期末，公司利息保障倍数分别为21.91倍、21.80倍和21.31倍，呈上升趋势，公司利润对利息偿付的保障能力较强。

（三）所在行业特点、行业经营环境变化机械设备及零部件行业最终服务于机械工业和装备制造业。机械工业和装备制造业是国民经济的基础性产业，承担着为国民经济各部门、各行业提供技术装备和生产工具的任务。机械工业包含农业机械、工程机械、汽车工业、仪器仪表、重型矿山、石化通用、机床工具、电工电器、食品包装、机器人与智能制造、基

础件等14个门类，机械工业的发展水平在很大程度上影响甚至决定着相关产业部门的技术进步和产业发展水平。

机械设备及零部件行业的下游领域包括石油天然气、石化、矿山机械、工程

机械、通用机械、城市供水、农业机械、市政工程和航空等多个领域，应用范围较广，受单个领域波动的影响较小，而与整个宏观经济的运行周期密切关联。如石化机械市场需求受国家油气管网公司年度固定资产和基本建设投资规模的影响较大，而其投资规模又视国家整体宏观经济情况而定。农业机械、通用机械等产品市场需求受宏观经济影响相对较小。机械设备及零部件销售不存在明显的区域性，机械和装备制造体量越大、产业越成熟的区域对机械零部件的需求越旺盛。

164近年来，技术进步与产品结构升级有效带动行业效益增长。根据机械工业经

济运行形势信息发布会信息，2024年机械工业累计实现营业收入31.5万亿元，首次突破30万亿元，同比增长1.7%；实现利润总额1.6万亿元。机械工业规模以上企业增加值同比增长6.0%，高于全国工业0.2个百分点。

发行人所属行业属于国民经济基础性产业，周期性相对较弱、亦不存在明显的区域性。发行人业务覆盖油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统等领域的设备及零部件和航空零部件精密加工五大业务体系，通过快速反应和精准高效服务为国内市场以及欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球40多个国家和地区的

客户提供高品质的定制化机械设备及零部件。客户类型既包括大型国企、央企又有国际跨国集团，客户信用能力较好。综上，发行人所属行业周期性波动小，不存在明显区域性，发行人业务单元多元，覆盖国际国内市场，近年来除发生国际贸易摩擦外，整体行业经营环境变化不大，不会对公司经营产生重大不利影响，亦不影响公司偿债能力。

与同行业公司相比，公司整体负债结构符合行业经营特点：

项目企业名称2024年2023年2022年纽威股份49.31%51.47%52.34%

应流股份56.13%52.88%51.83%

联诚精密52.92%47.83%43.81%资产负债率

怡合达-

平均值52.79%50.73%49.33%

优机股份47.51%39.67%39.54%

纽威股份28.67%28.09%26.85%

应流股份74.94%75.61%72.65%

联诚精密79.84%77.23%70.33%有息负债率

怡合达-

平均值61.15%60.31%56.61%

优机股份38.91%28.83%28.74%

纽威股份1.801.551.46

应流股份1.071.201.32流动比率

联诚精密1.381.481.69

怡合达-

165项目企业名称2024年2023年2022年

平均值1.421.411.49

优机股份1.691.711.82

纽威股份1.140.950.85

应流股份0.420.480.78

联诚精密0.670.720.77速动比率

怡合达-

平均值0.740.720.80

优机股份1.331.301.34

注：由于怡合达业务模式较传统生产制造企业存在一定区别，资产负债率等指标存在显著区别，因此计算平均值时剔除。

由上表，优机股份与公司客户群体、销售模式较为相近的同行业公司纽威股份的偿债指标相近，部分指标优于纽威股份，变动趋势与同行业均值保持一致，公司整体负债结构符合行业经营特点。

（四）未来资本性支出

公司未来三年内的大额资本性支出主要包括：（1）前次募投项目持续投入和

本次募投项目投入；（2）天虹路二期工程。

1、前次募投项目投入和本次募投项目投入

前次募投项目中航空零部件智能制造基地建设项目已结项，无需再进行投入；

研发中心升级建设项目尚在建设中，截至2024年末尚待投入814.96万元，发行人将使用募集资金投资。

本次向特定对象发行募投项目总投资12134.42万元，除去拟投入募集资金

12000.00万元，为保障项目的顺利投产，公司还需以自有资金投入134.42万元。

2、天虹路二期工程

天虹路二期已完成封顶，目前正在幕墙工程施工中，预计后续将继续投入

5000万元，该部分资金发行人将自筹解决。

综上，未来三年公司以自有资金投入资本性支出的项目金额共计投入

5949.38万元，整体较低，不会对公司经营产生较大压力。

166（五）进一步说明公司是否存在偿债风险，公司是否有足够的现金流支付

可转债的本金及利息

1、有息负债对手方、利率、还款安排及2024年负债大幅增加的合理性

报告期内，发行人有息负债对手方、利率及还款安排详见本题之（二）有息负债及偿债安排中有关回复。

公司2024年度负债较上年度新增2.33亿元，具体原因如下：

（1）有息负债：截至2024年12月31日，公司银行借款余额23173.00万元，较上期增幅1.29亿元，主要因为根据公司经营所需：2024年母公司新增天虹路二期工程固定资产建设项目专项贷款7000万元、子公司优机精密新增收购

比扬精密股权的并购贷款221230万元，共计9212.30万元。

（2）应付账款：受建设天虹路二期工程进度影响，2024年期末公司新增应

付工程款2252.23万元；

（3）应付票据及应付账款：随着公司2024年业务规模逐步提升，公司当期

对供应商采购规模增大，导致期末应付供应商材料款增加6646.61万元。

综上，受公司业务规模扩张、工程项目建设以及对外收购等因素影响，导致公司2024年度负债较去年同期大幅增加，上述负债增加均属于公司正常经营策略，具有合理性。

截至2025年一季度末，公司资产负债率已有所改善，应付账款下降5867.84万元，资产负债率下降至42.84%。

2、同行业可比公司2024年度负债变动情况

2024年度，同行业可比公司2024年度有息负债情况如下：

单位：万元项目企业名称2024年变动2023年纽威股份429536.7024045.28405491.42

应流股份648467.9394545.49553922.44

负债联诚精密125589.8816779.07108810.81

怡合达55847.24-1749.7157596.95

平均值401198.1745123.28356074.89

167项目企业名称2024年变动2023年

优机股份62868.1223321.4839546.64

纽威股份123130.139242.19113887.94

应流股份485952.7967130.37418822.42

有息联诚精密100271.0916240.7484030.34

负债怡合达650.45-1230.321880.77

平均值177338.5030871.10154655.37

优机股份24461.9913060.6911401.30

注：由于怡合达业务模式较传统生产制造企业存在一定区别，资产负债率存在显著区别，因此计算平均值时剔除。

由上表，发行人2024年度负债及有息负债增加主要受投资建设以及经营规模扩张影响，变动趋势与同行业可比公司具有一定相似性，不存在较大差异。

3、货币资金质押情况、现金流情况、有息负债支付安排及应付支付安排

（1）货币资金质押情况

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为24165.13万元，其中非受限资金22038.30万元，受限资金2126.83万元。该类款项为开具银行承兑汇票和保函而存入或质押给金融机构的保证金，与公司日常经营相关，占货币资金余额比例8.80%，比例较低。

报告期内，公司主要通过交通银行、招商银行、光大银行、兴业银行等商业银行开具银行承兑汇票，票据保证金比例区间在20%-50%，公司向银行申请开具汇票时，银行会根据票据期限、额度、申请人综合信用水平等确定保证金比例，上述保证金比例符合商业习惯，具有合理性。

（2）现金流情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

经营活动产生的现金流量：2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金88790.3976561.7380247.05

收到的税费返还3654.594227.991622.31

收到其他与经营活动有关的现金3483.203077.881044.42

经营活动现金流入小计95928.1883867.6182913.78

168经营活动产生的现金流量：2024年度2023年度2022年度

购买商品、接受劳务支付的现金56843.3553979.1359515.89

支付给职工以及为职工支付的现金13775.6711384.309433.68

支付的各项税费3373.173370.613481.36

支付其他与经营活动有关的现金11118.6110264.687506.03

经营活动现金流出小计85110.8078998.7279936.96

经营活动产生的现金流量净额10817.384868.892976.82

报告期内，公司平均每年经营活动产生的现金流量净额为6221.03万元，公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。

（3）有息负债支付安排及应付款项支付安排

报告期末，公司主要有息负债的支付安排如下：

单位：万元项目金额

有息负债23431.42

2025年支付款项15136.90

2026年支付款项2721.03

2027年支付款项4622.20

2028年支付款项700.00

注：以上年度支付款项为主要支付款项，因此各年度汇总数与有息负债存在一定差异。

公司的应付款项主要支付对象为上游协同制造商及原材料供应商，公司供应商长期稳定，目前均保持着良好的合作关系，不存在逾期情况，公司后续将根据实际经营需要，灵活安排应付账款的偿付节奏。

报告期各期末，公司货币资金、应收款项、应付款项、借款的情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年货币资金24165.1311891.4915543.90

应收票据2747.922285.882219.82

应收账款41925.2033969.2626251.00

应收款项融资12.48187.93345.83

应收款项小计44685.6136443.0728816.65

169项目2024年2023年2022年

应付票据5982.512809.352923.20

应付账款23853.4818109.8014776.93

其他流动负债-已背书未到期票据23.0118.9857.04

应付款项小计29859.0020938.1217757.16

短期借款14291.0510318.408741.09

长期借款7986.10-

长期应付款7.13-366.38

借款小计22284.2810318.409107.47

经营盈余（货币资金+应收款项-应付款项-借款）16707.4617078.0417495.92（货币资金+应收款项）／（应付款项+借款）132.0415%154.6383%165.1263%由上表，公司货币资金与应收款项的合计余额均大于应付款项和借款的合计余额，各期经营盈余均在1.6亿元以上，公司下游客户主要为境内外较为知名的大型企业，其付款能力良好，历史合作过程中付款情况良好。公司信贷记录良好，历史上未发生借款或利息逾期未归还的情形，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，借款到期归还后，公司可根据资金需求情况在银行授信额度内循环取得新的借款，公司良好的经营情况能够为应付款项和有息负债的支付安排提供保障。

4、本次可转债发行之后对公司后续资产负债结构的影响

假设本次可转债若全部发行成功后，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司资产负债结构变化如下：

单位：万元项目2024年12月31日发行后转股前发行后转股后

资产总额132337.33144337.33144337.33

负债总额62868.1274868.1262868.12

资产负债率（合并）47.51%51.87%43.56%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）

若本次可转债发行成功，募集资金到位后，公司总资产及总负债的规模将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。以2024年12月31日资产、负债计算，本次发行后，合并口径资产负债率由47.51%提升至51.87%。如果可转债持有人全部选择转股，

170公司资产负债率将下降至43.56%。

5、公司有足够的现金流支付可转债的本金及利息

单位：万元项目测算数据

每年应支付利息300.00

2024年净利润7791.87

2024年经营性现金流量净额10817.38

可转债利息占净利润比例3.85%

可转债利息占经营性现金流净额比例2.77%

假设本次定向可转债发行成功后，每年新增利息支出占公司净利润、经营性现金流量净额比例分别为3.85%及2.77%，占比较小，公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。

公司具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

最近三年平均经营活动现金流量净额 A 6221.03

可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计 B=A*6 37326.18

截至报告期末可自由支配资金 C 22038.30

本次发行可转债规模 D 12000.00

模拟可转债年利息总额 E 1800.00

可转债存续期内本息合计 F=D+E 13800.00

未来拟以自有资金投入的资本性支出金额 H 5949.38

可转债存续期内本息、未来拟以自有资金投入的资本性支出合计 I=H+F 19749.38

现有可自由支配资金、预计经营活动现金流量净额合计 J=B+C 59364.48

预计可覆盖金额 K=J-I 39615.10

注：模拟测算可转债年利率参考“九丰定02”（2.5%/年）。

由上表可见，公司在本次可转债存续期间，经谨慎测算，预计可转债本息、未来拟以自有资金投入的资本性支出金额合计为19749.38万元，公司现有可自由支配资金、预计经营活动现金流量净额合计为59364.48万元，超过前述支出合计金额，公司有充裕的现金流支付可转债的本金及利息，偿债风险相对较小。

发行人短期偿债能力较强，能够较好地覆盖流动负债，发行人具备充足的流动性

171以应对短期债务压力。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司客户及供应商信用期差异进一步扩大或下游结算政策发生不利变化亦或银行票据贴现政策、融资政策发生重大不利变化，则公司可能仍会面临一定的流动性风险，无法清偿本次可转债。

发行人已在募集说明书“第七节”之“五、（二）本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险”补充披露如下：

7、有息负债规模提高导致偿债能力下降风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为39.67%及47.51%，呈现上升趋势；

截至2024年末的有息负债规模23431.42万元，较2023年末增加，主要是与公司经营相关的流动资金贷款、工程建设项目贷款以及并购贷，该部分负债即将于

2025年到期的金额为15136.90万元。本次拟发行可转债1.2亿元将进一步增加负债规模。2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4868.89万元和10817.38万元，流动比率分别为1.71倍和1.69倍，利息保障倍数分别为

21.80倍和21.31倍。

尽管发行人目前经营情况较好，经营活动现金流量净额对有息负债的保障程度亦较高，偿债能力指标稳定，但若未来出现公司所处行业环境发生重大不利变化、国际经济局势或贸易政策恶化、国内宏观经济波动等情形，将导致公司盈利水平下降或经营现金流减少，从而降低对有息负债的保障程度，公司未来可能存在偿债能力下降风险。

三、关于转股价格。请发行人结合二级市场股票价格波动对转股价格的影响，说明本次发行可转债全部转股后是否可能导致公司控制权变动。

最近6个月内，发行人二级市场股价（收盘价）波动情况如下图所示：

172数据来源：同花顺

最近6个月内，优机股份二级市场股票收盘价高值为24.73元（2025-03-17），低值为13.99元（2024-11-01），收盘价均值为17.81元，以上述价格的120%分别作为转股价格计算可转债全部转股后对实际控制人控制权的影响，具体如下：

（1）假设以24.73元的120%即29.68元作为转股价格。按本次发行上限

12000万元计算，可转债全部转股后新增股份数量为404.37万股，以现有股本

总额计算的全部转股后的总股本为10556.50万股；

（2）假设以13.99元的120%即16.79元作为转股价格。按本次发行上限

12000万元计算，可转债全部转股后新增股份数量为714.80万股，以现有股本

总额计算的全部转股后的总股本为10866.93万股；

（3）假设以17.81元的120%即21.37元作为转股价格。按本次发行上限

12000万元计算，可转债全部转股后新增股份数量为561.53万股，以现有股本

总额计算的全部转股后的总股本为10713.67万股。

发行人的实际控制人罗辑、欧毅及其控制的企业届时的持股情况如下表所示：

占全部转股后占全部转股后占全部转股后

持股主体持股数量（股）的比例（转股的比例（转股的比例（转股价29.68元）价16.79元）价21.37元）

罗辑2121210020.09%19.52%19.80%

欧毅2121080020.09%19.52%19.80%

优机创新17890001.69%1.65%1.67%

173占全部转股后占全部转股后占全部转股后

持股主体持股数量（股）的比例（转股的比例（转股的比例（转股价29.68元）价16.79元）价21.37元）

优机投资7886900.75%0.73%0.74%

合计4500059042.63%41.41%42.00%可转债全部转股后，前十名股东持股情况如下（以截至2024年12月31日股东名册计算）：

占全部转股后占全部转股后占全部转股后

序号股东姓名/名称持股数量（股）的比例（转股的比例（转股的比例（转股价29.68元）价16.79元）价21.37元）

1罗辑2121210020.09%19.52%19.80%

2欧毅2121080020.09%19.52%19.80%

3唐明利1363635012.92%12.55%12.73%

4顾立东98484759.33%9.06%9.19%

5路璧华43500004.12%4.00%4.06%

6廖为42954864.07%3.95%4.01%

7优机创新17890001.69%1.65%1.67%

8赵燕15037431.42%1.38%1.40%

9优机投资7886900.75%0.73%0.74%

10简志雄4936620.47%0.45%0.46%

合计7912830674.96%72.82%73.86%

如上表所示，在三种转股价格情形下，本次可转债全部转股后，实际控制人罗辑、欧毅合计直接持有公司股权比例分别为40.19%、39.04%、39.60%，合计控制公司的表决权比例分别为42.63%、41.41%、42.00%，其余股东表决权比例与实际控制人罗辑、欧毅之间存在较大差距，且根据罗辑与欧毅签署的《一致行动协议》及其补充协议，罗辑、欧毅两人之间的一致行动关系在公司存续期间长期有效。此外，公司现有9名董事均为罗辑、欧毅推荐，因此，罗辑、欧毅二人可以对董事会、股东大会形成重大影响。

综上，以最近6个月公司股票收盘价高值、低值和均值分别计算转股价格，本次可转债全部转股后，罗辑、欧毅二人仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变动。

174【中介机构回复】

一、核查程序

中介机构针对上述问题执行了如下核查程序：

1、关于财务性投资的核查（1）查阅发行人审计报告、年度报告、季度报告等文件，对照《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定，逐项核查财务性投资界定及具体情况；

（2）查阅公司的信息披露公告，并向管理层了解自本次发行相关董事会决

议日前六个月起至今，以及最近一期末，公司是否存在已持有或拟持有的财务性投资；

2、关于偿债能力的核查

（1）获取报告期内发行人现金流量变动、应收账款台账、银行授信台账及

银行函证，核查发行人现金流情况、资金受限情况、偿债安排、融资能力，分析发行人是否存在较大资金压力及流动性风险；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司业务开展情况、经营安排、未来资本

性支出等，了解发行人融资方式、融资渠道等是否按计划执行以及提高偿债能力等应对措施情况；

3、关于转股价格对控制权影响的核查

（1）查阅发行人最近6个月二级市场股票价格波动情况，结合发行方案对转股数量进行测算；

（2）查阅罗辑、欧毅于2009年11月27日签署的《一致行动协议书》、于

2021年8月17日签署的《<一致行动协议书>之补充协议》以及于2022年1月

10日签署的《<一致行动协议书>之补充协议（二）》；

（3）查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《总经理工作细则》等治理制度；

（4）查阅发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议文件；

175（5）核查报告期内发行人的董事、高级管理人员的提名及任命情况；

（6）查阅报告期内中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行

人的《证券持有人名册》；

（7）查阅罗辑、欧毅填写的《调查问卷》；

（8）查阅罗辑、欧毅、优机投资、优机创新签署的《关于股份锁定及减持意向的承诺》。

二、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司自本次董事会决议

前六个月（即2024年8月21日）至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资，因此不涉及将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况；

2、公司2024年度因工程建设及扩大业务规模需求，导致银行有息负债及应

付账款增加，因此公司负债大幅增加具有合理性，与同行业公司不存在较大差异；

公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，未来经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障，公司不存在短期偿债压力及流动性风险，公司有充裕的现金流支付可转债的本金及利息，具备可转债偿债能力；本次可转债发行之后将导致公司负债增加，公司已在募集说明书中针对性地进行相关风险揭示。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、以最近6个月公司股票收盘价高值、低值和均值分别计算转股价格，本

次可转债全部转股后，罗辑、欧毅二人仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变动。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易

176所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北

交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

一、关于员工情况的补充披露发行人报告期内员工人数增幅较大，发行人在募集说明书“第三节上市公司的基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容之（三）其他披露内容”中补充披露了员工情况：

2、发行人员工情况

（1）报告期内发行人员工人数变化

报告期各期末，随着经营规模的扩大，发行人员工数量有所增加，具体情况如下表：

单位：名项目2023年12月31日2024年12月31日增减情况行政管理人员6796增加29名财务人员2837增加9名销售人员79107增加28名研发技术人员150185增加35名生产人员305483增加178名合计629908增加279名

由上表可知，2023年至2024年合计增加279名员工，主要原因如下：

*境外子公司优机泰国和境内子公司优机液压全面投产，新招聘较多员工为进一步降本增效，提供供应链安全性、可控性，降低地缘政治风险影响，公司加速推进境内外生产基地布局。2023年，发行人陆续设立优机液压及优机泰国开始布局液压系统零部件的自主生产。随着前期筹备及建设工作的推进，

2024年上述子公司进入全面投产阶段，为保障业务开展及经营，子公司陆续招聘新员工入职。截至2024年12月31日，优机泰国已拥有40名员工、优机液压员工总数达58人，其中生产人员较多。

177*2024年9月比扬精密纳入公司合并报表，导致员工人数增加

优机精密因看好比扬精密所处行业的发展前景及比扬精密深耕行业多年所

积累的技术优势及产业资源优势，进一步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘，以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，投资完成后公司持有其55%股份，自2024年9月起，比扬精密纳入公司合并报表范围。2024年末，因比扬精密成为控股孙公司后将员工人数合并统计而增加82人，其中生产人员和研发技术人员较多。

除此之外，优机股份和子公司精控阀门、JV亦根据自身发展情况新增较多员工。

综上所述，2024年末员工人数增加主要是由于新设子公司全面投产、孙公司并表以及根据自身发展情况招聘新员工等，符合公司实际，具有合理性，不存在异常情形。

（2）发行人人员变动与收入增长趋势相匹配

2023年和2024年，发行人主营业务收入分别为88449.30万元和95778.18万元，2024年同比增长8.29%。随着业务规模的持续扩大，公司新增员工较多，人员规模增长趋势与经营规模相匹配。

（3）发行人对人员管理的措施与风险

截至本募集说明书签署日，发行人共有11家控股子/孙公司，其中包含3家境外子公司。发行人已建立规范、完善的人力资源管理体系，在各个主体配置人力资源部门，严格遵循国内《劳动法》等法律法规要求以及境外劳动法规、文化习惯，通过《员工手册》等制度文件对员工招聘、培训、薪酬福利及绩效考核等环节进行系统化管理，形成了有效的人才培养与激励机制。

报告期内，公司对员工有效管理，未发生与员工之间的重大劳动纠纷、诉讼、仲裁。报告期内，虽然发行人员工总数增长较多，但公司建立了与之匹配的员工管理体系。综上所述，发行人本次人员规模增长不会对公司生产经营造成重大不利影响，公司员工管理风险较低。

（4）新增职工薪酬对公司业绩的影响

178报告期内，发行人职工薪酬如下：

单位：万元项目2023年度2024年度变动金额

职工薪酬12053.6813978.501924.81

由于员工人数的增长，2024年度发行人新增职工薪酬1924.81万元，占当期营业收入和利润总额的比例为1.99%和19.04%。短期来看，由于新设子公司尚未完全释放效益，因此新增职工薪酬对公司业绩存在一定影响。

报告期内，发行人人均创收、创利情况如下：

单位：万元、名

项目2023年/2023年12月31日2024年/2024年12月31日

主营业务收入88449.3095778.18归属于母公司股

7462.547791.87

东的净利润员工人数629908

人均创收140.62112.28

人均创利11.868.58

注：比扬精密在2024年9月起纳入合并报表，因此在计算人均创收和人均创利时对比扬精密在职员工进行折算。

由上表可知，2024年度人均创收和人均创利分别为112.28万元和8.58万元，相较于2023年度人均创收和人均创利略有下降，主要原因系2024年优机泰国和优机液压正处于投产初期，收入和利润的全面释放存在一定滞后，影响了人均创收和创利的情况。未来，公司将依靠员工的积极创造为公司发展提供动力，人均创收和创利亦将有所提高，人才集聚效应将推动公司可持续增长成长。从长远来看，新增职工薪酬不会对公司业绩造成重大不利影响。

除上述事项外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，不存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转

179让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）180（本页无正文，为《关于四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复》之签章页）

法定代表人（签名）：

罗辑四川优机实业股份有限公司年月日181（本页无正文，为开源证券股份有限公司《关于四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

韩琰周碧开源证券股份有限公司年月日

182保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读《关于四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、总经理（签名）：

李刚开源证券股份有限公司年月日

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