证券代码：834062证券简称：科润智控公告编号：2025-085 科润智能控制股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订及制定各项内部管理制度的议案》之子议案2.04修订《董事会议事规则》，表决结果为：同意9票，反对 0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 第一章总则 第一条为规范科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制定本规则。 第二章董事 第二条凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠实、勤勉义务。 第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。 第七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章董事会职权 第八条公司董事会成员9名，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事； 董事会设董事长1人，不设副董事长。 第九条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在公司章程规定范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）负责投资者关系管理工作 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章等授予的其他职权。 第四章董事会的召集、召开 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集。 第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）公司章程规定的其他情形。 第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事，必要时应当通知高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；（三）发出通知的日期； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）会议期限。 电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、 （四）、（九）项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。 第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：(1)委托人和受托人的姓名；(2)委托人对每项提案的简 要意见；(3)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；(4)委托 人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数；董事应当将表决票在签字确认后邮件或传真给董事会秘书。 第五章董事会的审议 第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章董事会的表决 第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或者书面记名等投票方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条采取书面记名投票方式表决的，在与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票并统计表决情况。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条除本规则0规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）因董事与会议提案所涉及的自然人、企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章董事会决议及会议记录第三十六条董事会应当对董事会会议做好记录，该记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况做成 简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第八章董事会决议的执行 第三十九条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。 董事会秘书需经常向董事长汇报董事会决议的执行情况。 第四十条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事 会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十一条对应由董事会审议的事项，因未经董事会决议而实施的，如果 实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十二条每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第九章董事会档案的保存 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票（如有）、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十章附则 第四十四条本规则中，“以上”包含本数，“过”、“超过”不包含本数。本 规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第四十五条本规则为公司章程的附件。 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。 本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及 公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 第四十六条本规则由公司董事会负责解释。公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东会审批通过后方可生效。 第四十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 科润智能控制股份有限公司董事会 2025年7月16日