证券代码：834475证券简称：三友科技公告编号：2025-036

三门三友科技股份有限公司

关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会分别对此发表了意见，同意公司终止实施2023年股权激励计划（以下简称“激励计划”）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

一、本次股权激励计划的基本情况

1、2023年9月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月22日至2023年10月2日，公司对本次激励计划首次授予

激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公

示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023年 10月 9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

2023年10月17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《三门三友科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。

4、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。

5、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。

2024年4月24日，公司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。6、2024年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。

7、2024年8月20日至2024年8月29日，公司对本次激励计划预留授予

激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公

示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-096）和《监事会关于公司2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-097）。

8、2024年9月5日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。

同日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。

9、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。

2024年12月23日，公司已完成对不再具备激励对象资格部分限制性股票

的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-135）。

经事后审查，公司2022-2023年度存在收入确认跨期，导致2022、2023年年报财务数据披露不准确。2025年1月21日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，具体内容详见公司于2025年1月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《前期会计差错更正及定期报告更正公告》（公告编号：2025-007）。更正后，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个

解除限售期解除限售条件中的公司层面业绩考核未达标，激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件确认为未成就，公司未对该部分限制性股票办理解除限售的相关手续。

10、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。

二、终止实施本次激励计划的原因

（一）公司未满足本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件中的公司层面业绩考核未达标，具体如下：

解除限售条件成就情况说明

公司层面业绩考核要求：根据公司更正后的2022、2023年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期业绩考核年度报告，公司2023年经审计的目标为：归属于上市公司股东扣除非经常

公司需同时满足下列两个条件：性损益后的净利润

(1)以2021-2022年两年营业收入均值为基数，2023年28630327.08元，剔除股权激

营业收入增长率不低于10%；励计划的股份支付费用影响后为

(2)以2021-2022年两年净利润均值为基数，2023年净28790612.37元，较2021-2022

利润增长率不低于9%。年两年净利润均值注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合28580282.16元增长0.74%，未并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常满足解除限售条件。性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

因此，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司未对该部分限制性股票办理解除限售的相关手续。

（二）公司拟终止实施本次激励计划

鉴于宏观经济形势、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素

发生变化，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标的设定存在偏差、激励计划设置的公司层面业绩考核条件预计将较难达成，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励和保障激励对象的权益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施2023年股权激励计划，同时一并终止与本次激励计划相关的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等配套文件。

三、本次回购注销限制性股票的相关事项

（一）回购注销限制性股票的原因及数量

鉴于公司拟终止实施2023年股权激励计划，需回购注销52名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1835200股，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的1.78%。

（二）限制性股票的回购价格

本激励计划限制性股票首次授予后，公司共实施一次权益分派，具体如下：

公司2023年年度权益分派方案：以公司股权登记日应分配股数102660800股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本102930000股减去回购的股份

269200股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向

参与分配的股东每10股派1.20元人民币现金。公司2023年年度权益分派已于

2024年7月9日实施完毕。

根据《激励计划》“第十一章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，本激励计划限制性股票的回购价格调整方法为：“派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。”根据权益分派方案，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=102660800*（1.20÷10）÷

102930000=0.1196862；

本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格 P＝3.69-0.1196862≈3.57 元/股。

（三）限制性股票回购的资金来源及资金总额

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购注销资金总额为6551664.00元（计算过程：3.57元/股×1835200股=6551664.00元）。

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况回购注销前回购注销后类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1.有限售条件股份6084534059.13%5901014058.39%

2.无限售条件股份

4204986040.87%4204986041.61%（不含回购专户股份）

3.回购专户股份0000

——用于股权激励或员工

0000

持股计划等

——用于减少注册资本0000

总计102895200100.00%101060000100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2025年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为101060000股。

公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商

信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。在本次终止事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理回购手续。此外，公司将结合相关法律法规及公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、终止实施本次激励计划对公司的影响

根据企业会计准则及相关规定：若权益工具因未满足提前设定的可行权条件

而被取消，应视为股权激励计划的“作废”，公司无需做加速行权处理，而应冲销前期已确认的相关股份支付费用；除上述情形外导致的提前终止，视为股权激励计划的“取消”，公司应加速确认剩余等待期内的相关费用。

根据上述规定，公司拟终止2023年股权激励计划的原因为“预计2024、2025年两个考核年度公司层面业绩考核目标均无法达到解除限售条件”，公司估计未来能够满足解除限售条件的限制性股票数量为零，取消股权激励计划不做加速行权的会计处理。

由于公司取消股权激励计划对净利润产生的影响最终以会计师事务所审计

结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、相关审核意见

（一）独立董事专门会议意见经审查，我们认为：公司在综合考量当前宏观经济、市场环境、公司经营情况及长远发展等因素基础上，认为2023年股权激励计划确已失去原有的激励作用，继续实施股权激励计划已难达到激励效果。

本次股权激励计划终止程序，符合《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规的有关规定，相关程序合法、合规，相关回购价格符合激励计划约定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会核查意见经审议，本次终止2023年股权激励计划并回购注销已授予的限制性股票，综合考虑了当前宏观经济、市场环境及公司实际经营情况等因素，决策和审批程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，监事会一致同意公司终止2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项。

（三）法律意见书结论性意见

北京天元（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的

原因、数量及价格符合《第4号指引》及《激励计划》的相关规定。本次终止暨回购注销事项尚需经公司股东大会审议；公司尚待履行相应的信息披露义务并按

照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

八、备查文件目录

（一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

（二）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议》；

（三）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

（四）《三门三友科技股份有限公司监事会关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项的核查意见》；

（五）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司终止实施

2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见》。

三门三友科技股份有限公司董事会

2025年4月25日