证券代码：834599证券简称：同力股份公告编号：2025-069

陕西同力重工股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.01：修订《陕西同力重工股份有限公司股东会议事规则》；议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次修订后尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准，待股东会通过后生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

陕西同力重工股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了保证陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的

正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法权益，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定。第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会职权

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十）审议批准本规则第八条规定的关联交易；

（十一）审议批准本规则第九条规定的交易事项；

（十二）审议批准公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一

期经审计净资产50％以上（含50％）的借款融资事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议、或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券、股权激励计划和员工持股计划；股东会

对董事会的授权内容应明确、具体；董事会具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八条公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东会审议通过：

公司与关联方发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、接受担保和资助、单纯减免公司义务的债务除外）。

第九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。

公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理估计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。

相关额度的适用不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

第十一条股东会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东会职权，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。

第三章股东会的召集

第十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十三条临时股东会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东会

应当在事实发生之日起两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议发布前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所产生的必要费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案要求，股东会不得进行表决并作出决议。股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中不列明或者不符合本议事规则第十八条、《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第二十二条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当提供董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午15:00。

第二十九条公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知指定的会议地点。

第三十条股东会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负责。股

东会委托董事会承担会议期间的会务工作（包括会议文件准备）。

第三十一条股东会设置会场，以现场会议形式召开。

第三十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东应当以书面形式委

托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第三十五条会议登记采用现场登记方式。股东出席股东会应按会议通知规

定的时间和地点进行登记。异地股东可以用传真、电子邮件或信函方式登记。

第三十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。

第三十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签署。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

第四十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十一条股东会会议按下列程序依次进行：

（一）会议代表报到；

（二）会议主持人宣布股东会会议开始；

（三）董事会秘书报告现场出席会议股东和代理人所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

（四）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席股东所持表决权的过半数同意通过）；

（五）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对提案进行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）；

（六）会议主持人宣布休会进行表决；

（七）会议工作人员在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；

（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；

（九）会议主持人宣读股东会决议；

（十）律师宣读所出具的股东会法律意见书（仅限年度股东会）；

（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。

第四十二条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员可以列席会议。

第四十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第四十五条董事会应当就负责审计的会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做专项说明。

第四十六条股东出席股东会，可以要求在会议上发言。但应当遵守以下规

则：

（一）要求在股东会发言的股东，应当在股东会召开前，联系公司并登记；

等级发言人数一般以10人为限，超过10人，通过抽签决定。

（二）登记发言在10人以内，按照登记顺序发言；股东在会议开始前临时

要求发言的，应当先向现场工作人员报名，经会议主持人认可，方可发言；股东在会议进行中，临时要求发言的，应当先举手示意，经主持人许可后，可即席发言，或者到指定发言席发言。

（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，由会议主持人指定发言。

（四）股东发言时间的长短由会议主持人根据具体情况在会前宣布。

股东违反前款规定的发言，会议支持人可以拒绝或者制止。

第四十七条股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股

东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；

（二）言简意赅，不得重复发言；

（三）本规则对股东发言的其它要求。

第四十八条股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称。

第四十九条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行议案表决时，股东不得进行发言。

股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。

第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会有义务认真负责地回答股东提出的问题。

第五十一条股东可以就议案内容提出质询，董事会、高级管理人员应当对

股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

有下列情形之一时，董事高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密；

（五）其他重要事由。

第六章股东会的表决和决议

第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十三条股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股分的，应当在一年内依法消除该部分。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变更有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。股东会决议的告示应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，在征得有权部门的同意后，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出说明。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。

第五十九条董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权依据法律法

规和《公司章程》的规定向股东会提出非独立董事候选人，提名人提名的候选人数不得超过拟选举或者变更的非独立董事人数。

（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。（三）股东提名非职工代表董事（含独立董事）候选人的，应当以书面方式将提名理由、候选人简历等提交公司董事会或审计委员会，经董事会或审计委员会决议通过后，提交股东会决议；或者股东可以以股东会临时提案的方式提出提名董事候选人（含独立董事）提案，临时提案程序应符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

提名人在提名非职工代表董事之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

（四）非职工代表董事、职工代表董事候选人在股东会或职工代表大会等有

权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。职工代表董事的民主选举程序：

1、职工代表董事应当为本公司职工，并具备以下条件：

应具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和《公司章程》；熟悉公司经营管理情况；具有较好的协调沟通、参与经营管理和财务监督的能力；符合法律法规和公司章程规定的其他条件。

2、职工代表董事候选人应当由公司工会提名。

3、公司工会组织召开职工大会或职工代表大会，职工大会或职工代表大会

以现场方式为主，同时可以提供网络等其他方式便于职工投票。

4、职工大会或职工代表大会应当有全体职工或全体职工代表的2/3以上出席，方可召开。同一职工只能选择现场、网络、或者其他表决方式中的一种，同一职工出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、职工代表董事经参与投票职工的过半数通过选举产生。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

非职工代表董事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。

第六十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第六十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十二条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条股东会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。

第六十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师共同负责计票、监票，并由监票人当场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十八条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十九条公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（简称“重大信息”），会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及《北京证券交易所股票上市规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第七十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在的中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章会议记录

第七十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（五）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七章股东会决议的执行

第七十三条股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

第七十四条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

第七十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。

第七十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公

司董事会应当在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则

第七十八条本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第七十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和北京证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第八十条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第八十一条本规则是《公司章程》的附件，自股东会审议通过后起生效。

第八十二条本规则由董事会负责解释。陕西同力重工股份有限公司董事会

2025年7月7日