证券代码：834599证券简称：同力股份公告编号：2025-071

陕西同力重工股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.03：修订《陕西同力重工股份有限公司对外投资管理制度》；议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次修订后尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准，待股东会通过后生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

陕西同力重工股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，合理化解投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括：

（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；

（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；

（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。

第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，所属分公司无权

决策投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条董事会、总经理办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均

应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本

制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。

第五条投资项目的资金来源：

（一）公司自身资金积累；

（二）借款或其他融资方式筹集的资金。

第二章投资决策权限及批准程序

第六条公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的下列对外投资交易（除提供担保、提供财务资助外），须

经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。

交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

第八条公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条董事会审议标准的，由总经理办公会研究决定。

第九条涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易管理制度》的规定。

第十条凡纳入公司年度投资预算的投资项目，经股东会决定后，原则上不

再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第三章对外投资项目的审查、实施与管理

第十一条公司对外投资如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具

有证券、期货相关业务资质的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十二条对外投资获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十三条投资项目由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；

属资本经营的对外投资项目，经董事会办公室负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。

第十四条投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、审计委员会及股东会汇报。独立董事有权发表意见。

第十五条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度考核并将其结果报告股东会。

第四章对外投资的处置

第十六条公司应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应当查明原因，及时采取有效措施。

第十七条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照《公司章程》及本规定的规定履行相应的审批程序后方可执行。

第十八条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会

计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。

第十九条公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。

第二十条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。

第二十一条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予内部行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资重大损失的。

第二十二条对认真执行本制度，且投资项目达到预期目标的项目负责人及

有关人员，公司给予奖励。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十三条公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监督管理部

门的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定履行信息披露的义务。

第二十四条公司相关部门应当配合公司董事会办公室做好对外投资及融资的信息披露工作。

第二十五条对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度自股东会审议通过后生效。

第二十八条本制度由董事会解释。

陕西同力重工股份有限公司董事会

2025年7月7日