证券代码：834599证券简称：同力股份公告编号：2025-067

陕西同力重工股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护陕西同力重工股第一条为维护陕西同力重工股

份有限公司（以下简称公司）、股东和份有限公司（以下简称公司）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）《北民共和国证券法》（以下简称《证券法》）京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以（以下简称《上市规则》）和其他有关下简称《上市规则》）和其他有关规定，规定，制订本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公新增司是在陕西同力重工有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在陕西省西安市沣东新城市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91610000770021473U。

第二条公司系依照《公司法》和第三条公司经全国中小企业股其他有关规定成立的股份有限公司。经份转让系统（以下简称全国股转系统、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转公司）同意并经中国证券监督全国股转系统、全国股转公司）同意并管理委员会（以下简称中国证监会）于经中国证券监督管理委员会（以下简称2021年1月6日核准，向不特定合格投中国证监会）于2021年1月6日核准，资者发行人民币普通股5000万股，于向不特定合格投资者发行人民币普通2021年2月22日在全国股转系统精选

股5000万股，于2021年2月22日在层挂牌。

全国股转系统精选层挂牌。公司于2021年11月15日在北京公司于2021年11月15日在北京证券交易所上市。

证券交易所上市。公司简称：同力股份；股票代码：

834599。

第五条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民

45752.5万元。币46152.50万元。

第八条董事长为公司的法定

第七条董事长为公司的法定代代表人。

表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职新增

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司债对公司债务承担责任。

务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、高级管理人员。公司、股东、董东、董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员之间涉及章程规定的理人员。公司、股东、董事、监事、高纠纷，应当先行通过协商解决。协商不级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，成的，可向公司住所地有管辖权的人民应当先行通过协商解决。协商不成的，法院提起诉讼。

可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条自本章程生效之日起，原第十二条本章程所称高级管理

陕西同力重工股份有限公司章程废止。人员是指公司的总经理、副总经理、董本章程所称高级管理人员是指公司的事会秘书、财务总监。

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十三条公司发行的股份，以第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。公司人民币标明面值，每股面值1元。公司所有股份均为普通股。所有股份均为普通股。

第十六条公司发行股份总数为第二十条公司发行股份总数为

【5500】万股，均为人民币普通股。46152.50万股，均为人民币普通股。

公司

第十七条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，对为他人取或者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，经股展的需要，依照法律、法规的规定，经东大会分别作出决议，可以采用下列方股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他（五）法律、行政法规及中国证监方式。会规定的其他方式。

第二十条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公

以依照法律、行政法规、部门规章和本司股份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公

（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公司收

公司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；

收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行

（五）公司为维护公司价值及股的可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股除上述情形外，公司不进行买卖本东权益所必需。

公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或新增

者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十一条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十条第（一）项、第（二）项的原因收十四条第一款第（三）项、第（五）项、

购本公司股份的，应当经股东大会决第（六）项规定的情形收购本公司股份议。公司因第二十条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进项规定的情形收购本公司股份的，可以行。公司因本章程第二十四条第（一）依照公司章程的规定或者股东大会的项、第（二）项的原因收购本公司股份授权，经三分之二以上董事出席的董事的，应当经股东会决议。公司因第二十会会议决议。四条第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照第二十条规定收购本公项规定的情形收购本公司股份的，可以司股份后，属于第（一）项情形的，应依照公司章程的规定或者股东会的授当自收购之日起10日内注销；属于第权，经三分之二以上董事出席的董事会

（二）项、第（四）项情形的，应当在会议决议。

6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条规定收购本

公司依照第二十条第（三）项规定公司股份后，属于第（一）项情形的，收购的本公司股份，公司合计持有的本应当自收购之日起10日内注销；属于公司股份数不得超过本公司已发行股第（二）项、第（四）项情形的，应当份总额的10%，并应当在三年内转让或在6个月内转让或者注销。

注销。公司依照第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十二条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依转让。法转让。

公司股份采用公开方式转让的，应公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采用非公开方式转让的，股东应当股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。记存管机构办理登记过户。

第二十三条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份

新增前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十四条公司控股股东、实际第三十条公司董事、高级管理人

控制人及其亲属，以及上市前直接持有员应当向公司申报所持有的本公司的

10%以上股份的股东或虽未直接持有但股份及其变动情况，在就任时确定的任

可实际支配10%以上股份表决权的相关职期间每年转让的股份不得超过其所主体，持有或控制的本公司向不特定合持有本公司同一类别股份总数的百分格投资者公开发行前的股份，自公开发之二十五，所持本公司股份自公司股票行并上市之日起12个月内不得转让或上市交易之日起1年内不得转让；上

委托他人代为管理。述人员离职后半年内，不得转让其所持前款所称亲属，是指公司控股股有的本公司股份。公司持有5%以上的东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、股东、董事、高级管理人员，将其持有父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配的本公司股票或者其他具有股权性质偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母的证券在买入后6个月内卖出，或者在以及其他关系密切的家庭成员。卖出后6个月内又买入，由此所得收益公司董事、监事、高级管理人员持归本公司所有，本公司董事会将收回其有的本公司股份，按照《公司法》规定，所得收益。但是，证券公司因购入包销自上市之日起12个月内不得转让，在售后剩余股票而持有5%以上股份的，任职期间每年转让的股份不超过其所以及有中国证监会规定的其他情形的

持本公司股份总数的25%，离职后6个除外。

月内不得转让。前款所称董事、高级管理人员、自公司董事、监事和高级管理人员在然人股东持有的股票或者其他具有股

下列期间不得买卖本公司股票：权性质的证券，包括其配偶、父母、子

（一）公司年度报告、中期报告公女持有的及利用他人账户持有的股票告前30日内及季度报告公告前10日或者其他具有股权性质的证券。

内；因特殊原因推迟年度报告、中期报公司董事会不按照本条第一款规

告公告日期的，自原预约公告日前30定执行的，股东有权要求董事会在30日起算，直至公告日日终；日内执行。公司董事会未在上述期限内

（二）公司业绩预告、业绩快报公执行的，股东有权为了公司的利益以自告前10日内；己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）自可能对公司股票交易价公司董事会不按照本条第一款的

格、投资者投资决策产生较大影响的重规定执行的，负有责任的董事依法承担大事件（以下简称重大事件或重大事连带责任。项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本章程第二十四条第四款第二项至第四项规定的期间。

第二十五条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受

6个月时间限制。删除

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

第二十六条公司的股份持有人为第三十一条公司股份的持有人为公司股东。公司股东。

公司依据中国证券登记结算有限公司依据证券登记结算机构提供

责任公司提供的凭证建立股东名册，且的凭证建立股东名册，股东名册是证明应根据中国证券登记结算有限责任公股东持有公司股份的充分证据。股东名司证券簿记系统记录的数据及时进行册由董事会秘书负责保管。股东按其所股东名册变更。股东名册由董事会秘书持有股份的类别享有权利，承担义务；

负责保管。股东按其所持有股份的种类持有同一类别股份的股东，享有同等权享有权利，承担义务；持有同一种类股利，承担同种义务。

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第二十八条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告、符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿和会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关资料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律法规的规定，应当向及持股数量的书面文件，公司经核实股公司提供证明其持有公司股份的种类东身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十条公司章程、股东大会第三十五条公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，保障股东对公司重大事行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司股东大会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼；在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条股东会有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决新增议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十一条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续一百八十

1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或者合计持有公司百分之

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司一以上股份的股东有权书面请求审计

职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员的规定，给公司造成损失的，股东可以会成员执行公司职务时违反法律、行政书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股失的，前述股东可以书面请求董事会向东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条董事、高级管理人员第三十八条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第三十三条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章

程、维护公司利益；程；（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条公司任一股东所持公第四十一条公司任一股东所持

司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍公司5%以上的股份被质押、冻结、司法

卖、托管、设定信托或者被依法限制表拍卖、托管、设定信托或者被依法限制决权的，应当及时通知公司并予以披表决权的，应当及时通知公司并予以披露。露。第三十五条公司的控股股东、实第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。的利益。

公司应防止大股东及关联方通过公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或和资源，不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用：间接提供给大股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资（一）有偿或无偿拆借公司的资金金给大股东及关联方使用；给大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机（二）通过银行或非银行金融机构构向大股东及关联方提供委托贷款；向大股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及关联方进行（三）委托大股东及关联方进行投投资活动；资活动；

（四）为大股东及关联方开具没（四）为大股东及关联方开具没有有真实交易背景的商业承兑汇票；真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及关联方偿还债（五）代大股东及关联方偿还债务；务；

（六）以其他方式占用公司的资（六）以其他方式占用公司的资金金和资源。和资源。新增第二节股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

新增履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟新增发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券新增交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十六条股东大会是公司的第四十七条公司股东会由全体权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公（九）审议批准本章程第四十八

司形式、解散或者清算等事项作出决条规定的担保事项；

议；（十）审议批准本章程第四十九

（十）修改本章程；条规定的关联交易；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准本章程第五十事务所作出决议；条规定的交易事项；

（十二）审议批准第三十七条规（十二）审议批准公司借款金额定的担保事项；单项或者一年内累计金额达到公司最

（十三）审议批准第三十八条规近一期经审计净资产50％以上（含定的关联交易；50％）的借款融资事项；

（十四）审议批准第三十九条规（十三）审议公司在一年内购买、定的对外投资、购买或出售资产、委托出售重大资产超过公司最近一期经审

理财等交易事项；计总资产30%的事项；

（十五）审议批准公司借款金额（十四）审议批准变更募集资金单项或者一年内累计金额达到公司最用途事项；近一期经审计净资产50％以上（含（十五）审议股权激励计划和员

50％）的借款融资事项；工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金（十六）审议法律、行政法规、部用途事项；门规章或者本章程规定应当由股东会

（十七）审议股权激励计划；决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公门规章或本章程规定应当由股东大会司债券作出决议。

决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章上述股东大会的职权不得通过授程、股东会授权由董事会决议，可以发权的形式由董事会或其他机构和个人行股票、可转换为股票的公司债券；股代为行使。股东大会对董事会进行授权东会对董事会的授权内容应明确、具的，授权内容应明确、具体。股东大会体；董事会具体执行应当遵守法律、行不得将其法定职权授予董事会行使。政法规、中国证监会及交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十七条公司下列对外担保第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过公司最司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月（二）公司的对外担保总额，超过

内累计计算原则，达到或超过公司最近最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计总资产的30%以后提供的任的任何担保；

何担保；（三）公司在一年内向他人提供

（三）为资产负债率超过70%的担担保的金额超过公司最近一期经审计保对象提供的担保；总资产的30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的担

经审计净资产10%的担保；保对象提供的担保；

（五）对持股公司5%以上股份的（五）单笔担保额超过最近一期

股东、实际控制人及其关联方提供的担经审计净资产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关

（六）法律、行政法规、部门规章、联方提供的担保。

中国证监会、北京证券交易所或者公司董事会审议担保事项时，必须经出章程规定的其他担保情形。席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

公司为关联方提供担保的，应当具有合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，相关关联股东应回避表决。

股东在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）为按照本章程规

定的审批权限或者违反审批权限、审议程序擅自或者违规或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人员的法律责任。

第三十八条公司发生的下列关第四十九条公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审联交易，经董事会审议后由股东会审议议通过：通过：

公司与关联方发生交易金额在公司与关联方发生交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易（公司获审计总资产2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司赠现金资产、接受担保和资助、单纯减义务的债务除外）。免公司义务的债务除外）。

第三十九条公司发生的交易（除第五十条公司发生的交易（除提提供担保、提供财务资助外）达到下列供担保、提供财务资助外）达到下列标

标准之一的，应当提交股东大会审议：准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（一）交易涉及的资产总额（同时（同时存在账面值和评估值的，以孰高存在账面值和评估值的，以孰高为准）为准）占公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的50%以

50%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司最近（二）交易的成交金额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且超过一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；以上，且超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条公司与同一交易方同时发生本条

规定的同一类别且方向相反的交易时，规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司发生股权交易，导致公司合并公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。础，适用本条规定。

前述股权交易未导致合并报表范前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权益围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本变动比例计算相关财务指标，适用本条条。规定。

公司直接或者间接放弃控股子公公司直接或者间接放弃控股子公

司股权的优先受让权或增资权，导致子司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公财务指标作为计算基础，适用本条规司部分放弃控股子公司或者参股子公定。公司部分放弃控股子公司或者参股司股权的优先受让权或增资权，未导致子公司股权的优先受让权或增资权，未合并报表范围发生变更，但是公司持股导致合并报表范围发生变更，但是公司比例下降，应当按照公司所持权益变动持股比例下降，应当按照公司所持权益比例计算相关财务指标，适用本条。公变动比例计算相关财务指标，适用本条司对其下属非公司制主体放弃或部分规定。公司对其下属非公司制主体放弃放弃收益权的，参照适用前述规定。或部分放弃收益权的，参照适用前述规除提供担保、提供财务资助和委托定。

理财等北京证券交易所业务规则另有除提供担保、提供财务资助和委托

规定事项外，公司进行的同一类别且与理财等北京证券交易所业务规则另有标的相关的交易时，应当按照连续12规定事项外，公司进行的同一类别且与个月累计计算的原则，适用本条。已经标的相关的交易时，应当按照连续12按照本章规定履行相关义务的，不再纳个月累计计算的原则，适用本条规定。

入相关的累计计算范围。已经按照本章规定履行相关义务的，不公司提供财务资助，应当以发生额再纳入相关的累计计算范围。

作为成交金额，适用本条。公司提供财务资助，应当以发生额公司连续12个月滚动发生委托理作为成交金额，适用本条规定。

财的，以该期间最高余额为成交额，适公司进行委托理财，因交易频次等用本条。原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

本章程中关于“交易”事项的董事会、董事长职权，释义和口径参照适用本条规定。

第四十条交易标的为股权且达第五十一条交易标的为股权且

到上述标准时，公司应当提供交易标的达到第四十九条标准时，公司应当提供最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的最近一年又一期财务报告的

交易标的为股权以外的非现金资产的，审计报告；交易标的为股权以外的非现应当提供评估报告。经审计的财务报告金资产的，应当提供评估报告。经审计截止日距离审计报告使用日不得超过的财务报告截止日距离审计报告使用六个月，评估报告的评估基准日距离评日不得超过六个月，评估报告的评估基估报告使用日不得超过一年。准日距离评估报告使用日不得超过一公司购买、出售资产交易，涉及资年。

产总额或者成交金额连续十二个月内公司购买、出售资产交易，涉及资累计计算超过公司最近一期经审计总产总额或者成交金额连续十二个月内

资产30%的，应当比照前款的规定提供累计计算超过公司最近一期经审计总评估报告或者审计报告，提交股东大会资产30%的，应当比照前款的规定提供审议。评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

第四十一条股东大会分为年度第五十二条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十二条临时股东大会不定第五十三条临时股东会不定期期召开，有下列情况之一的，公司在事召开，有下列情况之一的，公司在事实实发生之日起2个月内召开临时股东大发生之日起2个月内召开临时股东会：

会：(一)董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规人数或者本章程所定人数的2/3时；

定人数或者章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收本总额的1/3时；

股本总额的1/3时；(三)单独或合计持有公司10%以上（三）单独或合计持有公司10%以股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十三条公司召开股东大会第五十四条公司召开股东会的

的地点以通知为准。股东大会将设置会地点为：公司住所地或者董事会确定的场，以现场会议形式召开。公司还将提其他合适地点。

供网络或其他方式为股东参加股东大股东会将设置会场，以现场会议形会提供便利。股东通过上述方式参加股式召开。公司还将提供网络投票的方式东大会的，视为出席。或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开的地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

新增（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定新增的期限内按时召集股东会。

第四十四条独立董事有权向董第五十七条经全体独立董事过

事会提议召开临时股东大会。对独立董半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的临时股东会的提议，董事会应当根据法规定，在收到提议后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反提议后10日内提出同意或者不同意召馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，将说明理由并公时股东会的，将说明理由并公告。

告。

第四十五条监事会有权向董事第五十八条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召收到提议后10日内提出同意或者不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十六条单独或者合计持有第五十九条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会公司百分之十以上股份的股东有权向

请求召开临时股东大会，并应当以书面董事会请求召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或者不同临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东向审计委员会提议召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向监事会会，并应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原提案的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。在股东大会决议公告之以自行召集和主持。股东会股东会审计前，召集股东大会的股东合计持股比例委员会或者股东决定自行召集股东会不得低于10%。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出

股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十七条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事删除会。

第四十八条监事会或股东自行第六十条对于审计委员会或者

召集的股东大会，公司董事会、董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书应当予以配合，及时履行信息披露会秘书将予配合。董事会应当提供股权义务；董事会应当提供股权登记日的股登记日的股东名册。

东名册。

第四十九条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股第六十二条提案的内容应当属

东大会职权范围，有明确议题和具体决于股东会职权范围，有明确议题和具体议事项，并且符合法律、行政法规和本决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，第六十三条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提交股东会审议。但临时提案违出股东大会通知公告后，不得修改股东反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知中已列明的提案或增加新的定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召集人将在年度股第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。公司在计算起发出股东大会通知后，无正当理始期限时，不应当包括会议召开当日。

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条股东大会的通知包第六十五条股东会的通知包括括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；

案；(三)以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代

东均有权出席股东大会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理托代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权

（四）有权出席股东大会股东的登记日；

股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码；

号码。(六)网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当间及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充容。分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会采用网络或其他方式的，容。

应当在股东大会通知中明确载明网络股东会股东会股东会网络或其他

或其他方式的表决时间及表决程序。股方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时东会召开前一日下午3：00，并不得迟间，不得早于现场股东大会召开前一日于现场股东会召开当日上午9：30分:下午3点，并不得迟于现场股东大会召其结束时间不得早于现场股东会结束开当日上午9点30分，其结束时间不当日下午3：00。

得早于现场股东大会结束当日下午3股权登记日与会议日期之间的间点。隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十四条股东大会拟讨论董第六十六条股东会拟讨论董事事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露

将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股(二)与公司或者公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其(四)是否受过中国证监会及其他他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取新增消。一旦出现延期或着取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十五条本公司董事会和其第六十八条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第五十六条股权登记日登记在第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席册的所有股东或其代理人均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第五十七条个人股东亲自出席第七十条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代表明其身份的有效证件或者证明；代理

理他人出席会议的，应出示本人有效身他人出席会议的，应出示本人有效身份份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第五十八条股东出具的委托他第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类型和数量；

（三）分别对列入股东大会议程(二)代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列入的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期对或弃权票的指示等；

限；(四)委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委(五)委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第五十九条委托书应当注明如删除果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书第七十二条代理投票授权委托

由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件应当经过公的授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条出席会议人员的会第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十二条集人将依据股东名第七十四条召集人和公司聘请

册对股东资格的合法性进行验证，并登的律师将依据证券登记结算机构提供记股东姓名（或名称）及其所持有表决的股东名册共同对股东资格的合法性权的股份数。在会议主持人宣布现场出进行验证，并登记股东姓名（或者名称）席会议的股东和代理人人数及所持有及其所持有表决权的股份数。在会议主表决权的股份总数之前，会议登记应当持人宣布现场出席会议的股东和代理终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条股东大会召开时，本第七十五条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。应当列席会议。

第六十四条股东大会由董事长第七十六条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东大会第七十七条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十六条在年度股东大会上，第七十八条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十七条董事、监事、高级管第七十九条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第六十八条会议主持人应当在第八十条会议主持人应当在表表决前宣布现场出席会议的股东和代决前宣布现场出席会议的股东和代理

理人人数及所持有表决权的股份总数，人人数及所持有表决权的股份总数，现现场出席会议的股东和代理人人数及场出席会议的股东和代理人人数及所所持有表决权的股份总数以会议登记持有表决权的股份总数以会议登记为为准。准。

第六十九条股东大会应有会议第八十一条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；

言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；(六)计票人及监票人姓名；

（六）计票人及监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

股东大会会议记录由董事会秘书负责。

第七十条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席或的董事、董事会秘书、召集人或其代表、者列席会议的董事、董事会秘书、召集

会议主持人应当在会议记录上签名。会人或者其代表、会议主持人应当在会议议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网

表决情况的有效资料一并保存，保存期络及其他方式表决情况的有效资料一限不少于10年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十一条召集人应当保证股第八十三条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要措或者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本本次股东大会。次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十二条股东大会决议分为第八十四条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十三条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；告；(二)董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；

免；(四)除法律、行政法规规定或者本

（四）董事会和监事会成员的报章程规定应当以特别决议通过以外的酬和支付方法；其他事项。

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东大第八十六条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；

本；(二)公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；

清算；(三)本章程的修改；

（三）本章程的修改；(四)股权激励计划；

（四）股权激励计划；(七)公司在一年内购买、出售重大

（五）公司在一年内购买、出售重资产或者向他人提供担保的金额超过

大资产或者担保金额超过公司最近一公司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；(五)法律、行政法规或者本章程规

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

公司及控股子公司持有的公司股股东会审议影响中小股东利益有

份没有表决权，且该部分股份不计入出影响的重大事项时，对中小股东的表决席股东大会有表决权的股份总数。情况应当单独计票。单独计票结果应当董事会、独立董事和符合相关规定及时公开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。征集公司持有的本公司股份没有表决投票权应当向被征集人充分披露具体权，且该部分股份不计入出席股东会有投票意向等信息，且不得以有偿或者变表决权的股份总数。

相有偿的方式进行。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条股东与股东大会拟第八十八条股东会审议有关关

审议事项有关联关系的，应当回避表联交易事项的，关联股东不应当参与投决，其所持有表决权的股份不计入出席票表决，其所代表的有表决权的股份不股东大会有表决权的股份总数，全体股计入有效表决总数；股东会决议公告应东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

避和表决程序如下：（一）与股东会审议的事项有关

（一）股东大会审议的事项与股联关系的股东，应当在股东会召开之日

东有关联关系，该股东应当在股东大会前向公司董事会报告其关联关系并主召开之日前向公司董事会披露其关联动申请回避；

关系；（二）股东会在审议有关联交易

（二）股东大会在审议有关关联的事项时，主持人应向股东会说明该交

交易事项时，大会主持人宣布有关联关易为关联交易，所涉及的关联股东以及系的股东，并解释和说明关联股东与关该关联股东应予回避等事项；由非关联联交易事项的关联关系；股东就该事项进行表决；

（三）大会主持人宣布关联股东（三）有关联关系的股东没有回回避，由非关联股东对关联交易事项进避的，其他股东有权向会议主持人申请行审议、表决。该有关联关系的股东回避并说明回避关联事项形成决议，必须由出席会事由，会议主持人应当根据有关法律、议的非关联股东有表决权的股份数的法规和规范性文件决定是否回避。会议

1/2以上通过；如该交易事项属特别决主持人不能确定该被申请回避的股东议范围，应由出席会议的非关联股东有是否回避或有关股东对被申请回避的表决权的股份数的2/3以上通过。股东是否回避有异议时，由全体与会股关联股东未就关联事项按上述程东（包括股东代理人）所持表决权的过

序进行关联关系披露或回避的，有关该半数决定该被申请回避的股东是否回关联事项的决议无效。避；

（四）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的

特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第七十七条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条除公司处于危机等第八十九条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第七十九条董事、监事候选人名第九十条非职工代表董事候选单以提案的方式提请股东大会表决。股人名单以提案的方式提请股东会表决。

东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举非职工代表董事进行表根据本章程的规定或者股东大会的决决时，根据本章程的规定或者股东会的议，可以实行累积投票制。决议，可以实行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：下列情形股东会应当采用累积投

（一）选举两名以上独立董事；票制：

（二）单一股东及其一致行动人拥（一）选举两名以上独立董事；

有权益的股份比例在30％及以上的上（二）单一股东及其一致行动人拥市公司选举两名及以上董事或监事。有权益的股份比例在百分之三十及以前款所称累积投票制是指股东大上的，选举两名及以上非职工代表董会选举董事或者监事时，每一股份拥有事。

与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举非职工代表董事时，每一股份拥有董事会应当向股东公告候选董事、监事与应选非职工代表董事人数相同的表

的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用，获选非职工代表董事分别按应选非职工代表董事人数依次以得票较高者确定。

（一）非职工代表董事候选人提

名的方式和程序：

1、董事会、审计委员会、单独或

合计持有公司有表决权股份总数1%以

上的股东，有权提名非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。

2、董事会、单独或合计持有公司

已发行股份1%以上的股东可以提名独

立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3、全体提名人将董事候选人名单

提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。

4、股东提名非职工代表董事（含独立董事）候选人的，应当在股东会召开十日之前向召集人提出，并且以书面方式同时提交本章程第六十六条规定的信息以及提名理由、候选人简历等提

交公司董事会或审计委员会，经董事会或审计委员会决议通过后，提交股东会决议；或者股东可以以股东会临时提案的方式提出提名董事候选人（含独立董事）提案，临时提案程序应符合法律、行政法规及本章程的规定。

非职工代表董事候选人应在股东

会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（二）非职工代表董事、职工代表董事候选人在股东会或职工代表大

会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司

是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十条董事会、监事会、连续

90日以上持有或者合并持有公司3％以

上股份的股东可以提出非独立董事、监删除事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

第八十一条除累积投票制外，股第九十一条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出出决议外，股东大会将不会对提案进行决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十二条股东大会审议提案第九十二条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十三条同一表决权只能选第九十三条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

第八十四条股东大会采取记名第九十四条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。

第八十五条公司股东大会审议第九十五条公司股东会审议下

下列影响中小股东利益的重大事项时，列影响中小股东利益的重大事项时，对对中小股东的表决情况应当单独计票中小股东的表决情况应当单独计票并

并披露：披露：

（一）任免董事；（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途对外提供财务资助、变更募集资金用途等；等；

（四）重大资产重组、股权激励、（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。规则及公司章程规定的其他事项。

第八十六条股东大会对提案进第九十六条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束第九十七条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第八十八条出席股东大会的股第九十八条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决结算机构作为内地与香港股票市场交票、未投的表决票均视为投票人放弃表易互联互通机制股票的名义持有人，按决权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对第九十九条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股东未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份新增总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或

新增者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条股东大会通过有关董第一百〇二条股东会通过有关

事、监事选举提案的，新任董事、监事董事选举提案的，新任董事就任时间为就任时间为提案通过之日。提案通过之日。

第九十一条股东大会通过有关第一百〇三条股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后2个月内实实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十二条公司董事为自然人，第一百〇四条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、总经理，对该公司、董事或者厂长、总经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、企并负有个人责任的，企业被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务(五)个人所负数额较大的债务到到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市人；

场禁入措施或者认定为不适当人选，期(六)被中国证监会采取证券市场限尚未届满；禁入措施，期限尚未满的；

（七）被全国股转公司或者证券(七)被证券交易所采取认定其不

交易所采取认定其不适合担任公司董适合担任上市公司董事、高级管理人员

事、监事、高级管理人员的纪律处分，等，期限未满的；期限尚未届满；(八)法律、行政法规或者部门规章

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

及中国证监会和北京证券交易所规定违反本条规定选举、委派董事的，的其他情形。该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司将解除其该选举、委派或者聘任无效。董事在任职务，停止其履职。

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条董事由股东大会选第一百〇五条非职工董事由股

举或更换，任期3年。董事任期届满，东会选举或更换，并可在任期届满前由可连选连任。股东会解除其职务。董事任期三年。董董事任期从就任之日起计算，至本事任期届满，可连选连任；但独立董事届董事会任期届满时为止。董事任期届的连任时间不能超过六年。

满未及时改选，在改选出的董事就任非职工董事任期从就任之日起计前，原董事仍应当依照法律、行政法规、算，至本届董事会任期届满时为止。董部门规章和本章程的规定，履行董事职事任期届满未及时改选，在改选出的董务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由总经理、其他高级管理政法规、部门规章和本章程的规定，履人员或者职工兼任，但兼任总经理或者行董事职务。

其他高级管理人员职务的董事，总计不董事可以由高级管理人员，但兼任得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员可以由一名职工

代表担任，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

第九十四条董事的提名方式和删除程序为：

（一）董事候选人由董事会或者连续90日以上单独或合计持有本公司

有表决权股份3%以上的股东提名，由本公司股东大会选举产生；

（二）董事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的

书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于

7日前发给本公司。提名人应当向股东

提供董事候选人的简历和基本情况；

（四）本公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期

间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7日。

第九十五条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

者其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实业务：

（二）不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立(二)不得将公司资金以其个人名

账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未(三)不得利用职权贿赂或者收受经股东大会或董事会同意，将公司资金其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提(四)未向董事会或者股东会报告，供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或东会决议通过，不得直接或者间接与本

未经股东大会同意，与本公司订立合同公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机密，但向

用职务便利，为自己或他人谋取本应属董事会或者股东会报告并经股东会决于公司的商业机会，自营或者为他人经议通过，或者公司根据法律、行政法规营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（七）不得接受他人与公司交易会的除外；

的佣金归为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（九）不得利用其关联关系损害他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；(七)不得接受他人与公司交易的

（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应(九)不得利用其关联关系损害公当归公司所有；给公司造成损失的，应司利益；

当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：删除

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事应当亲自出席第一百〇七条董事应当亲自出

董事会会议，因故不能出席的，可以书席董事会会议，因故不能出席的，可以面形式委托其他董事代为出席。涉及表书面形式委托其他董事代为出席。涉及决事项的，委托人应当在委托书中明确表决事项的，委托人应当在委托书中明对每一事项发表同意、反对或者弃权的确对每一事项发表同意、反对或者弃权意见。董事不得作出或者接受无表决意的意见。董事不得作出或者接受无表决向的委托、全权委托或者授权范围不明意向的委托、全权委托或者授权范围不确的委托。董事对表决事项的责任不因明确的委托。董事对表决事项的责任不委托其他董事出席而免责。因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会上接受超过2名董事的委托代为出席会议。议。

第九十八条公司的董事出现下第一百〇八条公司董事连续两

列情形之一的，应当作出书面说明并对次次未能亲自出席，也不委托其他董事外披露：出席董事会会议，视为不能履行职责，

（一）连续2次未亲自出席董事会董事会应当建议股东会予以撤换。会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事

会会议总次数的1/2。

第九十九条董事可以在任期届第一百〇九条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前提出辞任。董事辞任应当向公提交书面辞职报告。董事会将在2日内司提交书面辞职报告，除本条第二款规披露有关情况。董事不得通过辞职等方定外，公司收到辞职报告之日辞任生式规避其应当承担的职责。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会况。董事不得通过辞职等方式规避其应低于法定最低人数，独立董事辞职导致当承担的职责。

董事会或者其专门委员会中独立董事如因董事的辞任导致公司董事会

所占的比例不符合法律法规或者公司低于法定最低人数，在改选出的董事就章程的规定，或者独立董事中没有会计任前，原董事仍应当依照法律、行政法专业人士时，在改选出的董事就任前，规、部门规章和本章程规定，履行董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部职务。

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百条董事辞职生效或者任第一百一十条公司建立董事离期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在董事辞障措施。董事辞任生效或者任期届满，职生效或者任期届满之日起一年内仍应向董事会办妥所有移交手续，其对公然有效。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条未经本章程规定第一百一十二条未经本章程规

或者董事会的合法授权，任何董事不得定或者董事会的合法授权，任何董事不以个人名义代表公司或者董事会行事。得以个人名义代表公司或者董事会行董事以其个人名义行事时，在第三方会事。董事以其个人名义行事时，在第三合理地认为该董事在代表公司或者董方会合理地认为该董事在代表公司或

事会行事的情况下，该董事应当事先声者董事会行事的情况下，该董事应当事明其立场和身份。先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事执行公司职第一百一十三条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百〇三条公司建立独立董第一百一十四条公司建立独立事制度，设立2名独立董事，其中至少董事制度，设立3名独立董事，其中至包括一名会计专业人士。独立董事应按少包括一名会计专业人士。独立董事应照法律法规、部门规章、规范性文件的按照法律、行政法规、中国证监会、证

规定享有并履行相关权利义务及职责，券交易所和本章程的规定，认真履行职遵守履职程序。责，在董事会中发挥发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

新增发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十六条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资新增格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇四条为了保证独立董第一百一十七条为了保证独立

事有效行使职权，公司应当为独立董事董事有效行使职权，公司应当为独立董提供必要的条件：事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料以要求补充。当独立董事认为资料不充不充分或论证不明确时，可联名书面向分或论证不明确时，可联名书面向董事董事会提出延期召开董事会会议或延会提出延期召开董事会会议或延期审

期审议该事项的要求，董事会应予以采议该事项的要求，董事会应予以采纳。

纳。（二）公司应提供独立董事履行职

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披应当公告的，公司应及时进行信息披露。

露。（三）独立董事行使职权时，公司（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

司承担。（五）公司应当给予独立董事适当

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报预案，股东大会审议通过，并在公司年中进行披露。除上述津贴外，独立董事报中进行披露。除上述津贴外，独立董不应从该公司及其主要股东或有利害事不应从该公司及其主要股东或有利关系的机构和人员取得额外的、未予披

害关系的机构和人员取得额外的、未予露的其他利益。

披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

履行职责可能引致的风险。

第一百〇五条公司独立董事应第一百一十八条独立董事作为

当在董事会中充分发挥参与决策、监督董事会的成员，对公司及全体股东负有制衡、专业咨询作用，按照法律、行政忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职法规、中国证监会规定、本所业务规则责：

和公司章程，履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际（二）按照《上市公司独立董事管控制人、董事、高级管理人员之间的潜理办法4.2.14》的有关规定，重点监督在重大利益冲突事项进行监督保护中上市公司与其控股股东、实际控制人、小股东合法权益；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利（三）对公司发展提供专业、客观

益冲突事项，促使董事会决策符合上市的建议，促进提升董事会决策水平；

公司整体利益，保护中小股东合法权（四）法律、行政法规、中国证监益；会规定和公司章程规定的其他职责。

（三）对上市公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百〇六条下列事项应当经第一百一十九条下列事项应当

公司全体独立董事过半数同意后，提交经公司全体独立董事过半数同意后，提董事会审议：交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收（三）被收购上市公司董事会针对购所作出的决策及采取的措施；收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他事项。

第一百〇七条公司独立董事行第一百二十条公司独立董事行

使下列特别职权：使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市（一）独立聘请中介机构，对公司

公司具体事项进行审计、咨询或者核具体事项进行审计、咨询或者核查；

查；（二）向董事会提议召开临时股东

（二）向董事会提议召开临时股东会；

大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；

利；（五）对可能损害上市公司或者中

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理行使的，公司应当披露具体情况和理由。

由。

本章程第一百〇六条、本条第一款

第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议审议。本章程第一百一十九条、第一百二十条第一款第（一）

项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三节董事会第三节董事会

第一百〇八条公司设立董事会，第一百二十二条公司设立董事

对股东大会负责。会，对股东会负责。

第一百〇九条董事会由六名董第一百二十三条董事会由九名事组成，设董事长1人，由董事会以全董事组成，设董事长一人，由董事会以体董事过半数选举产生。全体董事过半数选举产生。董事会成员董事会行使下列职权：中应当有一名公司职工代表。

（一）召集股东大会，并向股东大董事会行使下列职权：

会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投(二)执行股东会的决议；

资方案；(三)决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方案；

方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或减少注册资

（六）制订公司增加或减少注册本的方案、发行债券或者其他证券及上

资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本司股票或者公司合并、分立、解散及变

公司股票或者公司合并、分立、解散及更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决司对外投资、收购出售资产、资产抵押、定公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易等

抵押、对外担保事项、委托理财、关联事项；

交易等事项；(八)决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的置；

设置；(九)聘任或者解聘公司总经理、董（十）聘任或者解聘公司总经理、事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事董事会秘书；根据总经理的提名，聘任项；根据总经理的提名，聘任或者解聘或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司副总经理、财务负责人等高级管理

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制(十一)制订本章程的修改方案；

度；(十二)管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或(十四)听取公司总经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作(十五)法律、行政法规、部门规章、汇报并检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规董事会授权董事长在董事会闭会

章或本章程授予的其他职权。期间行使董事会部分职权的，应当以董董事会授权董事长在董事会闭会事会决议或制定相应制度的形式作出，期间行使董事会部分职权的，应当以董且应在决议或制度中明确具体的授权事会决议或制定相应制度的形式作出，内容。公司重大事项应当由董事会集体且应在决议或制度中明确具体的授权决策，董事会不得将法定职权授予个别内容。公司重大事项应当由董事会集体董事或者他人行使。

决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十条董事会应对公司第一百二十四条董事会应对公治理机制是否给所有的股东提供合适司治理机制是否给所有的股东提供合

的保护和平等权利，以及公司治理结构适的保护和平等权利，以及公司治理结是否合理、有效等情况，进行讨论、评构是否合理、有效等情况，进行讨论、估。评估。

第一百一十一条公司董事会应第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百一十二条董事会制定董第一百二十六条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会确定对外投资、收购出售资董事会确定对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易的权限，建立严格的审查关联交易的权限，建立严格的审查和决和决策程序；重大投资项目应当组织有策程序；重大投资项目应当组织有关专

关专家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东会批大会批准。准。

除法律、法规、规章和规范性文件除法律、法规、规章和规范性文件

确定的必须由股东大会决定的事项外，确定的必须由股东会决定的事项外，董董事会对对外投资、收购或出售资产事会对对外投资、收购或出售资产（不（不包括与日常经营相关的资产购买包括与日常经营相关的资产购买或出或出售行为）、委托理财、资产抵押等售行为）、委托理财、资产抵押等交易

交易的审批权限如下：的审批权限如下：

（一）对外投资和购买、出售资产、（一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易委托理财等交易

公司对外投资和购买、出售资产、公司对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项达到下列标准之委托理财等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；司最近一期经审计总资产10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的2.交易的成交金额占公司市值的

10%以上；10%以上；

3.交易标的（如股权）最近一个3.交易标的（如股权）最近一个

会计年度资产净额占公司市值的10%以会计年度资产净额占公司市值的10%以上；上；

4.交易标的（如股权）在最近一个4.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入10%以一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润10%以上，且个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元；超过100万元；

6.交易标的（如股权）在最近一6.交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润10%以上，一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元。且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保（二）对外担保除本章程第三十七条规定的担保除本章程第四十八条规定的担保

行为应提交股东大会审议外，公司其他行为应提交股东会审议外，公司其他对对外担保行为均由董事会批准。外担保行为均由董事会批准。

（三）关联交易（三）关联交易公司与关联人发生的关联交易（除公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：交董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的交易1.公司与关联自然人发生的交易

金额在30万元以上的关联交易；金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金2.公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产0.2%额占公司最近一期经审计总资产0.2%

以上的交易，且超过300万元。以上的交易，且超过300万元。

3.公司与关联方发生的关联交易3.公司与关联方发生的关联交易

（公司获赠现金资产、提供担保、单纯（除提供担保外），如果交易金额在减免公司义务的债务除外），如果交易3000万元以上，且占公司最近一期经金额在3000万元以上，且占公司最近审计总资产2%以上，应提供评估报告或一期经审计总资产2%以上，应提供评估者审计报告，由董事会审议通过后，还报告或者审计报告，由董事会审议通过应提交股东会审议。

后，还应提交股东大会审议。与日常经公司与关联方发生下列情形之一营相关的关联交易可免于审计或者评的交易时，可以免于审计或者评估：

估。（一）根据合理预计金额履行了相

（四）借款融资应审议程序和披露义务的日常关联交公司借款金额单项或者一年内累易；

计金额达到公司最近一期经审计净资（二）与关联人等各方均以现金出

产的10％以上而未达到50％的，由公资，且按照出资比例确定各方在所投资司财务部门提出书面报告，并经总经理主体的权益比例；

审查同意后，提交董事会审议决定。（三）北京证券交易所规定的其他

（五）财务资助情形。

公司提供财务资助，应当经出席董关联交易虽未达到本条第一款规事会会议的三分之二以上董事同意并定的标准，但北京证券交易所认为有必作出决议，及时履行信息披露义务。要的，公司应当按照第一款规定，披露公司对外提供财务资助事项属于审计或者评估报告。。

下列情形之一的，经董事会审议通过后（四）借款融资还应当提交公司股东大会审议：公司借款金额单项或者一年内累

（一）被资助对象最近一期的资产计金额达到公司最近一期经审计净资

负债率超过70%；产的10％以上而未达到50％的，由公

（二）单次财务资助金额或者连续司财务部门提出书面报告，并经总经理

12个月内累计提供财务资助金额超过审查同意后，提交董事会审议决定。

公司最近一期经审计净资产的10%；（五）财务资助

（三）中国证监会、北京证券交易公司提供财务资助，应当经出席董所或者公司章程规定的其他情形。事会会议的三分之二以上董事同意并公司不得为董事、监事、高级管理作出决议，及时履行信息披露义务。

人员、控股股东、实际控制人及其控制公司对外提供财务资助事项属于的企业等关联方提供资金等财务资助。下列情形之一的，经董事会审议通过后对外财务资助款项逾期未收回的，还应当提交公司股东会审议：

公司不得对同一对象继续提供财务资（一）被资助对象最近一期的资产

助或者追加财务资助。负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第一百一十三条董事长行使下第一百二十七条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署董事会重要文件和其（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文他应由公司法定代表人签署的其他文件；件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会权，并在事后向公司董事会和股东会报报告；告；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不第一百二十八条公司董事长不能

能履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由半数以以上董事共同推举一名董事履行职务。上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至第一百二十九条董事会每年至少

少召开两次会议，由董事长召集，于会召开两次会议，由董事长召集，于会议议召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十六条代表1/10以上第一百三十条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事、独立董决权的股东、1/3以上董事或者审计委

事或者监事会，可以提议召开董事会临员会，可以提议召开董事会临时会议。

时会议。董事长应当自接到提议后10董事长应当自接到提议后10日内，召日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临第一百三十一条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为电话；通知时董事会会议的通知方式为以专人、邮

时限为召开会议前至少一天。件、公告、网络、电话、传真或其他方式进行；通知时限为召开会议前至少一天。

第一百一十八条董事会会议通第一百三十二条董事会会议通

知包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会应由过第一百三十三条董事会应由过半数的董事出席方可举行。除本章程及半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事必须经全体董事的过半数通过。当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大会，将提案提交临时股东大会进股东会，将提案提交临时股东会进行表行表决。决。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

第一百二十条董事与董事会会第一百三十四条董事与董事会

议决议事项有关联关系的，应当回避表会议决议事项有关联关系的，应当回避决，不得对该项决议行使表决权，也不表决，不得对该项决议行使表决权，也得代理其他董事行使表决权。该董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席会会议由过半数的无关联关系董事出

即可举行，董事会会议所作决议须经无席即可举行，董事会会议所作决议须经关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事人数不足3人的，应会会议的无关联关系董事人数不足3人将该事项提交公司股东大会审议。的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表第一百三十五条董事会决议表

决方式为：记名投票表决。决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，经董事长提议，可表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事以用传真方式、会签方式或其它经董事

会认可的方式进行并作出决议，并由参会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应第一百三十六条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授或者盖章。代为出席会议的董事应当在权范围内行使董事的权利。董事未出席授权范围内行使董事的权利。董事未出董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对第一百三十七条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，董会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；事会会议记录应当真实、准确、完整；

出席会议的董事、董事会秘书和记录人出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第一百二十四条董事应当对董第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。同意董事会决议，不免除赔偿责任。

第一百二十五条董事会会议记第一百三十九条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召(一)会议召开的日期、地点和召集集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他(二)出席董事的姓名以及受他人

人委托出席董事会的董事（代理人）姓委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

名；(三)会议议程；

（三）会议议程；(四)董事发言要点；

（四）董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和

（五）每一决议事项的表决方式结果（表决结果应载明赞成、反对或者和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十六条公司在董事会第一百四十条公司董事会设置

中设置审计委员会，公司内部审计部门审计委员会行使《公司法》的监事会职对审计委员会负责，向审计委员会报告权。

工作。

第一百二十七条公司董事会审第一百四十一条公司董事会审

计委员会成员为3人，应为不在公司担计委员会成员为3人，应为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十八条公司董事会审第一百四十二条审计委员会负

计委员会负责审核公司财务信息及其责审核公司财务信息及其披露、监督及

披露、监督及评估内外部审计工作和内评估内外部审计工作和内部控制，下列部控制，下列事项应当经审计委员会全事项应当经审计委员会全体成员过半体成员过半数同意后，提交董事会审数同意后，提交董事会审议：

议：（一）披露财务会计报告及定期报

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

负责人；（四）因会计准则变更以外的原因

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十九条审计委员会每第一百四十三条审计委员会每

季度至少召开一次会议，两名及以上成季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一第一百四十四条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。公司董事会一名，由董事会决定聘任或者解聘。公可以决定由董事会成员兼任总经理。司董事会可以决定由董事会成员兼任公司设副总经理若干名，由董事会总经理。

聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会公司总经理、副总经理、财务总监决定聘任或者解聘。

及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十第一百四十五条本章程关于不

二条关于不得担任董事的情形、同时适得担任董事的情形，董事离职管理制度用于高级管理人员。公司财务负责人除的规定，同时适用于高级管理人员。公符合前款规定外，还应当具备会计师以司财务负责人除符合前款规定外，还应上专业技术职务资格，或者具有会计专当具备会计师以上专业技术职务资格，业知识背景并从事会计工作三年以上。或者具有会计专业知识背景并从事会本章程关于董事的忠实义务和勤计工作三年以上。勉义务的规定，同时适用于高级管理人本章程关于董事的忠实义务和勤员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股第一百四十六条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其东、实际控制人单位担任除董事、监事

他职务的人员，不得担任公司的高级管以外其他职务的人员，不得担任公司的理人员。高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理每届任第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。期3年，连聘可以连任。

第一百三十四条总经理对董事第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理(一)主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计(二)组织实施公司年度经营计划划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设(三)拟订公司内部管理机构设置置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘(六)提请董事会聘任或者解聘公

公司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由(七)决定聘任或者解聘除应由董董事会决定聘任或者解聘以外的负责事会决定聘任或者解聘以外的管理人管理人员；员；

（八）批准不属于股东大会、董事(八)批准不属于股东会、董事会审

会审议通过的关联交易事项，对外投议通过的关联交易事项，对外投资、收资、收购或出售资产（不包括与日常经购或出售资产（不包括与日常经营相关营相关的资产购买或出售行为）、委托的资产购买或出售行为）、委托理财等

理财等交易事项，以及公司的借款融资交易事项，以及公司的借款融资事项；

事项；总经理或其近亲属为关联交易对

总经理或其近亲属为关联交易对方的相应事项应由董事会审议通过，方的相应事项应由董事会审议通过。超出董事会审议权限的，还应当提交股

（九）本章程或董事会授予的其东会审议。

他职权。(九)本章程或者董事会授予的其总经理列席董事会会议。他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理应制订第一百四十九条总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准后实施。施。

第一百三十六条总经理工作细第一百五十条总经理工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程(一)总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人(二)总经理及其他高级管理人员员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订(三)公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十七条总经理可以在第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十八条董事、监事和高第一百五十二条高级管理人员

级管理人员辞职应当提交书面辞职报辞职应当提交书面辞职报告，不得通过告，不得通过辞职等方式规避其应当承辞职等方式规避其应当承担的职责。董担的职责。董事会秘书辞职在完成工作事会秘书辞职在完成工作移交且相关移交且相关公告披露后方能生效，其他公告披露后方能生效，其他高级管理人高级管理人员的辞职自辞职报告送达员的辞职自辞职报告送达董事会时生董事会时生效。效。

第一百三十九条公司副总经理、第一百五十三条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘财务负责人由总经理提名，董事会聘任。任。

第一百四十条副总经理对总经第一百五十四条副总经理对总理负责，行使下列职权：经理负责，行使下列职权：

（一）协助总经理工作；(一)协助总经理工作；

（二）负责分管部门的工作；(二)负责分管部门的工作；

（三）总经理不能行使职权时，经(三)总经理不能行使职权时，经董

董事会批准，代行总经理职权。事会批准，代行总经理职权。

第一百四十一条财务总监对总第一百五十五条财务总监对总

经理负责，行使下列职权：经理负责，行使下列职权：

（一）根据法律、行政法规和国家(一)根据法律、行政法规和国家有

有关部门的规定，拟定公司财务会计制关部门的规定，拟定公司财务会计制度；度；

（二）拟定公司财务管理、资本运(二)拟定公司财务管理、资本运

作、投资管理等方面的规章制度及实施作、投资管理等方面的规章制度及实施方案；方案；

（三）负责组织实施公司的内部(三)负责组织实施公司的内部控控制和内部审计工作；制和内部审计工作；

（四）按照公司会计师制度规定，(四)按照公司会计师制度规定，对

对财务预决算、业务资金运用、费用支财务预决算、业务资金运用、费用支出出进行审核；进行审核；

（五）审核公司财务报告和财务(五)审核公司财务报告和财务披

披露信息；露信息；（六）负责公司财务计划及运作(六)负责公司财务计划及运作监监督；督；

（七）监督公司财务制度的执行，(七)监督公司财务制度的执行，控控制公司经营成果及收益分配；制公司经营成果及收益分配；

（八）监督经营管理计划的制定(八)监督经营管理计划的制定和和实施；实施；

（九）审核和监督资金运用，保证(九)审核和监督资金运用，保证企企业资金良性循环；业资金良性循环；

（十）监督年度财务预算执行情(十)监督年度财务预算执行情况，况，按期向董事会提交财务分析报告；按期向董事会提交财务分析报告；

（十一）完成董事会或总经理交(十一)完成董事会或总经理交办办的其他工作。的其他工作。

第一百四十二条公司设董事会第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员第一百五十七条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任。高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理新增

人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十四条本章程第九十

二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百四十七条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监删除事职务。因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的1/3的，公司应当在2个月内完成监事补选。第一百四十八条监事应当保证删除

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司删除保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十条监事履行职责所删除需的有关费用由公司承担。

第一百五十一条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十三条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不删除

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的证券

发行文件、董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

删除

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律法规、部门规章和章程规定的其他职权。第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式删除

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事会会议记录应当真实、准确、删除完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知应当在会议召开3日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开

1日前送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和和审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派新增出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会第一百六十一条公司除法定的

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十一条公司分配当年第一百六十二条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补以补以前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取法取法定公积金之前，应当先用当年利润定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。公司从税后利润中提取法定亏损。公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积后利润中提取任意公积金。公司弥补亏金后，经股东大会决议，还可以从税后损和提取公积金后所余税后利润，按照利润中提取任意公积金。股东持有的股份比例分配，但本章程规公司弥补亏损和提取公积金后所定不按持股比例分配的除外。股东会违余税后利润，按照股东持有的股份比例反《公司法》向股东分配利润的，股东分配，但本章程规定不按持股比例分配应当将违反规定分配的利润退还公司；

的除外。给公司造成损失的，股东及负有责任的股东大会违反前款规定，在公司弥董事、高级管理人员应当承担赔偿责补亏损和提取法定公积金之前向股东任。公司持有的本公司股份不参与分配分配利润的，股东必须将违反规定分配利润。

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金第一百六十三条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照固定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之25%。

第一百六十四条公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资

回报、兼顾公司的可持续发展，公司利新增

润分配政策及决策程序如下：

（一）利润分配原则

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参

与分配利润的原则。

公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董

事、职工代表董事、中小股东的意见。

（二）利润分配形式及期间

公司在盈利且符合《公司法》规定

的分红条件下，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润。

公司实施利润分配，通常有年度股东会审议上一年的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配。

利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的顺序

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）现金分红的条件

1、公司当年盈利且累计未分配利

润（弥补亏损及提取法定公积金的税后利润）为正值。

2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；

3、审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见审计报告。

4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出事项（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提

取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。

如公司存在重大投资计划或者重

大现金支出，进行现金分红可能无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施分红。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月的拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出的金额达到超过公司最近一期经审计

净资产的20%。

（五）利润分配的决策程序及机制

1、董事会审议利润分配需履行的

程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先根据法律法规及规

范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

2、公司审计委员会应当对利润分

配方案审议并出具意见。

3、股东会审议利润分配需履行的

程序和要求：公司董事会审议通过的公

司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

4、公司董事会在决策和形成利润

分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

5、股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整机制因国家法律法规和北京证券交易

所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分

配政策确实与公司生产经营情况、投资

规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的相关议案由

公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过

半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）未分配利润的适用原则公司留存未分配利润主要用于对

外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（八）控股子公司的股份分配公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润

分配政策，公司应当及时行使对控股子公司的股东权利，根据控股子公司适用的《公司章程》的规定，督促控股子公司向公司进行现金分红，并确保相关分红款项在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的

《公司章程》应做出如下规定：1、除当年亏损外，应当根据股东会决议及时向股东分配现金分红，每年现金分红不低于当年实现的可分配利

润的30%；

2、公司下属控股子公司实行与公

司一致的财务会计制度。

（九）利润分配监督约束机制

1、董事会执行公司利润分配政策

情况及决策程序接受审计委员会的监督。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；当年无

重大投资计划或重大现金支出，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配利润，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。当年如有重大投资计划或重大现金支出，公司可以不分配利润。本条所指重大是指金额超过公司最近一期经审计净资产的20%。

第一百六十三条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事删除会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司可以采用

现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；当年无重大投资计划或重

大现金支出，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配利润，每年以现金方式累计分配的利润不少删除

于当年实现的可分配利润的20%。当年如有重大投资计划或重大现金支出，公司可以不分配利润。本条所指重大是指金额超过公司最近一期经审计净资产的20%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部第一百六十五条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计第一百六十六条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责批准后实施，并对外披露。

并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部新增

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向审计委员会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用取得第一百七十二条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的所进行会计报表审

务所进行会计报表审计、净资产验证及计、净资产验证及其他相关的咨询服务

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计第一百七十三条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百六十九条公司保证向聘第一百七十四条公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的第一百七十五条会计师事务所审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者第一百七十六条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前30天不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章知和公告

新增第一节通知

第一百七十二条公司的通知以第一百七十七条公司的通知以

下列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开股东第一百七十八条公司召开、董事大会、董事会、监事会的会议通知，以会的会议通知，以专人、邮件、公告、专人、邮件、公告、网络、电话、传真网络、电话、传真或其他方式进行。

或其他方式进行。

第一百七十四条公司通知以专第一百七十九条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送名（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送出的，自交送达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第7个工作日为送达日交付邮局之日起第七个工作日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第一日期；公司通知以公告方式送出的，第次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未第一百八十条因意外遗漏未向向某有权得到通知的人送出会议通知某有权得到通知的人送出会议通知或

或者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

新增第二节公告

第一百七十六条公司应指定一第一百八十一条公司以中国证家全国公开发行的报纸刊登公司公告监会指定披露上市公司信息的一份或和其他需要披露的信息。者多份报纸和北京证券交易所（https://www.bse.cn/）刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报

纸或者指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百七十七条公司应及时编第一百八十二条公司应及时编制定期报告和临时报告并依法披露。公制定期报告和临时报告并依法披露。公司董事会应制定公司的信息披露事务司董事会应制定公司的信息披露事务

管理制度，规范公司的信息披露行为。管理制度，规范公司的信息披露行为。

公司依法披露的信息，应当在符合公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。《证券法》规定的信息披露平台发布。公司建立信息披露管理制度，具体公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具体事项。规定公司信息披露的具体事项。

第十章投资者关系管理第九章投资者关系管理

第一百七十八条投资者关系管第一百八十三条投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，加强理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。行为和重要工作。

第一百七十九条投资者关系管第一百八十四条投资者关系管

理应当遵循充分披露信息原则、合规披理应当遵循充分披露信息原则、合规披

露信息原则、投资者机会均等原则、诚露信息原则、投资者机会均等原则、诚

实守信原则、高效互动原则。实守信原则、高效互动原则。

第一百八十条董事会秘书为公第一百八十五条董事会秘书为

司投资者关系管理负责人，负责公司投公司投资者关系管理负责人，负责公司资者关系管理的相关事务。投资者关系管理的相关事务。

第一百八十一条公司可多层次、第一百八十六条公司可多层次、多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：司与投资者沟通的方式包括但不限于：

公告（包括定期报告和临时报告）、股公告（包括定期报告和临时报告）、股

东大会、公司网站、分析师会议和业绩东会、公司网站、分析师会议和业绩说

说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨

咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、询、广告、宣传单或者其他宣传材料、

媒体采访和报道、现场参观。媒体采访和报道、现场参观。

第一百八十二条投资者与公司第一百八十七条投资者与公司

之间的纠纷，应当先行通过协商解决。之间的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，可以提交证券期货纠纷专协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向人民法院业调解机构进行调解、或者向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第一百八十三条公司应当加强第一百八十八条公司应当加强

与中小投资者的沟通和交流，建立与投与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报于年度股东会召开之日举办年度报告

告说明会，公司董事长（或者总经理）、说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：列内容：

（一）公司所处行业的状况、发（一）公司所处行业的状况、发

展前景、存在的风险；展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景技术、财务、募集资金用途及发展前景

等方面存在的困难、障碍、或有损失；等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发公司应当至少提前两个交易日发

布召开年度报告说明会的通知，公告内布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。席人员名单等。

第一百八十四条公司进行投资第一百八十九条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关者关系活动应当建立完备的投资者关

系管理档案制度，投资者关系管理档案系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：（一）投资者至少应当包括下列内容：关系活动参与人员、时间、地点；（二）（一）投资者关系活动参与人员、

投资者关系活动的交流内容；（三）时间、地点；

未公开重大信息泄密的处理过程及责（二）投资者关系活动的交流内

任追究情况（如有）；（四）其他内容。容；

（三）未公开重大信息泄密的处理

过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资、资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以第一百九十条公司合并可以采采取吸收合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款固定合并不经股东

会决议的，应当经过董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当第一百九十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起十日内通知债权人，并于于30日内在报纸上公告。债权人自接三十日内在报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求书之日起三十日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百八十七条公司合并时，合第一百九十三条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司分立前的第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条公司需要减少注第一百九十六条公司减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起十日内通知债权人，并日内在报纸上公告。债权人自接到通知于三十日内在报纸上或者国家企业信书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公司清知书之日起三十日内，未接到通知书的偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定除外。

第一百九十七条公司依照本章

程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不新增适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或者第二百条公司合并或者分立，登分立，登记事项发生变更的，应当依法记事项发生变更的，应当依法向公司登向公司登记机关办理变更登记；公司解记机关办理变更登记；公司解散的，应散的，应当依法办理公司注销登记；设当依法办理公司注销登记；设立新公司立新公司的，应当依法办理公司设立登的，应当依法办理公司设立登记。

记。公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条公司因下列原第二百〇一条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第二百〇二条公司有本章程第

第一百九十二条第（一）项情形的，可二百〇一条第（一）项、第（二）项情

以通过修改本章程而存续。形，且未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经

2/3以上通过。股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第二百〇三条公司因本章程第

第一百九十二条第（一）项、第（二）二百〇一条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。逾成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算第二百〇四条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十六条清算组应当自第二百〇五条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起十日内通知债权人，并于六十60日内在报纸上公告。债权人应当自接日内在报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组书之日起三十日内，未接到通知书的自申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理第二百〇六条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十八条清算组在清理第二百〇七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束第二百〇八条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记，公告公司终止。

终止。

第二百条清算组成员应当忠于第二百〇九条清算组成员履行职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司被依法宣告第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇二条有下列情形之一第二百一十一条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条股东大会决议通第二百一十二条股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条董事会依照股东第二百一十三条董事会依照股大会修改章程的决议和有关主管机关东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第二百一十四条章程修改事项

新增属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇五条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过百分

有股份的比例虽然不足50%，但依其持之五十的股东；或者持有股份的比例虽有的股份所享有的表决权已足以对股然未超过百分之五十，但依其持有的股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的

（二）实际控制人，是指虽不是公决议产生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十六条董事会可依照章程

新增的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书第二百一十七条本章程以中文写，其他任何不同版本的章程与本章程书写，其他任何语种或者不同版本的章

有歧义时，以工商监管机关最近一次核程与本章程有歧义时，以陕西省西安市准备案后的中文版章程为准。沣东新城市场监督管理局最近一次核准备案后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程中的各项第二百一十八条本章程中的各

条款与法律、法规、规章不符的，以法项条款与法律、法规、规章不符的，以律、法规、规章的规定为准。法律、法规、规章的规定为准。

第二百〇八条本章程所称“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”，都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百〇九条本章程由公司董第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释。

第二百一十条本章程附件包括第二百二十一条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则和括股东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十一条本章程自股东第二百二十二条本章程自股东大会审议通过后生效。会审议通过后生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再施行。

此外，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象为

12人，可行权的股票期权数量为400万份。目前，行权已经完毕，公司注册股

本增加400万股。

因此，《公司章程》相关内容需要修订。

三、备查文件

1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；

2、《陕西同力重工股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》。

陕西同力重工股份有限公司董事会

2025年7月7日