北京德恒（西安）律师事务所关千陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及

首次授予部分第二个行权期行权条件成就之法律意见

期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就＞的议案》。公司监事会对2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项进行了核

查并发表了同意的意见。

（二十）公司将千2025年6月5日召开2025年第一次临时股东会，审议《关千＜调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格＞的议案》《关千<2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就＞的议案》等议案。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司2023年股票期权激励计划股票期权行权价格调整及首次授予部分第二个行权期行权条件成就已取得现阶段必

要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划的调整事项

（一）调整的事由2025年5月8日，公司召开2024年年度股东会，审议《陕西同力重工股份有限公司2024年度权益分派预案》的议案，并千2025年5月13日公告了2024年年度权益分配实施公告。公司2024年年度权益分派方案为：公司现有总股本452525000股，扣除回购股份4980488股后以452544552股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金。

根据公司《激励计划（草案）》第九章第二条关千行权价格调整方法的相关规定，若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

（二）调整的方法

根据公司《激励计划（草案）》第九章第二条关千行权价格调整方法的的相关规定， 派息后股票期权行权价格的调整方法如下： P=PO - V 其中： PO_ 为调整前的行权价格； V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派息调整后，P仍须大千l。

根据上述调整过程， 公司 2023 年股票期权激励计划调整后的行权价格为 P= -P V =4. 04 - 0. 69=3. 35 元／份 。 (V=452544552 股 X7. 00 元／ 10 股 ---;-4575250 00。

股＝0.6923801元）北京德恒（西安）律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第二个行权期行权条件成就之法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司对2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

三、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况

（一）本激励计划首次授予部分第二个行权等待期已届满

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例

|首次授予自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起

50%

第一个行权期一24个月内的最后个交易日当日止

-4首次授予自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起

50%

第二个行权期36个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划首次授予部分股票期权的授予日为2023年4月17日，故本次激励计划首次授予部分第二个行权等待期已千2025年4月17日届满。

（二）本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明

根据《激励计划（草案）》，行权有效期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股权期权方可行权：

l、 公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)证监会认定的其他情形。