美之高:独立董事工作制度

证券代码：834765证券简称：美之高公告编号：2025-047

深圳市美之高科技股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况深圳市美之高科技股份有限公司于2025年8月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于《制定及修订公司部分内部管理制度》议案之子议案4.04修订《独立董事工作制度》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

第一章总则

第一条为完善深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称“《独立董事监管指引》”）

和《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并按照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”），结合公司的实际情况制定《深圳市美之高科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。第二条公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第三条独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。

第二章独立董事的任职条件

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任

职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

第五条公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）北京证券交易所规定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定，股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺并披露。

第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十二条公司董事会应当对股东提名的独立董事候选人的任职资格和独

立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十三条北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未

对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》及《公司章程》的规定延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立董事已满六年的人员，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。在公司于北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十五条独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格或独立性要求的，应当自出现该情形之日起立即停止履职并辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、北京证券交易所业务规则或

者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规、北京证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的权利义务

第十七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规

定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和

董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第二十二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）根据法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门

规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对本制度第二十四条、第二十五条第一款第（一）

至（三）项所列事项进行审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十七条公司独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清晰，至少

应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职

调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地

中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独

立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报

告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、《公司章程》相关条款所列事项进行审议和行使本制度第二十五条独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章独立董事的工作条件

第三十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。

第三十三条上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北京证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告。

第三十七条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

第三十八条公司应当给独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应由董事会编制方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第六章附则

第三十九条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。

第四十条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。