证券代码：834950证券简称：迅安科技公告编号：2025-074

常州迅安科技股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案5.12：《修订<常州迅安科技股份有限公司对外担保管理制度>》。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本子议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

常州迅安科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为进一步规范常州迅安科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规及《常州迅安科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。

公司及控股子公司为他人提供担保为对外担保，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保。

公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。

第四条公司对外担保由公司统一管理，公司董事会和股东会是对外担保的

决策机构，公司的对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。

未经公司董事会或者股东会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。

第二章一般原则

第五条公司对外提供担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《上市规则》《公司章程》和其他相关法律、行政法

规、部门规章之规定；

（二）公司对外担保原则上应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应

当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（三）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。

（四）公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的

讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。第三章审批权限及程序

第七条公司为其它机构或个人提供担保应由公司董事会或股东会决定。

第八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须经董事会审议通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用《上市规则》第7.1.11条第二款第一至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第九条除本管理制度第八条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会

审议批准，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并经全体独

立董事的三分之二以上审议通过方可作出决议同意；（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十条对外担保申请由财务部门统一负责受理。对外担保事项由总经理组

织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十一条被担保人应当至少提前20日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如适用）。

第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部门认为必须提交的其他资料。

第十三条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状

况进行调查并对其提供担保的风险进行评估，经财务负责人审定并形成书面报告后送交总经理。

第十四条总经理在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当

进行合规性复核。复核内容包括但不限于：

（一）被担保企业董事会决议、股东会决议及担保申请书；

（二）被担保企业借款资金投向的可行性研究报告；

（三）有关中介机构对被担保企业的信用分析及评估资料等。第十五条总经理应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十六条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条公司董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。

第十九条董事会秘书应当详细记录股东会审议担保事项的讨论及表决情况。

第二十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会审议本制度第八条第（三）项规定的担保事项时，应当以特别决议通过。

第二十一条经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第二十二条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会作出决定并实施。

第四章对外担保管理以及持续风险控制

第二十三条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务负责人对担保事项负有管理责任。

第二十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相

关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十五条担保合同订立时，财务门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的

决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十七条签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

第二十八条法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。

第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同

相关部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第三十条担保合同订立后，财务部门应及时通报本公司的董事会秘书，并应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理及董事会秘书。

第三十一条财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十二条财务部门应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部门的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书备案。

第三十三条被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十四条财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十五条财务部门要积极督促被担保人在到期日前履行还款义务。

（一）财务部门应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解

被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等

重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；

（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应

该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下

属企业应在得知情况后立即（最晚不超过次日下班前）向公司管理部门报告情况。

第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向

债务人或其他担保人追偿，并将追偿情况及时披露。

第五章对外担保的信息披露

第三十八条公司应当严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和北京

证券交易所等的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

公司应披露当前对外担保的情况，主要包括：

（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发

行人的关系以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；

（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；

（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；

（四）担保范围；

（五）担保期间；

（六）争议解决安排；

（七）其他对担保人有重大影响的条款；

（八）担保履行情况；

（九）如存在反担保的，应简要披露相关情况；

（十）该等担保对发行人业务经营与财务状况的影响。

第三十九条当出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在事实发生或董事会决议之日起及时披露相关信息。

第四十条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第六章责任追究

第四十一条董事会违反法律、法规及《公司章程》规定的权限和程序做出

对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十二条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予

相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第四十三条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如因其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第七章附则

第四十四条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十五条本制度的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第四十六条本制度的解释权归属公司董事会。

第四十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行。

常州迅安科技股份有限公司董事会

2025年8月26日