证券代码：834950证券简称：迅安科技公告编号：2025-064

常州迅安科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案5.02：《修订<常州迅安科技股份有限公司董事会议事规则>》。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本子议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

常州迅安科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了健全常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范有效运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》

《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

等相关法律法规和《常州迅安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本议事规则。

第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责

公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条董事会除应遵守法律、行政法规、《公司章程》及其细则的规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司设董事会，董事会对股东会负责。

第五条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事5名。设

董事长1人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。设执行公司事务的董事1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过

股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开十日前按《公司章程》规定的方式通知全体董事。董事会根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

第十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时

董事会会议：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。

第二节会议提案的提出与征集

第十一条下列人员或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）审计委员会；

（五）总经理。

第十二条召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提出人在会议召开前十日递交提案及有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董

事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，拟定会议议题和主要内容，董事会秘书起草形成会议提案后交董事长审定。

第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三节会议通知及会前沟通

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日

和五日通过直接专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。

经全体董事书面同意，可以缩短临时董事会的通知时间。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

情况紧急，通过电话或者其他电子通讯方式发出的会议通知，至少应包括上

述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的

时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

第十九条董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、专门委员会、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议的出席

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十一条董事会秘书应当出席董事会会议；总经理列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字（盖章）、日期等。

委托其他董事就董事会定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。

委托书原件应于会议召开前送交会议主持人，在会议签到表上说明受托出席的情况；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真或其他通讯方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席；

（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责；

（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十六条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节会议的召开

第二十七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。

非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。

第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第三十一条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第六节会议表决、决议和会议记录

第三十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议董事应对所作出的表决意见签字。

董事会会议审议议案时，若出现赞成票与反对票票数相等的情形，则该议案提交股东会审议。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形。

第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会

议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十九条二分之一以上的与会董事或2名及以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他是由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条董事会秘书应当对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。

董事会会议记录应当妥善保存。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的董事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。

第四十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第四十四条董事会决议应当经与会董事签字确认。

第四章董事会秘书

第四十五条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责处理董事会日常事务，对公司和董事会负责。

第四十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第四十七条董事会秘书应当履行以下职责：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；

（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排、股东资料管理等；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、法规和《公司章程》；

（六）《公司章程》规定的其他职责。

第四十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第五十条董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，并自书面辞职报告

送达董事会时生效；但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责，自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能正式生效。

第五十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员

的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。第五章董事会决议的执行和反馈

第五十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第六章附则

第五十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十五条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数；

“过”“超过”“不足”，不含本数。

第五十六条本规则的生效、修改、废止应由股东会审议通过。

第五十七条本规则由董事会负责解释。

第五十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行。

常州迅安科技股份有限公司董事会

2025年8月26日