关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请的审核问询函

湖南五新隧道智能装备股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称上市公司、五新隧装或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了如下问询问题。

一、关于交易方案及交易目的

1.关于协同效应与整合

根据申请文件，（1）上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、

立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、

凿岩机等；（2）标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖

1南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物

流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；（3）上市公司和

标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方

面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；（4）上市公司定期报告显示，2024年上市公司营业收入79894.28万元，同比下降16.26%，扣非归母净利润10416.97万元，同比下降33.73%，2025年一季度上市公司营业收入17256.96万元，同比下降10.77%，扣非归母净利润2987.32万元，同比下降18.20%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司发展战略、上

市公司与兴中科技、五新重工的主营产品及应用场景差异、

业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及

可实现性；（2）上市公司对标的公司进行整合及管控的相关

措施及可实现性，包括但不限于在采购、销售、研发、组织机构、公司治理及财务管控等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

请上市公司说明：（1）结合产业政策、行业周期等，详细分析上市公司最近一年及一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司变动是否一致，上市公司自身生产经营是否出现重大不利变化及应对措施；（2）结合本次交易标的公司的评估

增值率水平、标的公司业绩实现情况、交易对方在本次交易

中获取上市公司股份的锁定期安排、交易完成后的整合管控

2风险等，说明本次交易方案设计的合理性；（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.关于业绩承诺、补偿及奖励

根据申请文件，（1）兴中科技的158名股东同意追加兴中科技在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非

归母净利润总额承诺，2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额分别为21352.39万元、23343.59万元、24229.22万元、

24558.31万元；（2）五新重工的14名股东同意追加五新重

工在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母

净利润总额承诺，2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额（剔除五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）

分别为8468.92万元、8757.69万元、9107.59万元、9217.28万元；（3）如标的公司在业绩承诺期末（2027年末）未达承

诺业绩80%，上市公司应当在约定时间内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿，且交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票；

（4）若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润超过承诺的

净利润金额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属对应部分金额的30%用

于超额业绩奖励，如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励；（5）上述

3超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的

补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以100%现金的形式发放；（6）业绩奖励对象为交易对方中除上市公司控股

股东、实际控制人及其直系亲属之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。

请上市公司补充披露：（1）结合标的公司行业政策、市

场竞争格局及竞争优势、在手订单、历史订单转化率、成本

费用控制、评估预测情况等量化分析本次业绩承诺及奖励指

标的设定依据及合理性，结合交易对方资金实力分析触发业绩补偿时的可实现性；（2）超额业绩奖励的确定程序、具体

对象范围、预计规模、会计处理方式及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（3）业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的相关规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.关于募集配套资金

根据申请文件，（1）标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%的交易对价以现金方式支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金；（2）本次拟定的募集配套

资金总额为1亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费。

请上市公司补充披露：（1）分析本次募集配套资金1亿

元的必要性、合理性和测算依据；（2）募集配套资金对应股

4份是否有其他锁定安排；（3）结合上市公司资产负债情况及

日常经营现金需求、未来资金缺口、本次现金支付自筹安排等，说明如果募集资金不足或失败后，现金支付对公司资金周转和偿债能力、营运能力的影响，并提示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师对问题（2）核查并发表明确意见，会计师对问题（3）核查并发表明确意见。

4.关于交叉持股

根据申请文件：（1）五新重工持有上市公司7.94%股份；

本次交易完成后，五新重工将成为上市公司全资子公司，同时持有上市公司股份；（2）五新重工持有的上市公司股权，将在本次交易完成后按照相关规定转让。

请上市公司说明：（1）本次交易形成上市公司与五新重

工相互持股的合规性、必要性；（2）上市公司与五新重工相

互持股对上市公司及本次评估作价的具体影响，未来拟采取的解决方案，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师

对（2）相关情况核查并发表明确意见。

二、关于评估

1.关于收益法评估

根据申请文件，（1）兴中科技收益法与资产基础法的评估增值率分别为69.69%和40.80%（合并报表口径），五新重工收益法与资产基础法的评估增值率分别为380.64%和

125.82%，标的公司均以收益法评估结果作为最终评估结论；

5（2）兴中科技信息化桥梁构件生产线收入2025年-2029年

预测增长率分别为-19%、5%、3%、2%、2%，挂篮租赁收入2025年-2029年预测增长率分别为-12%、5%、5%、3%、

2%，其中2025年收入根据已签合同已开工的在建项目、已

中标未开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及

合同约定的收款条件，逐项分析确认；（3）标的公司预测期营业成本结合历史毛利率及可比上市公司毛利率情况综合确定，部分期间费用根据历史费用合理预测；（4）标的公司可比企业剔除资本结构因素的平均 BETA值分别为 0.9068、

0.8182，特有风险收益率分别为3.38%、4.30%；（5）标的公

司市盈率分别为7.82倍、8.24倍，均低于可比上市公司、可比交易案例市盈率平均数及中位数；（6）五新重工2023年6月因增资作评估，评估增值率为112.40%，与本次评估值差异较大。

请上市公司补充披露：（1）结合标的公司特性，披露评估方法选择的适用性，对评估标的最终确定评估或估值方法、结论的理由；（2）标的公司预测期营业成本、期间费用

的测算过程及依据，特有风险收益率的计算过程及取值依

据；（3）结合近期同行业可比案例情况，披露资本市场平均

收益率、BETA值、特有风险收益率等参数选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响；（4）

标的公司市盈率、市净率、评估增值率等主要指标与可比公

司及案例差异的具体原因，结合可比公司及案例的选择标准与筛选过程、主营业务等，说明可比公司及案例选取的适当

6性和充分性。

请上市公司说明：（1）结合主要产品、运营模式、业绩

增速及净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，分析五新重工收益法与资产基础法之间、收益法下兴中科技与

五新重工之间评估结果差异的原因及合理性，本次交易作价的公允性；（2）结合产业政策规划、行业发展及竞争状况、

产品特点、下游需求、客户拓展及每年增量订单、目前业绩

实现等情况，进一步分析标的公司各类业务预测期收入及增长率的确认依据，未来业绩增长的可实现性；（3）预测期标的公司毛利率、各项期间费用率与报告期内平均水平的比较

情况及差异合理性，对营业成本、期间费用变动对评估结果的影响进行敏感性分析；（4）五新重工两次评估结果差异较大的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

2.关于资产基础法评估

根据申请文件，（1）兴中科技资产基础法评估增值主要系对五新科技长期股权投资评估增值，五新科技资产基础法评估中对8家全资子公司、1家控股子公司长期股权投资增

值64665.65万元，增值率区间为-239.93%至1178.28%，固定资产增值7956.18万元其中设备类固定资产增值率

38.73%，原因为企业折旧年限低于评估师所取的经济使用年

限；（2）五新重工资产基础法评估中，固定资产增值4544.09万元，无形资产增值9438.18万元，流动资产增值1218.34万元。

7请上市公司说明：（1）五新科技全资及控股子公司评估

的具体测算过程及评估结果的公允性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定；（2）

对五新科技设备类固定资产评估中，评估师所取的经济使用年限的依据，与企业折旧年限差异的合理性；（3）五新重工固定资产、无形资产、流动资产评估增值的具体情况及合理性、公允性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

三、关于标的公司财务状况

1.关于客户及收入

根据申请文件，（1）兴中科技子公司五新科技的客户主要为大型央企、国企施工企业，报告期各期对前五大客户销售金额合计占当期营业收入的比例分别为82.63%、80.12%、

77.32%，集中度较高；（2）兴中科技报告期各期营业收入分

别为126071.82万元、150838.93万元、111561.90万元，主要包括路桥施工专用装备的销售与租赁收入、建筑安全支护

一体化服务收入，涉及产品销售、模架专业分包、租赁等业务类型；（3）兴中科技报告期各期毛利率分别为34.31%、

36.96%、38.70%，持续上升，但建筑安全支护一体化服务业

务毛利率分别为26.13%、19.72%、0.09%，下滑较大；（4）报告期各期五新重工营业收入分别为48823.71万元、

54895.22万元、51288.93万元，其中门式起重机收入明显增加，分别为4549.44万元、20477.15万元、12792.82万元。

8请上市公司说明：（1）结合五新科技与主要客户合作的

背景、在手订单的合作期限及续期条件、五新科技产品的市

场竞争力及可替代性、下游行业竞争格局、同行业可比公司

客户集中度水平等，说明五新科技客户集中度较高的原因及合理性，与主要客户合作关系是否稳定，是否存在客户流失风险，客户集中度较高与行业经营特点是否一致；五新科技主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大，是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况；（2）结合合同条款、业务流程及实施过程、业务周期、

结算周期，详细说明标的公司各类业务收入确认的具体方法、依据及外部凭证，是否符合《企业会计准则》及行业惯

例；（3）对按时点法确认收入的业务，说明商品控制权转移

及收入确认的具体时点，是否存在不同客户适用不同控制权转移时点的情形，如是，请说明合理性；（4）对按时段法确认收入的业务，说明确定履约进度的具体方式、频率、相关内部控制措施及其实施的有效性，是否存在客户或第三方进度确认文件中的进度与标的公司履约进度确认不一致的情

形；（5）量化分析标的公司各类业务收入、毛利率变动的原

因及合理性，与同行业可比公司同类产品或服务的对比情况，相关影响因素是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支

9撑发表核查结论。

2.关于应收账款

根据申请文件，（1）兴中科技报告期各期末应收账款账面价值分别为91865.56万元、98999.44万元、93298.22万元，占营业收入的比例分别为72.87%、65.63%、83.63%，应收账款周转率分别为1.32、1.35和0.96，均低于同行业可

比公司平均值；（2）五新重工报告期各期末应收账款账面价

值分别为9786.36万元、12645.51万元、16375.61万元，占营业收入的比例分别为20.04%、23.04%、31.93%，报告期内持续增长，应收账款周转率分别为5.32、4.89和3.53，持续下滑；（3）兴中科技2-5年应收账款坏账准备计提比例

低于同行业可比公司平均值，五新重工1-4年应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值。

请上市公司说明：（1）报告期各期末兴中科技应收账款

账面价值及其占营业收入比例较高的原因及合理性，具体的信用政策、信用期，是否与同行业可比公司存在较大差异；

（2）五新重工报告期内应收账款持续上升的原因，坏账准

备计提比例与同行业公司的比较情况，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（3）标的公司客户平均回款周期，结合应收账款周转率、历史坏账情况，按照迁徙率模型测算标的公司坏账准备计提是否充分；（4）标的公司应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；（5）结合标的公司

应收账款和应付账款情况及相关收付款模式、行业可比公司

10情况，说明标的公司是否存在潜在运营风险；（6）本次评估

作价是否考虑标的公司应收账款回款情况，如否，请说明原因及依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师对问题（6）核查并发表明确意见。

3.关于存货

根据申请文件，（1）兴中科技报告期各期末存货账面价值分别为29751.09万元、47349.18万元、46305.14万元，均未计提存货跌价准备，其中在产品占比分别为83.19%、

91.75%、92.46%，存货周转率为2.81、2.47、1.46，持续下

滑；（2）五新重工报告期各期末存货账面价值分别为

18038.03万元、12401.35万元、12598.71万元，计提存货

跌价准备11.14万元、7.98万元、7.63万元，其中在产品占比分别为93.88%、91.56%、95.96%；（3）标的公司的生产

采用“以销定产”的定制化生产模式，期后一年内存货完成结转比率较高。

请上市公司说明：（1）结合标的公司行业竞争环境、销

售及采购模式、产品的生产周期等，说明存货构成及期末账面余额变动的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配，是否符合行业惯例；（2）标的公司不同类别存货跌价准备的计提政策，并结合生产模式、存货类别、预计可变现净值、同行业可比公司情况，说明标的公司存货跌价准备计提的充分

性；（3）结合标的公司合同负债情况、存货的期后结转情况、销售合同内容等，说明在产品结转是否及时、准确，存货是

11否存在滞销的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司存货真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。

4.关于成本和期间费用

根据申请文件，（1）兴中科技、五新重工报告期内主营业务成本中直接材料占比分别超过50%、75%，采购的原材料中钢材类材料比重较大，且报告期内钢材价格波动较大；

（2）五新重工前五大供应商较分散且变动较大，主要原材

料采购构成中，其他类占比超50%；（3）兴中科技子公司五新科技存在劳务采购，工商信息显示，其主要供应商四川桃鑫诚建设工程有限公司注册资本仅30万元，北京中固华成建筑工程有限公司成立时间为2020年，实缴资本仅28.8万

元；（4）报告期各期兴中科技研发费用分别为6020.49万元、

6930.86万元、5747.12万元，占营业收入的比例分别为

4.78%、4.59%、5.15%，五新重工研发费用分别为2478.78

万元、2774.92万元和2128.61万元，占营业收入的比例分别为5.08%、5.05%和4.15%，其中直接人工占比较高且报告期内持续增长；（5）报告期各期兴中科技财务费用分别为

1159.03万元、792.58万元、-490.32万元，五新重工财务费

用分别为-1.85万元、-36.13万元、-111.09万元，均呈下降趋势。

请上市公司说明：（1）结合近年来钢材价格波动情况，

12就原材料价格变化对标的公司营业成本、盈利能力的影响进

行敏感性分析；（2）五新重工报告期内供应商分层情况，新增或减少情况，主要原材料采购的具体构成情况；（3）兴中科技劳务分包总体采购情况及主要供应商情况，劳务供应商工程量、劳务单价情况，供应商规模与其采购规模的匹配性；

（4）标的公司研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，各期研发人员数量、占比、学历结构及薪酬情况，与同行业可比公司是否存在明显差异；（5）标的公司财务费用与同行

业可比公司的比较情况及差异合理性，利息收入的具体构成及来源，与资金规模是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明（1）针对标的公司供应商采取的核查手段、比例和结论，并就相关采购真实性、是否具备商业实质发表明确核查意

见；（2）标的公司成本结转及期间费用的完整性，是否存在

资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论。

5.关于负债

根据申请文件，（1）报告期末，兴中科技货币资金

20578.53万元，流动负债111240.93万元，其中短期借款

16453.02万元，应付账款14103.16万元，应交税费10047.65万元，应付票据9002.84万元；（2）报告期末，五新重工货币资金5194.85万元，流动负债34403.24万元，其中应付账款7302.00万元，应付票据8580.01万元，短期借款973.00万元，应交税费842.06万元；（3）备考财务报表显示，本次

13交易完成后上市公司报告期末资产负债率由31.52%上升至

47.44%，上市公司负债由35115.04万元上升至227552.20万元，变动比例548.02%，1年以内到期的金融负债为

133889.79万元。

请上市公司说明：（1）结合上市公司及标的公司借款到

期时间、上市公司及标的公司经营活动产生的现金流、融资

渠道及银行授信额度等情况，说明本次交易后上市公司偿债计划及资金来源；（2）量化分析本次交易是否对上市公司流

动性产生重大不利影响，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于增强上市公司抗风险能力。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司货币资金采取的核查措施及充分有效性。

6.关于商誉

根据申请文件，（1）报告期末，兴中科技商誉的账面价值为745.94万元，系2016年收购湖南五恒模架股份有限公司所形成，未计提减值准备；（2）备考报表显示，报告期末本次交易形成的商誉账面金额为33980.05万元，占上市公司2024年1-11月净利润的89.86%。

请上市公司结合后续商誉减值测试拟采用的测试方法、本次交易完成后商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在

影响的测算情况等，补充披露并充分提示交易完成后的商誉减值风险。

请上市公司说明：（1）结合湖南五恒模架股份有限公司

被收购后的经营情况、兴中科技对商誉的减值测试过程及依14据，说明兴中科技商誉减值准备计提是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；（2）备

考财务报表中商誉的确认依据，对标的公司可辨认资产、负债及其公允价值的具体识别情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

四、关于标的公司合规性

1.关于兴中科技控制权

根据申请文件，（1）兴中科技股权结构分散，无单一股东或具有关联关系的股东合计控制兴中科技的股份比例达

到30%以上，也无单一股东及具有关联关系的股东可以对兴中科技股东会或董事会作出决议产生决定性影响，报告期内兴中科技不存在控股股东及实际控制人；（2）2024年11月

30日，兴中科技召开股东会并做出决议，新增注册资本

282.10万元，增资价格为34.07元/股，总增资价款为9611.18万元，新增注册资本由怀化恒瑞、长沙鼎耀、长沙睿轩、长沙晨锦、长沙恒耀的合伙人认购。此次增资系五新科技少数股东股权上翻至兴中科技，增资价格系根据合并净资产和各股东持股比例计算得出。

请上市公司说明：（1）结合兴中科技股权结构、股东出

资比例及关联关系、股东任职情况、经营决策机制等，说明王薪程家族、各董监高间是否存在一致行动关系，无实际控制人的认定是否符合实际情况，认定依据是否充分；是否存在其他影响控制权的安排；是否存在通过未认定实际控制人

15进而规避相关监管要求的情形；（2）兴中科技2024年11月

增资将五新科技少数股东上翻至兴中科技的原因及合理性；

（3）结合本次交易价格、兴中科技历史增资及转让情况，说明2024年11月增资价格确定过程、依据及其合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.关于五新科技申报 IPO

根据公开资料，五新科技于2023年12月申报首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请。

请上市公司说明：（1）五新科技申报 IPO的情况及终止

推进 IPO的具体原因，如因存在不符合 IPO条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施；（2）五新科技相关产品、业务、经营模式、财务

数据等与申报 IPO时相比是否发生重大变动及其原因。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3.关于标的公司历史沿革

根据申请文件，（1）兴中科技设立之初，李平辉存在代梅洪伟持有兴中科技1.20%股份（对应兴中科技36万元注册资本）的情形，后通过股份转让解除代持；（2）2013年7月、

2018年10月、2025年3月等时点，五新重工股东进行了股权转让，实质为进行代持还原；（3）五新钢模参与设立五新重工，2010年7月22日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新钢模将其持有五新重工的60%股权转让给五新投

资；（4）五新科技系由五新钢模整体变更设立，设立时存在

代持情形，2017年通过股权转让进行了还原。

16请上市公司说明：（1）标的公司存在股权代持的背景及原因；（2）结合五新重工代持还原安排，说明分多次进行代持还原的原因及合理性；（3）五新重工是否承接五新钢模部

分业务或资产，2010年7月五新钢模向五新投资转让股权的背景及价格的合理性；（4）标的公司股权代持解除是否充分，是否存在权属争议或潜在纠纷，目前交易对方所持标的公司股份是否存在其他影响标的公司股权清晰的约定或安排及其解决措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.关于交易对方

根据申请文件，（1）五新重工股东、本次交易对方长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙凯诚）、长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙毅展）分别成立于2018年8月、2023年11月，均无实质经营业务；（2）长沙凯诚、长沙毅展除五新重工外无其他对外投资，通过本次交易取得股份的锁定期为12个月。

请上市公司补充披露：（1）长沙凯诚、长沙毅展合伙人

的具体情况，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；

（2）长沙毅展是否专为本次交易设立，如是，补充披露相

关锁定安排是否合规；（3）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露长沙凯诚、长沙毅展是否存在存续期无法覆盖锁定期的情形，如是，进一步披露解决交易对方存续期与锁定期匹配性的措施及有效性；（4）本次交易是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-4的相关规定。

17请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

五、其他

1.关于创新性特征

请上市公司说明：（1）结合上市公司、标的公司创新投

入及其对经营业绩的影响、创新成果、市场地位等，以及同行业可比公司毛利率、财务费用率、管理费用率、研发投入、

可比产品市占率等情况，分别说明上市公司、标的公司创新性特征的具体体现；（2）结合标的公司所属行业，说明其是否符合北交所相关行业要求，或者与上市公司处于同行业或上下游，是否有利于增强上市公司的创新性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.关于关联交易

根据申请文件，五新重工系上市公司实际控制人王薪程实际控制的公司，本次交易构成关联交易；报告期内标的公司曾存在向关联方借款用于资金周转的情形；上市公司部分董监高存在在标的公司担任重要岗位或持有标的公司股权的情形。

请上市公司：（1）核实关联方披露是否存在遗漏，关联关系的披露是否准确、完整，并相应完善申请文件；（2）说明本次交易完成后防范资金占用的有效措施；（3）说明本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复。本

问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

二〇二五年六月十三日

19