湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
项目交易对方/发行对象
发行股份及支付现金五新投资、长沙凯诚等14名交易对方
购买资产的交易对方王薪程、郑怀臣等158名交易对方募集配套资金的发行对象符合条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二五年五月湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-1湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-2-2湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司已对本报告书
及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读本
报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。
本机构及经办律师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签
字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司承诺：本机构及签字资
产评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1-2-3湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
中介机构声明................................................3
目录....................................................4
释义...................................................10
一、一般释义...............................................10
二、专业术语释义.............................................13
重大事项提示...............................................15
一、本次交易方案概述...........................................15
二、本次交易的性质............................................16
三、本次发行股份购买资产情况.......................................18
四、标的资产的评估作价情况........................................24
五、本次重组对上市公司的影响.......................................24
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................28
七、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......28
八、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................28
九、本次交易的决策审批程序........................................43
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................43
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况...................................48
十二、超额业绩奖励............................................51
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................52
十四、其他事项..............................................52
重大风险提示...............................................53
一、与本次交易相关的风险.........................................53
二、与标的公司相关的风险.........................................55
三、其他风险...............................................57
第一章本次交易概况............................................59
一、本次交易的背景和目的.........................................59
1-2-4湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、本次交易的具体方案..........................................63
三、本次交易的性质............................................75
四、本次交易对上市公司的影响.......................................76
五、本次交易决策过程和批准情况......................................79
六、业绩承诺和补偿安排..........................................80
七、超额业绩奖励.............................................83
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................84
第二章上市公司基本情况..........................................99
一、上市公司概况.............................................99
二、公司设立及挂牌、上市情况.......................................99
三、股本结构及前十大股东情况......................................102
四、控股股东及实际控制人概况......................................103
五、最近三十六个月控制权变动情况....................................104
六、最近三年重大资产重组情况......................................104
七、最近三年主营业务发展情况......................................104
八、最近三年主要财务指标........................................105
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况....................................................106
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况............................106
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况............106
第三章交易对方基本情况.........................................109
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................109
二、募集配套资金交易对方........................................233
三、其他事项说明............................................234
第四章交易标的基本情况.........................................237
一、标的公司基本情况..........................................237
二、标的公司历史沿革..........................................237
三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................272
四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况................................276
1-2-5湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................................302
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况..................................357
七、标的公司主营业务发展情况......................................361
八、标的公司主要财务状况........................................406
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况........408
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况..............................................410
十一、标的公司会计政策及相关会计处理..................................410
第五章发行股份情况...........................................420
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................420
二、募集配套资金具体方案........................................426
三、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响..............................428
四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响................................429
第六章标的资产评估及作价情况......................................431
一、标的资产评估总体情况........................................431
二、兴中科技的评估情况.........................................435
三、五新重工的评估情况.........................................480
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................512
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...............................................519
第七章本次交易合同的主要内容......................................521
一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................521
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................526
三、业绩补偿及超额业绩奖励协议.....................................540
第八章本次交易的合规性分析.......................................545
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................545
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................548
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................549
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........552
1-2-6湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................552
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................553
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................553八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................553
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定............................554
十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定............................554
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定555
十二、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四
十八条的规定..............................................555
十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见...............................................555
第九章管理层讨论与分析.........................................556
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................556
二、标的公司行业特点的讨论与分析....................................560
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................583
四、兴中科技财务状况及盈利能力分析...................................589
五、五新重工财务状况及盈利能力分析...................................646
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响.......................................687
第十章财务会计信息...........................................690
一、兴中科技最近两年及一期财务会计信息.................................690
二、五新重工最近两年及一期财务会计信息.................................694
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................699
第十一章同业竞争和关联交易.......................................705
一、同业竞争情况............................................705
二、关联交易情况............................................706
第十二章风险因素............................................716
一、与本次交易相关的风险........................................716
二、与标的公司相关的风险........................................718
1-2-7湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
三、其他风险..............................................720
第十三章其他重要事项..........................................722
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况................722
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................722
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明....................................................722
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................723
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................726
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................727
七、本次交易主体不存在《监管指引第7号》第十二条中所列不得参与上市
公司重大资产重组的情形.........................................731
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................731
九、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划....732
十、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所
列主体参与上市公司重大资产重组的情形..................................732
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................732
第十四章独立董事及中介机构意见.....................................737
一、独立董事意见............................................737
二、独立财务顾问意见..........................................738
三、法律顾问意见............................................739
第十五章本次交易的相关中介机构情况...................................741
一、独立财务顾问............................................741
二、法律顾问..............................................741
三、审计机构..............................................741
四、评估机构..............................................741
第十六章上市公司及有关中介机构声明...................................743
一、上市公司全体董事声明........................................743
二、上市公司全体监事声明........................................744
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................745
四、独立财务顾问声明..........................................746
1-2-8湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五、法律顾问声明............................................747
六、审计机构声明............................................748
七、评估机构声明............................................749
第十七章备查文件............................................750
一、附件................................................750
二、备查地点..............................................750
1-2-9湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义简称释义
本次交易、本次重湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购
组、本次重大资产重指买资产并募集配套资金暨关联交易事项组报告书、本报告书、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金指重组报告书购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次募集配套资金、指上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金募集配套资金
标的资产、标的股份/交易对方合计持有的兴中科技100%股份及五新重工100%股指股权权
交易对方、业绩承诺王薪程、郑怀臣等158名兴中科技股东；五新投资、长沙凯诚指
方、补偿义务人等14名五新重工股东《发行股份及支付现五新隧装与交易对方于2024年12月9日签署的《发行股份及支指金购买资产协议》付现金购买资产协议》《发行股份及支付现五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《发行股份及支金购买资产协议之补指付现金购买资产协议之补充协议》充协议》五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《湖南五新隧道《业绩补偿及超额业智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东指绩奖励协议》及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
评估基准日指本次交易的评估基准日，即2024年11月30日五新隧装审议本次交易相关议案的第四届董事会第三次会议定价基准日指
决议公告日，即2024年12月9日本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手续标的资产交割指办理完毕本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手续交割日指办理完毕之日
自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资过渡期指
产交割日（含交割日当日）止的期间
五新隧装、公司、本指湖南五新隧道智能装备股份有限公司
公司、上市公司
五新有限指湖南五新重型装备有限公司，为五新隧装前身威重化机指长沙威重化工机械有限公司，五新隧装设立时股东五新工程机械指长沙五新工程机械租赁有限公司，五新隧装全资子公司优力洛克指长沙优力洛克国际贸易有限公司，五新隧装全资子公司浙江五新指浙江五新智能设备有限公司，五新隧装全资子公司UNIROC WUXIN UNIROC SINGAPORE PTE. LTD.，五新隧装全资子指
SINGAPORE 公司
1-2-10湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
兴中科技指怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一五新重工指湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一标的公司指兴中科技、五新重工
湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东，五新投资、控股股东指交易对方之一
长沙淞雅指长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股长沙凯诚指东，交易对方之一长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东，交易长沙毅展指对方之一
长沙良友指长沙良友咨询有限公司，五新重工股东，交易对方之一江苏五新指江苏五新重工有限公司，五新重工子公司江苏五新港务指江苏五新港务有限公司，五新重工孙公司五新科技指湖南五新智能科技股份有限公司，兴中科技全资子公司五新钢模指湖南中铁五新钢模有限责任公司，系五新科技前身怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少怀化恒瑞指
数股东上翻兴中科技前，持有五新科技2.1590%的股份长沙鼎耀财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少长沙鼎耀指
数股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.9018%的股份长沙睿轩财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少长沙睿轩指
数股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.8993%的股份长沙晨锦财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少长沙晨锦指
数股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.3728%的股份长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股长沙恒耀指
东上翻兴中科技前，持有五新科技1.3063%的股份四川五新指四川五新智能设备有限公司，五新科技全资子公司五新模板指湖南五新模板有限公司，五新科技全资子公司五新智能工程机械指湖南五新智能工程机械有限公司，五新科技全资子公司天津五新指天津五新钢模有限公司，五新科技全资子公司五新建科指湖南五新建筑科技有限公司，五新科技全资子公司湖南五新机械指湖南五新智能机械制造有限公司，五新科技全资子公司长沙五新机械指长沙五新机械制造有限公司，五新科技全资子公司竖造建筑指湖南竖造建筑设计事务所有限公司，五新科技全资子公司五恒模架指湖南五恒模架股份有限公司，五新科技控股子公司湖南五新智能科技股份有限公司长沙分厂，五新科技分支机五新科技长沙分厂指构
湖南五新智能科技股份有限公司长沙分公司，五新科技分支五新科技长沙分公司指机构
湖南五新智能科技股份有限公司怀化分厂，五新科技分支机五新科技怀化分厂指构
五新科技租赁分公司指湖南五新智能科技股份有限公司租赁分公司，五新科技分支
1-2-11湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
机构
湖南五新智能科技股份有限公司星沙分公司，五新科技分支五新科技星沙分公司指机构中国中铁指中国铁路工程集团有限公司中国铁建指中国铁道建筑集团有限公司中国交建指中国交通建设集团有限公司中国建筑指中国建筑集团有限公司贵州路桥指贵州路桥集团有限公司四川路桥指四川路桥桥梁建设集团有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕《审计报告》指2-75号”《兴中科技重大资产重组审计报告》和“天健审〔2025〕2-74号”《五新重工重大资产重组审计报告》北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字[2025]0082号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公《资产评估报告》指司股东全部权益市场价值资产评估报告》及“京坤评报字[2025]0083号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕《备考审阅报告》指
2-73号”《审阅报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——《准则第56号》指北京证券交易所上市公司重大资产重组》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程（2023年修订《公司章程》指版）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所、证指北京证券交易所券交易所
工商局指工商行政管理局，现机构已调整为市场监督管理局中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司顾问
坤元至诚、评估机构指北京坤元至诚资产评估有限公司
天健、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、启元律所指湖南启元律师事务所
1-2-12湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
报告期、两年一期指2022年度、2023年度、2024年1-11月元、万元指人民币元、人民币万元日指公历自然日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
二、专业术语释义简称释义
一种桥梁结构形式，指一榀（一片）梁体的长度即可满足两个桥墩之间跨度要整孔梁指
求的梁体，用于线路的桥梁建设，连接桥墩与桥墩，承受上部车辆荷载一种生产方式，指在工厂中预先制作所需的全部或部分构件的方法及工艺。
公司所属行业中，预制是用工业化的生产方式来建造桥梁/道路等，是将桥预制指
梁/道路的部分或全部构件在工厂预制完成，然后运输到施工现场，将构件通过可靠的连接方式组装而建成桥梁/道路
桥梁工程中梁体结构形式的一种，大跨径桥梁常用的结构。其内部为空心箱梁指状，横截面顶部两侧有翼缘，形似箱子，因而得名，且分单箱、多箱等U 型梁 指 桥梁工程中梁体结构形式的一种，横截面形似 U 型，因而得名桥梁工程中梁体结构形式的一种。轨道梁既承担车辆荷载，又作为车辆运轨道梁指行轨道，因此称之为“轨道梁”节段预制拼装预应力混凝土梁的简称，节段梁预制拼装是将整跨梁体分为若干个节段，在预制场集中进行节段预制，然后将预制好的节段梁运输至节段梁指
桥位施工现场，通过专用的节段梁架桥机进行节段梁的吊装、调整、粘结、定位预紧、整孔张拉，最后整跨梁体安装就位的一种桥梁施工工艺也称之为桥墩，特指桥梁工程中用于承载上部结构物的下部承重结构，是墩身指桥梁的重要组成部分
一种预制混凝土构件的养护方法，由锅炉制备的蒸汽笼罩刚浇筑的混凝土蒸养指衬砌的表面实现的养护
振捣指一种施工工艺，振捣指的是对卸入浇筑仓内的混凝土进行振动捣实的工序一种车辆和工程机械可在其上部通行的钢制机电液一体化施工装备，由两栈桥指
端引桥、中部主桥及其支撑结构、走行驱动机构和其他附属结构等组成
一种连续梁悬臂浇筑施工专用装备，是指浇筑较大跨径的悬臂梁桥时，采挂篮指
用吊篮方法就地分段悬臂作业的装备，也被称为悬臂造桥机模架指模板及脚手架的简称，用于建筑工程施工浇筑指一种混凝土施工工艺，将混凝土倒入模具内直至成型的过程门座式一种起重机设备，大多沿地面或建筑物上的起重机轨道运行，进行起重装指起重机卸作业
门式起一种常见的起重设备，其结构类似“门框”，可在轨道或地面上移动，广指
重机泛用于港口、货场、工厂、建筑工地等场所，进行重物的吊运和装卸作业一种专门用于集装箱搬运、堆垛和装卸的流动式起重设备，常见于港口、正面吊指
铁路货场、物流园区等场所
一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，构成建筑的永久组成部分。结构主要由型钢和钢板等制成的钢梁、钢柱、钢桁架等构件钢结构指组成，并采用硅烷化、纯锰磷化、水洗烘干、镀锌等除锈防锈工艺。各构件或部件之间通常采用焊缝、螺栓或铆钉连接。因其施工简单，广泛应用
1-2-13湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
简称释义
于大型厂房、场馆、超高层、桥梁等领域
一种机械方面的表面处理工艺的名称，类似的工艺还有喷砂和喷丸。抛丸抛丸指
是一个冷处理过程，分为抛丸清理和抛丸强化注：除特别说明外，报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-14湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王薪程、郑怀臣等158名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技100%股权；向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方发行股份
并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五新重工将成为上市公司的全资子公司，五新重工同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
本次交易前各方股权关系如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
1-2-15湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
（二）募集配套资金
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作
1-2-16湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
指标选取（c）
上市公司 指标占比（c）
项目 标的公司（a） 交易价格（b） =（a）（b）孰
（d） /（d）高值
资产总额329476.74265031.44329476.74110677.93297.69%
资产净额156388.28265031.44265031.4476415.99346.83%
营业收入205734.16/205734.1679894.28257.51%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额；
注3：上表标的公司财务数据为兴中科技和五新重工合计数。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
序号交易对方与上市公司关联关系
上市公司董事、实际控制人
1王薪程
上市公司控股股东五新投资执行董事
2于松平上市公司董事、实际控制人王薪程之母
3于小雅上市公司董事、实际控制人王薪程之妹
上市公司控股股东
4五新投资五新投资持股5%以上的股东张维友为上市公司董事
五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东五新投资财
5长沙凯诚
务负责人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东五新投资财
6长沙毅展
务负责人
7杨贞柿上市公司董事长
8龚俊上市公司董事、总经理
1-2-17湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号交易对方与上市公司关联关系
9张维友上市公司董事，上市公司控股股东五新投资总经理
10张维东上市公司董事张维友之弟
11褚嘉林上市公司监事，上市公司控股股东五新投资财务负责人
12李平辉上市公司监事
13陈玲上市公司监事李平辉配偶
14杨娟上市公司财务总监
15刘友月上市公司控股股东五新投资监事
16邓婷元上市公司实际控制人母亲及一致行动人于松平之弟媳
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为兴中科技及五新重工的所有股东，具体如下：
1、兴中科技
本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技持有五新科技100%的股权。兴中科技股权结构如下：
单位：%，万股序号股东名称股份数持股比例
1王薪程265.538.09
2郑怀臣199.966.09
3王维兵193.985.91
1-2-18湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称股份数持股比例
4张维友166.475.07
5李安慧163.904.99
6于松平、刘友月等153名自然人股东2292.2769.84
合计3282.10100.00
2、五新重工
五新重工股权结构如下：
单位：%，万元序号股东名称持股金额持股比例
1五新投资8808.8083.81
2长沙凯诚512.764.88
3长沙毅展361.013.43
4于小雅190.191.81
5杨贞柿114.111.09
6张志国109.821.04
7黄义科81.590.78
8长沙良友79.810.76
9李平辉59.220.56
10郑怀臣48.050.46
11阳慧48.050.46
12张维友48.050.46
13谢亮36.040.34
14谢冬梅12.500.12
合计10510.00100.00
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
1-2-19湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交
易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日27.4521.96
前60个交易日24.2419.39
前120个交易日22.4417.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对价的86%（即227926.90万元）以发行股份方式支付，交易对价的14%（即
37104.54万元）以现金方式支付。
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1、股份支付
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可且完成现金对价支付之日起
90个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市场监督管理部门将标的公司股
份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记在交易对方的名下。
2、现金支付
上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位后30个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位后
90个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起90个工作日内以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126978774股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216987492股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
1-2-21湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按
规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计48个月内不以任何方式转让；五新投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自愿锁定12个月不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次
发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、锁定期届满后的分期解锁方案为保证本次重组业绩补偿承诺（具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”）的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，具体安排如下：
（1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅
自股份上市之日起48个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的80%
或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%。补偿义务人应补偿金额=承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额。
（2）其他交易对方
其他交易对方本次交易中所获上市公司股份分三期解锁完毕，具体情况如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且标的公司2024年度、2025年度实现的
扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的40%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的30%；
1-2-22湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2）自股份上市之日起24个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的60%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述*中的30%可解锁股份）；
3）自股份上市之日起36个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的
80%或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认
购上市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述*中的60%可解锁股份）。
补偿义务人应补偿金额=承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额。
3、其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
4、违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方
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进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
（七）上市地点本次发行股份的上市地点为北交所。
（八）过渡期间损益归属安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
（九）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十）股东会决议有效期股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。
四、标的资产的评估作价情况
根据《评估报告》，以2024年11月30日为基准日，兴中科技100%股权收益法评估值为187429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91790.00万元。按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技和五新重工100%股权的交易价格合计为265031.44万元，具体情况如下：
单位：万元归属于母公司所评估结评估值有者权益账面值论所采评估对象（100%股权增值额增值率交易作价（100%股权价用的评价值）
值）估方法
兴中科技110455.17187429.0076973.8369.69%收益法182729.47
五新重工19097.6291790.0072692.38380.64%收益法82301.97
合计129552.79279219.00149666.21115.53%-265031.44
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销
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售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标
的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，
打造第二增长曲线。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为90008718股，根据最终确定的交易金额、发行股份价格，在不考虑配套融资的情况下，本次交易上市公司拟向交易对方发行126978774股。
在不考虑配套融资的情况下，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
五新投资3161222335.12%6466121829.80%
五新重工71428577.94%71428573.29%
王薪程--70826653.26%
郑怀臣--55140252.54%
王维兵--51742092.38%
张维友--46206942.13%
李安慧--43717812.01%
于小雅--32923961.52%
于松平--29427671.36%
1-2-25湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
刘友月--27091971.25%湖南五新隧道智能装备
股份有限公司—2024年19153532.13%19153530.88%员工持股计划
程波--18915860.87%中国农业银行股份有限
公司－华夏北交所创新
中小企业精选两年定期10221271.14%10221270.47%开放混合型发起式证券投资基金中国农业银行股份有限
公司-万家北交所慧选两
8652150.96%8652150.40%
年定期开放混合型证券投资基金
龚俊7860080.87%7860080.36%
黄豪7025050.78%7025050.32%
常自立7008800.78%7008800.32%华夏银行股份有限公司
－广发北交所精选两年
6791060.75%6791060.31%
定期开放混合型证券投资基金
苏龙章6204700.69%6204700.29%
其他股东4396197448.84%10029243346.22%
合计90008718100.00%216987492100.00%
注：以上为截至2025年4月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
本次交易前，五新投资直接持有上市公司3161.22万股股份，占公司总股本
35.12%，为上市公司的控股股东。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。
本次交易后，五新投资直接持有上市公司6466.12万股股份，占公司总股本
29.80%，为上市公司的控股股东。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.94%的股份（其中王薪程直接持股
3.26%，五新投资直接持股29.80%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股
1.52%），是上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。
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本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2023年度财务报告以及会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕2-73号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2024年1-11月/2024年11月30日2023年度/2023年12月31日
项目交易交易完成后交易交易完成后变动率变动率
完成前（备考数）完成前（备考数）
资产总额111415.59479613.81330.47%104828.58498964.70375.98%
负债总额35115.04227552.20548.02%34244.54224630.12555.96%归属母公司
股东所有者76300.55237075.94210.71%70584.04248810.82252.50%权益
营业收入72936.14235786.97223.28%95412.42301146.58215.63%归属于母公
司所有者的10289.7738769.30276.78%16368.9646761.17185.67%净利润基本每股收
1.141.7956.29%1.822.1618.50%益（元/股）稀释每股收
1.141.7956.29%1.822.1618.50%益（元/股）加权平均净
14.49%14.86%2.52%25.44%20.87%-17.99%
资产收益率
资产负债率31.52%47.44%50.52%32.67%45.02%37.80%
注：模拟交易完成后的2023年度加权平均净资产收益率较完成前有所降低，主要是由于兴中科技和五新重工2023年度平均收益水平和资金利用率方面低于上市公司。
本次交易前，上市公司不持有兴中科技、五新重工的股份，五新重工持有上市公司7.94%的股份；本次交易后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司。标的公司具有一定的资产规模，经营情况良好，模拟交易完成后上市公司资产总额、营业收入、基本每股收益和稀释每股收益均有大幅提升。
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
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六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东五新投资对本次重组出具的原则性意见如下：
本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
七、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若承诺方违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。若因承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺方愿意对由此而造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假关于提供资料记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披真实性、准确性露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真上市公司
和完整性的承实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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承诺主体承诺事项承诺内容
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
上市公司关于提供资料真
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露全体董监实性、准确性和完
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投高整性的承诺
资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本报告书出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本报告书出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉关于守法及诚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司
信情况的说明3、截至本报告书出具日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司1、截至本报告书出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关于守法及诚全体董监关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立信情况的说明高案调查的情况。
1-2-29湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
2、截至本报告书出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本报告书出具日，本人最近三年诚信情况良好，不
存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因得参与任何上与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会上市公司市公司重大资作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的说
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
明
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承
担相应的法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个上市公司得参与任何上月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监全体董监市公司重大资督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任高产重组情形的的情形。
说明2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定
对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近关于不存在不
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉得向特定对象上市公司及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重发行股票情形
大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露的承诺义务。
本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）
1-2-30湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情
形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持
所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增
加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
上市公司法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关关于股份减持全体董监规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
计划的说明
高4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的
关于本次交易上市公司上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措摊薄即期回报全体董监施的执行情况相挂钩。
及填补回报措
高6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及施的承诺
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股
东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容关于对本次交上市公司
易的原则性意本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
控股股东见
1-2-31湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将
继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取关于保持上市
上市公司不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公公司独立性的
控股股东司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从承诺
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致
上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减
持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而
增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所上市公司关于股份减持之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
控股股东计划的说明4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其
控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场上市公司关于避免同业买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构控股股东竞争承诺函成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
3、如果将来本企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公
司的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构
成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相
竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本企业将忠实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺，
1-2-32湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
将采取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全
部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本企业签署之日起生效，且在本企业作为五
新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者关于提供信息真
上市公司被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
实、准确、完整的
控股股东立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转承诺函
让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和规
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市
上市公司范与上市公司公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件控股股东关联交易的承
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将诺函
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公
司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
1-2-33湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关上市公司关于守法及诚的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、控股股东信的承诺函未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管关于不存在不
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监得参与任何上上市公司管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情市公司重大资控股股东形。
产重组情形的
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、承诺函
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在关于不存在不因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司得参与任何上的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕实际控制市公司重大资交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关人产重组情形的依法追究刑事责任的情形。
说明2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司关于保持上市上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性实际控制公司独立性的的潜在风险。
人承诺2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、
1-2-34湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减
少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的
资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管
理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作
的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本
人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确
上市公司关于减少和规
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的实际控制范关联交易的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形人承诺函
式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交
易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业上市公司务。
关于避免同业
实际控制2、本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股竞争承诺函
人子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的
主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认
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承诺主体承诺事项承诺内容定为同业竞争的行为除外。
3、如果将来本人经营企业的产品或业务与五新隧装及其控股
子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞
争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的
业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取
下列措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且在本人作为五新隧装
实际控制人期间持续有效，且不可撤销。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟
公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司关于本次交易
4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
控股股东摊薄即期回报
施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承及实际控及填补回报措诺，若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本制人施的承诺
公司/本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不得参与任何上存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚交易对方市公司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露说明本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本报告书与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。
1-2-36湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
本企业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业/本人保证向上市公司以及参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
交易对方实、准确、完整的
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈承诺函述或者重大遗漏。
4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起48个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，下同）或质押，在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交
交易对方易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
（五新投关于认购股份需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所
资、王薪
锁定期的承诺的规定，以及上市公司章程的相关规定。
程、于松
函4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
平、于小
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或雅）
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上
述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有公司股票的锁定期自动延长12个月。
1-2-37湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交
易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时交易对方
需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所
（除五新关于认购股份的规定，以及上市公司章程的相关规定。
投资、王
锁定期的承诺4、在上述锁定期届满后，本企业/本人在本次交易所获得薪程、于
函的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解松平、于锁比例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩小雅外）奖励协议等相关协议确定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上
述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关于守法及诚关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额交易对方
信的承诺函债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业/本人已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，关于标的资产在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。
交易对方权属状况的承
2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、诺函
完整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
1-2-38湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
1、本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的
措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本企业/本人和本企业/本人的关联方不以拆借、占用或
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上
市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上
市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本
企业/本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会
及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
持有标的本企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进
公司5%关于减少和规行。
股权以上范关联交易的5、对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及
的交易对承诺函其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守方公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市
公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本企业/本人和本企业/本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及
关于本次交易的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过交易对方采取的保密措本人/本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企
施的说明业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
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承诺主体承诺事项承诺内容
2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派
的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关
人员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关
人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的
议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人/本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧
装及其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
持有标的3、如果将来本人经营企业/本企业的产品或业务与五新隧
公司5%装及其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，关于避免同业
股权以上本人/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或竞争承诺函
的交易对经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让方或委托经营的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；
（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，若本人/本企业违反
上述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得
的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，且在本人/本
企业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
1、承诺人依法享有标的股权的完整所有权及处分权，权属
关于标的股权清晰，未设置质押、冻结或其他权利负担，与任何第三方交易对方权属及继续履不存在纠纷或潜在纠纷。
邓燕、唐行五新隧装收2、承诺人无条件同意上市公司本次交易的相关交易安排，慧娟、唐购兴中科技股并将继续执行唐方荣生前签署的与本次交易相关协议、承
璟军份相关安排的诺等文件，并按照上市公司及兴中科技的要求，及时提供、承诺签署与本次交易相关的全部法律文件（包括但不限于股权转让协议、承诺函等）。
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承诺主体承诺事项承诺内容
3、承诺人无条件认可并继续履行唐方荣在去世前就本次交
易所签署的所有协议、承诺及声明等法律文件，其权利义务均由承诺人承继。
1、本人/本企业保证通过本次交易获得的上市公司股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、本人/本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份
关于业绩补偿设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股交易对方保障措施的承份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相诺关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
3、本人/本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明
确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易
所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原关于提供资料真件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整实性、准确性和完性承担法律责任。
整性的承诺2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉标的公司嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内
关于诚信与合法
不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
合规的承诺函
4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1-2-41湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不得参与任何上存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处市公司重大资罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易说明相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交
易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印关于提供资料
标的公司件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确真实性、准确性
全体董监性、完整性承担法律责任。
和完整性的承
高2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信诺息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公司3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受关于诚信与合法
全体董监到行政处罚、刑事处罚的情况。
合规的承诺函
高4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重关于不存在不大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得标的公司得参与任何上
参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的全体董监市公司重大资机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查高产重组情形的
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被说明中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
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承诺主体承诺事项承诺内容追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
九、本次交易的决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经上市公司控股股东五新投资原则性同意；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
1、本次交易尚需北交所审核通过并经证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先认可，独立董事专门会议对本报告书出具了同意的审查意见。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
上市公司已根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。除提供现场投票方式外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东直接通过网络对相关议案进行了投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况进行了单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况和投票结果。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在首次召开董事会审议本次重组及再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，上市公司已提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）上市公司回购股份及控股股东增持股份以稳定股价
根据《重组管理办法》和《上市公司股份回购规则》等法律法规，上市公司控股股东五新投资及实际控制人王薪程出具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
上市公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起六个月内，若上市公司股票出现连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因
1-2-44湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》
规定的回购应当符合的条件，若非因不可抗力因素所致，在符合相关回购、增持上市公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，上市公司及控股股东、实际控制人将依照本承诺的约定采取下述相应的措施以稳定公司股价。
2、稳定股价措施
当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）上市公司回购股票；（2）上市公司控股股东、实际控制人增持股票。
（1）上市公司回购股票
上市公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
1）上市公司董事会应当在上述上市公司回购股份启动条件触发之日起的10
个交易日内作出回购公司股票的决议，并在决议做出后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由）；若回购事宜须经股东会审议的，应发布召开股东会的通知，提交股东会审议。上市公司回购实施期限自股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。上市公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2）上市公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事三分之二以
上通过；若回购事宜须经股东会审议的，上市公司股东会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事会和股东会对回购上市公司股票作出决议，实际控制人作为上市公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东承诺在股东会表决时投赞成票。
3）上市公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为上市公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.上市公司用于回购股份的资金总额累计不超过上市公司本次发行股票所募集资金净额；B.上市
1-2-45湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司单次用于回购股份数量最大限额为上市公司本次回购前股本总额的 1%；C.如上市公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则上市公司继续进行回购，单一会计年度内回购股份数量最大限额为上市公司本次回购前股本总额的2%。
（2）上市公司控股股东、实际控制人增持公司股票
上市公司实施股票回购后，仍符合稳定股价措施启动条件时，公司控股股东、实际控制人将在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求的前提下，按照下列要求增持股票：
1）上市公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件触发之日起
10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知上市公司并由上市公司
进行公告，上市公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，上市公司应在2个工作日内公告上市公司股份变动报告。
*控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从上市公司所获得的税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的
20%。
*如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从上市公司所获得税后现金分红或任职期间上一会
计年度从上市公司处领取的税后薪酬金额的40%。
3、停止稳定股价措施的条件
在稳定股价的具体措施实施前，如上市公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。
在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）自上市公司股票在北交所上市之日起一个月内，上市公司启动稳定股
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价具体方案的实施期间，上市公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格；
（2）自上市公司股票在北交所上市之日起第二月至6个月内，上市公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；
（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；
（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
4、稳定股价的约束措施
稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，如上市公司、控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，上市公司、控股股东及实际控制人承诺接受以下约束措施：
（1）上市公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定
股价的具体措施，上市公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，上市公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护上市公司投资者利益。
（2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未
按照本承诺内容采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向上市公司股东和社会公
众投资者道歉；如果未履行本承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬（如有），同时持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况
（一）业绩承诺
针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的158名股东同意追加兴中科技在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间扣非归母净利润总额即93483.51万元作为承诺扣非归母净利润总额（2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额分别为21352.39万元、23343.59万元、24229.22万元、
24558.31万元），兴中科技业绩承诺期内实现的扣非归母净利润总额达到承诺
扣非归母净利润总额的80%（即74786.81万元）即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的扣非归母净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的14名股东同意追加五新重工在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的扣非归母净利润总额即35551.49万元作为扣非归母承诺净利润总额（2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额分别为8468.92万元、8757.69万元、9107.59万元和
9217.28万元，此处剔除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）。
五新重工业绩承诺期内实现的扣非归母净利润总额达到承诺扣非归母净利润总
额的80%（即28441.19万元）即视作完成业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实
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现的扣非归母净利润总额以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的数据为准。
（二）业绩补偿
1、如标的公司在业绩承诺期末（2027年末）累计实现扣非归母净利润总额
未达到承诺扣非归母净利润总额的80%，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起10个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。其中回购股份由上市公司以总价人民币1.00元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销。
2、交易对方将先以股份进行业绩补偿，进行业绩补偿的股份回购数量计算
方式为：补偿股份数量=（承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额）
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金方式进行业绩补偿。现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内目标公司扣非归母净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30日内以现金方式将相应应补偿金额支付至
上市公司指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
（三）减值补偿
在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。上市公司应在减值测试报告出具后10日内就股票回购事宜召开股东会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币
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1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。补偿义务人应配合签署股份回
购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿
股份数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补偿金额的审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
（四）补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在业绩承诺期末（2027年末）的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、现金补偿金额等。如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方的补偿股份数量等相关事宜。上市公司董事会应在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相
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关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票。
十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励的对象
超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、
于小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
（二）超额业绩奖励的方式若标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润超过承诺扣非归母净利润总额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅部分金额的30%用于超额业绩奖励，具体计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（实现的扣非归母净利润总额-承诺扣非归母净利润总额）
×30%×奖励对象本次交易前持有标的资产股份比例。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以100%现金的形式发放。
（三）业绩奖励的依据及合理性
本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》为依据。
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（四）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十四、其他事项
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的情况。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“九、本次交易的决策审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本报告书签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
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本报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，相关业绩承诺是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营
业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册批准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响。特提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司
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也将面临在经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易中收购兴中科技系非同一控制下企业合并，上市公司根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据备考财务报表，2023年12月31日及
2024年11月30日，本次交易形成的商誉账面金额分别为33980.05万元、
33980.05万元，新增商誉金额占2023年末、2024年11月末上市公司备考财务
报表总资产的比例分别为6.81%、7.08%，占2023年末、2024年11月末上市公司备考财务报表净资产的比例分别为12.39%、13.48%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（八）若业绩承诺期末标的公司累计实现净利润总额高于80%但未达到100%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，如标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润总额达到承诺扣非归母净利润总额的80%即视作完成业绩承诺；
若标的公司在业绩承诺期末（2027年末）累计实现扣非归母净利润总额未达到
承诺扣非归母净利润总额的80%，将要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。因此，若业绩承诺期末，标的公司累计实现的扣非归母净利润总额高于80%但未达到100%，则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观环境形势及行业政策变化风险当前复杂的国内外经济和政治环境使得基础设施投资和建设面临一定压力。
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兴中科技子公司五新科技作为交通基建专用设备与系统解决方案供应商，五新重工作为港口物流智能设备的研发、生产和销售商，其业务开展与国家宏观经济形势、铁路建设、公路建设、市政交通建设领域及港口建设的投资政策密切相关，面临宏观经济变化及行业政策变化的不确定风险。
（二）主要客户集中度较高的风险
标的公司销售集中度较高，客户主要为大型央企、国企施工企业，其业务开展与交通基础设施建设和下游港口码头建设紧密相关。虽然标的公司客户多为交通基础设施建设和港口码头建设行业的龙头企业，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求，以及因交通基础设施建设和港口码头建设投资放缓、客户业务需求下降等负面情形影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成较大的不利影响。
（三）大宗原材料价格波动风险
标的公司产品成本的主要组成部分为材料成本，其中主要材料是钢材。钢铁价格的大幅上涨会给标的公司的生产经营带来挑战与压力。虽然2022年以来钢材价格呈现下降趋势，但若未来钢材采购价格进一步上涨或出现大幅度波动，则可能会相应影响公司的盈利水平。
（四）应收账款金额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司中兴中科技应收账款账面价值分别为91865.56万元、98999.44万元和93298.22万元，占同期末流动资产的比例分别为54.31%、
47.32%和50.40%；五新重工应收账款账面价值分别为9786.36万元、12645.51
万元和16375.61万元，占同期末流动资产的比例分别为18.47%、21.61%和
39.34%。标的公司应收账款金额均较大，且占流动资产的比例较高，如不能及时
收回或发生坏账，将会对标的公司业绩造成不利影响。
（五）存货金额较高及跌价的风险
报告期各期末，标的公司中兴中科技存货账面价值分别为29751.09万元、
47349.18万元和46305.14万元，占流动资产的比例分别为17.59%、22.63%和
25.01%；五新重工存货账面价值分别为18038.03万元、12401.35万元和12598.71
1-2-56湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元，占流动资产的比例分别为34.03%、21.19%和30.27%。标的公司存货规模较大，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制
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定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
宏观经济、自然灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能
影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质
量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，通过并购优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励铁路、公路交通建设领域高质量发展
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计到2025年，铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里（其中高速铁路5万公里），公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里。《国家综合立体交通网规划纲要》指出，到2035年，享受快速交通服务的人口比重大幅提升，除部分边远地区外，基本实现全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路，市地级行政中心45分钟上高速铁路、60分钟到机场。
基本实现地级市之间当天可达。中心城区至综合客运枢纽半小时到达，中心城区综合客运枢纽之间公共交通转换时间不超过1小时。交通基础设施无障碍化率大
1-2-59湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）幅提升，旅客出行全链条便捷程度显著提高，基本实现全国123出行交通圈（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）。
随着上述发展规划的不断落地，下游基础设施建设市场的不断扩大，将带动铁路、公路施工专用设备行业市场空间的持续增加，行业未来仍然具有很大的发展空间。
3、国家政策鼓励港口建设领域高质量发展
根据2021年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024年《交通运输部关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资打造高等级航道，推进多层级的国家港口枢纽体系建设，加快国家高等级航道规划建设，推动一体化高质量发展。预计到2025年，基本建成口岸布局合理、设施设备先进、建设集约高效、运行安全便利、服务完备优质、管理规范协调、危机应对快
速有效、口岸经济协调发展的中国特色国际一流现代化口岸；到2035年，建成与基本实现社会主义现代化相适应的现代化口岸，高质量完成平安、效能、智慧、法治、绿色“五型口岸”建设。目前已知计划投入将超过8000亿元，港口建设有望获得快速发展，港口物流能力、货物吞吐量将大幅提升，为港口物流设备打开新的增长空间。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应
本次交易后，上市公司将与标的公司在如下方面发挥协同效应：
（1）整合优质资产，借助上市平台实现更高质量发展
本次交易完成后，交易各方基于相近的文化理念和价值观，组织机构和管理体系的调整和建设将不存在障碍，尤其是基于重工装备产品开发和应用的技术研发和市场营销共通性强，整合后可以最大程度优化人员效能。通过本次交易，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，五新隧装将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。标的公司能够以此为契机登陆资本市场，通过与上市公司在业务、财务、人员等方面进行有机整合，以上市公司标准推动公司治理、信息披露等方面的不断完善。双方人员将相互借鉴、学习各自在不同细分领域优秀的技术能力和管理经
1-2-60湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）验，进一步提升整合后上市公司的总体人员素质、管理效率和治理结构。
（2）采购协同发挥规模采购优势，有效降低采购成本
采购方面，上市公司与五新重工、五新科技原材料存在一定程度的重叠。在上市公司及标的公司主要原材料中，钢材类、机电类（变速箱、减速机等）、液压类（泵站、液压马达、油缸等）、紧固件类属于基础材料，特别是前三类采购需求大，本次交易完成后，上市公司和标的公司可共用采购渠道，提高采购规模，增强采购议价权，有效降低采购成本，达到降本增效的目的。
（3）销售协同提升综合服务能力，增强市场竞争力
销售方面，上市公司与五新科技、五新重工的客户存在一定程度的重叠。在国内，五新科技与上市公司产品均主要应用于铁路、公路施工场景，上市公司产品主要应用于隧道（隧洞）施工，五新科技产品主要应用于桥梁施工，双方存在主要客户重合，如中国中铁、中国铁建、中国电建、贵州路桥、四川路桥等。五新重工的钢结构产品亦应用在铁路施工场景中，与上市公司亦存在客户重叠的情况。本次交易后，上市公司提供产品多样化，进一步提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，可有效提升客户开拓效率。在国外，五新科技、五新重工在海外市场均有所建树，如五新科技参与了孟加拉帕德玛大桥、赞比亚谦比大桥、蒙内铁路等海外工程，五新重工参与了新加坡仓储公司 Container Connections PteLtd 无人化项目，五新科技、五新重工的海外销售渠道及应用案例可加速上市公司在国外市场的开拓。本次交易完成后，上市公司售后服务网点密度加大，交易各方可以共用销售和服务渠道，提升客户开拓效率及黏性，增强服务及时性，加速在国内外客户的开拓。
（4）技术协同加速研发与产业化进程，巩固行业领先地位
上市公司及标的公司均属于国家级专精特新“小巨人”企业，尤其是五新重工属于国家级专精特新重点“小巨人”企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。上市公司目前致力于设备信息化、智能化、无人化的研发，而标的公司在相关领域应用案例较多，如智慧码头、智慧梁场等，尤其是五新重工的无人化设备已经在智慧码头大量实现应用。同时，双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的技术人才，并在各自领域内拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队人
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员可以紧密合作，共同探索领域内的关键问题，可形成优势互补。通过技术协同，交易各方可以共用技术成果，借助彼此技术及经验的积累，加快研发进程，提高双方研发效率及技术成果产业化落地，从而进一步提升各领域技术先进性，巩固行业领先地位。
2、本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线
本次交易后，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司将进入路桥施工专用设备领域与港口物流智能装备制造领域，实现内生增长与外延增长并重。根据2021年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024年《交通运输部关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，
各省市均投入巨资，全面攻坚国家高等级航道，打通内河航运堵点卡点，实施内河水运体系联通工程，将推动港口物流智能装备等市场的持续增长。
上市公司重组后将拓宽产品品类，优化生产布局和资源配置，实现多引擎发展，提高生产效率，满足国际市场的多样化需求，增强整体竞争力，进一步拓宽市场。
3、本次交易有利于上市公司提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的路桥施工专用
设备业务、港口高端物流装备业务，充实上市公司的经济业务内涵。标的公司的注入，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，客户、供应商、研发等方面的重叠，可以有效提升上市公司的毛利率和净利率。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
4、本次交易有利于上市公司更好地开展国际化战略，开拓国际市场目前，海外市场正成为工程机械行业新增长极。上市公司隧道产品已跟随我国大型施工建设单位走出国门，应用于多个国家铁路公路建设中。其中包括中国-老挝铁路项目、马其顿3号公路项目、印度尼西亚雅万高铁项目等。随着全球基础设施建设投资力度的加大，特别是高速铁路、轨道交通及水利水电项目的推进，隧道工程机械出海呈现稳步增长的态势，隧道掘进机等关键设备出口量显著
1-2-62湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）上升，同时智能化矿山机械设备受到国际市场青睐，出口额稳步增长。
通过本次交易，上市公司将注入路桥施工专用设备业务以及港口高端物流装备业务，实现“以点带面”的协同效应。具体而言，五新隧装的隧道施工装备产品可以带动五新重工的港口物流设备和五新科技的路桥施工装备等产品的销售，从而大幅节约海外市场开拓成本，提高运营效率。
此外，随着“一带一路”倡议的深入推进，中国企业“走出去”的步伐不断加快，海外投资规模不断扩大。这一趋势为工程机械行业带来了显著的增长动力，也为上市公司践行国际化战略和“矿山+码头”战略提供了有力支撑。标的公司的注入，将使上市公司能够在海外市场构建“修建码头-矿山开采-装船运输”的一体化模式，为客户提供完整的矿山开采解决方案，实现从开采到装船的全过程覆盖。通过整体项目投标与作业，上市公司能够协助客户实现“打包出海”，从而进一步提升上市公司在海外市场的竞争力，加速上市公司国际化战略的落地实施。
二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买兴中科技和
五新重工100.00%的股权，本次交易拟募集配套资金1.00亿元。
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王薪程、郑怀臣等158名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技100%股权；向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方发行股份
并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五新重工将成为上市公司的全资子公司，五新重工同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照国家法律法规许可
1-2-63湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
本次交易前各方股权关系如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
2、募集配套资金
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
1-2-64湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）标的资产评估作价情况
根据《评估报告》，以2024年11月30日为基准日，兴中科技100%股权收益法评估值为187429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91790.00万元。按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技和五新重工100%股权的交易价格为265031.44万元。
（三）支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对价的86%（即227926.90万元）以发行股份方式支付，交易对价的14%（即
37104.54万元）以现金方式支付。
1、股份支付
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可且完成现金对价支付之日起
90个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市场监督管理部门将标的公司股
份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记在交易对方的名下。
2、现金支付
上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位后30个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位后
90个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
1-2-65湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起90个工作日内以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）发行股份购买资产具体方案
1、发行股票类型
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为兴中科技及五新重工的所有股东，具体如下：
（1）兴中科技
本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技持有五新科技100%的股权。兴中科技股权结构如下：
单位：%，万元序号股东名称持股金额持股比例
1王薪程265.538.09
2郑怀臣199.966.09
3王维兵193.985.91
4张维友166.475.07
5李安慧163.904.99
6于松平、刘友月等153名自然人股东2292.2769.84
合计3282.10100.00
（2）五新重工
五新重工股权结构如下：
1-2-66湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：%，万元排名股东名称持股金额持股比例
1五新投资8808.8083.81
2长沙凯诚512.764.88
3长沙毅展361.013.43
4于小雅190.191.81
5杨贞柿114.111.09
6张志国109.821.04
7黄义科81.590.78
8长沙良友79.810.76
9李平辉59.220.56
10郑怀臣48.050.46
11阳慧48.050.46
12张维友48.050.46
13谢亮36.040.34
14谢冬梅12.500.12
合计10510.00100.00
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日2024年12月9日上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交
易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
1-2-67湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日27.4521.96
前60个交易日24.2419.39
前120个交易日22.4417.95
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对价的86%（即227926.90万元）以发行股份方式支付，交易对价的14%（即
37104.54万元）以现金方式支付。
（1）股份支付
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可且完成现金对价支付之日起
90个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市场监督管理部门将标的公司股
份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记在交易对方的名下。
1-2-68湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）现金支付
上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位后30个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位后
90个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起90个工作日内以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格17.95元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为12697.88万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的58.52%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
持有兴中持有五新支付方式向该交易对序号交易对方科技权益重工权益现金对价获得股份股份对价方支付的总
比例比例（万元）数（万股）（万元）对价（万元）
1五新投资-83.81%9657.223304.9059322.9568980.17
2王薪程8.09%-2069.62708.2712713.3814783.01
3郑怀臣6.09%0.46%1611.25551.409897.6711508.93
1-2-69湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
持有兴中持有五新支付方式向该交易对序号交易对方科技权益重工权益现金对价获得股份股份对价方支付的总
比例比例（万元）数（万股）（万元）对价（万元）
4王维兵5.91%-1511.95517.429287.7110799.66
5张维友5.07%0.46%1350.21462.078294.159644.36
6李安慧4.99%-1277.48437.187847.359124.82
7于小雅2.95%1.81%962.07329.245909.856871.92
8于松平3.36%-859.90294.285282.276142.17
9刘友月3.09%-791.65270.924863.015654.66
10长沙凯诚-4.88%562.15192.383453.204015.35
11阳慧1.99%0.46%560.79191.923444.874005.67
12程波2.16%-552.74189.163395.403948.14
13沈黔1.96%-502.29171.893085.473587.76
14李成跃1.94%-497.19170.153054.153551.34
15李平辉1.65%0.56%485.82166.262984.313470.14
16江正刚1.92%-490.74167.943014.543505.29
其他147名
1748.82%7.56%13361.454572.5182076.6295438.07
股东
合计100.00%100.00%37104.5412697.88227926.90265031.44
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按
规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计48个月内不以任何方式转让；五新投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自愿锁定12个月不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次
发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
1-2-70湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）锁定期届满后的分期解锁方案为保证本次重组业绩补偿承诺（具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”）的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，具体安排如下：
*五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅
自股份上市之日起48个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的80%
或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%。补偿义务人应补偿金额=承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额。
*其他交易对方
其他交易对方本次交易中所获上市公司股份分三期解锁完毕，具体情况如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且标的公司2024年度、2025年度实现的
扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的40%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的30%；
2）自股份上市之日起24个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的60%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述*中的30%可解锁股份）；
3）自股份上市之日起36个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的
80%或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认
购上市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述*中的60%可解锁股份）。
补偿义务人应补偿金额=承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额。
（3）其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
1-2-71湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有公司股票的锁定期在业绩承诺期完成后自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（4）违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为北交所。
8、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
1-2-72湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
10、股东会决议有效期
股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。
（五）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为竞价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为保荐人发送认购邀请书的次日。
（2）发行价格本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%，最终发行价格将在本次交易经北交所审核通过、中国证监会予以注册后由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
1-2-73湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行规模和发行数量
募集配套资金总额拟不超过1.00亿元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易公司将向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
1-2-74湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将全部用于支付交易对价。
8、股东会决议有效期
与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
指标选取（c）
上市公司 指标占比（c）
项目 标的公司（a） 交易价格（b） =（a）（b）孰
（d） /（d）高值
资产总额329476.74265031.44329476.74110677.93297.69%
资产净额156388.28265031.44265031.4476415.99346.83%
营业收入205734.16/205734.1679894.28257.51%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额；
注3：上表标的公司财务数据为兴中科技和五新重工合计数。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
1-2-75湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
序号交易对方与上市公司关联关系
上市公司董事、实际控制人
1王薪程
上市公司控股股东五新投资执行董事
2于松平上市公司董事、实际控制人王薪程之母
3于小雅上市公司董事、实际控制人王薪程之妹
上市公司控股股东
4五新投资五新投资持股5%以上的股东张维友为上市公司董事
五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东
5长沙凯诚
五新投资财务负责人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东
6长沙毅展
五新投资财务负责人
7杨贞柿上市公司董事长
8龚俊上市公司董事、总经理
9张维友上市公司董事，上市公司控股股东五新投资总经理
10张维东上市公司董事张维友之弟
11褚嘉林上市公司监事，上市公司控股股东五新投资财务负责人
12李平辉上市公司监事
13陈玲上市公司监事李平辉配偶
14杨娟上市公司财务总监
15刘友月上市公司控股股东五新投资监事
16邓婷元上市公司实际控制人母亲及一致行动人于松平之弟媳
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销
售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台
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车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标
的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，
打造第二增长曲线。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为90008718股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126978774股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216987492股。交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
五新投资3161222335.12%6466121829.80%
五新重工71428577.94%71428573.29%
王薪程--70826653.26%
郑怀臣--55140252.54%
王维兵--51742092.38%
张维友--46206942.13%
李安慧--43717812.01%
于小雅--32923961.52%
于松平--29427671.36%
刘友月--27091971.25%湖南五新隧道智能装备
19153532.13%19153530.88%
股份有限公司—2024年
1-2-77湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
员工持股计划
程波--18915860.87%中国农业银行股份有限
公司－华夏北交所创新
中小企业精选两年定期10221271.14%10221270.47%开放混合型发起式证券投资基金中国农业银行股份有限
公司-万家北交所慧选两
8652150.96%8652150.40%
年定期开放混合型证券投资基金
龚俊7860080.87%7860080.36%
黄豪7025050.78%7025050.32%
常自立7008800.78%7008800.32%华夏银行股份有限公司
－广发北交所精选两年
6791060.75%6791060.31%
定期开放混合型证券投资基金
苏龙章6204700.69%6204700.29%
其他股东4396197448.84%10029243346.22%
合计90008718100.00%216987492100.00%
注：以上为截至2025年4月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
本次交易前，五新投资直接持有上市公司3161.22万股股份，占公司总股本
35.12%，为上市公司的控股股东。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。
本次交易后，五新投资直接持有上市公司6466.12万股股份，占公司总股本
29.80%，为上市公司的控股股东。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.94%的股份（其中王薪程直接持股
3.26%，五新投资直接持股29.80%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股
1.52%），是上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
1-2-78湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2023年度财务报告以及会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕2-73号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2024年1-11月/2024年11月30日2023年度/2023年12月31日
项目交易交易完成后交易交易完成后变动率变动率
完成前（备考数）完成前（备考数）
资产总额111415.59479613.81330.47%104828.58498964.70375.98%
负债总额35115.04227552.20548.02%34244.54224630.12555.96%归属母公司
股东所有者76300.55237075.94210.71%70584.04248810.82252.50%权益
营业收入72936.14235786.97223.28%95412.42301146.58215.63%归属于母公
司所有者的10289.7738769.30276.78%16368.9646761.17185.67%净利润基本每股收
1.141.7956.29%1.822.1618.50%益（元/股）稀释每股收
1.141.7956.29%1.822.1618.50%益（元/股）加权平均净
14.49%14.86%2.52%25.44%20.87%-17.99%
资产收益率
资产负债率31.52%47.44%50.52%32.67%45.02%37.80%
注：模拟交易完成后的2023年度加权平均净资产收益率较完成前有所降低，主要是由于兴中科技和五新重工2023年度平均收益水平和资金利用率方面低于上市公司。
本次交易前，上市公司不持有兴中科技、五新重工的股份，五新重工持有上市公司7.94%的股份；本次交易后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司。标的公司具有一定的资产规模，经营情况良好，模拟交易完成后上市公司资产总额、营业收入、基本每股收益和稀释每股收益均有大幅提升。
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；
1-2-79湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经上市公司控股股东五新投资原则性同意；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；
5、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
1、本次交易尚需北交所审核通过并经证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的158名股东同意追加兴中科技在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间扣非归母净利润总额即93483.51万元作为承诺扣非归母净利润总额（2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额分别为21352.39万元、23343.59万元、24229.22万元、
24558.31万元），兴中科技业绩承诺期内实现的扣非归母净利润总额达到承诺
扣非归母净利润总额的80%（即74786.81万元）即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的扣非归母净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的14名股东同意追加五新重工在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，各
1-2-80湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的扣非归母净利润总额即35551.49万元作为扣非归母承诺净利润总额（2024年-2027年扣非归母净利润承诺金额分别为8468.92万元、8757.69万元、9107.59万元和
9217.28万元，此处剔除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）。
五新重工业绩承诺期内实现的扣非归母净利润总额达到承诺扣非归母净利润总
额的80%（即28441.19万元）即视作完成业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的扣非归母净利润总额以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的数据为准。
（二）业绩补偿
1、如标的公司在业绩承诺期末（2027年末）累计实现扣非归母净利润总额
未达到承诺扣非归母净利润总额的80%，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起10个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。其中回购股份由上市公司以总价人民币1.00元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销；
2、交易对方将先以股份进行业绩补偿，进行业绩补偿的股份回购数量计算
方式为：补偿股份数量=（承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额）
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金方式进行业绩补偿。现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内目标公司扣非归母净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30日内以现金方式将相应应补偿金额支付至
上市公司指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
（三）减值补偿
在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师
1-2-81湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。上市公司应在减值测试报告出具后10日内就股票回购事宜召开股东会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币
1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。补偿义务人应配合签署股份回
购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿
股份数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补偿金额的审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
（四）补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在业绩承诺期末（2027年末）的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，上市公司董事会
1-2-82湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、现金补偿金额等。如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方的补偿股份数量等相关事宜。上市公司董事会应在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票。
七、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励的对象
超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、
于小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
（二）超额业绩奖励的方式若标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润超过承诺扣非归母净利润总额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅部分金额的30%用于超额业绩奖励，具体计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（实现的扣非归母净利润总额-承诺扣非归母净利润总额）
×30%×奖励对象本次交易前持有标的资产股份比例。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以100%现金的形式发放。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假关于提供资料记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披真实性、准确性露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真上市公司
和完整性的承实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、上市公司关于提供资料真中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规
全体董监实性、准确性和完定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和高整性的承诺
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
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承诺主体承诺事项承诺内容券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本报告书出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本报告书出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉关于守法及诚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司
信情况的说明3、截至本报告书出具日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、截至本报告书出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本报告书出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及上市公司关于守法及诚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
全体董监
信情况的说明3、截至本报告书出具日，本人最近三年诚信情况良好，不高
存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因得参与任何上与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会上市公司市公司重大资作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的说
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
明
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承
担相应的法律责任。
关于不存在不1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大上市公司得参与任何上资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
全体董监市公司重大资市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易高产重组情形的相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个说明月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
1-2-85湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定
对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露关于不存在不义务。
得向特定对象本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定上市公司
发行股票情形对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股的承诺东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）
上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情
形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持
所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增
加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
上市公司法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关关于股份减持全体董监规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
计划的说明
高4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
关于本次交易1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送上市公司
摊薄即期回报利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
全体董监
及填补回报措2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。
高
施的承诺3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
1-2-86湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
投资、消费活动。
4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的
上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股
东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容关于对本次交上市公司
易的原则性意本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
控股股东见
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将
继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取关于保持上市
上市公司不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公公司独立性的
控股股东司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从承诺
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致
上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减
持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而
上市公司关于股份减持
增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
控股股东计划的说明
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本
1-2-87湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其
控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
3、如果将来本企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公
司的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采上市公司关于避免同业
取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构控股股东竞争承诺函
成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相
竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本企业将忠实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺，
将采取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全
部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本企业签署之日起生效，且在本企业作为五
新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
上市公司3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
实、准确、完整的
控股股东准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重承诺函大遗漏。
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所
1-2-88湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件
关于减少和规中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将上市公司范与上市公司按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关控股股东关联交易的承联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公
诺函司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关上市公司关于守法及诚的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、控股股东信的承诺函未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
关于不存在不或者立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者得参与任何上被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管上市公司
市公司重大资指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监控股股东产重组情形的管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情承诺函形。
2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
1-2-89湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在关于不存在不因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司得参与任何上的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕实际控制市公司重大资交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关人产重组情形的依法追究刑事责任的情形。
说明2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东上市公司关于保持上市权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不实际控制公司独立性的当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、人承诺业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减
少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的
资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任上市公司关于减少和规何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管实际控制范关联交易的
理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作人承诺函
的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本
人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法
1-2-90湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交
易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股
子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的
主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
3、如果将来本人经营企业的产品或业务与五新隧装及其控股
上市公司
关于避免同业子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取实际控制
竞争承诺函以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞人
争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的
业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取
下列措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且在本人作为五新隧装
实际控制人期间持续有效，且不可撤销。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司关于本次交易
3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟
控股股东摊薄即期回报公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补及实际控及填补回报措回报措施的执行情况相挂钩。
制人施的承诺
4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
1-2-91湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存在不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚得参与任何上或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方市公司重大资2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露产重组情形的本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
说明易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。本报告书与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。
本企业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业/本人保证向上市公司以及参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
交易对方实、准确、完整的
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈承诺函述或者重大遗漏。
4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方关于认购股份1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该（五新投锁定期的承诺等股份发行结束之日起48个月内不得进行转让（包括但
1-2-92湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
资、王薪函不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，下程、于松同）或质押，在本次发行前持有的上市公司股份自本次平、于小发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或质押，雅）亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交
易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上
述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有公司股票的锁定期自动延长12个月。
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交
易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时交易对方
需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所
（除五新关于认购股份的规定，以及上市公司章程的相关规定。
投资、王
锁定期的承诺4、在上述锁定期届满后，本企业/本人在本次交易所获得薪程、于
函的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解松平、于锁比例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩小雅外）奖励协议等相关协议确定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上
述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于守法及诚交易对方或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查信的承诺函的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
1-2-93湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容重大违法行为。
2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业/本人已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。
2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实关于标的资产所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的交易对方权属状况的承情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权诺函安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
1、本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的
措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
持有标的3、本企业/本人和本企业/本人的关联方不以拆借、占用或
公司5%关于减少和规由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上
股权以上范关联交易的市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上
的交易对承诺函市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本
方企业/本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会
及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
本企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及
1-2-94湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市
公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本企业/本人和本企业/本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及
的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企
业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派
的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保关于本次交易密义务。
交易对方采取的保密措3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关
施的说明人员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关
人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的
议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业持有标的务相同或相似的业务。
公司5%
关于避免同业2、本人/本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧股权以上竞争承诺函装及其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务的交易对或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧方
装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
1-2-95湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
3、如果将来本人经营企业/本企业的产品或业务与五新隧
装及其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或
经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；
（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，若本人/本企业违反
上述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得
的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，且在本人/本
企业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
1、承诺人依法享有标的股权的完整所有权及处分权，权属清晰，未设置质押、冻结或其他权利负担，与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
关于标的股权
2、承诺人无条件同意上市公司本次交易的相关交易安排，
交易对方权属及继续履
并将继续执行唐方荣生前签署的与本次交易相关协议、承
邓燕、唐行五新隧装收
诺等文件，并按照上市公司及兴中科技的要求，及时提供、慧娟、唐购兴中科技股签署与本次交易相关的全部法律文件（包括但不限于股权璟军份相关安排的转让协议、承诺函等）。
承诺
3、承诺人无条件认可并继续履行唐方荣在去世前就本次交
易所签署的所有协议、承诺及声明等法律文件，其权利义务均由承诺人承继。
1、本人/本企业保证通过本次交易获得的上市公司股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、本人/本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份
关于业绩补偿设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股交易对方保障措施的承份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相诺关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
3、本人/本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明
确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易
所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息关于提供资料真
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重标的公司实性、准确性和完大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原整性的承诺件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、
1-2-96湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内
关于诚信与合法
不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
合规的承诺函
4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不得参与任何上存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处市公司重大资罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易说明相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交
易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印关于提供资料
标的公司件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确真实性、准确性
全体董监性、完整性承担法律责任。
和完整性的承
高2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信诺息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
1-2-97湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
承诺主体承诺事项承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公司3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受关于诚信与合法
全体董监到行政处罚、刑事处罚的情况。
合规的承诺函
高4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在不
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被标的公司得参与任何上中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法全体董监市公司重大资追究刑事责任的情形。
高产重组情形的
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
说明
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
1-2-98湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称湖南五新隧道智能装备股份有限公司
英文全称 Hunan Wuxin Tunnel Intelligent Equipment Co. Ltd.上市证券交易所北京证券交易所
证券代码 835174.BJ证券简称五新隧装成立日期2010年8月4日法定代表人杨贞柿
注册资本9000.8718万元
注册地址长沙经济技术开发区盼盼路18-1号邮政编码410100
联系电话0731-85283117
联系传真0731-85283117
互联网网址 https://www.wuxinsuizhuang.com
电子邮箱 wuxinzqb@foxmail.com负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室董事会秘书或者信息披露事务负责人崔连苹
投资者联系电话0731-85283117
隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、主营业务销售及服务
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改装汽
车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械
设备、机电设备、机电产品、专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除外）；机电设备的维修及保养服务；机电设备租赁经营范围与售后服务；机械设备租赁；工程机械管理服务；
工程机械维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及挂牌、上市情况
（一）公司设立情况
1、有限公司的设立
2010年7月16日，五新投资、威重化机签署合同一致同意设立五新有限，
1-2-99湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司名称为“湖南五新重型装备有限公司”。设立时股东约定：（1）通过公司章程，公司注册资本5000.00万元，其中五新投资投资3000.00万元，占注册资本的60%；威重化机投资2000.00万元，占注册资本的40%；（2）注册资本分期进行缴纳。2010年8月4日，长沙市工商局核准了公司的设立登记申请并核发了注册号为430194000005340的《企业法人营业执照》。
2010年7月28日，全体股东第一次实缴出资人民币1200.00万元整，均为
货币出资；2010年11月23日，全体股东第二次实缴出资人民币1000.00万元整，均为货币出资；2011年2月8日，全体股东第三次实缴出资，五新投资以货币出资1000.00万元，威重化机以货币出资88.80万元、以工业用地使用权作价出资1711.20万元。上述出资均经验资并出具《验资报告》。
全体股东实缴出资完毕后，公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1五新投资3000.003000.0060.00
2威重化机2000.002000.0040.00
合计5000.005000.00100.00
2、股份公司的设立
2015年8月24日，五新有限全体股东召开股东会并形成决议：有限公司整
体变更为股份公司，以五新有限截至2015年6月30日经审计的净资产为基数，按一定比例折为股份公司的股本，净资产超过注册资本部分作为股份公司的资本公积，各股东在股份公司中的持股比例保持不变。
2015年9月6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达审字[2015]第2082号”《审计报告》，确认五新有限截至2015年6月30日的净资产值为11411.52万元。
2015年9月7日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字[2015]第1134号”《湖南五新重型装备有限公司拟整体改制为股份公司项目评估报告书》，确认五新有限截至2015年6月30日的净资产评估值为13574.98万元。
2015年9月8日，股份公司创立大会决议以五新有限截至2015年6月30
1-2-100湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
日经审计的净资产11411.52万元为基数，按照1:0.6309的比例折为股份公司的总股本7200.00万股，溢价部分作为股份公司的资本公积，各股东在股份公司中的持股比例保持不变。
2015年9月18日，利安达出具“利安达验字[2015]2080号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司（筹）验资报告》，对股份公司的注册资本实收情况进行验证，根据验资结论，截至2015年9月7日，股份公司已收到全体股东以其拥有的五新有限净资产折合的股本7200.00万元。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1五新投资3000.0041.67
2晟和投资2000.0027.78
3五新重工714.299.92
华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金
4657.899.14企业（有限合伙）
5长沙创梦投资合伙企业（有限合伙）485.716.74
6华菱津杉（湖南）创业投资有限公司238.163.31
7陈安裕103.951.44
合计7200.00100.00
注：长沙创梦投资合伙企业（有限合伙）目前已进行清算
（二）公司挂牌情况
公司于2015年12月29日在全国股转系统挂牌，自挂牌之日起至2020年5月24日为基础层企业。根据全国股转系统2020年5月22日发布的《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440号），
公司于2020年5月25日进入创新层。
（三）公司上市情况根据中国证监会于2021年7月28日出具的“证监许可[2021]2515号”文《关于核准湖南五新隧道智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》，公司向不特定合格投资者发行不超过1380.00万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），每股发行价格为人民币7.18元。其中向不特定合格投资者发行人民币普通股股票1200.00万股，募集资金总额为86160000.00元，
1-2-101湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
扣除发行费用后实际募集资金净额为75559895.22元；2021年8月20日，公司在精选层挂牌，自公司在精选层挂牌之日起30个自然日内（自2021年8月20日至2021年9月18日），获授权主承销商行使超额配售选择权所发新股
1708718.00股，募集资金总额12268595.24元，扣除发行费用后募集资金净额
为11516284.98元。
2021年11月15日起，公司从全国中小企业股份转让系统精选层挂牌平移至北交所上市。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，五新隧装股权控制关系如下：
（二）前十大股东
截至2025年4月30日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1五新投资3161222335.12%
2五新重工71428577.94%
湖南五新隧道智能装备股份有限公司—2024年员
319153532.13%
工持股计划
1-2-102湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数量（股）持股比例
中国农业银行股份有限公司－华夏北交所创新中
4小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资10221271.14%
基金
中国农业银行股份有限公司-万家北交所慧选两年
58652150.96%
定期开放混合型证券投资基金
6龚俊7860080.87%
7黄豪7025050.78%
8常自立7008800.78%
华夏银行股份有限公司－广发北交所精选两年定
96791060.75%
期开放混合型证券投资基金
10苏龙章6204700.69%
总计4604674451.16%
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，五新投资直接持有上市公司3161.22万股股份，占公司总股本35.12%，为上市公司的控股股东。
五新投资的基本情况如下：
公司名称湖南五新投资有限公司成立日期2010年7月8日注册资本2000万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430100557634254Y
长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、注册地址
长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、办公地址企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资经营范围收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工控制上市公司43.06%的股权（其中五新投资直接持有公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。
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五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，王薪程为上市公司实际控制人。最近36个月上市公司实际控制人未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，除在推进本次重大资产重组外，上市公司未进行其他重大资产重组。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司以“立足隧道、开拓矿山、走向世界”的发展战略为指引，聚焦为“隧道施工与矿山开采”提供成套智能装备与服务，坚持“业务稳健经营，技术大胆创新”的企业经营思路，在深耕铁路公路市场的前提下，加快开拓水利水电市场、矿山开采市场、海外市场、后市场等增量市场，推动公司经营高质量稳健发展。
公司不断优化研发效能、精进产品质量，全面完善了 IPD 研发管理体系，构建了高效的 IPD 跨部门流程，规范并强化了跨部门间的协同作业，从而有效提升了研发项目的执行效率与风险控制能力。同时，公司推动数字化转型，全面部署PLM 系统及 3D 设计软件，实现工程机械类产品三维设计和二维工程图的 3D 软件整合应用，极大提升了设计效率与设计精度。在核心零部件领域，公司着力推动凿岩机、振动器等关键部件的技术研发，强化自主研发创新能力，持续升级产品质量与性能，增强市场竞争力。此外，公司还持续深化智能制造转型，以制造全生命周期的数字化、网络化、智能化为发展方向，不仅完成了供应链系统中多项关键业务模块的优化升级，还大力引进高精度检测仪器、焊接机器人等先进智能设备，显著提升了整体生产效率与智能化水平。
公司深耕铁路、公路市场，并大力开拓水利水电市场、矿山开采市场、海外市场和后市场（即维修保养、再制造整机大修、配件销售等业务）等增量市场，通过开发针对性的装备产品、积极与行业协会进行技术交流、建立样板工地等多
元化策略，赢得了市场的广泛认可，公司产品已成功在山东黄金三山岛金矿、南京银茂虎爪山铅锌矿、白山堂铜矿等矿山项目以及水电十四局甘肃黄羊抽水蓄能
1-2-104湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
电站等抽水蓄能项目进行应用。为进一步提升品牌影响力与市场渗透率，公司充分利用长江经济带矿业绿色高质量发展论坛、中国（苍南）矿山机械装备展览会
等行业会议和专业展会，结合公司自有的新媒体矩阵（抖音号、视频号等），构建全方位、多层次的宣传体系，同时携手业内具有广泛影响力的代理商，形成强大的市场合力，加速在增量市场的突破步伐。
公司积极响应海外市场需求，加速推进海外市场布局的步伐。2024年公司成立了全资子公司长沙优力洛克国际贸易有限公司，为海外市场开拓打造了坚实的组织保障。此外，公司积极参与国际交流与合作，成功亮相第九届中国国际矿业展览会等国际展会，有效提升国际化品牌知名度和影响力。
上市公司最近三年营业收入情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
隧道智能装备产品71206.0889691.3950593.08
其他产品及服务6286.713562.232665.05
经营租赁业务2401.502158.81848.39
合计79894.2895412.4254106.53
通过本次重组，公司将发展成为拥有隧道施工智能装备、路桥施工专用设备和港口物流智能设备三大业务板块的重工装备类上市公司，业务板块和主营产品实现多元化。
八、最近三年主要财务指标
五新隧装最近三年主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元，%资产负债表项目2024年末2023年末2022年末
资产总计110677.93104828.5876520.59
负债总计34261.9434244.5418963.57
所有者权益76415.9970584.0457557.02
归属母公司股东的权益76415.9970584.0457557.02利润表项目2024年度2023年度2022年度
营业收入79894.2895412.4254106.53
营业利润11906.6718202.348053.28
1-2-105湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
利润总额11636.3418316.368353.13
净利润10464.1516368.967774.47
归属母公司股东的净利润10464.1516368.967774.47现金流量表项目2024年度2023年度2022年度
经营活动现金净流量10338.1214452.227772.80
投资活动现金净流量-6586.04-10789.671920.04
筹资活动现金净流量-4868.10-3337.64-4050.39
现金净增加额-1116.26324.935642.45
2024年末/2023年末/2022年末/
主要财务指标
2024年度2023年度2022年度
资产负债率30.9632.6724.78
销售毛利率32.8534.1435.48
销售净利率13.1017.1614.37
基本每股收益（元）1.181.820.86
加权平均净资产收益率14.7325.4414.04
注：2022-2024年财务数据已经审计
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为90008718股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126978774股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216987492股。交易前后上市公司股权结构如下：
股东名称本次交易前本次交易后
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持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
五新投资3161222335.12%6466121829.80%
五新重工71428577.94%71428573.29%
王薪程--70826653.26%
郑怀臣--55140252.54%
王维兵--51742092.38%
张维友--46206942.13%
李安慧--43717812.01%
于小雅--32923961.52%
于松平--29427671.36%
刘友月--27091971.25%湖南五新隧道智能装备
股份有限公司—2024年19153532.13%19153530.88%员工持股计划
程波--18915860.87%中国农业银行股份有限
公司－华夏北交所创新
中小企业精选两年定期10221271.14%10221270.47%开放混合型发起式证券投资基金中国农业银行股份有限
公司-万家北交所慧选两
8652150.96%8652150.40%
年定期开放混合型证券投资基金
龚俊7860080.87%7860080.36%
黄豪7025050.78%7025050.32%
常自立7008800.78%7008800.32%华夏银行股份有限公司
－广发北交所精选两年
6791060.75%6791060.31%
定期开放混合型证券投资基金
苏龙章6204700.69%6204700.29%
其他股东4396197448.84%10029243346.22%
合计90008718100.00%216987492100.00%
注：以上为截至2025年4月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
本次交易前，五新投资直接持有上市公司3161.22万股股份，占公司总股本
35.12%，为上市公司的控股股东。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份（其中五新投资直接持有上
1-2-107湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。
本次交易后，五新投资直接持有上市公司6466.12万股股份，占公司总股本
29.80%，为上市公司的控股股东。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.94%的股份（其中王薪程直接持股
3.26%，五新投资直接持股29.80%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股
1.52%），是上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
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第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兴中科技及五新重工的所有股东。
（一）兴中科技全体股东
兴中科技全体股东为王薪程、郑怀臣等158名自然人，其股权结构如下：
1、王薪程
（1）基本情况姓名王薪程曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021996********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-109湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2021年4月至今五新科技董事长间接持有8.0901%股权
2021年12月至今五新科技总经理间接持有8.0901%股权间接控制（通过长沙淞雅
2021年5月至今五新投资执行董事控制56%股份）
2020年4月至今五新隧装董事实际控制人
2021年6月至今五新重工董事实际控制人
2021年5月至今长沙淞雅执行事务合伙人直接持有60%股份
2021年6月至今长沙鼎耀执行事务合伙人直接持有15.8940%股份
2022年6月至今长沙五新机械执行董事、经理间接持有8.0901%股权
2021年11月至今湖南五新机械执行董事、经理间接持有8.0901%股权
2020年5月-2023年9月五新建科执行董事、经理间接持有8.0901%股权
2021年4月-2024年11月兴中科技董事长直接持有8.0901%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王薪程其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改装汽
车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械
设备、机电设备、机电产品、专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除五新隧装及外）；机电设备的维修及保养服务；机电设备租赁
19000.87实际控制人
其子公司与售后服务；机械设备租赁；工程机械管理服务；
工程机械维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结构、
预制构件工程的安装服务；港口设施、设备和港口
机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除五新重工及
210510.00外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经实际控制人
其子公司营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
3五新投资2000.00实际控制人融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-110湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。
直接持股4长沙淞雅1120.00（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
60.00%展经营活动）直接持股企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、
15.8940%并5长沙鼎耀755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相担任执行事关部门批准后方可开展经营活动）务合伙人
2、郑怀臣
（1）基本情况姓名郑怀臣曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011968********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年7月至今五新科技董事、副总经理间接持有6.0924%股权
2017年4月至今五新模板执行董事、总经理间接持有6.0924%股权
2021年1月至今长沙睿轩执行事务合伙人直接持有11.9363%股权
2017年8月至今五恒模架董事间接持有3.6554%股权
2010年6月至今五新投资董事直接持有5.25%股权
2016年6月至今五新重工董事直接持有0.4572%股份
2017年5月-2024年11月兴中科技董事直接持有6.0924%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，郑怀臣其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、直接持股
1长沙睿轩754期货咨询）；企业管理咨询服务。（依11.9363%
1-2-111湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务（依法直接持股
2怀化恒瑞857.1
须经批准的项目，经相关部门批准后方12.7173%可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
3五新投资2000发放贷款等国家金融监管及财政信用直接持股5.25%业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建
筑钢结构、预制构件工程的安装服务；
港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项五新重工及直接持股
410510目除外；涉及许可经营的产品需取得许
其子公司0.4572%可证后方可经营）；自营和代理各类商
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、王维兵
（1）基本情况姓名王维兵曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011968********
住所四川省双流县********
通讯地址四川省双流县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月至今五新科技董事、副总经理间接持有5.9102%股份
2009年2月至今四川五新董事、总经理间接持有5.9102%股份
2017年8月至今五恒模架董事间接持有3.5461%股份
2021年5月-2024年11月兴中科技董事直接持有5.9102%股份
1-2-112湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王维兵其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦11.0092%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚9.3725%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股3857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞12.7173%部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸五新收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金直接持股
42000.00投资融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目6.30%经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、张维友
（1）基本情况姓名张维友曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011970********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年8月至今五新重工总经理直接持有0.4572%股份
2016年12月至今五新重工董事长直接持有0.4572%股份
2018年11月至今长沙恒耀执行事务合伙人直接持有5.0767%股份
2022年7月至今五新科技董事间接持有5.0720%股份
2010年7月至今五新隧装董事无
2015年8月至今五新投资总经理直接持有5.75%股份
1-2-113湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2023年10月至今长沙良友监事直接持有80%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张维友其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改装汽
车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械
设备、机电设备、机电产品、专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除五新隧装及外）；机电设备的维修及保养服务；机电设备租赁
19000.8718担任董事
其子公司与售后服务；机械设备租赁；工程机械管理服务；
工程机械维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸直接持股
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
2五新投资20005.75%并担融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目任总经理经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。
直接持股3长沙恒耀508.6（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
5.0767%展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；财务咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管直接持股
4长沙良友50理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划80%并担任服务；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批监事准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结构、
预制构件工程的安装服务；港口设施、设备和港口
机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除五新重工及直接持股
510510外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
其子公司0.4572%营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、李安慧
（1）基本情况姓名李安慧
1-2-114湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021976********
住所北京市海淀区********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月至今五新科技董事、副总经理间接持有4.9936%股份
五新智能工程
2012年8月至今监事间接持有4.9936%股份
机械
2018年6月至今怀化恒瑞执行事务合伙人直接持有12.6006%股份
2017年5月-2024年11月兴中科技董事直接持有4.9936%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李安慧其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1545.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀7.9470%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚9.3725%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股3857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞12.6006%部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸五新收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金直接持股
42000.00投资融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目5.00%经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、于松平
（1）基本情况姓名于松平曾用名于贵琼
1-2-115湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
性别女国籍中国
身份证号码4330011970********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年7月至今五新科技副总经理间接持有3.3613%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，于松平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩7.9576%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞10.6639%部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸五新收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金直接持股
32000.00投资融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目4.45%经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、刘友月
（1）基本情况姓名刘友月曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021975********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-116湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年1月-2023年12月五新科技资产管理部部长间接持有3.0946%股份
2024年1月至今五新科技综合办主任间接持有3.0946%股份
2010年6月至今五新投资监事直接持有4.30%股份
2008年12月至今五新重工监事间接持有0.3430%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘友月其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含直接持股1长沙恒耀508.60金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的
12.9768%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨直接持股2长沙凯诚371.30询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的
7.0294%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款直接持股3五新投资2000.00等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经
4.30%
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结
构、预制构件工程的安装服务；港口设施、设
备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁间接持股五新重工及
410510.00止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取0.3430%并担
其子公司得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品任监事
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、于小雅
（1）基本情况姓名于小雅曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4412022007********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********
1-2-117湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，于小雅无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除五新重工及其子公司外，于小雅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨长沙11120.00询）。（依法须经批准的项目经相关部门批准直接持股40%淞雅后方可开展经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨怀化直接持股2857.10询）；企业管理咨询服务（依法须经批准的项恒瑞7.0237%目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、程波
（1）基本情况姓名程波曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011975********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2016年3月至今五新模板总经理助理间接持有2.1606%股份
2017年4月至今五新科技监事间接持有2.1606%股份
2017年5月-2024年11月兴中科技监事直接持有2.1606%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，程波其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-118湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.5984%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩3.9788%关部门批准后方可开展经营活动）
10、阳慧
（1）基本情况姓名阳慧曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021966********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年5月-2024年6月五新科技财务部部长间接持有1.9862%股份
2024年6月-2024年12月五新科技财务负责人间接持有1.9862%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，阳慧其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
1五新投资2000.00发放贷款等国家金融监管及财政信用业直接持股4.25%
务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不直接持股2长沙鼎耀755.00含金融、证券、期货咨询）。（依法须经
3.9735%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
1-2-119湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务（依法须经直接持股
3怀化恒瑞857.10
批准的项目，经相关部门批准后方可开展3.1152%经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑
钢结构、预制构件工程的安装服务；港口
设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；
金属材料销售；销售本公司生产的产品（国五新重工及家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许直接持股
410510.00其子公司可经营的产品需取得许可证后方可经营）；0.4572%
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、沈黔
（1）基本情况姓名沈黔曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011973********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系生产管理部
2012年11月至今五新科技间接持有1.9634%股份
部长
2005年9月至今五新科技监事间接持有1.9634%股份
2018年7月至今五新科技租赁分公司总经理间接持有1.9634%股份
执行董事、
2015年9月至今五新智能工程机械间接持有1.9634%股份
总经理
2013年4月至今天津五新监事间接持有1.9634%股份
2022年7月至今长沙五新机械监事间接持有1.9634%股份
2013年11月至今五恒模架监事间接持有1.1780%股份
2017年5月-2024年11月兴中科技监事直接持有1.9634%股份
1-2-120湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，沈黔其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.5984%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股3755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀5.2980%关部门批准后方可开展经营活动）
12、李成跃
（1）基本情况姓名李成跃曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011966********
住所湖南省怀化市********
通讯地址四川省成都********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年1月至今四川五新安全管理间接持有1.9435%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李成跃其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.5984%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-121湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦3.6697%关部门批准后方可开展经营活动）
13、江正刚
（1）基本情况姓名江正刚曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5111221971********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2019年8月至今五新科技外协监造间接持有1.9183%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，江正刚其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务（依法须经直接持股
1怀化恒瑞857.10
批准的项目，经相关部门批准后方可开展1.5984%经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须直接持股
2长沙晨锦545.00
经批准的项目，经相关部门批准后方可开1.8349%展经营活动）
一般项目：金属结构制造；建筑用金属配株洲市顺瑞直接持股件制造；五金产品制造；金属表面处理及
3机械科技有30.0049%并担任
热处理加工；金属工具制造；电子专用设限公司监事备制造；机械电气设备制造；机械电气设
1-2-122湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）备销售；冶金专用设备制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；
金属加工机械制造；铁路机车车辆配件制造；汽车零部件及配件制造；普通机械设
备安装服务；金属制品销售；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；通用设备修理；冶金专用设备销售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；金属工具销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件销售；汽车零配件批发；建筑用钢筋产品销售；金属
结构销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
14、潘又源
（1）基本情况姓名潘又源曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5201021978********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年3月至今五新重工生产管理间接持有0.0922%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，潘又源其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
长沙企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；直接持股
1371.30凯诚企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相1.1716%
1-2-123湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股2508.60证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相恒耀4.6599%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩0.6631%关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
41061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部1.02%门批准后方可开展经营活动）
15、程红梅
（1）基本情况姓名程红梅曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4301111971********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月至今五新科技综合办总务主管间接持有1.9080%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，程红梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-124湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.9894%关部门批准后方可开展经营活动）
16、杨波（成都）
（1）基本情况姓名杨波曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021967********
住所四川省双流县********
通讯地址四川省双流县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，杨波无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨波其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股2508.60证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相恒耀2.6937%关部门批准后方可开展经营活动）
17、邓红
（1）基本情况姓名邓红曾用名无性别男国籍中国
1-2-125湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
身份证号码4328011968********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年10月至今五新模板生产部副部长间接持有1.8583%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，邓红其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.5915%关部门批准后方可开展经营活动）
18、刘天安
（1）基本情况姓名刘天安曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4302811957********
住所湖南省醴陵市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，刘天安无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘天安不存在其他控制的企业和关联企业。
1-2-126湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
19、樊仁宏
（1）基本情况姓名樊仁宏曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011953********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，樊仁宏无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，樊仁宏不存在其他控制的企业和关联企业。
20、杨期虎
（1）基本情况姓名杨期虎曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021970********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，杨期虎无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨期虎不存在其他控制的
1-2-127湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
企业和关联企业。
21、张建黔
（1）基本情况姓名张建黔曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011969********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系中铁资源集团满
2010年10月至今员工无
洲里有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张建黔不存在其他控制的企业和关联企业。
22、李平辉
（1）基本情况姓名李平辉曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4325021979********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-128湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年1月至今五新重工副总经理直接持有0.5634%股份
2025年4月至今江苏五新港务监事间接持有0.5634%股份
2023年11月至今五新隧装监事无
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李平辉其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）隧道施工装备的研发；隧道施工专用
机械、改装汽车、矿山机械的制造；
工程机械再制造；通用机械设备、机
电设备、机电产品、专用汽车、机械
配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除外）；机电设备的五新隧装及其维修及保养服务；机电设备租赁与售
19000.8718担任监事
子公司后服务；机械设备租赁；工程机械管理服务；工程机械维修服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
2五新投资2000.00直接持股4.35%财政信用业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、
建筑钢结构、预制构件工程的安装服务；港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁直接持股五新重工及其止经营的项目除外；涉及许可经营的
310510.000.5634%并担任子公司产品需取得许可证后方可经营）；自副总经理
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23、彭建秋
（1）基本情况
1-2-129湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
姓名彭建秋曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5129241976********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年2月至今五新科技销售区域经理间接持有1.4932%股份
2021年3月至今五新模板销售总监间接持有1.4932%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，邓红其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股3857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞2.20%部门批准后方可开展经营活动）
24、王康
（1）基本情况姓名王康曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011963********
住所湖南省怀化市********
1-2-130湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，王康无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王康不存在其他控制的企业和关联企业。
25、刘德珍
（1）基本情况姓名刘德珍曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011967********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年9月至今五新模板办公室主任间接持有1.2076%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘德珍其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩3.0504%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
3怀化857.10企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；直接持股
1-2-131湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）恒瑞企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关1.5984%部门批准后方可开展经营活动）
26、谢亮
（1）基本情况姓名谢亮曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011979********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年4月至今五新科技总工程师间接持有1.1394%股份
2013年11月至今五恒模架董事、总经理间接持有0.6836%股份
2017年5月至今五新科技董事间接持有1.1394%股份
2023年9月至今五新建科执行董事、经理间接持有1.1394%股份
2017年5月-2024年11月兴中科技董事直接持有1.1394%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，谢亮其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨直接持股1长沙晨锦545.00询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的
11.0092%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款2五新投资2000.00等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经直接持股4.35%批准的项目经相关部门批准后方可开展经营
活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨直接持股
3怀化恒瑞857.1询）；企业管理咨询服务（依法须经批准的项1.0617%
1-2-132湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结
构、预制构件工程的安装服务；港口设施、设
备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁五新重工及直接持股
410510.00止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取
其子公司0.3429%得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27、虞兴兰
（1）基本情况姓名虞兴兰曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021965********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，虞兴兰无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，虞兴兰不存在其他控制的企业和关联企业。
28、周华
（1）基本情况姓名周华曾用名无性别女国籍中国
1-2-133湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
身份证号码2101051980********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2007年8月至今五新科技星沙分公司研究院资料科科长间接持有1.0115%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周华其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3301%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞2.6525%部门批准后方可开展经营活动）
29、彭宏明
（1）基本情况姓名彭宏明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码3204051974********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2019年9月-2022年7月五新科技研究院安质部部长间接持有0.9827%股份
2022年7月-2023年11月五新科技研究院安质科科长间接持有0.9827%股份
2023年11月至今五新科技工艺品质部安质所所长间接持有0.9827%股份
1-2-134湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，彭宏明其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
30、何平
（1）基本情况姓名何平曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4328011968********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年9月-2024年2月五新模板后勤管理间接持有0.9645%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，何平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
31、杨娟
（1）基本情况
1-2-135湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
姓名杨娟曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011973********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年1月-2023年3月五新隧装财务部长不存在产权关系
2023年3月至今五新隧装财务总监不存在产权关系
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨娟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨直接持股1长沙晨锦545.00询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的
2.7523%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改
装汽车、矿山机械的制造；工程机械再制造；
通用机械设备、机电设备、机电产品、专用汽
车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除外）；机电设备的维修及保五新隧装及担任财务
29000.8718养服务；机电设备租赁与售后服务；机械设备
其子公司总监租赁；工程机械管理服务；工程机械维修服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32、杨斌
（1）基本情况姓名杨斌曾用名无性别男
1-2-136湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
国籍中国
身份证号码4330011968********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月至今五新科技领工员间接持有0.9267%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨斌其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦0.9174%关部门批准后方可开展经营活动）
33、刘荣凤
（1）基本情况姓名刘荣凤曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4328011965********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，刘荣凤无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘荣凤不存在其他控制的企业和关联企业。
1-2-137湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
34、刘川灵
（1）基本情况姓名刘川灵曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4328011968********
住所湖南省怀化市********
通讯地址广东省惠州市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年1月-2024年1月五新模板计合部员工间接持有0.9140%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘川灵不存在其他控制的企业和关联企业。
35、杨虹
（1）基本情况姓名杨虹曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011975********
住所湖南省怀化市********
通讯地址重庆市渝北区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，杨虹无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-138湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨虹不存在其他控制的企业和关联企业。
36、秦清河
（1）基本情况姓名秦清河曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011970********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月-2022年12月五新科技商务部商务总监间接持有0.7988%股份
五新科技长沙
2023年1月至今商务部部长间接持有0.7988%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，秦清河其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.9526%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股3857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.7943%部门批准后方可开展经营活动）
37、王洪梅
（1）基本情况姓名王洪梅
1-2-139湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4328011970********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年1月至今五新重工采购经理间接持有0.1425%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王洪梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1508.60证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相恒耀2.3594%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
31061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部0.82%门批准后方可开展经营活动）
38、张朝辉
（1）基本情况姓名张朝辉曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5201031975********
住所湖南省怀化市********
1-2-140湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月至今五新科技质检部门职工间接持有0.7620%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王洪梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.5621%关部门批准后方可开展经营活动）
39、廖峰樟
（1）基本情况姓名廖峰樟曾用名廖德洪性别男国籍中国
身份证号码5102251974********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2020年4月至今商务部部员间接持有0.7600%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-141湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王洪梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.3301%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
40、曾娟平
（1）基本情况姓名曾娟平曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011973********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，曾娟平无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，曾娟平不存在其他控制的企业和关联企业。
41、黄宝玉
（1）基本情况姓名黄宝玉曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011956********
1-2-142湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
住所河南省郑州市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2021年12月-2024年11月兴中科技总经理直接持有0.7312%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，黄宝玉不存在其他控制的企业和关联企业。
42、杨启灵
（1）基本情况姓名杨启灵曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4101031977********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月-2022年1月五新科技销售间接持有0.6271%股份
2022年1月至今五新模板销售总监间接持有0.6271%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨启灵其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.3301%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-143湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.9894%关部门批准后方可开展经营活动）
43、何军
（1）基本情况姓名何军曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011974********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新智能工程
2022年1月至今仓储中心主管间接持有0.5862%股份
机械
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，何军其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.9868%关部门批准后方可开展经营活动）
44、周明玉
（1）基本情况姓名周明玉曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4128221975********
1-2-144湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
住所河南省泌阳县********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年2月至今四川五新职工间接持有0.5862%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周明玉不存在其他控制的企业和关联企业。
45、王昊
（1）基本情况姓名王昊曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4128222001********
住所湖南省怀化市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系中国远洋运输
2023年12月至今职工无
有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王昊不存在其他控制的企业和关联企业。
46、陈小平
（1）基本情况姓名陈小平
1-2-145湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011970********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年5月至今四川五新商务采购间接持有0.4382%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，陈小平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.3301%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
47、周根生
（1）基本情况姓名周根生曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011975********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-146湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年1月至今四川五新生产总监间接持有0.4382%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周根生其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.3301%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
48、周建梅
（1）基本情况姓名周建梅曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011969********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系综合办公室行政
2018年1月至今四川五新间接持有0.4382%股份
人事总监
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周建梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.3301%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-147湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
49、杨有田
（1）基本情况姓名杨有田曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011981********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2020年4月至今生产副总间接持有0.4216%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨有田其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
50、姚向阳
（1）基本情况姓名姚向阳
1-2-148湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021976********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技租赁
2019年4月至今售后服务间接持有0.4061%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，姚向阳其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
51、毛成宝
（1）基本情况姓名毛成宝曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330271981********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
1-2-149湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年9月至今五新科技技术中心副主任间接持有0.4034%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，毛成宝其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.9894%关部门批准后方可开展经营活动）
52、李卫
（1）基本情况姓名李卫曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011971********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2005年10月-2022年12月五新科技售后服务部部长间接持有0.4034%股份
2023年1月至今五新模板售后服务总监间接持有0.4034%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李卫其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.9868%关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-150湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
53、刘贵荣
（1）基本情况姓名刘贵荣曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5106231967********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2016年12月至今五新模板售后服务部部长间接持有0.3908%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘贵荣其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
54、冉江龙
（1）基本情况姓名冉江龙曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011972********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-151湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2018年5月至今四川五新物资部副部长间接持有0.3712%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，冉江龙其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
55、白湖南
（1）基本情况姓名白湖南曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011973********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年9月至今五新模板职工间接持有0.3656%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，白湖南不存在其他控制的企业和关联企业。
56、吴涛
（1）基本情况姓名吴涛曾用名无性别男
1-2-152湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
国籍中国
身份证号码4330011971********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年11月至今五新模板领工员间接持有0.3656%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，吴涛不存在其他控制的企业和关联企业。
57、何海容
（1）基本情况姓名何海容曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011977********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
生产部、技术部、
2005年10月-2022年8月五新科技间接持有0.3656%股份
研究院内勤五新科技长沙
2020年9月至今员工间接持有0.3656%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，何海容不存在其他控制的企业和关联企业。
1-2-153湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
58、贺丽
（1）基本情况姓名贺丽曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011977********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2007年9月-2023年11月五新科技怀化分厂物资部员工间接持有0.3656%股份
2023年12月至今五新模板计合部部员间接持有0.3656%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，贺丽不存在其他控制的企业和关联企业。
59、贺湘
（1）基本情况姓名贺湘曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011979********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技怀化
2007年9月-2024年1月安质员间接持有0.3656%股份
分厂
1-2-154湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，贺湘不存在其他控制的企业和关联企业。
60、黄翔
（1）基本情况姓名黄翔曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011970********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年9月至今五新模板质检员间接持有0.3656%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，黄翔不存在其他控制的企业和关联企业。
61、蒋明涛
（1）基本情况姓名蒋明涛曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021976********
住所贵州省贵阳市********
通讯地址贵州省贵阳市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
1-2-155湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，蒋明涛无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，蒋明涛不存在其他控制的企业和关联企业。
62、彭小勇
（1）基本情况姓名彭小勇曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011971********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年10月至今五新重工营销管理部副部长不存在产权关系
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，彭小勇不存在其他控制的企业和关联企业。
63、王杰
（1）基本情况姓名王杰曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4129221976********
住所湖南省怀化市********
1-2-156湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2015年4月至今五新科技技术中心内勤间接持有0.3656%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王杰不存在其他控制的企业和关联企业。
64、吴礼刚
（1）基本情况姓名吴礼刚曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021970********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系挂篮租赁事业部
2022年1月至今五新智能工程机械间接持有0.3656%股份
生产专员
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，吴礼刚不存在其他控制的企业和关联企业。
65、肖荣
（1）基本情况姓名肖荣曾用名无
1-2-157湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
性别男国籍中国
身份证号码5224211972********
住所湖南省怀化市********
通讯地址贵州省毕节市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年6月至今五新隧装售后工程师不存在产权关系
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，肖荣不存在其他控制的企业和关联企业。
66、张波
（1）基本情况姓名张波曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011973********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年4月-2022年7月五新科技物资部部长间接持有0.2695%股份
2022年8月至今五新模板物资部部长间接持有0.2695%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张波其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-158湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.3301%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩3.0504%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
67、梅洪伟
（1）基本情况姓名梅洪伟曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330011970********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2019年1月至今商务部主管间接持有0.1906%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，梅洪伟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股3508.60证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相恒耀11.2662%关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-159湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
68、包丽娜
（1）基本情况姓名包丽娜曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011977********
住所湖南省怀化市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，包丽娜无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，包丽娜不存在其他控制的企业和关联企业。
69、黎金春
（1）基本情况姓名黎金春曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4328011962********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，黎金春无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，黎金春不存在其他控制的
1-2-160湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
企业和关联企业。
70、李蓉
（1）基本情况姓名李蓉曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011968********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年1月-2024年1月五新模板生产部部员间接持有0.1828%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李蓉不存在其他控制的企业和关联企业。
71、刘贵友
（1）基本情况姓名刘贵友曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021962********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，刘贵友无任职经历。
1-2-161湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘贵友不存在其他控制的企业和关联企业。
72、彭清秀
（1）基本情况姓名彭清秀曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011962********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，彭清秀无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，彭清秀不存在其他控制的企业和关联企业。
73、谭燕
（1）基本情况姓名谭燕曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021971********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-162湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2008年8月至今五新科技生产部部员间接持有0.1828%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，谭燕不存在其他控制的企业和关联企业。
74、张勇
（1）基本情况姓名张勇曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5110261976********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系浙江樾筑科技
2022年8月至今质管电焊工无
有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张勇不存在其他控制的企业和关联企业。
75、张玉川
（1）基本情况姓名张玉川曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4330011968********
住所湖南省怀化市********
1-2-163湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，张玉川无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张玉川不存在其他控制的企业和关联企业。
76、龙昱言
（1）基本情况姓名龙昱言曾用名龙丽萍性别女国籍中国
身份证号码4305811984********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年7月至今五恒模架营销部大客户经理间接持有0.0884%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，龙昱言其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.9917%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
3长沙371.30企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；直接持股
1-2-164湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）凯诚企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相4.6862%关部门批准后方可开展经营活动）
77、尹胜
（1）基本情况姓名尹胜曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021983********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2013年7月至今四川五新副总经理间接持有0.1250%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，尹胜其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞2.2868%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦5.5046%关部门批准后方可开展经营活动）
78、龙辉萍
（1）基本情况姓名龙辉萍曾用名无性别女国籍中国
1-2-165湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
身份证号码4305811989********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系营销中心催收科
2015年5月至今五新隧装不存在产权关系
科长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，龙辉萍其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀5.9603%关部门批准后方可开展经营活动）
79、王亚波
（1）基本情况姓名王亚波曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301241985********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2013年7月至今五新模板常务副总经理间接持有0.1134%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王亚波其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-166湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦8.2569%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
80、龚俊
（1）基本情况姓名龚俊曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5106231981********
住所四川省中江县********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年4月至今五新隧装总经理、总工程师直接持有0.8732%股份
2020年6月至今五新隧装董事直接持有0.8732%股份
2013年1月至今长沙五新机械监事间接持有0.8732%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，龚俊其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改
装汽车、矿山机械的制造；工程机械再制造；
通用机械设备、机电设备、机电产品、专用汽直接持股
车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安
五新隧装及0.8732%并担
19000.87装（电梯、锅炉除外）；机电设备的维修及保
其子公司任董事、副总养服务；机电设备租赁与售后服务；机械设备经理租赁；工程机械管理服务；工程机械维修服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
1-2-167湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨直接持股2长沙凯诚371.30询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的
3.5147%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含直接持股3长沙恒耀508.60金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的
8.6709%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
81、李震
（1）基本情况姓名李震曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301031970********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2008年12月至今五新科技办公室主任间接持有0.1101%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李震其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩3.9788%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股3857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.5984%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-168湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
82、陈霖
（1）基本情况姓名陈霖曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4310231983********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2021年9月至今五新科技董事会秘书间接持有0.1008%股份
2017年3月至今五新科技证券部部长间接持有0.1008%股份
2023年8月至今五新科技法务部部长间接持有0.1008%股份
2024年6月-2024年12月五新科技财务部部长间接持有0.1008%股份
2025年1月至今五新科技财务负责人间接持有0.1008%股份
研究生校外指导
2018年7月至今湖南大学无
教师
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，陈霖其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀5.2980%关部门批准后方可开展经营活动）
83、冯兵
（1）基本情况姓名冯兵曾用名无性别男国籍中国
1-2-169湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
身份证号码4303211982********
住所湖南省湘潭市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年2月至今五恒模架副总经理间接持有0.0605%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，冯兵其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀5.2980%关部门批准后方可开展经营活动）
84、李骥
（1）基本情况姓名李骥曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5224241986********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年10月至今五新科技研究院副院长间接持有0.0907%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李骥其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-170湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.8668%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦3.6697%关部门批准后方可开展经营活动）
85、邓婷元
（1）基本情况姓名邓婷元曾用名邓湘兰性别女国籍中国
身份证号码4330011974********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年3月至今五新科技营销公司副总经理间接持有0.0849%股份
长沙京科工程管直接持有30.00%股份并
2017年9月至今监事
理服务有限公司担任监事
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，邓婷元其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.5984%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩2.6525%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）4长沙300.00工程技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经批直接持股
1-2-171湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）京科准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）30%并担任工程监事管理服务有限公司
86、郑怀卓
（1）基本情况姓名郑怀卓曾用名无性别女国籍中国
身份证号码1302211972********
住所湖南省怀化市********
通讯地址河北省唐山市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2017年3月至今五新模板综合办部员间接持有0.0781%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，郑怀卓其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩2.7851%关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股2755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
87、杨波（长沙）
（1）基本情况姓名杨波
1-2-172湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301241983********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年10月至今五新科技星沙分公司副总工程师间接持有0.0756%股份
模板工程装备研
2022年1月至今五新科技星沙分公司间接持有0.0756%股份
究院副院长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨波其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩3.9788%关部门批准后方可开展经营活动）
88、易水平
（1）基本情况姓名易水平曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021982********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年9月至今五新模板财务部长间接持有0.0756%股份
1-2-173湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，易水平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩3.9788%关部门批准后方可开展经营活动）
89、田明华
（1）基本情况姓名田明华曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4228281983********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2013年1月至今五恒模架技术总工间接持有0.0389%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，田明华其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1508.60证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相恒耀1.9662%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.8084%部门批准后方可开展经营活动）
90、童文华
（1）基本情况
1-2-174湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
姓名童文华曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301211972********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，童文华无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，童文华其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.9868%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
91、周清
（1）基本情况姓名周清曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4302031986********
住所湖南省株洲市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-175湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年5月-2024年7月五恒模架财务部长间接持有0.0378%股份
2024年8月至今五新科技财务部长助理间接持有0.0630%股份
2024年8月至今五新建科财务部长间接持有0.0630%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周清其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦4.5872%关部门批准后方可开展经营活动）
92、强红伟
（1）基本情况姓名强红伟曾用名无性别男国籍中国
身份证号码6103241983********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2007年3月至今五新科技人力资源部部长间接持有0.0617%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，强红伟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.5250%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-176湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩2.6525%关部门批准后方可开展经营活动）
93、姜紫燕
（1）基本情况姓名姜紫燕曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312021973********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2021年6月至今大客户副部长间接持有0.0602%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，姜紫燕其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞1.0384%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
94、罗雅芳
（1）基本情况姓名罗雅芳
1-2-177湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4801211983********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2006年6月至今五新科技会计主管间接持有0.0559%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，罗雅芳其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股2755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
95、邓志刚
（1）基本情况姓名邓志刚曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4310211982********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-178湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2021年10月-2022年10月信息化部部长间接持有0.0504%股份
分公司
2022年11月至今五新科技信息化部部长间接持有0.0504%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，邓志刚其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞2.3335%部门批准后方可开展经营活动）
96、李佑福
（1）基本情况姓名李佑福曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312241989********
住所湖南省溆浦县********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2021年4月-2022年3月五新模板技术中心主任间接持有0.0504%股份
副总工程师、技
2022年4月至今五新模板间接持有0.0504%股份
术中心主任
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李佑福其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
长沙企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；直接持股
1754.00睿轩企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相2.6525%
1-2-179湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）关部门批准后方可开展经营活动）
97、张敏
（1）基本情况姓名张敏曾用名张斌性别男国籍中国
身份证号码4301211986********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系挂篮与租赁事业
2021年11月-2024年9月五新科技间接持有0.0504%股份
部总经理
2024年10月至今竖造建筑经理间接持有0.0504%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张敏其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩2.6525%关部门批准后方可开展经营活动）
98、陈子尧
（1）基本情况姓名陈子尧曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4325031986********
1-2-180湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
住所湖南省涟源市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2016年10月至今五新科技技术总监间接持有0.0504%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，陈子尧其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩2.6525%关部门批准后方可开展经营活动）
99、李纲平
（1）基本情况姓名李纲平曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4304211984********
住所湖南省衡阳县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系挂篮与租赁事业
2021年10月-2022年6月五新科技间接持有0.0504%股份
部技术中心主任五新科技长沙
2022年7月-2024年3月常务副总经理间接持有0.0504%股份
分公司五新科技长沙
2024年4月至今总经理间接持有0.0504%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-181湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李纲平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须直接持股
1长沙睿轩754.00
经批准的项目，经相关部门批准后方可开2.6525%展经营活动）一般项目：建筑材料销售；劳务服务（不长沙县泉塘街直接持股250.00含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目道纲溪建材店100.00%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
100、李莉
（1）基本情况姓名李莉曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4312811981********
住所湖南省洪江市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2008年8月至今五新科技财税经理间接持有0.0504%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李莉其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股2755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-182湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
101、张悟
（1）基本情况姓名张悟曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4303811986********
住所湖南省湘乡市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年12月-2022年10月五恒模架工管中心副主任间接持有0.0302%股份
2022年10月-2024年2月五恒模架华南区域经理间接持有0.0302%股份
成控中心副主任
2024年3月至今五恒模架间接持有0.0302%股份
兼成本部部长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张悟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
102、姚金
（1）基本情况姓名姚金曾用名无性别男国籍中国
身份证号码1502071981********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********
1-2-183湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2019年1月至今常务副总经理间接持有0.0504%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张悟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀2.6490%关部门批准后方可开展经营活动）
103、李洪
（1）基本情况姓名李洪曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5101291981********
住所四川省大邑县********
通讯地址四川省大邑县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年2月至今四川五新生产总监间接持有0.0504%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李洪其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
长沙企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；直接持股
1545.00晨锦企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相3.6697%
1-2-184湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）关部门批准后方可开展经营活动）
104、伍明哲
（1）基本情况姓名伍明哲曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4305221980********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年9月至今五新科技财务部副部长间接持有0.0504%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，伍明哲其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦3.6697%关部门批准后方可开展经营活动）
105、王驰
（1）基本情况姓名王驰曾用名王嫔性别女国籍中国
身份证号码4311211988********
住所湖南省长沙县********
1-2-185湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年1月-2022年8月四川五新财务部部长间接持有0.0464%股份
2022年9月至今五新科技财务主管间接持有0.0464%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王驰其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.3967%部门批准后方可开展经营活动）
106、张鸿春
（1）基本情况姓名张鸿春曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5329301985********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2017年7月至今四川五新工艺部部长间接持有0.0464%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张鸿春其他控制的企业和
1-2-186湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.3967%部门批准后方可开展经营活动）
107、金鑫
（1）基本情况姓名金鑫曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4302251985********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年8月至今四川五新营销主管间接持有0.0464%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，金鑫其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦2.7523%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.3967%部门批准后方可开展经营活动）
108、高洪明
（1）基本情况
1-2-187湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
姓名高洪明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码2112231987********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2021年10月-2023年3月五新科技二级区域经理间接持有0.0378%股份
2023年3月-2024年3月五新建科销售部长间接持有0.0378%股份
2024年3月至今五恒模架营销中心副主任间接持有0.0227%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，高洪明其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.9868%关部门批准后方可开展经营活动）
109、李宇希
（1）基本情况姓名李宇希曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4310271985********
住所湖南省桂东县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-188湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2018年9月至今销售区域经理间接持有0.0378%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李宇希其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.9868%关部门批准后方可开展经营活动）
110、刘世名
（1）基本情况姓名刘世名曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4311211984********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2020年4月至今采购主管间接持有0.0378%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，刘世名其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.9868%关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-189湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
111、黄凯
（1）基本情况姓名黄凯曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312291987********
住所湖南省靖州苗族侗族自治县********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年9月至今五新模板营销间接持有0.0378%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，黄凯其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.9894%关部门批准后方可开展经营活动）
112、饶伟平
（1）基本情况姓名饶伟平曾用名无性别男国籍中国
身份证号码3625311987********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-190湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2021年3月至今副总经理间接持有0.0378%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，饶伟平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.9894%关部门批准后方可开展经营活动）
113、杨贞柿
（1）基本情况姓名杨贞柿曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4306031974********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年4月至今五新隧装董事长直接持有0.4772%股份
2013年1月至今长沙五新机械董事、总经理间接持有0.4772%股份
UNIROC
2023年11月至今董事间接持有0.4772%股份
SINGAPORE
2025年1月至今浙江五新董事、经理间接持有0.4772%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除五新重工及其子公司外，杨贞柿其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-191湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、
改装汽车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械设备、机电设备、机电产品、
专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、
销售、安装（电梯、锅炉除外）；机电设备直接持股五新隧装及
19000.8718的维修及保养服务；机电设备租赁与售后服0.4772%并
其子公司务；机械设备租赁；工程机械管理服务；工担任董事长程机械维修服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货直接持股2长沙恒耀508.60咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部
2.6937%门批准后方可开展经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢
结构、预制构件工程的安装服务；港口设施、
设备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律五新重工及法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的直接持股
310510.00其子公司产品需取得许可证后方可经营）；自营和代1.0858%
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
114、黄义科
（1）基本情况姓名黄义科曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4303051965********
住所湖南省湘潭市********
通讯地址湖南省湘潭市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年9月至今五新重工副总经理直接持有0.8953%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-192湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，黄义科其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨直接持股1长沙恒耀508.60询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
2.6937%准后方可开展经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结
构、预制构件工程的安装服务；港口设施、设
备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁五新重工及直接持股
210510.00止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取
其子公司0.7763%得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
115、吴成玉
（1）基本情况姓名吴成玉曾用名无性别女国籍中国
身份证号码5002391987********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年10月至今四川五新物资供应部员工间接持有0.0338%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，吴成玉其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.3967%部门批准后方可开展经营活动）
1-2-193湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
116、褚嘉林
（1）基本情况姓名褚嘉林曾用名无性别男国籍中国
身份证号码6202021984********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年3月至今五新重工财务部长间接持有0.2529%股份
2017年4月至今五新投资财务部长不存在产权关系
2022年1月-2024年9月五新隧装监事会主席不存在产权关系
2024年9月至今五新隧装监事不存在产权关系
2022年9月至今长沙凯诚执行事务合伙人直接持有1.1716%股份
2023年11月至今长沙毅展执行事务合伙人直接持有5.70%股份
2024年7月至今江苏五新财务负责人间接持有0.2493%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，褚嘉林其他控制的企业和关联企业情况如下：
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢
结构、预制构件工程的安装服务；港口设施、间接持股
五新重工及设备和港口机械的租赁、维修服务；金属材
110510.000.2493%并担其子公司料销售；销售本公司生产的产品（国家法律任财务部长法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代
1-2-194湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放担任财务部2五新投资2000.00贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依长法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、
改装汽车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械设备、机电设备、机电产品、
专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、
销售、安装（电梯、锅炉除外）；机电设备的维修及保养服务；机电设备租赁与售后服
3五新隧装9000.8718担任监事务；机械设备租赁；工程机械管理服务；工程机械维修服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货直接持股咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批1.1716%并担
4长沙凯诚371.30
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营任执行事务活动）合伙人
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务直接持股咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
5.70%并担任5长沙毅展1061.3694执照依法自主开展经营活动）（依法须经批执行事务合
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营伙人
活动）
117、胡莎灵
（1）基本情况姓名胡莎灵曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4310271984********
住所湖南省桂东县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-195湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年8月至今五新重工营销副总间接持有0.3555%股份
2025年4月至今江苏五新港务执行董事间接持有0.3555%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，胡莎灵其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1508.60证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相恒耀2.3987%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.5621%关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
31061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部8.13%门批准后方可开展经营活动）
118、陈振华
（1）基本情况姓名陈振华曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4303811980********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2013年3月至今综合办公室主任间接持有0.0307%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，陈振华其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-196湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股1857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.2567%部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股2755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚1.1716%关部门批准后方可开展经营活动）
119、陈元
（1）基本情况姓名陈元曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5101051980********
住所上海市闵行区********
通讯地址上海市宝山区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系上海婼薇乐生物科
2021年6月至今创意总监不存在产权关系
技有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，陈元其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1508.60企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒耀2.2414%部门批准后方可开展经营活动）
120、夏加海
（1）基本情况姓名夏加海
1-2-197湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301041984********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年4月至今五新重工制造部部长间接持有0.1223%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，夏加海其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1508.60企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒耀1.9662%部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
21061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部3.56%门批准后方可开展经营活动）
121、欧阳新华
（1）基本情况姓名欧阳新华曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4302041952********
住所湖南省株洲市********
通讯地址湖南省株洲市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-198湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
最近三年，欧阳新华无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，欧阳新华其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1508.60企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒耀1.9662%部门批准后方可开展经营活动）
122、张维东
（1）基本情况姓名张维东曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5221231974********
住所贵州省绥阳县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2019年1月-2022年11月生产部副部长间接持有0.0252%股份
分厂五新科技长沙
2022年12月至今生产计划科主任间接持有0.0252%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张维东其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-199湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
123、陈玲
（1）基本情况姓名陈玲曾用名无性别女国籍中国
身份证号码3401021980********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年1月-2024年3月五新科技审计主管间接持有0.0252%股份
2024年3月至今五新科技审计部长助理间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，陈玲其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
124、贺艳
（1）基本情况姓名贺艳曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4325031986********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
1-2-200湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙分
2010年12月至今合同结算部副部长间接持有0.0252%股份
公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，贺艳其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
125、周林
（1）基本情况姓名周林曾用名周光林性别男国籍中国
身份证号码5137011992********
住所四川省巴中市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2022年1月-2024年1月四川五新副总工程师间接持有0.0252%股份
2024年1月至今四川五新总工程师间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周林其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
怀化企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；直接持股
1857.10恒瑞企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关1.1667%
1-2-201湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）部门批准后方可开展经营活动）
126、周重武
（1）基本情况姓名周重武曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4305271980********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2010年3月至今五新科技长沙分厂财务主管间接持有0.0252%股份
2010年3月至今五新科技长沙分公司财务主管间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周重武其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
127、伍先高
（1）基本情况姓名伍先高曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4330241981********
1-2-202湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
住所湖南省溆浦县********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系工程服务中心安
2016年5月至今五新科技间接持有0.0252%股份
装部长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，伍先高其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
128、沈晓雪
（1）基本情况姓名沈晓雪曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4113221990********
住所河南省南阳市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2015年10月-2022年2月财务部副主管间接持有0.0252%股份
分厂
2022年2月至今五新隧装财务部副部长不存在产权关系
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，沈晓雪其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-203湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
129、宋金剑
（1）基本情况姓名宋金剑曾用名无性别男国籍中国
身份证号码1311271985********
住所河北省衡水市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2012年8月-2022年11月计合部副部长间接持有0.0252%股份
分厂五新科技长沙
2022年12月至今商务部部员间接持有0.0252%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，宋金剑其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀1.3245%关部门批准后方可开展经营活动）
130、李辉
（1）基本情况姓名李辉曾用名无性别男
1-2-204湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
国籍中国
身份证号码4310241982********
住所湖南省嘉禾县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2013年7月-2023年10月五新科技技术主管间接持有0.0252%股份
营销公司工程服
2023年11月至今五新科技间接持有0.0252%股份
务中心主任
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李辉其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
131、王吉平
（1）基本情况姓名王吉平曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4331011976********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年9月至今五新科技综合办部长助理间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-205湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王吉平其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
132、王岐成
（1）基本情况姓名王岐成曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4416211976********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2015年7月至今五恒模架副总经理间接持有0.0151%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，王岐成其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
133、杨泽宇
（1）基本情况姓名杨泽宇曾用名无性别男
1-2-206湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
国籍中国
身份证号码4306241989********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年3月至今五恒模架工管中心间接持有0.0151%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨泽宇其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
134、杨建国
（1）基本情况姓名杨建国曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301811988********
住所湖南省浏阳市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系研究院研发一所
2020年10月-2022年1月五新科技间接持有0.0252%股份
所长五新科技星沙研究院产品二所
2022年2月至今间接持有0.0252%股份
分公司所长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-207湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，杨建国其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
135、彭燕
（1）基本情况姓名彭燕曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312021984********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2017年6月至今五新模板计合部部长间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，彭燕其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
136、甘鹏
（1）基本情况姓名甘鹏曾用名甘本鹏性别男
1-2-208湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
国籍中国
身份证号码4301811988********
住所湖南省浏阳市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2022年1月至今大客户部长间接持有0.0252%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，甘鹏其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
137、蒋平文
（1）基本情况姓名蒋平文曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4325021987********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2020年10月
五新科技模板工程研究院副院长间接持有0.0252%股份
-2022年1月模板工程装备研究院研
2022年1月至今五新科技间接持有0.0252%股份
发中心副主任
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-209湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，蒋平文其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
138、尹李鹏
（1）基本情况姓名尹李鹏曾用名李鹏性别男国籍中国
身份证号码4309221987********
住所湖南省桃江县********
通讯地址湖南省益阳市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系营销公司销售部
2012年1月-2023年2月五新科技间接持有0.0252%股份
销售经理挂篮事业部销售
2023年3月至今五新科技间接持有0.0252%股份
部长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，尹李鹏其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
139、张维颂
（1）基本情况姓名张维颂
1-2-210湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312241988********
住所湖南省溆浦县********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2021年7月至今五新模板技术总监间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，张维颂其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
140、伏俊琳
（1）基本情况姓名伏俊琳曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4306811989********
住所湖南省汨罗县********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙
2012年10月至今合同结算部主管间接持有0.0252%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-211湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，伏俊琳其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
141、夏仙桃
（1）基本情况姓名夏仙桃曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4309031985********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技星沙研究院研发中心
2021年9月-2022年9月间接持有0.0252%股份
分公司常务副主任五新科技星沙研究院产品中心
2022年9月至今间接持有0.0252%股份
分公司常务副主任
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，夏仙桃其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1545.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
142、周召旭
（1）基本情况姓名周召旭
1-2-212湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名周光宁性别男国籍中国
身份证号码5002331988********
住所四川省眉山市********
通讯地址四川省眉山市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2017年1月至今四川五新技术部部长间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周召旭其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1545.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
143、何世祥
（1）基本情况姓名何世祥曾用名无性别男国籍中国
身份证号码5134251988********
住所四川省会理县********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2014年5月至今四川五新设备管理员间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
1-2-213湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，何世祥其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1545.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
144、罗征玉
（1）基本情况姓名罗征玉曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4328011956********
住所四川省成都市********
通讯地址四川省成都市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，罗征玉无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，罗征玉其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1545.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
145、贾永行
（1）基本情况姓名贾永行曾用名无性别男国籍中国
1-2-214湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
身份证号码1301811986********
住所四川省双流县********
通讯地址四川省双流县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年12月至今四川五新营销内勤间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，贾永行其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1545.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相晨锦1.8349%关部门批准后方可开展经营活动）
146、周禹
（1）基本情况姓名周禹曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301211978********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2013年4月至今五新智能工程机械司机间接持有0.0252%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，周禹其他控制的企业和关联企业情况如下：
1-2-215湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1754.00企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相睿轩1.3263%关部门批准后方可开展经营活动）
147、张志国
（1）基本情况姓名张志国曾用名无性别男国籍中国
身份证号码6221021969********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年4月至今五新重工常务副总经理无
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除五新重工及其子公司外，张志国其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准直接持股
1长沙恒耀508.60的项目，经相关部门批准后方可开1.6713%展经营活动）
起重机、钢结构的制造；起重设备、
建筑钢结构、预制构件工程的安装服务；港口设施、设备和港口机械
的租赁、维修服务；金属材料销售；
销售本公司生产的产品（国家法律直接持股五新重工及其
210510.00法规禁止经营的项目除外；涉及许1.0449%并担任
子公司可经营的产品需取得许可证后方可常务副总经理
经营）；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部
1-2-216湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）门批准后方可开展经营活动）
148、毛伟
（1）基本情况姓名毛伟曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4325031991********
住所湖南省涟源市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2015年6月-2023年11月五新科技商务技术主管间接持有0.0183%股份
2023年11月至今五新科技工艺品管部部长间接持有0.0183%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，毛伟其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀0.6623%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2508.60企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒耀0.4326%部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股3371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
149、罗小民
（1）基本情况姓名罗小民
1-2-217湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4304041984********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系挂篮与租赁事业
2022年1月至今五新科技间接持有0.0126%股份
部物资部长
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，罗小民其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1545.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相晨锦0.9174%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚0.7810%关部门批准后方可开展经营活动）
150、贺晓露
（1）基本情况姓名贺晓露曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4301811987********
住所湖南省浏阳市********
通讯地址湖南省浏阳市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
1-2-218湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系五新科技长沙
2016年4月至今人事行政专员间接持有0.0126%股份
分公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，贺晓露其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀0.6623%关部门批准后方可开展经营活动）
151、祁加勇
（1）基本情况姓名祁加勇曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4128221983********
住所河南省沁阳县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2009年7至今五新重工研究院院长间接持有0.2690%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，祁加勇其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀0.6623%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.1546%关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-219湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
31061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部4.77%门批准后方可开展经营活动）
152、李强
（1）基本情况姓名李强曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4307811979********
住所湖南省津市市********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2013年11月至今五新科技职员间接持有0.0126%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，李强其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、长沙直接持股1755.00证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相鼎耀0.6623%关部门批准后方可开展经营活动）
153、邓燕
（1）基本情况姓名邓燕曾用名无性别女国籍中国
1-2-220湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
身份证号码4330271978********
住所湖南省芷江侗族自治县********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2017年8月五新模板库管间接持有0.0126%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，邓燕不存在其他控制的企业和关联企业。
154、唐璟军
（1）基本情况姓名唐璟军曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4312282009********
住所湖南省芷江侗族自治县********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，唐璟军无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，唐璟军不存在其他控制的企业和关联企业。
155、唐慧娟
（1）基本情况姓名唐慧娟
1-2-221湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
曾用名无性别女国籍中国
身份证号码4503041992********
住所广西省桂林市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系怀化时代飞鹰
2020年4月-2023年5月运营不存在产权关系
科技有限公司湖南果哆哆果
2023年6月至今运营不存在产权关系
业有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，唐慧娟不存在其他控制的企业和关联企业。
156、曹建学
（1）基本情况姓名曹建学曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4301111974********
住所湖南省长沙市********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2007年2月至今五新科技营销间接持有0.0108%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，曹建学其他控制的企业和
1-2-222湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
怀化直接持股2857.10企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒瑞0.5017%部门批准后方可开展经营活动）
157、郭大千
（1）基本情况姓名郭大千曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4113251984********
住所湖南省唐河县********
通讯地址湖南省长沙市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年3月至今五新重工综管办主任间接持有0.1920%股份
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，郭大千其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚0.7810%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2508.60企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒耀0.7865%部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
31061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部4.48%门批准后方可开展经营活动）
1-2-223湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
158、余新海
（1）基本情况姓名余新海曾用名虞兴海性别男国籍中国
身份证号码4330011955********
住所湖南省怀化市********
通讯地址湖南省怀化市********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，余新海无任职经历。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除兴中科技及其子公司外，余新海其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股1371.30企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相凯诚2.3431%关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
长沙直接持股2508.60企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关恒耀0.4326%部门批准后方可开展经营活动）
（二）五新重工全体股东
五新重工全体股东为于小雅、杨贞柿等10名自然人股东，五新投资、长沙凯诚等4名非自然人股东，五新重工的股权结构及控制关系具体如下：
1-2-224湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
1、五新投资
（1）基本情况
截至本报告书签署日，五新投资基本情况如下：
公司名称湖南五新投资有限公司法定代表人王薪程
统一社会信用代码 91430100557634254Y注册资本2000万元人民币
成立日期2010-07-08
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、注册地址
1-2-225湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）企业总部管理；企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、经营范围受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，五新投资的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1长沙淞雅1120.0056.00%
2王维兵126.006.30%
3张维友115.005.75%
4郑怀臣105.005.25%
5李安慧100.005.00%
6于松平89.004.45%
7谢亮87.004.35%
8李平辉87.004.35%
9刘友月86.004.30%
10阳慧85.004.25%
合计2000.00100%
截至本报告书签署日，五新投资的控股股东为长沙淞雅，实际控制人为王薪程。五新投资产权控制关系结构图如下：
（2）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，五新投资从事投资管理类业务。
（3）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2024年11月末/2024年1-11月2023年12月末/2023年度
总资产29344.829242.74
1-2-226湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月末/2024年1-11月2023年12月末/2023年度
净资产29334.649236.51
营业收入0.000.00
净利润20098.131788.27
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，五新投资除五新重工外，还持有上市公司3161.22万股股份，占上市公司总股本35.12%，为上市公司的控股股东。
2、长沙凯诚
（1）基本情况
截至本报告书签署日，长沙凯诚基本情况如下：
公司名称长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人褚嘉林
统一社会信用代码 91430121MA4PWBYX8X
出资额371.3万元人民币
成立日期2018-08-31企业类型有限合伙企业
注册地址浏阳经济技术开发区永阳路17号（湖南中铁五新重工有限公司308室）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，长沙凯诚的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1王维兵34.809.37%
2李安慧34.809.37%
3何永旺29.007.81%
4刘友月26.107.03%
5龙昱言17.404.69%
6龚俊13.053.51%
7曹建学8.702.34%
8彭建秋8.702.34%
9程红梅8.702.34%
10王洪梅8.702.34%
1-2-227湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1133名其他自然人181.3548.84%
合计371.30100.00%
截至本报告书签署日，长沙凯诚的执行事务合伙人为褚嘉林，产权控制关系结构图如下：
（2）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，长沙凯诚无实质经营业务。
（3）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2024年11月末/2024年1-11月2023年12月末/2023年度
总资产567.71371.32
净资产372.56371.32
营业收入0.000.00
净利润1.23-1.72
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，长沙凯诚除五新重工外无其他对外投资。
3、长沙毅展
（1）基本情况
截至本报告书签署日，长沙毅展基本情况如下：
公司名称长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人褚嘉林
统一社会信用代码 91430181MAD1LJ7H1R
1-2-228湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
出资额1061.3694万元人民币
成立日期2023-11-06企业类型有限合伙企业浏阳经济技术开发区永阳路17号（湖南中铁五新重工有限公司综合楼注册地址
307室）一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）股权控制关系
截至本报告书签署日，长沙毅展产权及控制关系如下图所示：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1胡莎灵86.258.13%
2何永旺68.606.46%
3褚嘉林60.495.70%
4赵阳53.415.03%
5祁加勇50.654.77%
6郭大千47.584.48%
7谢冬梅46.094.34%
8齐晓明43.024.05%
9夏加海37.733.56%
10张霞34.153.22%
1136名其他自然人533.4150.26%
合计1061.37100%
截至本报告书签署日，长沙毅展的执行事务合伙人为褚嘉林，产权控制关系结构图如下：
1-2-229湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，长沙毅展无实质经营业务。
（3）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2024年11月末/2024年1-11月2023年12月末/2023年度
总资产1062.041061.82
净资产1062.041061.80
营业收入0.000.00
净利润0.010.45
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，长沙毅展除五新重工外无其他对外投资。
4、长沙良友
（1）基本情况
截至本报告书签署日，长沙良友基本情况如下：
公司名称长沙良友咨询有限公司法定代表人张子良
统一社会信用代码 91430181MAD2JHM88H注册资本50万元人民币
成立日期2023-10-20
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）湖南省长沙市浏阳经济技术开发区永阳路17号（湖南中铁五新重工有注册地址限公司内）综合楼322室
1-2-230湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
企业总部管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
2）产权结构关系
截至本报告书签署日，长沙良友的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1张维友40.0080.00%
2张子良10.0020.00%
合计50.00100.00%
截至本报告书签署日，长沙良友的控股股东、实际控制人为张维友，产权控制关系结构图如下：
（2）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，长沙良友无实质经营业务。
（3）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2024年11月末/2024年1-11月2023年12月末/2023年度
总资产235.44235.44
净资产49.4749.47
营业收入0.000.00
净利润0.00-0.53
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，长沙良友除五新重工外无其他对外投资。
5、于小雅
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
1-2-231湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
6、杨贞柿
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
7、张志国
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
8、黄义科
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
9、李平辉
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
10、郑怀臣
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
11、阳慧
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
12、张维友
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
13、谢亮
详情请见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）兴中科技全体股东”。
1-2-232湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
14、谢冬梅
（1）基本情况姓名谢冬梅曾用名无性别女国籍中国
身份证号码5224011983********
住所湖南省长沙县********
通讯地址湖南省长沙县********是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2011年至今五新重工物资商务部部长直接持有0.1189%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除五新重工及其子公司外，谢冬梅其他控制的企业和关联企业情况如下：
序企业注册资本经营范围关联关系
号名称（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
长沙（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主直接持股
11061.3694毅展开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部4.34%门批准后方可开展经营活动）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
1-2-233湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
三、其他事项说明
（一）交易对方相互之间的关联关系
本次交易对方相互之间的关联关系如下所示：
序号关联关系
1王薪程担任五新投资执行董事
2于松平为王薪程、于小雅之母亲，为邓婷元配偶之姐姐，并持有五新投资4.45%股权
3于小雅为王薪程之妹妹
张维友为张维东之哥哥，持有长沙良友80%股权，同时为五新投资的总经理并持有五新投资5.75%股权
5王维兵为吴涛姐姐的配偶，并分别持有五新投资6.30%股权和长沙凯诚9.3725%股权
6吴涛为白湖南之配偶
褚嘉林分别担任长沙凯诚、长沙毅展执行事务合伙人，并分别持有长沙凯诚1.1716%
7
股权和长沙毅展5.70%股权
8李平辉为陈玲之配偶，并持有五新投资4.35%股权
9谢亮持有五新投资4.35%股权
10阳慧持有五新投资4.25%股权
11郑怀臣为郑怀卓之哥哥并持有五新投资5.25%股权
12贺丽为何湘之姐姐
13邓婷元持有长沙凯诚1.1716%股权
14李安慧分别持有五新投资5.00%股权和长沙凯诚9.3725%股权
15刘友月分别持有五新投资4.30%股权和长沙凯诚7.0294%股权
16王康为刘荣凤之配偶
17杨波（成都）为陈小平之配偶并持有长沙凯诚1.1716%股权
18程波持有长沙凯诚1.1716%股权
19沈黔持有长沙凯诚2.3431%股权
20李成跃持有长沙凯诚1.1716%股权
21潘又源分别持有长沙凯诚1.1716%股权和长沙毅展1.02%股权
22杨斌为杨娟之哥哥
23程红梅持有长沙凯诚2.3431%股权
24彭建秋持有长沙凯诚2.3431%股权
25刘德珍持有长沙凯诚1.1716%股权
26余新海为虞兴兰之哥哥并持有长沙凯诚2.3431%股权
27彭宏明持有长沙凯诚1.1716%股权
28何军为何海容之哥哥
1-2-234湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号关联关系
29何平持有长沙凯诚1.1716%股权
30周明玉为王昊之母亲
31周根生为周建梅之配偶
32秦清河持有长沙凯诚1.9526%股权
33王洪梅分别持有长沙凯诚2.3431%股权和长沙毅展0.82%股权
34张朝辉持有长沙凯诚1.5621%股权
35廖峰樟持有长沙凯诚1.1716%股权
36杨有田持有长沙凯诚1.1716%股权
37姚向阳持有长沙凯诚1.1716%股权
38冉龙江持有长沙凯诚1.1716%股权
39彭小勇持有长沙毅展1.08%股权
40张波持有长沙凯诚1.1716%股权
41龙昱言为龙辉萍之姐姐并持有长沙凯诚4.6862%股权
42李骥为王驰之配偶
43王亚波持有长沙凯诚1.1716%股权
44龚俊持有长沙凯诚3.5147%股权
45李震持有长沙凯诚1.1716%股权
46姜紫燕为梅洪伟之配偶并持有长沙凯诚2.3431%股权
47梅洪伟持有长沙凯诚2.3431%股权
48高洪明为贺艳之配偶
49强红伟持有长沙凯诚0.7810%股权
50李莉持有长沙凯诚1.1716%股权
51胡莎灵分别持有长沙凯诚1.5621%股权和长沙毅展8.13%股权
52陈振华持有长沙凯诚1.1716%股权
53夏加海持有长沙毅展3.56%股权
54毛伟持有长沙凯诚2.3431%股权
55罗小民持有长沙凯诚0.7810%股权
56祁加勇分别持有长沙凯诚2.1546%股权和长沙毅展4.77%股权
57曹建学持有长沙凯诚2.3431%股权
58郭大千分别持有长沙凯诚0.7810%股权和长沙毅展4.48%股权
59邓燕为唐璟军之母亲，唐璟军与唐慧娟系姐弟
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
1-2-235湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方中，与上市公司之间的关联关系如下：
序号交易对方与上市公司关联关系
上市公司董事、实际控制人
1王薪程
上市公司控股股东五新投资执行董事
2于松平上市公司董事、实际控制人王薪程之母
3于小雅上市公司董事、实际控制人王薪程之妹
上市公司控股股东
4五新投资五新投资持股5%以上的股东张维友为上市公司董事
五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东五新投资财
5长沙凯诚
务负责人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东五新投资财
6长沙毅展
务负责人
7杨贞柿上市公司董事长
8龚俊上市公司董事、总经理
9张维友上市公司董事，上市公司控股股东五新投资总经理
10张维东上市公司董事张维友之弟
11褚嘉林上市公司监事，上市公司控股股东五新投资财务负责人
12李平辉上市公司监事
13陈玲上市公司监事李平辉配偶
14杨娟上市公司财务总监
15刘友月上市公司控股股东五新投资监事
16邓婷元上市公司实际控制人母亲及一致行动人于松平之弟媳
除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各自然人交易对方、法人交易对方及其主要管理人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。各自然人交易对方、法人交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1-2-236湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）兴中科技公司名称怀化市兴中科技股份有限公司注册地址湖南省怀化市鹤城区梨园路85号主要办公地点湖南省怀化市鹤城区梨园路85号法定代表人张子良
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本3282.10万元人民币
统一社会信用代码 91431200MA4LNULM42成立日期2017年5月18日一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）
（二）五新重工公司名称湖南中铁五新重工有限公司注册地址浏阳经济技术开发区永阳路17号主要办公地点浏阳经济技术开发区永阳路17号法定代表人张维友
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本10510.00万元统一社会信用代码914301816828208225成立日期2008年12月12日
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结构、预制构件工程的安
装服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉经营范围及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革
（一）兴中科技
1、2017年5月，兴中科技设立
2017年5月8日，王祥军、郑怀臣、李安慧等74名发起人召开兴中科技创
1-2-237湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司筹办情况的报告》，选举郑怀臣、王祥军、李安慧、王维兵、谢亮等5人组成兴中科技董事会，选举沈黔、程波与职工代表监事李莉等3人组成兴中科技监事会，并通过了兴中科技章程。
2017年5月18日，怀化市工商行政管理局准予兴中科技设立登记，并核发
注册号为431200000089427的《企业法人营业执照》。
兴中科技设立时的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王祥军330.0011.00货币
2郑怀臣180.006.00货币
3王维兵180.006.00货币
4李安慧150.005.00货币
5张维友150.005.00货币
6于松平96.003.20货币
7刘友月96.003.20货币
8李平辉78.002.60货币
9程波66.002.20货币
10程红梅60.002.00货币
11邓红60.002.00货币
12樊仁宏60.002.00货币
13江正刚60.002.00货币
14李成跃60.002.00货币
15刘天安60.002.00货币
16潘又源60.002.00货币
17沈黔60.002.00货币
18阳慧60.002.00货币
19杨波（成都）60.002.00货币
20杨期虎60.002.00货币
21张建黔60.002.00货币
22彭建秋48.001.60货币
23王康48.001.60货币
24刘德珍36.001.20货币
25虞兴兰36.001.20货币
1-2-238湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
26何平30.001.00货币
27刘川灵30.001.00货币
28刘荣凤30.001.00货币
29彭宏明30.001.00货币
30谢亮30.001.00货币
31杨斌30.001.00货币
32杨虹30.001.00货币
33杨娟30.001.00货币
34周华30.001.00货币
35黄宝玉24.000.80货币
36廖峰樟24.000.80货币
37秦清河24.000.80货币
38王洪梅24.000.80货币
39曾娟平24.000.80货币
40张朝辉24.000.80货币
41何军18.000.60货币
42杨启灵18.000.60货币
43王昊15.000.50货币
44周明玉15.000.50货币
45白湖南12.000.40货币
46陈吉林12.000.40货币
47陈小平12.000.40货币
48何海容12.000.40货币
49贺丽12.000.40货币
50贺湘12.000.40货币
51黄翔12.000.40货币
52蒋明涛12.000.40货币
53李卫12.000.40货币
54刘贵荣12.000.40货币
55毛成宝12.000.40货币
56彭小勇12.000.40货币
57冉龙江12.000.40货币
58王杰12.000.40货币
1-2-239湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
59吴礼刚12.000.40货币
60吴涛12.000.40货币
61肖荣12.000.40货币
62杨有田12.000.40货币
63姚向阳12.000.40货币
64周根生12.000.40货币
65周建梅12.000.40货币
66包丽娜6.000.20货币
67黎金春6.000.20货币
68李蓉6.000.20货币
69刘贵友6.000.20货币
70彭清秀6.000.20货币
71谭燕6.000.20货币
72张波6.000.20货币
73张勇6.000.20货币
74张玉川6.000.20货币
合计3000.00100.00-
2、2021年4月，兴中科技第一次股份继承
2021年4月8日，兴中科技召开股东大会并作出决议：兴中科技股东王祥
军因病去世，同意将其所持兴中科技11%的股份（对应330万元注册资本）根据《公证书》（编号为（2021）湘长县证民字第1174号）的约定由王薪程继承兴
中科技8%的股份（对应注册资本240万元）、于小雅继承兴中科技3%的股份（对应注册资本90万元）。
本次变更完成后，兴中科技的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王薪程240.008.00货币
2郑怀臣180.006.00货币
3王维兵180.006.00货币
4李安慧150.005.00货币
5张维友150.005.00货币
1-2-240湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
6于松平96.003.20货币
7刘友月96.003.20货币
8于小雅90.003.00货币
9李平辉78.002.60货币
10程波66.002.20货币
11程红梅60.002.00货币
12邓红60.002.00货币
13樊仁宏60.002.00货币
14江正刚60.002.00货币
15李成跃60.002.00货币
16刘天安60.002.00货币
17潘又源60.002.00货币
18沈黔60.002.00货币
19阳慧60.002.00货币
20杨波（成都）60.002.00货币
21杨期虎60.002.00货币
22张建黔60.002.00货币
23彭建秋48.001.60货币
24王康48.001.60货币
25刘德珍36.001.20货币
26虞兴兰36.001.20货币
27何平30.001.00货币
28刘川灵30.001.00货币
29刘荣凤30.001.00货币
30彭宏明30.001.00货币
31谢亮30.001.00货币
32杨斌30.001.00货币
33杨虹30.001.00货币
34杨娟30.001.00货币
35周华30.001.00货币
36黄宝玉24.000.80货币
37廖峰樟24.000.80货币
38秦清河24.000.80货币
1-2-241湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
39王洪梅24.000.80货币
40曾娟平24.000.80货币
41张朝辉24.000.80货币
42何军18.000.60货币
43杨启灵18.000.60货币
44王昊15.000.50货币
45周明玉15.000.50货币
46白湖南12.000.40货币
47陈吉林12.000.40货币
48陈小平12.000.40货币
49何海容12.000.40货币
50贺丽12.000.40货币
51贺湘12.000.40货币
52黄翔12.000.40货币
53蒋明涛12.000.40货币
54李卫12.000.40货币
55刘贵荣12.000.40货币
56毛成宝12.000.40货币
57彭小勇12.000.40货币
58冉龙江12.000.40货币
59王杰12.000.40货币
60吴礼刚12.000.40货币
61吴涛12.000.40货币
62肖荣12.000.40货币
63杨有田12.000.40货币
64姚向阳12.000.40货币
65周根生12.000.40货币
66周建梅12.000.40货币
67包丽娜6.000.20货币
68黎金春6.000.20货币
69李蓉6.000.20货币
70刘贵友6.000.20货币
71彭清秀6.000.20货币
1-2-242湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
72谭燕6.000.20货币
73张波6.000.20货币
74张勇6.000.20货币
75张玉川6.000.20货币
合计3000.00100.00-
3、2023年3月，兴中科技第一次股份转让
2023年3月13日，兴中科技召开股东大会并作出决议：同意股东陈吉林将
所持兴中科技0.40%的股份（对应12万元注册资本）以人民币492万元的对价
转让给兴中科技现有股东，其中王薪程以人民币442.80万元的对价受让0.36%的股份（对应10.8万元注册资本），谢亮以人民币44.28万元的对价受让0.036%的股份（对应1.08万元注册资本），姚向阳以人民币4.92万元的对价受让0.004%的股份（对应注册资本0.12万元）。
2023年3月13日、2023年3月14日，陈吉林与王薪程、谢亮、姚向阳就
上述股份转让事宜签订《股份转让合同》。
本次变更完成后，兴中科技的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王薪程250.808.36货币
2郑怀臣180.006.00货币
3王维兵180.006.00货币
4李安慧150.005.00货币
5张维友150.005.00货币
6于松平96.003.20货币
7刘友月96.003.20货币
8于小雅90.003.00货币
9李平辉78.002.60货币
10程波66.002.20货币
11程红梅60.002.00货币
12邓红60.002.00货币
13樊仁宏60.002.00货币
1-2-243湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
14江正刚60.002.00货币
15李成跃60.002.00货币
16刘天安60.002.00货币
17潘又源60.002.00货币
18沈黔60.002.00货币
19阳慧60.002.00货币
20杨波（成都）60.002.00货币
21杨期虎60.002.00货币
22张建黔60.002.00货币
23彭建秋48.001.60货币
24王康48.001.60货币
25刘德珍36.001.20货币
26虞兴兰36.001.20货币
27谢亮31.081.04货币
28何平30.001.00货币
29刘川灵30.001.00货币
30刘荣凤30.001.00货币
31彭宏明30.001.00货币
32杨斌30.001.00货币
33杨虹30.001.00货币
34杨娟30.001.00货币
35周华30.001.00货币
36黄宝玉24.000.80货币
37廖峰樟24.000.80货币
38秦清河24.000.80货币
39王洪梅24.000.80货币
40曾娟平24.000.80货币
41张朝辉24.000.80货币
42何军18.000.60货币
43杨启灵18.000.60货币
44王昊15.000.50货币
45周明玉15.000.50货币
46姚向阳12.120.40货币
1-2-244湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
47白湖南12.000.40货币
48陈小平12.000.40货币
49何海容12.000.40货币
50贺丽12.000.40货币
51贺湘12.000.40货币
52黄翔12.000.40货币
53蒋明涛12.000.40货币
54李卫12.000.40货币
55刘贵荣12.000.40货币
56毛成宝12.000.40货币
57彭小勇12.000.40货币
58冉龙江12.000.40货币
59王杰12.000.40货币
60吴礼刚12.000.40货币
61吴涛12.000.40货币
62肖荣12.000.40货币
63杨有田12.000.40货币
64周根生12.000.40货币
65周建梅12.000.40货币
66包丽娜6.000.20货币
67黎金春6.000.20货币
68李蓉6.000.20货币
69刘贵友6.000.20货币
70彭清秀6.000.20货币
71谭燕6.000.2货币
72张波6.000.20货币
73张勇6.000.20货币
74张玉川6.000.20货币
合计3000.00100.00-
4、2023年6月，兴中科技第二次股份转让
2023年6月9日，兴中科技召开股东大会并作出决议：同意股东李平辉将
所持兴中科技0.80%的股份（对应24万元注册资本）以人民币540万元为对价
1-2-245湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
转让给王薪程、郑怀臣、张维友等22位兴中科技现有股东。2023年6月10日，李平辉与王薪程、郑怀臣、张维友等22人就上述股份转让事宜签订《股份转让合同》，受让方情况如下：
单位：股，%，万元序号受让方姓名受让股份数量受让股份比例受让价款
1王薪程480000.16108.00
2郑怀臣350000.1278.75
3张维友230000.0851.75
4于松平180000.0640.50
5于小雅170000.0638.25
6程波130000.0429.25
7江正刚100000.0322.50
8刘天安40000.019.00
9潘又源40000.019.00
10阳慧50000.0211.25
11李成跃100000.0322.50
12程红梅120000.0427.00
13刘德珍60000.0213.50
14周华60000.0213.50
15谢亮60000.0213.50
16何平50000.0211.25
17彭宏明60000.0213.50
18杨启灵40000.019.00
19姚向阳20000.014.50
20陈小平20000.014.50
21周建梅20000.014.50
22周根生20000.014.50
合计2400000.80540.00
本次变更完成后，兴中科技的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王薪程255.608.52货币
2郑怀臣183.506.12货币
1-2-246湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
3王维兵180.006.00货币
4张维友152.305.08货币
5李安慧150.005.00货币
6于松平97.803.26货币
7刘友月96.003.20货币
8于小雅91.703.06货币
9程波67.302.24货币
10程红梅61.202.04货币
11江正刚61.002.03货币
12李成跃61.002.03货币
13阳慧60.502.02货币
14刘天安60.402.01货币
15潘又源60.402.01货币
16邓红60.002.00货币
17樊仁宏60.002.00货币
18沈黔60.002.00货币
19杨波（成都）60.002.00货币
20杨期虎60.002.00货币
21张建黔60.002.00货币
22李平辉54.001.80货币
23彭建秋48.001.60货币
24王康48.001.60货币
25刘德珍36.601.22货币
26虞兴兰36.001.20货币
27谢亮31.681.06货币
28彭宏明30.601.02货币
29周华30.601.02货币
30何平30.501.02货币
31刘川灵30.001.00货币
32刘荣凤30.001.00货币
33杨斌30.001.00货币
34杨虹30.001.00货币
35杨娟30.001.00货币
1-2-247湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
36黄宝玉24.000.80货币
37廖峰樟24.000.80货币
38秦清河24.000.80货币
39王洪梅24.000.80货币
40曾娟平24.000.80货币
41张朝辉24.000.80货币
42杨启灵18.400.61货币
43何军18.000.60货币
44王昊15.000.50货币
45周明玉15.000.50货币
46姚向阳12.320.41货币
47陈小平12.200.41货币
48周根生12.200.41货币
49周建梅12.200.41货币
50白湖南12.000.40货币
51何海容12.000.40货币
52贺丽12.000.40货币
53贺湘12.000.40货币
54黄翔12.000.40货币
55蒋明涛12.000.40货币
56李卫12.000.40货币
57刘贵荣12.000.40货币
58毛成宝12.000.40货币
59彭小勇12.000.40货币
60冉龙江12.000.40货币
61王杰12.000.40货币
62吴礼刚12.000.40货币
63吴涛12.000.40货币
64肖荣12.000.40货币
65杨有田12.000.40货币
66包丽娜6.000.20货币
67黎金春6.000.20货币
68李蓉6.000.20货币
1-2-248湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
69刘贵友6.000.20货币
70彭清秀6.000.20货币
71谭燕6.000.20货币
72张波6.000.20货币
73张勇6.000.20货币
74张玉川6.000.20货币
合计3000.00100.00-兴中科技设立之初，李平辉存在代梅洪伟持有兴中科技1.20%股份（对应兴中科技36万元注册资本）的情形。本次股份转让实质系李平辉为解除与梅洪伟之间的代持，通过转让兴中科技股份的方式筹集资金。本次股份转让的同时，李平辉以同样的价格受让其代梅洪伟持有的兴中科技36万股股份以实现股份代持解除。
5、2024年12月，兴中科技第一次增资（增加注册资本至3282.1010万元）
2024年11月30日，兴中科技召开股东会并做出决议：同意新增注册资本
282.1010万元，增资价格为34.07元/股，总增资价款为96111810.70元，新增
注册资本由怀化恒瑞、长沙鼎耀、长沙睿轩、长沙晨锦、长沙恒耀的合伙人认购。
此次增资，系五新科技少数股东股权上翻至兴中科技，增资价格系根据合并净资产和各股东持股比例计算得出。
增资价格主要以兴中科技截至2024年10月底的合并净资产作为依据，约为
11.19亿元；上翻前少数股东持有五新科技股份比例为8.64%，上翻后少数股东
持有兴中科技股份的比例也应当为8.64%，由此计算出兴中科技本次增资的注册资本为2821010元。
具体认购的名单、认购数量及价款如下：
单位：股，元序号认购方认购股份数量认购价款
1王薪程992543381583.78
2郑怀臣1645985607853.86
3王维兵1397844762440.88
4张维友1416934827480.51
1-2-249湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号认购方认购股份数量认购价款
5李安慧1389584734299.06
6于松平1252284266517.96
7刘友月556641896472.48
8于小雅497931696447.51
9程波361461231494.22
10阳慧468981597814.86
11沈黔444171513287.19
12李成跃27875949701.25
13江正刚19603667874.21
14潘又源24124821904.68
15程红梅14227484713.89
16杨波（成都）11554393644.78
17邓红9926338178.82
18彭建秋10091343800.37
19刘德珍303561034228.92
20谢亮571551947270.85
21周华25972884866.04
22彭宏明16543563620.01
23何平11554393644.78
24杨娟12407422706.49
25杨斌4136140913.52
26秦清河22167755229.69
27王洪梅18392626615.44
28张朝辉10091343800.37
29廖峰樟9429321246.03
30杨启灵21836743952.52
31何军12407422706.49
32周明玉9429321246.03
33陈小平21836743952.52
34周根生21836743952.52
35周建梅21836743952.52
36杨有田18363625627.41
37姚向阳10091343800.37
1-2-250湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号认购方认购股份数量认购价款
38毛成宝12407422706.49
39李卫12407422706.49
40刘贵荣8271281792.97
41冉龙江182062007.40
42张波28453969393.71
43梅洪伟625532131180.71
44龙昱言483871648545.09
45尹胜410261397755.82
46龙辉萍372211268119.47
47王亚波372211268119.47
48龚俊371941267199.58
49李震361461231494.22
50陈霖330851127205.95
51冯兵330851127205.95
52李骥297771014502.39
53邓婷元27875949701.25
54郑怀卓25641873588.87
55杨波（长沙）24814845412.98
56易水平24814845412.98
57田明华21255724157.85
58童文华20678704499.46
59周清20678704499.46
60强红伟20265690428.55
61姜紫燕19768673495.76
62罗雅芳18363625627.41
63邓志刚16543563620.01
64李佑福16543563620.01
65张敏16543563620.01
66陈子尧16543563620.01
67李纲平16543563620.01
68李莉16543563620.01
69张悟16543563620.01
70姚金16543563620.01
1-2-251湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号认购方认购股份数量认购价款
71李洪16543563620.01
72伍明哲16543563620.01
73王驰15219518511.33
74张鸿春15219518511.33
75金鑫15219518511.33
76高洪明12407422706.49
77李宇希12407422706.49
78刘世名12407422706.49
79唐方荣12407422706.49
80黄凯12407422706.49
81饶伟平12407422706.49
82杨贞柿11554393644.78
83黄义科11554393644.78
84吴成玉11083377597.81
85褚嘉林10289350546.23
86胡莎灵10289350546.23
87陈振华10091343800.37
88陈元9615327583.05
89夏加海8434287346.38
90欧阳新华8434287346.38
91张维东8271281792.97
92陈玲8271281792.97
93贺艳8271281792.97
94周林8271281792.97
95周重武8271281792.97
96伍先高8271281792.97
97沈晓雪8271281792.97
98宋金剑8271281792.97
99李辉8271281792.97
100王吉平8271281792.97
101王岐成8271281792.97
102杨泽宇8271281792.97
103杨建国8271281792.97
1-2-252湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号认购方认购股份数量认购价款
104彭燕8271281792.97
105甘鹏8271281792.97
106蒋平文8271281792.97
107尹李鹏8271281792.97
108张维颂8271281792.97
109伏俊琳8271281792.97
110夏仙桃8271281792.97
111周召旭8271281792.97
112何世祥8271281792.97
113罗征玉8271281792.97
114贾永行8271281792.97
115周禹8271281792.97
116张志国7169244247.83
117毛伟5991204113.37
118罗小民4136140913.52
119贺晓露4136140913.52
120祁加勇4136140913.52
121李强4136140913.52
122曹建学3557121186.99
123郭大千3374114952.18
124余新海185563199.85
合计282101096111810.70
2024年11月27日，王薪程、郑怀臣、王维兵、张维友、李安慧等124人
就上述增资事宜签订《怀化市兴中科技股份有限公司增资协议》。
2024年12月16日，怀化市市场监督管理局核准上述变更并换发新的营业执照。本次变更完成后，兴中科技的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王薪程265.52548.09货币
2郑怀臣199.95986.09货币
3王维兵193.97845.91货币
4张维友166.46935.07货币
1-2-253湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
5李安慧163.89584.99货币
6于松平110.32283.36货币
7刘友月101.56643.09货币
8于小雅96.67932.95货币
9程波70.91462.16货币
10阳慧65.18981.99货币
11沈黔64.44171.96货币
12李成跃63.78751.94货币
13江正刚62.96031.92货币
14潘又源62.81241.91货币
15程红梅62.62271.91货币
16杨波（成都）61.15541.86货币
17邓红60.99261.86货币
18刘天安60.40001.84货币
19樊仁宏60.00001.83货币
20杨期虎60.00001.83货币
21张建黔60.00001.83货币
22李平辉54.00001.65货币
23彭建秋49.00911.49货币
24王康48.00001.46货币
25刘德珍39.63561.21货币
26谢亮37.39551.14货币
27虞兴兰36.00001.10货币
28周华33.19721.01货币
29彭宏明32.25430.98货币
30何平31.65540.96货币
31杨娟31.24070.95货币
32杨斌30.41360.93货币
33刘荣凤30.00000.91货币
34刘川灵30.00000.91货币
35杨虹30.00000.91货币
36秦清河26.21670.80货币
37王洪梅25.83920.79货币
1-2-254湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
38张朝辉25.00910.76货币
39廖峰樟24.94290.76货币
40曾娟平24.00000.73货币
41黄宝玉24.00000.73货币
42杨启灵20.58360.63货币
43何军19.24070.59货币
44周明玉15.94290.49货币
45王昊15.00000.46货币
46陈小平14.38360.44货币
47周根生14.38360.44货币
48周建梅14.38360.44货币
49杨有田13.83630.42货币
50姚向阳13.32910.41货币
51毛成宝13.24070.40货币
52李卫13.24070.40货币
53刘贵荣12.82710.39货币
54冉龙江12.18200.37货币
55白湖南12.00000.37货币
56吴涛12.00000.37货币
57何海容12.00000.37货币
58贺丽12.00000.37货币
59贺湘12.00000.37货币
60黄翔12.00000.37货币
61蒋明涛12.00000.37货币
62彭小勇12.00000.37货币
63王杰12.00000.37货币
64吴礼刚12.00000.37货币
65肖荣12.00000.37货币
66张波8.84530.27货币
67梅洪伟6.25530.19货币
68包丽娜6.00000.18货币
69黎金春6.00000.18货币
70李蓉6.00000.18货币
1-2-255湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
71刘贵友6.00000.18货币
72彭清秀6.00000.18货币
73谭燕6.00000.18货币
74张勇6.00000.18货币
75张玉川6.00000.18货币
76龙昱言4.83870.15货币
77尹胜4.10260.13货币
78龙辉萍3.72210.11货币
79王亚波3.72210.11货币
80龚俊3.71940.11货币
81李震3.61460.11货币
82陈霖3.30850.10货币
83冯兵3.30850.10货币
84李骥2.97770.09货币
85邓婷元2.78750.08货币
86郑怀卓2.56410.08货币
87杨波（长沙）2.48140.08货币
88易水平2.48140.08货币
89田明华2.12550.06货币
90童文华2.06780.06货币
91周清2.06780.06货币
92强红伟2.02650.06货币
93姜紫燕1.97680.06货币
94罗雅芳1.83630.06货币
95邓志刚1.65430.05货币
96李佑福1.65430.05货币
97张敏1.65430.05货币
98陈子尧1.65430.05货币
99李纲平1.65430.05货币
100李莉1.65430.05货币
101张悟1.65430.05货币
102姚金1.65430.05货币
103李洪1.65430.05货币
1-2-256湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
104伍明哲1.65430.05货币
105王驰1.52190.05货币
106张鸿春1.52190.05货币
107金鑫1.52190.05货币
108高洪明1.24070.04货币
109李宇希1.24070.04货币
110刘世名1.24070.04货币
111唐方荣1.24070.04货币
112黄凯1.24070.04货币
113饶伟平1.24070.04货币
114杨贞柿1.15540.04货币
115黄义科1.15540.04货币
116吴成玉1.10830.03货币
117褚嘉林1.02890.03货币
118胡莎灵1.02890.03货币
119陈振华1.00910.03货币
120陈元0.96150.03货币
121夏加海0.84340.03货币
122欧阳新华0.84340.03货币
123张维东0.82710.03货币
124陈玲0.82710.03货币
125贺艳0.82710.03货币
126周林0.82710.03货币
127周重武0.82710.03货币
128伍先高0.82710.03货币
129沈晓雪0.82710.03货币
130宋金剑0.82710.03货币
131李辉0.82710.03货币
132王吉平0.82710.03货币
133王岐成0.82710.03货币
134杨泽宇0.82710.03货币
135杨建国0.82710.03货币
136彭燕0.82710.03货币
1-2-257湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
137甘鹏0.82710.03货币
138蒋平文0.82710.03货币
139尹李鹏0.82710.03货币
140张维颂0.82710.03货币
141伏俊琳0.82710.03货币
142夏仙桃0.82710.03货币
143周召旭0.82710.03货币
144何世祥0.82710.03货币
145罗征玉0.82710.03货币
146贾永行0.82710.03货币
147周禹0.82710.03货币
148张志国0.71690.02货币
149毛伟0.59910.02货币
150罗小民0.41360.01货币
151贺晓露0.41360.01货币
152祁加勇0.41360.01货币
153李强0.41360.01货币
154曹建学0.35570.01货币
155郭大千0.33740.01货币
156余新海0.18550.01货币
合计3282.10100.00-
6、2025年3月，兴中科技第二次股份继承
2025年3月9日，兴中科技股东唐方荣去世。2025年3月25日，湖南省怀
化市天桥公证处出具《公证书》[（2025）湘怀天证字第686号]，证明被继承人唐方荣的持有的兴中科技股权遗产由其配偶邓燕、女儿唐慧娟、儿子唐璟军继承，三人分别继承兴中科技0.4137万股股份、0.4135万股股份、0.4135万股股份。
本次股权继承后，截至本报告书签署日，兴中科技的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王薪程265.52548.09货币
2郑怀臣199.95986.09货币
1-2-258湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
3王维兵193.97845.91货币
4张维友166.46935.07货币
5李安慧163.89584.99货币
6于松平110.32283.36货币
7刘友月101.56643.09货币
8于小雅96.67932.95货币
9程波70.91462.16货币
10阳慧65.18981.99货币
11沈黔64.44171.96货币
12李成跃63.78751.94货币
13江正刚62.96031.92货币
14潘又源62.81241.91货币
15程红梅62.62271.91货币
16杨波（成都）61.15541.86货币
17邓红60.99261.86货币
18刘天安60.40001.84货币
19樊仁宏60.00001.83货币
20杨期虎60.00001.83货币
21张建黔60.00001.83货币
22李平辉54.00001.65货币
23彭建秋49.00911.49货币
24王康48.00001.46货币
25刘德珍39.63561.21货币
26谢亮37.39551.14货币
27虞兴兰36.00001.10货币
28周华33.19721.01货币
29彭宏明32.25430.98货币
30何平31.65540.96货币
31杨娟31.24070.95货币
32杨斌30.41360.93货币
33刘荣凤30.00000.91货币
34刘川灵30.00000.91货币
35杨虹30.00000.91货币
1-2-259湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
36秦清河26.21670.80货币
37王洪梅25.83920.79货币
38张朝辉25.00910.76货币
39廖峰樟24.94290.76货币
40曾娟平24.00000.73货币
41黄宝玉24.00000.73货币
42杨启灵20.58360.63货币
43何军19.24070.59货币
44周明玉15.94290.49货币
45王昊15.00000.46货币
46陈小平14.38360.44货币
47周根生14.38360.44货币
48周建梅14.38360.44货币
49杨有田13.83630.42货币
50姚向阳13.32910.41货币
51毛成宝13.24070.40货币
52李卫13.24070.40货币
53刘贵荣12.82710.39货币
54冉龙江12.18200.37货币
55白湖南12.00000.37货币
56吴涛12.00000.37货币
57何海容12.00000.37货币
58贺丽12.00000.37货币
59贺湘12.00000.37货币
60黄翔12.00000.37货币
61蒋明涛12.00000.37货币
62彭小勇12.00000.37货币
63王杰12.00000.37货币
64吴礼刚12.00000.37货币
65肖荣12.00000.37货币
66张波8.84530.27货币
67梅洪伟6.25530.19货币
68包丽娜6.00000.18货币
1-2-260湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
69黎金春6.00000.18货币
70李蓉6.00000.18货币
71刘贵友6.00000.18货币
72彭清秀6.00000.18货币
73谭燕6.00000.18货币
74张勇6.00000.18货币
75张玉川6.00000.18货币
76龙昱言4.83870.15货币
77尹胜4.10260.13货币
78龙辉萍3.72210.11货币
79王亚波3.72210.11货币
80龚俊3.71940.11货币
81李震3.61460.11货币
82陈霖3.30850.10货币
83冯兵3.30850.10货币
84李骥2.97770.09货币
85邓婷元2.78750.08货币
86郑怀卓2.56410.08货币
87杨波（长沙）2.48140.08货币
88易水平2.48140.08货币
89田明华2.12550.06货币
90童文华2.06780.06货币
91周清2.06780.06货币
92强红伟2.02650.06货币
93姜紫燕1.97680.06货币
94罗雅芳1.83630.06货币
95邓志刚1.65430.05货币
96李佑福1.65430.05货币
97张敏1.65430.05货币
98陈子尧1.65430.05货币
99李纲平1.65430.05货币
100李莉1.65430.05货币
101张悟1.65430.05货币
1-2-261湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
102姚金1.65430.05货币
103李洪1.65430.05货币
104伍明哲1.65430.05货币
105王驰1.52190.05货币
106张鸿春1.52190.05货币
107金鑫1.52190.05货币
108高洪明1.24070.04货币
109李宇希1.24070.04货币
110刘世名1.24070.04货币
111黄凯1.24070.04货币
112饶伟平1.24070.04货币
113杨贞柿1.15540.04货币
114黄义科1.15540.04货币
115吴成玉1.10830.04货币
116褚嘉林1.02890.03货币
117胡莎灵1.02890.03货币
118陈振华1.00910.03货币
119陈元0.96150.03货币
120夏加海0.84340.03货币
121欧阳新华0.84340.03货币
122张维东0.82710.03货币
123陈玲0.82710.03货币
124贺艳0.82710.03货币
125周林0.82710.03货币
126周重武0.82710.03货币
127伍先高0.82710.03货币
128沈晓雪0.82710.03货币
129宋金剑0.82710.03货币
130李辉0.82710.03货币
131王吉平0.82710.03货币
132王岐成0.82710.03货币
133杨泽宇0.82710.03货币
134杨建国0.82710.03货币
1-2-262湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
135彭燕0.82710.03货币
136甘鹏0.82710.03货币
137蒋平文0.82710.03货币
138尹李鹏0.82710.03货币
139张维颂0.82710.03货币
140伏俊琳0.82710.03货币
141夏仙桃0.82710.03货币
142周召旭0.82710.03货币
143何世祥0.82710.03货币
144罗征玉0.82710.03货币
145贾永行0.82710.03货币
146周禹0.82710.03货币
147张志国0.71690.03货币
148毛伟0.59910.02货币
149罗小民0.41360.01货币
150贺晓露0.41360.01货币
151祁加勇0.41360.01货币
152李强0.41360.01货币
153邓燕0.41370.01货币
154唐璟军0.41350.01货币
155唐慧娟0.41350.01货币
156曹建学0.35570.01货币
157郭大千0.33740.01货币
158余新海0.18550.01货币
合计3282.1010100.00-
（二）五新重工
1、2008年12月，五新重工设立
2008年11月17日，五新钢模、王祥军召开股东会，同意共同投资1500万
元设立五新重工，五新钢模、王祥军分别出资900万元、600万元，前述出资分两期缴纳，第一期缴纳的出资款为450万元，其中五新钢模缴纳270万元、王祥军缴纳180万元，于2008年12月10日前缴足；第二期缴纳的出资款为1050
1-2-263湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元，其中五新钢模缴纳630万元、王祥军缴纳420万元，于2009年12月9日前缴足。
2008年12月8日，湖南省工商局出具“（湘）名私字[2008]第3767号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司的名称为“湖南中铁五新重工有限公司”。
2008年12月12日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字[2008]
第1163号”《验资报告》，截至2008年12月10日止，五新重工（筹）已收到
股东五新钢模、王祥军首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币450万元。
其中，五新钢模缴纳出资270万元，王祥军缴纳出资180万元，以上出资均为货币出资。
2008年12月12日，五新重工办理完成设立的工商登记手续，并取得浏阳
市工商局核发的注册号为430181000042337的《企业法人营业执照》。
五新重工设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新钢模900.00270.0060.00货币
2王祥军600.00180.0040.00货币
合计1500.00450.00100.00-
2、2009年2月，五新重工实收资本变更
2009年1月21日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新重工实收资
本从450万元增加至1500万元；并同步通过五新重工章程修正案。
2009年1月22日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字[2009]
第8010号”《验资报告》，截至2009年1月22日止，五新重工已收到股东五
新钢模、王祥军第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1050万元。其中，五新钢模缴纳出资630万元，王祥军缴纳出资420万元，以上出资均为货币出资。
2009年2月18日，五新重工办理完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，五新重工的股权结构如下：
1-2-264湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新钢模900.00900.0060.00货币
2王祥军600.00600.0040.00货币
合计1500.001500.00100.00-
3、2010年7月，五新重工第一次股权转让
2010年7月22日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新钢模将其持
有五新重工的60%股权转让给五新投资；并同步修改五新重工公司章程。
2010年7月22日，五新钢模与五新投资签署《股权转让协议》，约定五新钢模以人民币8678596.03元的价格将其持有五新重工60%（对应五新重工900万元出资额）的股权转让给五新投资，本次股权转让的价格为0.96元/出资额。
2010年7月28日，五新重工办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资900.00900.0060.00货币
2王祥军600.00600.0040.00货币
合计1500.001500.00100.00-
4、2012年3月，五新重工第一次增资，注册资本增加至5000万元
2012年2月21日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新重工注册资
本由1500万元增加至5000万元，新增注册资本3500万元由五新投资认缴，分次缴纳增资款，首次缴纳出资款为2500万元，于2012年2月24日前缴纳；
剩余出资款1000万元，于2014年2月24日前缴足，以上认缴均为货币出资；
并同步修改五新重工公司章程。
2012年2月24日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字[2012]
第8019号”《验资报告》，截至2012年2月23日止，五新重工已收到五新投
资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2500万元，均以货币出资。
2012年3月1日，五新重工办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，五新重工的股权结构如下：
1-2-265湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资4400.003400.0088.00货币
2王祥军600.00600.0012.00货币
合计5000.004000.00100.00-
5、2013年1月，五新重工实收资本变更
2013年1月6日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新重工实收资
本由4000万元增加至5000万元；并同步通过五新重工公司章程修正案。
2013年1月9日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字（2013）
第8003号”《验资报告》，截至2013年1月7日止，五新重工已收到五新投资
缴纳的实收资本合计人民币1000万元，以上出资为货币出资。
2013年1月16日，五新重工办理完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资4400.004400.0088.00货币
2王祥军600.00600.0012.00货币
合计5000.005000.00100.00-
6、2013年8月，五新重工第二次股权转让
2013年7月18日，五新重工召开股东会并作出决议，同意王祥军分别向张
维友、郑怀臣、李平辉、谢亮、阳慧、杨贞柿、张志国、黄义科转让其持有的五
新重工81万元、54万元、54万元、29万元、30万元、27万元、34万元、27万元出资额；并同步修改五新重工公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，王祥军分别与张维友、郑怀臣、李平辉、谢亮、阳慧、杨贞柿、张志国、黄义科签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为
1元/出资额。
2013年8月8日，五新重工办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五新重工的股权结构如下：
1-2-266湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资4400.004400.0088.00货币
2王祥军264.00264.005.28货币
3张维友81.0081.001.62货币
4郑怀臣54.0054.001.08货币
5李平辉54.0054.001.08货币
6谢亮29.0029.000.58货币
7阳慧30.0030.000.60货币
8杨贞柿27.0027.000.54货币
9张志国34.0034.000.68货币
10黄义科27.0027.000.54货币
合计5000.005000.00100.00-
根据《公证书》（编号为（2013）湘长浏证字第941号）的内容，本次股权转让的实质为股权代持还原，系王祥军将其为张维友、郑怀臣、李平辉、谢亮、阳慧、杨贞柿、张志国、黄义科代持的五新重工股权进行代持还原，因此，转让各方未就本次股权转让支付对价。
7、2018年10月，五新重工第三次股权转让
2018年10月9日，五新重工召开股东会并作出决议，同意：王祥军分别向
长沙凯诚、杨贞柿、黄义科、张志国转让其持有的五新重工80万元、30万元、
20万元、2.8750万元出资额；张维友、郑怀臣、李平辉、谢亮、阳慧分别向长
沙凯诚转让其持有的五新重工57万元、30万元、36万元、11万元、6万元出资额；并同步通过五新重工公司章程修正案。
同日，就上述股权转让事宜，王祥军分别与长沙凯诚、杨贞柿、黄义科、张志国签署《股权转让协议》；张维友、郑怀臣、李平辉、谢亮、阳慧分别与长沙
凯诚签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为1.44元/出资额。
2018年10月25日，五新重工办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资4400.00004400.000088.00货币
1-2-267湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
2长沙凯诚220.0000220.00004.40货币
3王祥军131.1250131.12502.62货币
4张维友24.000024.00000.48货币
5郑怀臣24.000024.00000.48货币
6李平辉18.000018.00000.36货币
7谢亮18.000018.00000.36货币
8阳慧24.000024.00000.48货币
9杨贞柿57.000057.00001.14货币
10张志国36.875036.87500.74货币
11黄义科47.000047.00000.94货币
合计5000.00005000.0000100.00-
本次股权转让的实质为股权代持还原。王祥军、张维友、郑怀臣、李平辉、谢亮、阳慧将代持的股权转让给长沙凯诚，还原给程波等40人（该40人设立长沙凯诚受让股权以实现代持还原）。为满足主管税务局的要求，本次转让价格按
2018年6月30日每股净资产定价。上述股权转让资金来源为第三方为被代持方
提供的过桥资金。
8、2018年12月，五新重工第四次股权转让
2018年11月20日，五新重工股东会作出决议，同意王祥军将其持有五新
重工的361250元出资额以521000元的价格转让给长沙凯诚；并同步通过五新重工公司章程修正案。
同日，王祥军与长沙凯诚签署《股权转让协议》，约定王祥军以521000元的价格将其持有五新重工的361250元出资额转让给长沙凯诚，本次股权转让的价格为1.44元/出资额。
2018年12月4日，五新重工办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资4400.00004400.000088.00货币
2长沙凯诚256.1250256.12505.12货币
1-2-268湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
3王祥军95.000095.00001.90货币
4张维友24.000024.00000.48货币
5郑怀臣24.000024.00000.48货币
6李平辉18.000018.00000.36货币
7谢亮18.000018.00000.36货币
8阳慧24.000024.00000.48货币
9杨贞柿57.000057.00001.14货币
10张志国36.875036.87500.74货币
11黄义科47.000047.00000.94货币
合计5000.00005000.0000100.00-
9、2021年6月，股权继承因股东王祥军去世，王祥军所持有的五新重工1.90%股权（对应五新重工95万元出资额）由于小雅继承。2021年6月18日，五新重工召开股东会并作出决议，同意前述股权变动事宜；并同步通过五新重工公司章程修正案。
2021年6月22日，浏阳市市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》，
核准本次股东变更。
本次股东变更后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资4400.00004400.000088.00货币
2长沙凯诚256.1250256.12505.12货币
3于小雅95.000095.00001.90货币
4张维友24.000024.00000.48货币
5郑怀臣24.000024.00000.48货币
6李平辉18.000018.00000.36货币
7谢亮18.000018.00000.36货币
8阳慧24.000024.00000.48货币
9杨贞柿57.000057.00001.14货币
10张志国36.875036.87500.74货币
11黄义科47.000047.00000.94货币
合计5000.00005000.0000100.00-
1-2-269湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
10、2022年12月，五新重工第二次增资，注册资本增加至10010万元
2022年12月20日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新重工注册
资本由5000万元增加至10010万元，新增注册资本以未分配利润转增，全体股东按其持有五新重工股权比例同比例分配；并同步通过五新重工公司章程修正案。
2024年12月12日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字〔2024〕
第0055号”《验资报告》，截至2022年12月26日止，五新重工以未分配利润
转增注册资本5010万元，实收资本5010万元，变更后的注册资本为10010万元，实收资本为10010万元。
2022年12月26日，五新重工办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资8808.80008808.800088.00货币
2长沙凯诚512.7620512.76205.12货币
3于小雅190.1900190.19001.90货币
4张维友48.048048.04800.48货币
5郑怀臣48.048048.04800.48货币
6李平辉36.036036.03600.36货币
7谢亮36.036036.03600.36货币
8阳慧48.048048.04800.48货币
9杨贞柿114.1140114.11401.14货币
10张志国73.824073.82400.74货币
11黄义科94.094094.09400.94货币
合计10010.000010010.0000100.00-
11、2023年11月，五新重工第三次增资，注册资本增加至10510万元
2023年11月20日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新重工注册
资本由10010万元增加至10510万元。新增注册资本500万元由在册股东张志国、李平辉以及新股东长沙毅展、长沙良友认缴，其中张志国新增认缴36万元；
李平辉新增认缴23.18万元；新增股东长沙毅展、长沙良友分别认缴361.01万元
和79.81万元，以上认缴均为货币出资；并同步通过五新重工公司章程修正案。
1-2-270湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次增资价格为2.94元/出资额，系以五新重工2022年12月31日每股净资产的
1.3倍为基础并经协商确定。
2024年12月13日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字〔2024〕
第0056号”《验资报告》，截至2023年12月10日止，五新重工已收到张志国、李平辉、长沙毅展、长沙良友缴款人民币1470万元，均为货币出资，其中汇入实收资本人民币500万元，资本公积970万元。
2023年11月21日，五新重工办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资8808.80008808.800083.8135货币
2长沙凯诚512.7620512.76204.8788货币
3于小雅190.1900190.19001.8096货币
4张维友48.048048.04800.4572货币
5郑怀臣48.048048.04800.4572货币
6李平辉59.216059.21600.5634货币
7谢亮36.036036.03600.3429货币
8阳慧48.048048.04800.4572货币
9杨贞柿114.1140114.11401.0858货币
10张志国109.8240109.82401.0449货币
11黄义科94.094094.09400.8953货币
12长沙毅展361.0100361.01003.4349货币
13长沙良友79.810079.81000.7594货币
合计10510.000010510.0000100.0000-
12、2025年3月，五新重工第五次股权转让
2025年3月6日，五新重工召开股东会并作出决议，同意黄义科向谢冬梅
转让其持有的五新重工12.50万元出资额；并同步通过五新重工公司章程修正案。
同日，就上述股权转让事宜，黄义科与谢冬梅签署《股权转让协议》。
2025年3月12日，五新重工办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，五新重工的股权结构如下：
1-2-271湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资8808.80008808.800083.8135货币
2长沙凯诚512.7620512.76204.8788货币
3于小雅190.1900190.19001.8096货币
4张维友48.048048.04800.4572货币
5郑怀臣48.048048.04800.4572货币
6李平辉59.216059.21600.5634货币
7谢亮36.036036.03600.3429货币
8阳慧48.048048.04800.4572货币
9杨贞柿114.1140114.11401.0858货币
10张志国109.8240109.82401.0449货币
11黄义科81.594081.59400.7763货币
12谢冬梅12.500012.50000.1189货币
13长沙毅展361.0100361.01003.4349货币
14长沙良友79.810079.81000.7594货币
合计10510.000010510.0000100.0000-
本次股权转让系黄义科将其为谢冬梅代持的五新重工股权进行代持还原，因此，谢冬梅未就本次股权转让支付对价。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）兴中科技
1、股权结构图
截至本报告书签署日，兴中科技的股权结构如下：
单位：万股，%序号股东名称持有股份数持股比例
1王薪程265.538.09
2郑怀臣199.966.09
3王维兵193.985.91
4张维友166.475.07
5李安慧163.904.99
6于松平、刘友月等153名自然人股东2292.2769.84
合计3282.10100.00
1-2-272湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
截至本报告书签署日，王薪程等158名自然人股东持有兴中科技100%股权。
兴中科技的产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，兴中科技无控股股东及实际控制人。
兴中科技股权结构分散，无单一股东或具有关联关系的股东合计控制兴中科技的股份比例达到30%以上，亦无单一股东及具有关联关系的股东可以对兴中科技股东会或董事会作出决议产生决定性影响，故报告期内兴中科技不存在控股股东及实际控制人，该等状态在报告期内未发生变化。
3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，兴中科技的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。
1-2-273湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）五新重工
1、股权结构图
截至本报告书签署日，五新重工的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
序号股东姓名/名称出资方式（万元）（万元）（%）
1五新投资8808.80008808.800083.8135货币
2长沙凯诚512.7620512.76204.8788货币
3长沙毅展361.0100361.01003.4349货币
4于小雅190.1900190.19001.8096货币
5杨贞柿114.1140114.11401.0858货币
6张志国109.8240109.82401.0449货币
7黄义科81.594081.59400.7763货币
8长沙良友79.810079.81000.7594货币
9李平辉59.216059.21600.5634货币
10张维友48.048048.04800.4572货币
11郑怀臣48.048048.04800.4572货币
12阳慧48.048048.04800.4572货币
13谢亮36.036036.03600.3429货币
14谢冬梅12.500012.50000.1189货币
合计10510.000010510.0000100.0000-
截至本报告书签署日，五新投资持有五新重工83.81%股权，其他机构股东与于小雅等自然人共同持有五新重工16.19%的股权。五新重工的股权结构及控制关系具体如下：
1-2-274湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，五新投资直接持有五新重工83.81%的股权，为五新重工控股股东。王薪程通过五新投资以及一致行动人于小雅，合计控制五新重工85.62%的表决权（其中五新投资持有83.81%的股权，一致行动人于小雅持有1.81%的股权），是五新重工实际控制人。
报告期内，五新重工的控股股东及实际控制人未发生变化。
3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，五新重工的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人
1-2-275湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况
（一）兴中科技
截至本报告书签署日，兴中科技全资持股五新科技，其具体情况如下：
公司名称湖南五新智能科技股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）法定代表人王薪程
注册资本8000.00万元有限公司成立日期2005年9月23日股份公司成立日期2022年7月21日湖南省怀化市中方县湘商文化科技产业园（怀黔路以东、紫阳路以西、注册地址乌溪东路以南、枫香路以北）
统一社会信用代码 91431200779048381C
经营期限2005-09-23至无固定期限
一般项目：工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制进）；金属结构制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；建筑工程机械与
设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
经营范围
非居住房地产组赁；租赁服务（不含许可类租服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务交通基建专用设备与系统解决方案供应商
五新科技最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产225554.13237089.69
净资产120009.67124681.45
营业收入111561.95150838.99
净利润19146.2324302.68
1、五新科技历史沿革
（1）2005年9月，改制与公司设立
五新科技系由五新钢模整体变更设立，五新钢模系新运机械厂按照国有大中
1-2-276湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
型企业主辅分离、辅业改制的相关政策设立的有限责任公司。
根据原国家经济贸易委员会等八部委于2002年11月18日联合印发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859号），国资委、财政部、劳动保障部、税务总局2003年7月4日下发的《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配［2003］21号），中央政府鼓励国有企业进行结构调整、主辅分离，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员。2004年8月17日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国铁路工程总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配［2004］795号），批准新运机械厂成为中国铁路工程总公司拟改制第二批单位。2004年8月27日，中国铁路工程总公司下发《转发国务院国有资产监督管理委员会关于中国铁路工程总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人
员第二批实施方案的批复的通知》（中铁程企［2004］369号），要求中铁五局加紧组织实施主辅分离、辅业改制工作。2004年10月14日，中铁五局下发《关于转发主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复的通知》（中铁五企划［2004］425号），要求集团所属各单位加紧组织实施主辅分离、辅业改制工作。
2005年2月8日，五局六公司出具《中铁五局集团第六工程有限责任公司新运机械厂整体分离改制实施方案》，该实施方案核定新运机械厂资产净值为
568.60万元，预提移交、接续、加入地方社会保险机构的一次性相关费用11.90万元后，剩余的556.70万元，由新运机械厂改制员工用“经济补偿金”及个人出资购买。新运机械厂改制员工一次性买断国有净资产的，按相关政策给予下浮
10%的优惠，即按照501.03万元买断国有净资产。
2005年2月25日，五局六公司举行第二届第三次董事会，会议通过《中铁五局集团第六工程有限责任公司首批辅业单位改制方案》（含六公司新运机械厂、五新饭店整体分离改制实施方案及资产处置、土地处置方案等）。
2005年8月29日，新运机械厂召开职工代表大会，会上全厂职工以73票
通过了《关于通过职工安置方案的决议》。
1-2-277湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）2005年9月6日，五局六公司向中铁五局呈批《关于中铁五局六公司新运机械厂整体改制“三类资产”和人员认定的报告》（六司改制［2005］098号）、《关于中铁五局六公司新运机械厂整体改制股权设置方案认定的报告》（六司改制［2005］099号）。同日，五局六公司向原湖南省劳动和社会保障厅呈批《关于报送<中铁五局六公司新运机械厂职工分流安置方案>审核认定的报告》。
2005年9月9日，五局六公司、中铁五局、中国铁路工程总公司委托湖南方兴会计师事务所有限公司对辅业改制部分资产进行评估，出具《国有资产评估备案表》（［2005］012号），认定新运机械厂资产账面值为903.01万元，评估值为971.13万元；负债账面值为905.47万元，评估值为905.47万元；净资产账面值为-2.46万元，评估值为65.66万元。
2005年9月14日，五局六公司向中铁五局呈报《六公司关于对新运机械厂实施整体分离改制的请示》（六司改制［2005］163号）。
2005年9月19日，中铁五局出具《集团公司关于六公司新运机械厂整体分离改制的批复》（中铁五企划［2005］411号），同意：1）五局六公司按相关政策将新运机械厂改制为非国有经济的有限责任公司；2）新运机械厂评估后国
有法人总资产为971.13万元，净资产为568.60万元，其中含土地出让的实际收益207.55万元，以上国有净资产按五局六公司报来的资产处置方案处置；3）将怀化市红星路338号面积为5.58亩和怀化市石门乡坨院村机械厂围墙范围内面
积为24.22亩两宗土地由划拨土地改为出让土地，可将土地出让的实际收益
207.55万元列入改制单位净资产；4）对现有职工119人支付经济补偿金，以上
职工与主体企业解除劳动合同，自谋出路或进入新公司，自愿进入新公司就业的职工与新公司重新签订劳动合同。
2005年10月20日，中铁五局出具《集团公司关于对六公司新运机械厂整体改制股权设置方案的批复》（中铁五企划［2005］576号），同意：新运机械厂整体改制后的五新钢模改制为非国有经济企业，注册资本500万元全部由改制后进入新公司工作的职工34名股东共同出资构成，由多人采取“一股代多股”方式组合成一个股东。同日，中铁五局出具《集团公司关于对六公司新运机械厂整体改制“三类资产”和人员认定的报告》（中铁五企划［2005］577号），同意：1）以房产、机械设备、土地、存货及现金等资产作为企业等辅业资产用于
1-2-278湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）机械厂进行主辅分离改制；2）原账面值9054720.45元，评估值9711283.37元，资产全部用来主辅分离改制；3）73人与新公司重新签订劳动合同，46人领取补偿金自谋职业。
2005年12月26日，原湖南省劳动和社会保障厅出具《关于对中铁五局六公司新运机械厂主辅分离辅业改制职工分流安置方案的审核意见》（湘劳社函［2005］330号），认定新运机械厂报送的主辅分离辅业改制职工安置方案符合劳动法等法律法规和政策文件基本精神，政策依据清楚，劳动关系调整合法，补偿标准明确，程序依法依规，各项提留数据基本准确，原则上同意新运机械厂主辅分离辅业改制职工分流安置方案。
2005年9月15日，湖南省工商局核发（湘）名称预核转私字[2005]第0316号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“湖南中铁五新钢模有限责任公司”。
2005年9月13日，公司召开第一次股东会就成立公司事宜通过决议，并通
过《公司章程》，约定公司注册资本为500万元，须在2005年9月21日前足额缴付出资；并于同日选举王祥军、张维友、王维兵、李安慧、郑怀臣为公司第一任董事，选举刘友月、沈黔为公司第一任监事。
2005年9月22日，湖南方兴会计师事务所出具湘方会验字（2005）第159
号《验资报告》，验证截至2005年9月22日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，出资方式为货币。
2005年9月23日，公司取得怀化市工商局核发的《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1王祥军55.0011.00货币
2王维兵30.006.00货币
3郑怀臣30.006.00货币
4张维友25.005.00货币
5李安慧25.005.00货币
6刘友月27.005.40货币
1-2-279湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号股东名称持股数持股比例出资方式
7于松平16.003.20货币
8李平辉13.002.60货币
9程波11.002.20货币
10程红梅10.002.00货币
11刘天安10.002.00货币
12潘又源10.002.00货币
13邓红10.002.00货币
14樊仁宏10.002.00货币
15沈黔12.002.40货币
16阳慧10.002.00货币
17杨期虎12.002.40货币
18彭建秋10.002.00货币
19王洪梅10.002.00货币
20虞兴兰10.002.00货币
21江正刚10.002.00货币
22张建黔10.002.00货币
23刘徳珍12.002.40货币
24李成跃10.002.00货币
25杨波（成都）12.002.40货币
26王康13.002.60货币
27何军10.002.00货币
28杨娟11.002.20货币
29张朝晖10.002.00货币
30廖德洪12.002.40货币
31刘川灵14.002.80货币
32何平10.002.00货币
33彭宏明10.002.00货币
34谢亮10.002.00货币
合计500.00100.00—
为满足《公司法》对有限责任公司股东人数不得超过50人的规定，同时中铁五局出具《集团公司关于对六公司新运机械厂整体改制股权设置方案的批复》（中铁五企划［2005］576号）确认的“一股代多股”持股方式，公司设立时存
1-2-280湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）在代持情形。
具体代持方式为由多人采取“一股代多股”方式组合成一个股东，多人间签订《出资合股协议书》约定明确代表人、出资额等事宜。五新钢模设立时，工商登记的显名股东人数为34人，除程波等17名工商登记的股权系本人实际持有的股份外，杨期虎等17名显名股东持有本人及其余39名隐名股东股权。
根据公司提供的资料，设立时五新钢模实际73名股东及出资情况如下：
单位：万元，%序号名义股东出资额实际股东出资额出资比例
1刘友月16.003.20
2黄宝玉4.000.80
刘友月27.00
3杨虹5.001.00
4蒋明涛2.000.40
5刘川灵5.001.00
6张玉川1.000.20
7包丽娜1.000.20
8刘川灵14.00李蓉1.000.20
9贺丽2.000.40
10彭小勇2.000.40
11杨有田2.000.40
12王康8.001.60
王康13.00
13刘荣凤5.001.00
14廖德洪4.000.80
15廖德洪12.00曾娟平4.000.80
16秦清河4.000.80
17刘德珍6.001.20
18陈吉林2.000.40
刘德珍12.00
19周建梅2.000.40
20周根生2.000.40
21杨期虎10.002.00
杨期虎12.00
22肖荣2.000.40
23杨波（成杨波（成都）10.002.00
12.00
24都）陈小平2.000.40
25沈黔12.00沈黔10.002.00
1-2-281湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号名义股东出资额实际股东出资额出资比例
26姚向阳2.000.40
27杨娟5.001.00
28杨娟11.00杨斌5.001.00
29张勇1.000.20
30彭建秋8.001.60
彭建秋10.00
31毛成宝2.000.40
32王洪梅4.000.80
33王杰2.000.40
34王洪梅10.00黎金春1.000.20
35张波1.000.20
36李卫2.000.40
37虞兴兰6.001.20
38虞兴兰10.00杨启灵3.000.60
39刘贵友1.000.20
40何军3.000.60
41何海容2.000.40
42何军10.00黄翔2.000.40
43吴礼刚2.000.40
44谭燕1.000.20
45张朝辉4.000.80
46刘贵荣2.000.40
张朝辉10.00
47冉龙江2.000.40
48贺湘2.000.40
49何平5.001.00
50白湖南2.000.40
何平10.00
51吴涛2.000.40
52彭清秀1.000.20
53谢亮5.001.00
谢亮10.00
54周华5.001.00
55彭宏明5.001.00
彭宏明10.00
56王厅5.001.00
57王祥军55.00王祥军55.0011.00
58王维兵30.00王维兵30.006.00
1-2-282湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号名义股东出资额实际股东出资额出资比例
59郑怀臣30.00郑怀臣30.006.00
60李安慧25.00李安慧25.005.00
61张维友25.00张维友25.005.00
62于松平16.00于松平16.003.20
63李平辉13.00李平辉13.002.60
64程波11.00程波11.002.20
65程红梅10.00程红梅10.002.00
66邓红10.00邓红10.002.00
67樊仁宏10.00樊仁宏10.002.00
68江正刚10.00江正刚10.002.00
69李成跃10.00李成跃10.002.00
70刘天安10.00刘天安10.002.00
71潘又源10.00潘又源10.002.00
72阳慧10.00阳慧10.002.00
73张建黔10.00张建黔10.002.00
合计500.00-500.00100.00
（2）2007年10月，第一次增资，公司注册资本增加至1000万元
2007年10月18日，公司作出股东会决议：1、同意增资500万元，其中以
未分配利润转增股本350万元，股东货币出资150万元。2、同意修改公司章程。
2007年10月24日，怀化长源联合会计师事务所出具怀化长源（2007）验
字第120号《验资报告》，验证截至2007年10月24日止，公司将未分配利润
350万元转增股本，已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）150万元。
根据公司提供资料并说明情况，本次增资并未以未分配利润转增股本，本次增资500万元均由股东以货币形式同比例出资，各股东持股比例结构未发生变化。
2007年10月29日，怀化市工商局核准上述变更，并核发新的《营业执照》。
（3）2008年10月，第二次增资，公司注册资本增加至2000万元
2008年10月17日，公司作出股东会决议：1、同意增资1000万元，其中
以未分配利润转增股本300万元，股东货币出资700万元。2、同意修改公司章程。
1-2-283湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2008年10月27日，怀化长源联合会计师事务所出具怀化长源（2008）验
字第078号《验资报告》，验证截至2008年10月24日止，公司将未分配利润
300万元转增股本，已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）700万元。
根据公司提供资料并说明情况，本次增资并未以未分配利润转增股本，本次增资1000万元均由股东以货币形式同比例出资，各股东持股比例结构未发生变化。
2008年11月10日，怀化市工商行政管理局核准上述变更，并核发新的《营业执照》。
（4）2012年12月，第三次增资，公司注册资本增加至3000万元
2012年12月27日，公司作出股东会决议：1、同意增资1000万元，股东
同比例货币出资1000万元。2、同意股东廖德洪更名为廖峰樟；3、修改公司章程。
2013年1月11日，湖南金杯联合会计师事务所出具湘金验字（2013）第009
号《验资报告》，验证截至2013年1月11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1000万元。
根据公司提供资料，本次增资1000万元均由股东以货币形式同比例出资，各股东持股比例结构未发生变化。
2013年1月11日，怀化市工商局核准上述变更，并核发新的《营业执照》。
（5）2017年6月，第一次股权转让与股权代持解除
为明晰股权代持所涉及的股东权益，2017年3月30日，隐名股东黄宝玉等
40人与显名股东刘友月等17人签订《仲裁协议》，约定各方一致同意对其拥有
的五新钢模股权的代持问题通过仲裁方式进行确认，包括隐名股东以显名股东名义通过委托持股的方式所持有五新钢模股份比例的确认等。
2017年4月7日，隐名股东黄宝玉等40人与显名股东刘友月等17人签订
《和解协议》，同意仲裁庭按照《和解协议》制作裁决书。根据《和解协议》约定，该等17名显名股东工商登记共计持有的五新钢模41%股权（出资额1230万元），其中显名股东实际合计持有五新钢模22.80%股权（出资额684万元），
1-2-284湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
其余18.20%股权（出资额546万元）系隐名股东分别通过委托持股方式委托显
名股东代持，代持情况具体如下表所示：
单位：万元，%序号名义股东出资额实际股东出资额出资比例
1刘友月96.003.20
2黄宝玉24.000.80
刘友月162.00
3杨虹30.001.00
4蒋明涛12.000.40
5刘川灵30.001.00
6张玉川6.000.20
7包丽娜6.000.20
8刘川灵84.00李蓉6.000.20
9贺丽12.000.40
10彭小勇12.000.40
11杨有田12.000.40
12王康48.001.60
王康78.00
13刘荣凤30.001.00
14廖峰樟24.000.80
15廖峰樟72.00曾娟平24.000.80
16秦清河24.000.80
17刘德珍36.001.20
18陈吉林12.000.40
刘德珍72.00
19周建梅12.000.40
20周根生12.000.40
21杨期虎60.002.00
杨期虎72.00
22肖荣12.000.40
23杨波（成都）60.002.00杨波（成都）72.00
24陈小平12.000.40
25沈黔60.002.00
沈黔72.00
26姚向阳12.000.40
27杨娟30.001.00
28杨娟66.00杨斌30.001.00
29张勇6.000.20
30彭建秋60.00彭建秋48.001.60
1-2-285湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号名义股东出资额实际股东出资额出资比例
31毛成宝12.000.40
32王洪梅24.000.80
33王杰12.000.40
34王洪梅60.00黎金春6.000.20
35张波6.000.20
36李卫12.000.40
37虞兴兰36.001.20
38虞兴兰60.00杨启灵18.000.60
39刘贵友6.000.20
40何军18.000.60
41何海容12.000.40
42何军60.00黄翔12.000.40
43吴礼刚12.000.40
44谭燕6.000.20
45张朝辉24.000.80
46刘贵荣12.000.40
张朝辉60.00
47冉龙江12.000.40
48贺湘12.000.40
49何平30.001.00
50白湖南12.000.40
何平60.00
51吴涛12.000.40
52彭清秀6.000.20
53谢亮30.001.00
谢亮60.00
54周华30.001.00
55彭宏明30.001.00周明玉（王厅
56彭宏明60.0015.000.50继承人）
王昊（王厅继
5715.000.50
承人）
合计1230.00-123041.00
2017年4月13日，黄宝玉等40人向中国国际经济贸易仲裁委员会湖北分
会提交《仲裁申请书》及其附件，请求刘友月等17人向黄宝玉等40人出具股权代持确认书及明确其股权数额。
1-2-286湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2017年5月3日，中国国际经济贸易仲裁委员会湖北分会作出〔2017〕中
国贸仲鄂裁字第0009号裁决书。仲裁庭认为，本案《和解协议》是申请人与被申请人在平等自愿的基础上签订的，双方均在协议上签字并摁手印，系双方真实意思的表示，且不违反中国法律法规的强制性规定，未见损害第三方当事人利益的情况，属于各方依法自由处分其民事权利和义务的行为；《和解协议》的内容亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。仲裁庭确认，《和解协议》合法有效，对双方当事人均具有法律约束力；根据《仲裁规则》
第四十七条规定，仲裁庭可以根据双方之间《和解协议》的约定制作裁决书。仲
裁庭裁决，确认《和解协议》合法有效，对双方当事人均具有法律约束力；刘友月等17人应于2017年5月31日前按照该《和解协议》第四条约定向申请人出具股权代持数额确认书。
2017年6月9日，公司作出股东会决议：同意刘友月等17名名义股东将其
代持的黄宝玉等40名实际股东持有的公司18.2%的股权计546万元转让给兴中
科技进行股权还原。同日，工商登记的显名股东刘友月等34人分别与兴中科技签订《股权转让协议》，协议主要约定如下：基于股权管理之便利目的，刘友月等34人同意将持有五新钢模的股权转让给持股平台兴中科技，对五新钢模由直接持股变更成间接持股。在股权转让价格及价款方面，鉴于本次转让的股权系刘友月等34人将其实际持有的五新钢模股权转让给持股平台，由直接持股变更为间接持股，故转让价格为转让方原始取得本协议约定五新钢模之股权价格，即1元/1元注册资本（出资额）。在付款方式方面，鉴于刘友月等34人均系兴中科技股东，刘友月等34人未实缴兴中科技出资额与兴中科技应向刘友月等34人支付的股权转让款金额相等，二者相互抵消，故本次股权转让，兴中科技无须再向刘友月等34人支付受让价款，本次股权转让完成后，视为刘友月等34人已履行对兴中科技的出资义务。因办理股权工商备案登记程序之需要，刘友月等34人与兴中科技可另行签署符合工商局要求的格式版股权转让协议，因上述目的而重新签署的股权转让协议与本协议相矛盾的，以本34份协议约定为准。本34份协议约定的股权转让情况如下：
1-2-287湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元，%转让方编号受让方姓名出资额出资比例
1杨期虎722.4
2彭宏明602
3何平602
4刘川灵842.8
5廖峰樟722.4
6张朝辉602
7杨娟662.2
8何军602
9王康782.6
10杨波（成都）722.4
11刘德珍722.4
12虞兴兰602
13王洪梅602
14沈黔722.4
15彭建秋602
16刘友月1625.4兴中科技
17谢亮602
18程波662.2
19程红梅602
20邓红602
21樊仁宏602
22江正刚602
23李安慧1505
24李成跃602
25李平辉782.6
26刘天安602
27潘又源602
28王维兵1806
29王祥军33011
30阳慧602
31于松平963.2
1-2-288湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
转让方编号受让方姓名出资额出资比例
32张建黔602
33张维友1505
34郑怀臣1806
合计3000.00100.002017年6月22日，怀化市工商新行政管理局核准上述变更，并核发新的《营业执照》。
本次变更后的股东及出资情况如下：
单位：万元，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1兴中科技3000.00100.00货币
合计3000.00100.00-
本次股权转让完毕后，公司历史沿革中存在的股权代持已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2018年12月，第四次增资，公司注册资本增加至3283.6808万元
2018年12月3日，五新钢模的股东兴中科技作出股东决定，同意增加长沙
鼎耀、长沙晨锦、长沙睿轩、怀化恒瑞、长沙恒耀5个合伙企业成为公司新股东。
5个合伙企业为公司持股平台。
同日，长沙鼎耀、长沙晨锦、长沙睿轩、长沙恒耀分别召开合伙人会议并作出决议，同意投资成为五新钢模的新股东。2018年12月5日，怀化恒瑞召开合伙人会议并作出决议，同意投资成为五新钢模的新股东。
2018年12月6日，公司作出股东会决议：1、同意怀化恒瑞、长沙鼎耀、长沙睿轩、长沙晨锦、长沙恒耀5名新股东新增投资3429.7万元，其中283.6808万元计入公司注册资本，剩余3146.0192万元计入公司资本公积。2、同意修改公司章程，公司注册资本变更为3283.6808万元。本次增资以五新钢模2018年
6月30日审计报告经审计净资产（35763.20亿元）为参考基础定价，增资价格
12.09万元/股略高于经审计每股11.92元。
本次变更后的股权结构如下：
1-2-289湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元，%序号股东名称持股数持股比例出资方式
1兴中科技3000.0091.36货币
2怀化恒瑞70.892.16货币
3长沙鼎耀62.451.90货币
4长沙睿轩62.371.90货币
5长沙晨锦45.081.37货币
6长沙恒耀42.901.31货币
合计3283.6808100.00-
2018年12月19日，怀化市工商新行政管理局核准上述变更，并核发新的《营业执照》。
（7）2022年7月，股改
2022年7月，五新钢模整体变更设立五新科技。五新科技整体变更设立时
注册资本8000万元，等额划分为8000万股，全部为普通股，由全体发起人认购，五新科技设立时的股权设置、股本结构如下：
单位：万元，%序号股东名称出资额出资比例
1兴中科技7308.871291.36
2怀化恒瑞172.71672.16
3长沙鼎耀152.14221.90
4长沙睿轩151.94071.90
5长沙晨锦109.82451.37
6长沙恒耀104.50471.31
合计8000.00100.002022年7月21日，怀化市市场监督管理局核准上述变更，并核发新的《营业执照》。
（8）2024年11月，第二次股权转让
2024年11月30日，怀化恒瑞、长沙鼎耀、长沙睿轩、长沙晨锦、长沙恒
耀将其持有的五新科技股份以13.75元/股转让至兴中科技，此次转让系五新科技少数股权上翻，定价依据系根据五新科技净资产计算得出，详情请见本报告书之
“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）兴中科
1-2-290湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）技”。
2、五新科技报告期主要财务指标
报告期内，五新科技的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额225554.13237089.69201823.22
负债总额105544.47112408.2497806.71
所有者权益120009.67124681.45104016.51
归属于母公司所有者权益107616.44109031.8788215.62
收入利润项目2024年1-11月2023年度2022年度
营业收入111561.95150838.99126071.82
营业成本68391.4995092.5182817.01
利润总额23614.4327589.5521538.79
净利润19146.2324302.6819226.69
归属于母公司股东的净利润22002.5824053.9817688.12
现金流量项目2024年1-11月2023年度2022年度
经营活动现金净流量19432.2734059.5612487.17
投资活动现金净流量-12115.22-4358.39-9105.63
筹资活动现金净流量-15610.20-19911.88-2538.88
现金及现金等价物净增加额-8293.159789.29842.66
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
主要财务指标
/2024年1-11月/2023年度/2022年度
毛利率38.70%36.96%34.31%
资产负债率46.79%47.41%48.46%
注：上述财务数据已经审计
3、五新科技下属子公司及分支机构
五新科技拥有8家全资子公司和1家控股子公司，5家分公司，具体情况如下：
（1）四川五新公司名称四川五新智能设备有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王维兵
1-2-291湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注册资本2000万元成立日期2009年2月16日
注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港空港二路1399号统一社会信用代码915101226845741350
经营期限2009-02-16至无固定期限
停车设备、建筑钢结构、钢模板的设计、制造、销售、安装、维修及
技术咨询服务、计算机软硬件销售；计算机软硬件技术开发、技术咨经营范围询服务；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务路桥施工专用设备的制造及销售
股东名称出资额（万元）持股比例
股东构成五新科技2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
四川五新最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产12897.1711374.31
净资产10182.578542.08
营业收入12089.9914948.03
净利润1519.101122.05
（2）五新模板公司名称湖南五新模板有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郑怀臣注册资本5000万元成立日期2010年9月30日湖南省怀化市中方县中方镇中方产业开发区（怀黔路以东、紫阳路以注册地址西、乌溪东路以南、枫香路以北）
统一社会信用代码 91431221561741749A
经营期限2010-09-30至无固定期限
建筑模板、建筑钢结构、建筑器材的设计、制造、销售、租赁、安装、
维修、改造及计算机软硬件的技术开发、咨询、销售、服务；脚手架经营范围的生产、销售；建筑劳务分包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务栈桥的研发、制造及销售股东构成股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例
1-2-292湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（万元）（万元）
五新科技5000.002500.00100.00%
合计5000.002500.00100.00%
五新模板最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产56453.2156423.07
净资产26676.5128349.36
营业收入29971.3640815.08
净利润9162.3510007.80
（3）五新智能工程机械公司名称湖南五新智能工程机械有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈黔注册资本2000万元成立日期2012年8月7日注册地址浏阳经济技术开发区永康路19号1栋研发中心102室统一社会信用代码914301000516680008
经营期限2012-08-07至无固定期限许可项目：建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程用机械制造；金属结构制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；建经营范围筑工程用机械销售；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅
助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务挂篮租赁及销售
股东名称出资额（万元）持股比例
股东构成五新科技2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
五新智能工程机械最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产3105.873425.32
1-2-293湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
净资产2860.882773.30
营业收入747.32672.97
净利润87.59-226.38
（4）天津五新公司名称天津五新钢模有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）法定代表人冯兵注册资本2400万元成立日期2013年4月15日注册地址天津新技术产业园区武清开发区新兴路7号统一社会信用代码911202220668578837
经营期限2013-04-15至2043-04-14一般项目：金属结构制造；金属结构销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属制品修理；建筑工程机械与设备租赁；
经营范围非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务建筑工程机械与设备的制造及销售认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例（万元）（万元）
股东构成五新科技2400.00480.00100.00%
合计2400.00480.00100.00%
天津五新最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产2235.192110.06
净资产61.10-168.52
营业收入746.381915.29
净利润208.31511.29
（5）五恒模架公司名称湖南五恒模架股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人谢亮注册资本10000万元
1-2-294湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
成立日期2013年11月28日注册地址湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区永康路19号
统一社会信用代码 91430100085408012T
经营期限2013-11-28至2063-11-27
许可项目：施工专业作业；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型
建筑材料制造（不含危险化学品）；工业工程设计服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服经营范围务；技术进出口；货物进出口；金属制品销售；金属制品研发；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属结构销售；建筑
用金属配件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务建筑安全支护一体化服务
股东名称出资额（万元）持股比例
五新科技6000.0060.00%股东构成天津清和未来科技有
4000.0040.00%
限公司
合计10000.00100.00%
五恒模架最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产54325.2369915.40
净资产31244.7539385.63
营业收入20986.2743344.54
净利润-7140.88621.75
（6）五新建科公司名称湖南五新建筑科技有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人谢亮注册资本3000万元成立日期2020年5月12日注册地址湖南省长沙县星沙街道星沙大道205号星沙教师公寓1栋301
统一社会信用代码 91430121MA4RAY1TXA
经营期限2020-05-12至无固定期限
1-2-295湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
建筑器材的租赁；建筑劳务分包；脚手架劳务分包；建筑行业建筑工
程设计；建筑材料的研究；建筑材料设计、咨询服务；金属结构件设经营范围计服务；房屋建筑工程施工；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务建筑模板租赁认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例（万元）（万元）
股东构成五新科技3000.002500.00100.00%
合计3000.002500.00100.00%
五新建科最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产1969.751906.92
净资产1802.761676.81
营业收入545.01733.01
净利润125.95-382.03
（7）湖南五新机械公司名称湖南五新智能机械制造有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘友月注册资本2000万元成立日期2021年11月29日
注册地址中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块大元路37号
统一社会信用代码 91430100MA7DLKAL64
经营期限2021-11-29至无固定期限许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专经营范围业设备制造）；智能基础制造装备制造；工程和技术研究和试验发展；
计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务路桥施工专用设备的制造及销售
股东名称出资额（万元）持股比例
股东构成五新科技2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
1-2-296湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
湖南五新机械最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产6842.732225.02
净资产1641.291817.56
营业收入304.82189.02
净利润-180.34-115.29
（8）长沙五新机械公司名称长沙五新机械制造有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈黔注册资本1000万元成立日期2022年7月5日注册地址浏阳经济技术开发区永康路19号办公楼202室
统一社会信用代码 91430181MABT19EJ88
经营期限2022-07-05至无固定期限一般项目：金属结构制造。（除依法须经批准的项目外自主开展法律经营范围法规未禁止、未限制的经营活动）主营业务路桥施工专用设备的销售认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例（万元）（万元）
股东构成五新科技1000.00270.00100.00%
合计1000.00270.00100.00%
长沙五新机械最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产1549.00453.34
净资产536.09437.78
营业收入2428.283204.49
净利润51.5179.31
（9）竖造建筑公司名称湖南竖造建筑设计事务所有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1-2-297湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
法定代表人张敏注册资本600万元成立日期2009年2月19日
长沙市开福区湘雅路街道湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋610注册地址号房
统一社会信用代码 9143010568500605X6
经营期限2009-02-19至2059-02-18
凭本企业资质证书从事建筑工程设计、室内装饰设计、环境景观设计经营范围及相关技术服务；房地产咨询服务；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务建筑工程设计
股东名称出资额（万元）持股比例
股东构成五新科技600.00100.00%
合计600.00100.00%
竖造建筑最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年8-11月2023.12.31/2023年度
总资产3.59-
净资产-55.97-
营业收入0.00-
净利润-19.50-
注：五新科技于2024年7月收购竖造建筑，于收购后完成并表，其2023年财务数据未经审计，2024年财务数据中营业收入和净利润为2024年8-11月数据
（10）五新科技长沙分厂公司名称湖南五新智能科技股份有限公司长沙分厂
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）负责人李纲平成立日期2006年2月28日注册地址长沙县黄花镇荷庄村统一社会信用代码914301217853561022
经营期限2006-02-28至无固定期限
建筑模板、建筑钢结构、建筑器材的设计、制造、销售、租赁、安装、经营范围维修、改造；脚手架的生产、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五新科技长沙分厂最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
1-2-298湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产258.42424.08
净资产-17.29-21.85
营业收入11.49369.59
净利润-77.88-131.95
（11）五新科技怀化分厂公司名称湖南五新智能科技股份有限公司怀化分厂
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）负责人郑怀臣成立日期2007年9月11日注册地址湖南省怀化市鹤城区城东新区统一社会信用代码914312006663330123
经营期限2007-09-11至无固定期限
建筑模板、建筑钢结构、建筑器材的设计、制造、销售、租赁、安装、经营范围维修、改造；脚手架的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五新科技怀化分厂最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产187.91233.74
净资产33.8913.60
营业收入347.90520.45
净利润163.91-25.93
（12）五新科技租赁分公司公司名称湖南五新智能科技股份有限公司租赁分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）负责人沈黔成立日期2017年10月19日注册地址浏阳经济技术开发区永康路19号1栋研发中心101室
统一社会信用代码 91430121MA4M6Y5T9R
经营期限2017-10-19至无固定期限
在隶属企业范围内开展下列经营活动：建筑模板、建筑钢结构、建筑经营范围
器材的租赁、维修、安装
1-2-299湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五新科技租赁分公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产16982.6415261.19
净资产-81.63-16.56
营业收入8545.127986.59
净利润4677.653766.61
（13）五新科技长沙分公司公司名称湖南五新智能科技股份有限公司长沙分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）负责人李纲平成立日期2020年4月3日注册地址浏阳高新技术产业开发区永康路19号
统一社会信用代码 91430181MA4R7GYX7E
经营期限2020-04-03至无固定期限
建筑模板、建筑钢结构、建筑器材的设计、制造、销售、租赁、安装、经营范围维修、改造；脚手架的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五新科技长沙分公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产4586.525440.72
净资产273.10102.75
营业收入12140.9720831.43
净利润-578.871217.68
（14）五新科技星沙分公司公司名称湖南五新智能科技股份有限公司星沙分公司
企业性质其他股份有限公司分公司（非上市）负责人刘友月成立日期2021年6月11日中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块大元路37号注册地址
101室
统一社会信用代码 91430121MA4TETJU2W
经营期限2021-06-11至无固定期限
1-2-300湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。
五新科技星沙分公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2024.11.30/2024年1-11月2023.12.31/2023年度
总资产1073.501303.56
净资产0.180.24
营业收入32.82196.99
净利润-4406.99-4142.91
（二）五新重工
截至本报告书签署日，五新重工拥有1家全资子公司、1家全资孙公司，其具体情况如下：
（1）江苏五新公司名称江苏五新重工有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张维友注册资本10100万元成立日期2024年7月1日
江苏省通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园东港池西、滨注册地址海大道南
统一社会信用代码 91320692MADQ16516U
经营期限2024-07-01至无固定期限
许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；
特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；港口设施设备和机械租赁维修业务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设备销售；
经营范围海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构销售；智能港口
装卸设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务港口物流专用设备的制造及销售认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例（万元）（万元）
股东构成五新重工10100.00100.00100.00%
合计10100.00100.00100.00%
1-2-301湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注：江苏五新于2024年7月1日成立，尚无最近一年及一期财务数据
（2）江苏五新港务公司名称江苏五新港务有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人胡莎灵注册资本5000万元成立日期2025年4月15日
江苏省通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园东港池西、滨注册地址海大道南
统一社会信用代码 91320692MAEGU4AJ0K
经营期限2025-04-15至无固定期限许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化经营范围学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；货物进出口；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务港口物流专用设备的制造及销售认缴出资额实缴出资额股东名称认缴出资比例（万元）（万元）
股东构成江苏五新5000.00-100.00%
合计5000.00-100.00%
注：江苏五新港务于2025年4月15日成立，尚无最近一年及一期财务数据。
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）兴中科技
1、标的公司主要资产权属
（1）主要资产构成情况
截至2024年11月30日，兴中科技主要资产情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日
货币资金20578.53
交易性金融资产7269.99
应收票据2590.18
应收账款93298.22
1-2-302湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日
应收款项融资242.63
预付款项653.22
其他应收款2306.30
存货46305.14
合同资产11283.89
其他流动资产599.98
流动资产合计185128.08
投资性房地产1033.38
固定资产33421.97
在建工程4739.83
无形资产7719.24
商誉745.94
长期待摊费用1171.41
递延所得税资产1075.84
其他非流动资产1526.80
非流动资产合计51434.41
资产总计236562.49
（2）主要资产权属
*房屋建筑物和土地使用权
截至本报告书签署日，兴中科技房屋建筑物和土地使用权情况如下：
宗地面积/房屋建序号权利人权证编号坐落权利类型权利性质用途终止日期他项权利
筑面积（㎡）仓储用
湘（2023）怀怀化市卢林路与国有建设用地地（工
1五新科技化市不动产权坨院路交汇处东9221.22出让2066.01.27无
使用权业仓
第0015398号南角
储）
湘（2022）怀国有建设用地工业用
2五新科技化市不动产权新街梨园路15777.03出让2059.09.16无
使用权地
第0022176号工业用
湘（2023）怀怀化市鹤城区梨国有建设用地地，城3五新科技化市不动产权园路（铁五局新713.94/1515.57使用权/房屋所出让/其他镇住宅2073.04.10无
第0018065号运处院内）有权用地/商业服务
湘（2022）长长沙县星沙大道国有建设用地商服用
沙县不动产权以西、星沙中学使用权/房屋
4五新科技7019/151.3出让/商品房地/商业2047.08.28已抵押
证第0060284东南角（星沙教（构筑物）所服务号师公寓）1栋104有权
湘（2022）长长沙县星沙大道国有建设用地商服用
5五新科技7019/151.3出让/商品房2047.08.28已抵押
沙县不动产权以西、星沙中学使用权/房屋地/商业
1-2-303湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
宗地面积/房屋建序号权利人权证编号坐落权利类型权利性质用途终止日期他项权利
筑面积（㎡）
证第0060283东南角（星沙教（构筑物）所服务号师公寓）1栋105有权
湘（2022）长长沙县星沙大道国有建设用地商服用
沙县不动产权以西、星沙中学使用权/房屋
6五新科技7019/2327.54出让/商品房地/商业2047.08.28已抵押
证第0060282东南角星沙教师（构筑物）所服务号公寓1栋201有权
湘（2023）长长沙县星沙大道国有建设用地其它商
沙县不动产权以西、星沙中学使用权/房屋服用地/
7五新科技7019/2327.54出让/商品房2047.08.28已抵押
证第0002233东南角星沙教师（构筑物）所商业服号公寓1栋301有权务浏阳经济技术开国有建设用地
湘（2022）浏
发区建新中路南使用权/房屋工业用
8五新科技阳市不动产权81750.35/39626.88出让/自建房2070.10.21已抵押
侧、建新路东（构筑物）所地/工业
第0035325号
侧、永康路北侧有权浏阳高新技术产业开发区建新中国有建设用地
湘（2022）浏
路南侧、建新路使用权/房屋工业用
9五新科技阳市不动产权81750.35/6197.56出让/自建房2070.10.21已抵押
东侧、永康路北（构筑物）所地/工业
第0035326号
侧1#精密模具生有权产研发中心101怀化市鹤城区红
湘（2023）怀国有建设用地星路338号（五新工业用
10五新科技化市不动产权3718.9/231.9使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无钢模宿舍楼3栋）地/工业
第0012691号有权
101
怀化市鹤城区红
湘（2023）怀国有建设用地星路338号（五新工业用
11五新科技化市不动产权3718.9/380.03使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无钢模宿舍楼2栋）地/工业
第0012692号有权
101
怀化市鹤城区红
湘（2023）怀国有建设用地星路338号（五新工业用
12五新科技化市不动产权3718.9/359.57使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无钢模宿舍楼1栋）地/工业
第0012693号有权
101
湘（2023）怀怀化市鹤城区红国有建设用地工业用13五新科技化市不动产权星路338号（五新3718.9/161.40使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无地/工业
第0012694号钢模办公楼）101有权怀化市鹤城区五
湘（2023）怀国有建设用地溪大道东侧（石工业用
14五新科技化市不动产权16146.12/721.20使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无
门坨院村五新钢地/工业
第0012714号有权模宿舍楼）怀化市鹤城区五
湘（2023）怀国有建设用地溪大道东侧（石工业用
15五新科技化市不动产权16146.12/7818.38使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无门坨院村厂房1）地/工业
第0012715号有权
101
怀化市鹤城区五
湘（2023）怀国有建设用地溪大道东侧（石工业用
16五新科技化市不动产权16146.12/732使用权/房屋所出让/其它2055.12.14无
门坨院村五新钢地/工业
第0012702号有权模办公楼）
湘（2022）中国有建设用地中方县湘商产业工业用
17五新模板方县不动产权133340/7020所有权/房屋所出让/自建房2065.11.10已抵押
园地/工业
第0000782号有权
湘（2022）中国有建设用地中方县湘商产业工业用
18五新模板方县不动产权133340/11880所有权/房屋所出让/自建房2065.11.09无
园地/工业
第0000783号有权
湘（2022）中中方县湘商产业国有建设用地工业用
19五新模板方县不动产权园五新钢模车间133340/3888所有权/房屋所出让/自建房2065.11.10已抵押
地/工业
第0000784号三101有权
1-2-304湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
宗地面积/房屋建序号权利人权证编号坐落权利类型权利性质用途终止日期他项权利
筑面积（㎡）
湘（2022）中中方县湘商产业国有建设用地工业用
20五新模板方县不动产权园五新钢模车间133340/4002所有权/房屋所出让/自建房2065.11.10已抵押
地/工业
第0000785号四101有权
湘（2022）中国有建设用地中方县湘商产业工业用
21五新模板方县不动产权133340/3721.23所有权/房屋所出让/自建房2065.11.10无
园地/办公
第0000786号有权
湘（2022）中中方县湘商产业国有建设用地工业用
22五新模板方县不动产权园五新钢模车间133340/21456所有权/房屋所出让/自建房2065.11.10无
地/工业
第0000843号五1层101有权工业用
地/工业双流区西航港空国有建设用地办公
川（2019）双港二路1399号1
使用权/房屋楼、工
23四川五新流区不动产权栋1~3层1号、339874.86/20368.94出让/普通2066.03.29已抵押（构筑物）所业生产
第0051250号栋1层1号、2栋
有权车间、
1~4层1号
工业综合楼武清区天津武清国有建设用地
津（2016）武工业用
新技术产业园区使用权/房屋
24天津五新清区不动产权12077.3/6823.94出让/自建房地/非居2063.08.26无
武清开发区新兴（构筑物）所
第0797141号住路7号有权国有建设用地
湘（2025）长长沙县大元路37
湖南五新使用权/房屋工业用
25沙县不动产权号新建厂房10111185.43/27552.91出让/自建房2072.08.08无机械（构筑物）所地/工业
第0011814号室等2套有权国有建设用地
湘（2025）长长沙县大元路37
湖南五新使用权/房屋工业用
26沙县不动产权号传达室101室11185.43/48.64出让/自建房2072.08.08无机械（构筑物）所地/其他
第0011815号等2套有权岳塘区韶山镇路口社区中建7号
湘（2024）湘国有建设用地城镇住路1号中建韶山
27五恒模架潭市不动产权81200.02/178.70使用权/房屋所出让/商品房宅用地/2090.07.16无
印象三期d16栋3
第0062195号有权住宅
单元0303002、
0403002号
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
28五新模板方县不动产权号财富广场2栋737576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000167号层709房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
29五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000149号10层1009房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
30五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000129号 14层13A01房 有权 住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
31五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000146号 14层13A09房 有权 住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
32五新模板方县不动产权号财富广场2栋937576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000156号层908房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
33五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000142号 14层13A05房 有权 住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
34五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000144号 14层13A08房 有权 住宅
1-2-305湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
宗地面积/房屋建序号权利人权证编号坐落权利类型权利性质用途终止日期他项权利
筑面积（㎡）
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
35五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000137号15层1508房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
36五新模板方县不动产权号财富广场2栋737576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000116号层702房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
37五新模板方县不动产权号财富广场2栋937576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000153号层903房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
38五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000141号10层1002房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
39五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000145号10层1003房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
40五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000148号11层1103房有权住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
41五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000138号 14层13A02房 有权 住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
42五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/97.90使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000140号 14层13A03房 有权 住宅
湘（2025）中怀化市中方镇1国有建设用地城镇住
出让/市场化
43五新模板方县不动产权号财富广场2栋37576.70/152.35使用权/房屋所宅用地/2081.02.28无
商品房
第5000150号11层1105房有权住宅
兴中科技及其子公司有部分房屋未取得不动产权证书，具体情况如下：
房屋面积序号权利人座落用途
（㎡）
1五新科技怀化市卢林路与坨院路交汇处东南角2665.02仓库
浏阳高新技术产业开发区建新中路南侧、建新路东
2五新科技40.00门卫室
侧、永康路北侧
3五恒模架广东省广州市增城区89.23商品房
4五恒模架山东省青岛市胶州市李哥庄镇101.19商品房
5五恒模架江苏省南京市江宁区105.94商品房
6五恒模架海南省文昌市龙楼镇铜鼓北路107.93商品房
7五恒模架湖南省开福区青竹湖126.24商品房
8五恒模架湖南省开福区青竹湖125.46商品房
9五恒模架湖南省开福区青竹湖125.27商品房
10五恒模架贵州省贵阳市观山湖区135.86商品房
11五恒模架贵州省贵阳市观山湖区135.86商品房
12五恒模架贵州省贵阳市观山湖区134.47商品房
13五恒模架贵州省贵阳市观山湖区134.47商品房
14五恒模架贵州省贵阳市观山湖区134.47商品房
1-2-306湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
房屋面积序号权利人座落用途
（㎡）
15五恒模架贵州省贵阳市观山湖区123.18商品房
16五恒模架贵州省贵阳市观山湖区123.18商品房
17五恒模架贵州省贵阳市观山湖区123.18商品房
18五恒模架株洲市石峰区109.28商品房
注：序号9、序号12-17对应房产系报告期后入账，不在本次评估范围内序号1房产系仓库，因时间久远、当时建设手续与现行法律法规要求存在差异，现暂无法办理不动产权证书。怀化市住房和城乡建设局、怀化市自然资源和规划局、怀化市鹤城区城市管理和综合执法局已分别出具说明，序号1房产不属于临时建筑、违章建筑，不会要求五新科技拆除，五新科技可继续保留使用；前述情形不属于违反土地及房屋相关法律、法规、规范性文件的行为，不会因此对五新科技进行行政处罚。序号1房产非五新科技的重要生产经营场所，未办妥权证不会对五新科技生产经营造成重大不利影响。
序号2房产系门卫室，因面积小，工作人员疏忽未办理相应的建设手续，故未取得不动产权证。序号2房产非五新科技的重要生产经营场所，未办妥权证不会对生产经营造成重大不利影响。
针对序号1和序号2，兴中科技全体股东已出具承诺：“兴中科技及其子公司因本次交易完成前未取得权证的生产经营相关的房产而被相关部门责令限期
拆除或处以罚款而产生的经济损失，将由承诺人共同连带地向兴中科技足额补偿，以确保兴中科技及其子公司不因此遭受损失。”序号3-18系五恒模架抵债房产，根据五恒模架出具的说明，因客户无法全部以现金偿还到期债务，以其（或其子公司）开发的房地产进行抵债，目前正在办理网签手续。前述房屋的取得不存在障碍与重大权属纠纷，且不涉及生产经营，公司未因此受到主管部门的处罚，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司制定了相关制度对以房抵债事宜进行管理，并正在积极处理相关资产。
上述无证房产非五新科技及五恒模架生产经营主要房产，占五新科技、五恒模架拥有房产总面积较低，序号9、12-17的抵债房产入账时间为报告期后，不在本次评估范围内，在评估范围内的无证房产本次评估值合计10818754.00元，
1-2-307湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
金额较小，不会对本次交易产生实质性障碍。
*租赁房产
截至本报告书签署日，兴中科技及其控制的单位承租的与生产经营相关的主要不动产情况如下（兴中科技与其子公司之间的租赁除外）：
面积
序号 承租人 出租人 坐落 2 租赁期限 用途 （m ）广州市花都区花材料存
肖土康、侯东镇九子村山前约
1五恒模架2022.8.25-2027.8.24放、打
锦盛旅游大道边恒伟19000
包、维修水泥制品厂旁重庆沛脉智重庆市高新区含约
2五恒模架能科技发展2024.6.16-2025.6.17材料存放
谷镇10000有限公司济南威江仓济南市济阳区凤约
3五恒模架储服务有限2024.9.1-2026.8.31材料存放
凰大桥8000公司
上表中第1项租赁场地所在土地系集体土地，租赁的出租人系从相应集体经济组织或转租人处流转取得出租权，再出租给五恒模架。该租赁对应的土地已办理相应的集体土地使用权证，但权证上未明确记载土地用途，该场地对应的土地涉及三个集体经济组织，其中一个集体经济组织未能提供集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表同意出租的文件，存在瑕疵，未严格履行《中华人民共和国农村土地承包法》第十九条：“..（三）承包方案应当按照本法第十三条的规定，依法经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意..”。该三宗土地所在的村集体已出具说明，确认其知晓相关土地的承包、出租情况，其未收到过任何有权部门要求收回、征用、征收租赁土地的通知，也未因租赁土地而受到过任何处罚，五恒模架可继续依据现状使用租赁土地。
*专利权
截至本报告书签署日，兴中科技拥有的专利情况如下：
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种悬臂造桥机主桁架承实用原始
1五新科技20232173742092023.07.04-2033.07.03无
载结构及悬臂造桥机新型取得一种后上横梁承载组件及实用原始
2五新科技20232170146842023.06.30-2033.06.29无
悬臂造桥机新型取得
1-2-308湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
3五新科技一种挂篮支撑结构及挂篮20232168522752023.06.29-2033.06.28无
新型取得实用原始
4五新科技一种梁体防裂底模20232114986932023.05.12-2033.05.11无
新型取得实用原始
5五新科技一种底模小车纵移装置20232091477352023.04.21-2033.04.20无
新型取得一种用于横隔墙间隙的调实用原始
6五新科技20232073901202023.04.06-2033.04.05无
节装置新型取得一种适用于大型梁场的喷实用原始
7五新科技20232067168952023.03.29-2033.03.28无
淋蒸汽养护系统新型取得实用原始
8五新科技一种用于墩柱的施工平台20232016902442023.02.09-2033.02.08无
新型取得一种双幅连续梁同时悬臂实用原始
9五新科技20232014332302023.01.17-2033.01.16无
浇筑施工用挂篮新型取得一种可用于斜交梁的侧模实用原始
10五新科技20232011992902023.01.16-2033.01.15无
装置新型取得一种用于预制墩柱现场拼实用原始
11五新科技20222326603632022.12.06-2032.12.05无
接的位置调节装置新型取得实用原始
12五新科技一种波形钢腹板定位装置20222325718152022.12.05-2032.12.04无
新型取得实用原始
13 五新科技 一种挂篮外模 202223186306X 2022.11.29-2032.11.28 无
新型取得一种端模自动脱模装置及实用原始
14五新科技20222313719912022.11.24-2032.11.23无
箱梁模板系统新型取得一种双隔墙中廊道自走行实用原始
15 五新科技 202223109747X 2022.11.23-2032.11.22 无
液压台车模板新型取得实用原始
16五新科技一种渡槽端模20222294635482022.11.07-2032.11.06无
新型取得一种可快速拆装的安全防实用原始
17五新科技20222290026982022.10.31-2032.10.30无
护结构新型取得一种具备越障功能的建筑实用原始
18五新科技20222287884342022.10.31-2032.10.30无
模板转运装置新型取得一种多台横移小车同步位实用原始
19五新科技20222255610432022.09.26-2032.09.25无
移系统新型取得一种用于端模自动安拆平实用原始
20五新科技20222252679522022.09.23-2032.09.22无
台的支架新型取得一种端模自动安拆平台的实用原始
21五新科技20222252679672022.09.23-2032.09.22无
限位机构新型取得实用原始
22五新科技一种端模自动安拆平台20222252893302022.09.23-2032.09.22无
新型取得实用原始
23五新科技一种外模的同步移模系统20222241396222022.09.09-2032.09.08无
新型取得一种液压驱动式横移摆渡实用原始
24五新科技20222238717892022.09.06-2032.09.05无
小车新型取得实用原始
25五新科技一种钢筋笼胎模装置20222154229322022.06.20-2032.06.19无
新型取得一种适用于小箱梁的封闭实用原始
26五新科技20222106998832022.05.06-2032.05.05无
式内模新型取得
1-2-309湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
27 五新科技 一种预制箱梁外模 202220595556X 2022.03.18-2032.03.17 无
新型取得一种匹配台车自动调节的发明原始
28五新科技20211131071002021.11.08-2041.11.08无
节段梁短线法预制方法专利取得一种匹配台车自动调节的实用原始
29五新科技20212270757892021.11.08-2031.11.07无
节段梁短线法预制系统新型取得一种滚动式圆柱空心墩钢实用原始
30五新科技20212235236592021.09.27-2031.09.26无
筋笼绑扎胎架新型取得一种箱梁内模的底部支撑实用原始
31五新科技20212230607082021.09.23-2031.09.22无
系统新型取得一种钢筋笼绑扎流水线施实用原始
32五新科技20212170831152021.07.26-2031.07.25无
工系统新型取得一种可快速调节尺寸的墩实用原始
33五新科技20212119207562021.05.31-2031.05.30无
柱顶部施工平台新型取得
一种T梁端部隔墙模板系 实用 原始
34五新科技20212095932772021.05.07-2031.05.06无
统新型取得
一种新型铁路T梁挡砟墙 实用 原始
35五新科技20212095801882021.05.07-2031.05.06无
模板新型取得一种用于制作箱梁吊装孔实用原始
36五新科技20212095801012021.05.07-2031.05.06无
的装置新型取得一种混凝土预制构件外伸实用原始
37五新科技钢筋侧的分段式防漏浆侧20212083661492021.04.22-2031.04.21无
新型取得模装置一种预制墩柱模板拼装平实用原始
38 五新科技 202120490875X 2021.03.08-2031.03.07 无
台新型取得一种钢筋笼绑扎用定位板实用原始
39五新科技20212048957792021.03.08-2031.03.07无
组件新型取得一种整孔预制箱梁液压内实用原始
40五新科技20212048951622021.03.08-2031.03.07无
模模板新型取得外观原始
41五新科技箱梁外模20203056267322020.09.21-2030.09.20无
设计取得一种新型预制墩柱模板翻实用原始
42五新科技20202330001792020.12.30-2030.12.29无
转架新型取得一种可快速装拆的内模支实用原始
43五新科技20202329699652020.12.30-2030.12.29无
撑装置新型取得一种小型宽扁形箱梁液压实用原始
44五新科技20202264497132020.11.16-2030.11.15无
内模新型取得一种桥梁智能生产系统使实用继受
45五新科技20202183971002020.08.28-2030.08.27无
用的型材底模小车新型取得一种用于桥梁梁体智能生实用继受
46五新科技20202183809512020.08.28-2030.08.27无
产系统中的柔性外模新型取得一种自适应穿心式液压千实用原始
47五新科技20202176233922020.08.21-2030.08.20无
斤顶新型取得一种用于节段梁预制施工实用原始
48五新科技20202147157102020.07.23-2030.07.22无
的端模新型取得超高渐变段预制盖梁模板实用原始
49五新科技20202147002892020.07.23-2030.07.22无
系统新型取得
1-2-310湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种用于箱梁模板浇注孔实用原始
50五新科技20202034172622020.03.18-2030.03.17无
的封堵装置新型取得一种装配式电缆槽预制模实用原始
51五新科技20202032366572020.03.16-2030.03.15无
板系统新型取得一种可自动合模和脱模的实用原始
52五新科技20202007273182020.01.14-2030.01.13无
圆形空心墩柱内模系统新型取得一种用于轨顶风道后浇施发明原始
53五新科技工的液压内模系统及其应20201128004652020.11.16-2040.11.15无
专利取得用方法一种短线匹配预制箱梁的实用原始
54五新科技20192239950272019.12.27-2029.12.26无
底模台车新型取得中铁四局集团
第五工程有限一种适用于现浇梁支架的实用原始
55公司、五新科20192194663892019.11.12-2029.11.11无
分级载荷预压装置新型取得
技、中铁四局集团有限公司中铁四局集团
第五工程有限一种适用于现浇梁支架的实用原始
56公司、五新科20192194519092019.11.12-2029.11.11无
自走行预压装置新型取得
技、中铁四局集团有限公司一种具有缓冲功能的预制实用原始
57五新科技20192185946802019.10.31-2029.10.30无
墩柱模板翻转架新型取得一种预制墩柱模板翻转吊实用原始
58 五新科技 201921151740X 2019.07.22-2029.07.21 无
具新型取得实用原始
59五新科技一种通用型钢筋笼吊架20192095304592019.06.24-2029.06.23无
新型取得一种多高度共用型箱梁内实用原始
60五新科技20182225721812018.12.29-2028.12.28无
模新型取得实用原始
61五新科技一种快拆式底模20182225279282018.12.29-2028.12.28无
新型取得一种兼具加劲钢桁连续刚实用原始
62五新科技构下节点吊装功能的菱形20182205157522018.12.07-2028.12.06无
新型取得挂篮一种用于节段梁内模的前实用原始
63五新科技20182199224192018.11.28-2028.11.27无
端支撑装置新型取得一种用于调节轨道梁模板实用原始
64五新科技20182197693872018.11.28-2028.11.27无
曲线的螺杆机构新型取得实用原始
65五新科技一种挂篮底篮系统吊架20182197594892018.11.28-2028.11.27无
新型取得一种箱梁内模自动纵移装发明原始
66五新科技20181139804872018.11.22-2038.11.21无
置专利取得一种多柱式预制盖梁底模实用原始
67五新科技20182182036102018.11.06-2028.11.05无
系统新型取得一种适用于加劲钢桁架连实用原始
68五新科技20182181936422018.11.06-2028.11.05无
续刚构桥挂篮的行走系统新型取得一种多柱式预制盖梁底模发明原始
69五新科技20181131475722018.11.06-2038.11.05无
系统及其应用方法专利取得
1-2-311湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种用于挂篮后锚固的钢实用原始
70五新科技20182181936232018.11.06-2028.11.05无
楔块装置新型取得一种用于挂篮前移走行的实用原始
71五新科技20182181935152018.11.06-2028.11.05无
导梁滑架新型取得一种全预制拼装桥梁墩柱实用原始
72五新科技20182159142162018.09.28-2028.09.27无
主筋定位器新型取得实用原始
73 五新科技 一种PC轨道梁底模系统 2018214141808 2018.08.30-2028.08.29 无
新型取得实用原始
74 五新科技 一种PC轨道梁模板系统 2018214134359 2018.08.30-2028.08.29 无
新型取得实用原始
75五新科技一种扭曲梁外侧模20182047257422018.04.04-2028.04.03无
新型取得实用原始
76 五新科技 一种U型梁外侧模 2018204716391 2018.03.30-2028.03.29 无
新型取得一种适用于采用反力梁进实用原始
77 五新科技 行先张法施工的U型梁外 2018204442724 2018.03.30-2028.03.29 无
新型取得侧模一种连接于悬灌挂篮上的实用原始
78五新科技20182018522482018.02.02-2028.02.01无
张拉千斤顶吊装装置新型取得一种预制梁滴水槽自适应发明原始
79五新科技20181005337672018.01.19-2038.01.18无
成型装置专利取得实用原始
80五新科技一种节段梁底模小车装置20172184850252017.12.26-2027.12.25无
新型取得实用原始
81五新科技一种预制墩柱模板翻转架20172100335852017.08.11-2027.08.10无
新型取得一种预制构件主筋连接用实用原始
82五新科技20172100334812017.08.11-2027.08.10无
灌浆套筒定位模具新型取得一种桥梁悬灌施工用挂篮实用原始
83五新科技20172033266512017.03.31-2027.03.30无
主桁架新型取得一种用于矩形立柱浇筑的实用原始
84五新科技20172020377392017.03.03-2027.03.02无
模板系统新型取得一种用于矩形立柱浇筑的发明原始
85五新科技20171012406082017.03.03-2037.03.02无
模板系统专利取得预应力混凝土连续梁桥施实用原始
86五新科技工挂篮底篮系统的行走装20162006290222016.01.22-2026.01.21无
新型取得置用于波形钢腹板连续梁施实用原始
87五新科技20162006290182016.01.22-2026.01.21无
工挂篮的主桁系统新型取得实用原始
88五新科技双墩柱桥墩的浇筑模板20162006289942016.01.22-2026.01.21无
新型取得一种用于挂篮的侧模前移实用原始
89五新科技20152109875372015.12.24-2025.12.23无
装置新型取得一种分节自走行式现浇梁实用原始
90五新科技20152109812822015.12.24-2025.12.23无
液压内模新型取得实用原始
91 五新科技 一种波形钢腹板运输小车 201521096969X 2015.12.24-2025.12.23 无
新型取得
一种短线匹配预制U形节 实用 原始
92五新科技20152109534032015.12.24-2025.12.23无
段梁模板新型取得
1-2-312湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种具有同步调整机构的实用原始
93五新科技20152053572502015.07.22-2025.07.21无
曲线预应力混凝土梁侧模新型取得自动调整曲线半径的柔性实用原始
94五新科技预应力混凝土梁模板的控20152053536732015.07.22-2025.07.21无
新型取得制系统一种用于箱梁模板的多用实用原始
95五新科技20152053524202015.07.22-2025.07.21无
途拉杆装置新型取得一种用于曲线半径可调的实用原始
96五新科技预应力混凝土梁预制的模20152053337542015.07.22-2025.07.21无
新型取得板实用原始
97 五新科技 一种液压控制模板系统 201520533374X 2015.07.22-2025.07.21 无
新型取得一种桥墩墩缝施工用模板发明原始
98五新科技20151099117432015.12.24-2035.12.23无
及其使用方法专利取得一种用于旋转方式脱模的实用原始
99 五新科技 201420795940X 2014.12.17-2024.12.16 无
箱梁外模新型取得发明原始
100五新科技一种小墩顶施工三角挂篮20111011095822011.04.29-2031.04.28无
专利取得一种高速铁路四线宽幅连发明原始
101 五新科技 201110092033X 2011.04.13-2031.04.12 无
续梁悬灌施工挂篮专利取得发明原始
102五新科技不对称箱梁液压内模20111008427692011.04.02-2031.04.01无
专利取得发明原始
103五新科技单线箱梁液压内模20111008390412011.04.02-2031.04.01无
专利取得发明原始
104五新科技组合箱梁液压内模20101051985802010.10.26-2030.10.25无
专利取得铰链四杆机构液压箱梁内发明原始
105五新科技20071003553292007.08.09-2027.08.08无
模专利取得实用原始
106五新科技一种内模存放托架20242076927992024.04.12-2034.04.11无
新型取得实用原始
107五新科技一种混凝土布料装置20242001756302024.01.03-2034.01.02无
新型取得模板打磨装置的底模打磨实用原始
108 五新科技 202323642890X 2023.12.28-2033.12.27 无
结构及模板打磨装置新型取得可调式底模装置及悬臂浇实用原始
109五新科技20232358576982023.12.26-2033.12.25无
筑设备新型取得一种横移摆渡车定位结构实用原始
110五新科技20232344481672023.12.15-2033.12.14无
及混凝土预制件生产线新型取得实用原始
111五新科技一种横移摆渡车坑道20232343814342023.12.15-2033.12.14无
新型取得实用原始
112五新科技一种摆渡车20232343926022023.12.15-2033.12.14无
新型取得一种带底模小车预制构件实用原始
113 五新科技 202323394913X 2023.12.12-2033.12.11 无
生产线用蒸养装置新型取得一种主桁架后支点承载结实用原始
114五新科技20232324996772023.11.29-2033.11.28无
构及悬臂造桥机新型取得悬臂造桥机主桁架后支点实用原始
115五新科技20232324125462023.11.29-2033.11.28无
承载结构及悬臂造桥机新型取得
1-2-313湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种主桁架后支点结构及实用原始
116五新科技20232325006742023.11.29-2033.11.28无
悬臂造桥机新型取得短线匹配变宽梁固定端模实用原始
117五新科技20232314119022023.11.20-2033.11.19无
装置新型取得实用原始
118五新科技一种复合式牵索挂篮20232290718092023.10.27-2033.10.26无
新型取得一种用于模块化装置的门实用原始
119五新科技20232290806002023.10.27-2033.10.26无
架式吊装设备新型取得一种门架式模板自动打磨实用原始
120五新科技20232271623962023.10.10-2033.10.9无
装置新型取得实用原始
121 五新科技 一种三坐标模板打磨设备 202322716270X 2023.10.10-2033.10.9 无
新型取得一种混凝土预制构件自动实用原始
122五新科技20232218418682023.08.14-2033.08.13无
养护系统新型取得实用原始
123五新科技一种活动侧模装置20232193460782023.07.21-2033.07.20无
新型取得一种钢筋笼绑扎流水线施发明原始
124五新科技20211084457472021.07.26-2041.07.25无
工方法专利取得一种桥梁墩柱施工系统及发明原始
125五新科技20191077926592019.08.22-2039.08.21无
施工方法专利取得一种曲线轨道梁底模及其发明原始
126五新科技20181158264932018.12.24-2038.12.23无
应用方法专利取得一种具有自动混料功能的发明继受
127五新科技20181150217192018.12.10-2038.12.9无
混凝土预制模块专利取得发明原始
128 五新科技 一种PC轨道梁底模系统 2018110030158 2018.08.30-2038.08.29 无
专利取得发明继受
129五新科技一种桥墩缝隙施工用模板20181061743782018.06.15-2038.06.14无
专利取得实用继受
130五新科技一种节段梁底模系统20172184845922017.12.16-2027.12.15无
新型取得
一种新型铁路T梁挡水台 实用 继受
131五新科技20172185012062017.12.26-2027.12.25无
模板新型取得一种节段梁预制用锚槽模实用继受
132五新科技20172184853832017.12.26-2027.12.25无
板新型取得一种现浇综合管廊施工用实用继受
133五新科技20172020378852017.03.03-2027.03.02无
内模台车新型取得实用继受
134五新科技一种钢结构活动棚架20172020384262017.03.03-2027.03.02无
新型取得实用继受
135五新科技箱梁预制模板的外模20162108315042016.09.27-2026.09.26无
新型取得混凝土箱梁的液压内模装发明继受
136五新科技20161059311212016.07.26-2036.07.25无
置专利取得实用继受
137五新科技混凝土箱梁的浇筑内模20162079075842016.07.26-2026.07.25无
新型取得发明继受
138五新科技一种节段梁箱梁液压内模20111012313872011.05.13-2031.05.12无
专利取得一种主桁下置式悬浇施工发明继受
139五新科技20111008475992011.04.06-2031.04.05无
挂篮专利取得
1-2-314湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利中铁四局集团
第五工程有限一种适用于现浇梁支架的发明原始
140公司，五新科分级载荷预压装置及其预20191110151262019.11.12-2039.11.11无
专利取得技中铁四局压方法集团有限公司实用原始
141 五恒模架 用于盘扣支架的可调连杆 202322095974X 2023.08.04-2033.08.03 无
新型取得一种钢筋笼绑扎时的钢筋实用原始
142五新科技20192115175372019.07.22-2029.07.21无
定位组件新型取得一种通用型预制墩柱的台实用原始
143五新科技20192115268412019.07.22-2029.07.21无
座底座新型取得一种工具式现浇梁模板体实用原始
144五新建科20222137362782022.06.02-2032.06.01无
系新型取得一种现浇梁柱节点转角模实用原始
145五新建科20222137364372022.06.02-2032.06.01无
板加固装置新型取得实用原始
146五新建科用于钢框模板加固的夹具20212301312712021.12.02-2031.12.01无
新型取得一种用于钢框模板柱模的发明原始
147五新建科20211146231542021.12.02-2031.12.01无
合模工具及其合模的方法专利取得垫条组件及包括该垫条组实用原始
148五新建科20212047824312021.03.05-2031.03.04无
件的钢框模板体系新型取得开孔模板及包括该开孔模实用原始
149五新建科20212047980162021.03.05-2031.03.04无
板的梁模板体系新型取得实用原始
150五新建科柱模底部找平装置20212047980352021.03.05-2031.03.04无
新型取得实用原始
151五新建科建筑用阴角模板20212047980542021.03.05-2031.03.04无
新型取得实用原始
152五新建科建筑模板施工用矩管夹具20212047980922021.03.05-2031.03.04无
新型取得防错台装置及包括该防错实用原始
153五新建科20212047981052021.03.05-2031.03.04无
台装置的钢框建筑模板新型取得阳角模板及包括该阳角模实用原始
154五新建科20212049518152021.03.05-2031.03.04无
板的柱模组件新型取得现浇梁板盖体顶板模板支实用原始
155五新建科20202220161922020.09.30-2030.09.29无
撑体系新型取得现浇梁板盖高支模梁模板实用原始
156五新建科20202220164402020.09.30-2030.09.29无
免拉杆固定夹具新型取得现浇梁板盖顶板模板桁架实用原始
157五新建科20202220166142020.09.30-2030.09.29无
梁新型取得实用原始
158五新建科可调阴角模板20202220795052020.09.30-2030.09.29无
新型取得钢框建筑模板尺寸调节组实用原始
159五新建科20202220795392020.09.30-2030.09.29无
件新型取得实用原始
160五新建科现浇梁板盖体支撑模架20202131168972020.07.07-2030.07.06无
新型取得实用原始
161五新建科一种伸缩缝模板20242049561022024.03.14-2034.03.13无
新型取得
1-2-315湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
162五新建科一种高支模早拆架20232356124932023.12.26-2033.12.25无
新型取得
一种框架式建筑梁、柱模实用原始
163五新建科20232356125632023.12.26-2033.12.25无
板的节点加固装置新型取得实用原始
164五新建科一种伸缩缝加固装置20232356126142023.12.26-2033.12.25无
新型取得实用原始
165五新模板一种稳定的运料装置20242018489812024.01.24-2034.01.23无
新型取得实用原始
166 五新模板 一种仰拱模板组件 202420072205X 2024.01.11-2034.01.10 无
新型取得实用原始
167五新模板一种混凝土运料装置20242005736422024.01.09-2034.01.08无
新型取得一种用于隧道沟槽施工的实用原始
168五新模板螺旋提升输送式混凝土布20232351816472023.12.22-2033.12.21无
新型取得料装置一种具有车辆掉头功能的实用原始
169五新模板20232353477082023.12.22-2033.12.21无
栈桥新型取得实用原始
170五新模板一种车辆掉头装置20232353480772023.12.22-2033.12.21无
新型取得一种用于隧道沟槽施工的实用原始
171五新模板20232351817362023.12.22-2033.12.21无
升降式混凝土布料装置新型取得一种混凝土预制构件生产实用原始
172五新模板20232347392322023.12.19-2033.12.18无
转运装置新型取得一种混凝土预制构件生产实用原始
173五新模板20232347922722023.12.19-2033.12.18无
转运系统新型取得实用原始
174五新模板一种仰拱填充层抹面装置20232335588502023.12.08-2033.12.07无
新型取得一种预制构件模具自动开实用原始
175五新模板20232324131782023.11.29-2033.11.28无
模合模装置新型取得实用原始
176 五新模板 一种预制构件模具结构 202323230553X 2023.11.28-2033.11.27 无
新型取得实用原始
177五新模板一种预制构件模具20232322592112023.11.28-2033.11.27无
新型取得实用原始
178五新模板一种混凝土构件脱模装置20232322304592023.11.27-2033.11.26无
新型取得实用原始
179五新模板一种扫描式除渣装置20232314706482023.11.21-2033.11.20无
新型取得一种可施工临时水沟的仰实用原始
180五新模板20232289396932023.10.26-2033.10.25无
拱模板结构新型取得一种可施工临时水沟的栈实用原始
181五新模板20232288929452023.10.26-2033.10.25无
桥结构新型取得一种预制构件及钢筋吊运实用原始
182 五新模板 202322521086X 2023.09.15-2033.09.14 无
装置新型取得实用原始
183五新模板一种预制构件生产线结构20232250269312023.09.14-2033.09.13无
新型取得一种适用于隧道深埋涵管实用原始
184五新模板20232236660112023.08.31-2033.08.30无
安装的栈桥结构新型取得
1-2-316湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
185五新模板一种钢筋折弯设备20232237213582023.08.31-2033.08.30无
新型取得实用原始
186五新模板一种钢筋折弯装置20232236706192023.08.31-2033.08.30无
新型取得一种适用于隧道深埋涵管实用原始
187五新模板20232237296462023.08.31-2033.08.30无
安装的栈桥设备新型取得一种用于混凝土预制构件实用原始
188五新模板20232234970512023.08.30-2033.08.29无
的振动装置新型取得一种具有自平衡功能的上实用原始
189五新模板20232233332592023.08.29-2033.08.28无
料装置新型取得实用原始
190五新模板一种沟槽带横梁模板装置20232204484582023.07.31-2033.07.30无
新型取得实用原始
191 五新模板 一种钢筋焊接用电极座 202321947720X 2023.07.21-2033.07.20 无
新型取得实用原始
192五新模板一种钢筋定位装置20232194080892023.07.21-2033.07.20无
新型取得实用原始
193五新模板一种仰拱栈桥20232166816762023.06.28-2033.06.27无
新型取得一种大跨度仰拱施作步进发明原始
194五新模板20211166244902021.12.31-2041.12.30无
式液压栈桥专利取得仰拱填充成型模板及其施发明原始
195五新模板20211074520332021.06.30-2041.06.29无
工方法专利取得混凝土预制构件脱模装置发明原始
196五新模板20211037768662021.04.08-2041.04.07无
及其脱模方法专利取得
预制构件模具输送装置、发明原始
197 五新模板 201910562784X 2019.06.26-2039.06.25 无
输送系统及输送方法专利取得一种便于整体运输的仰拱发明原始
198五新模板20181133975442018.11.12-2038.11.11无
栈桥及其转运方法专利取得基于隧道栈桥全幅仰拱模发明原始
199 五新模板 201811222845X 2018.10.19-2038.10.18 无
板的一体化施工方法专利取得一种混凝土预制模具用移发明原始
200五新模板20181105035182018.09.10-2038.09.9无
动机构专利取得一种整体式水沟电缆槽模发明原始
201五新模板20181053388642018.05.29-2038.05.28无
板自动作业车专利取得一种双车道仰拱栈桥及施发明原始
202五新模板20181047182982018.05.17-2038.05.16无
工方法专利取得一种可自动对中计量的钢发明原始
203五新模板20171087182732017.09.25-2037.09.24无
板吊架专利取得实用原始
204五新模板一种钢筋构件导向装置20232236669482023.08.31-2033.08.30无
新型取得实用原始
205 五新模板 一种钢筋压紧装置 202321940235X 2023.07.21-2033.07.20 无
新型取得一种适用于隧道深埋涵管实用原始
206五新模板20232167218322023.06.28-2033.06.27无
安装的栈桥新型取得实用原始
207五新模板一种钢筋焊接装置20232128029912023.05.24-2033.05.23无
新型取得实用原始
208五新模板一种预制构件生产系统20232126410252023.05.23-2033.05.22无
新型取得
1-2-317湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种用于模具除渣的滚刷实用原始
209五新模板20232126417012023.05.23-2033.05.22无
装置新型取得实用原始
210五新模板一种钢筋矫直轮装置20232094887822023.04.24-2033.04.23无
新型取得实用原始
211五新模板一种钢筋矫直机20232094423652023.04.24-2033.04.23无
新型取得实用原始
212五新模板一种可堆码式遮板模具20232087388992023.04.18-2033.04.17无
新型取得实用原始
213五新模板一种模具旋转翻转装置20232086263232023.04.17-2033.04.16无
新型取得实用原始
214五新模板一种模具旋转翻转设备20232085641152023.04.17-2033.04.16无
新型取得实用原始
215五新模板一种预制构件生产线20232076007922023.04.07-2033.04.06无
新型取得一种构件码垛打包输送系实用原始
216五新模板20232063424922023.03.27-2033.03.26无
统新型取得实用原始
217 五新模板 一种混凝土布料装置 202320621342X 2023.03.24-2033.03.23 无
新型取得实用原始
218五新模板一种混凝土布料设备20232061176152023.03.24-2033.03.23无
新型取得实用原始
219五新模板一种混凝土布料机20232061173482023.03.24-2033.03.23无
新型取得实用原始
220五新模板一种预制构件生产系统20232036149402023.02.27-2033.02.26无
新型取得一种混凝土预制构件生产实用原始
221五新模板20232032930322023.02.27-2033.02.26无
线新型取得实用原始
222五新模板一种脱模液喷涂装置20232039291412023.03.01-2033.02.28无
新型取得实用原始
223五新模板一种预制构件生产线20232032963082023.02.27-2033.02.26无
新型取得实用原始
224五新模板一种钢筋网片折弯装置20232028748322023.02.22-2033.02.21无
新型取得实用原始
225五新模板一种均匀布料机20232028774402023.02.22-2033.02.21无
新型取得一种下料体积可调的布料实用原始
226五新模板20232028879742023.02.22-2033.02.21无
机新型取得实用原始
227五新模板一种模具输送翻转机20232013985042023.02.03-2033.02.02无
新型取得实用原始
228五新模板一种模具输送翻转装置20232014595082023.02.03-2033.02.02无
新型取得一种宽度可调的模具输送实用原始
229五新模板20232016103392023.01.29-2033.01.28无
装置新型取得实用原始
230五新模板一种路面整平施工装置20222359880112022.12.31-2032.12.30无
新型取得用于模具堆码的装置及自实用原始
231五新模板20222361130892022.12.30-2032.12.29无
动堆码系统新型取得一种模具堆码装置及自动实用原始
232五新模板20222359855302022.12.30-2032.12.29无
堆码系统新型取得
1-2-318湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
233五新模板一种混凝土抹面装置20222360975462022.12.30-2032.12.29无
新型取得模具堆码装置及自动堆码实用原始
234五新模板20222360978852022.12.30-2032.12.29无
系统新型取得一种用于模具堆码的装置实用原始
235五新模板20222359860732022.12.30-2032.12.29无
及自动堆码系统新型取得一种模具码垛装置及自动实用原始
236五新模板20222360973342022.12.30-2032.12.29无
码垛系统新型取得一种预制构件模具脱模装实用原始
237五新模板20222361034582022.12.29-2032.12.28无
置新型取得实用原始
238五新模板一种定量式布料装置20222359408642022.12.29-2032.12.28无
新型取得实用原始
239 五新模板 一种混凝土布料装置 202223606717X 2022.12.29-2032.12.28 无
新型取得一种适用于混凝土预制构实用原始
240五新模板20222332615872022.12.12-2032.12.11无
件的布料装置新型取得一种混凝土预制构件蒸汽实用原始
241五新模板20222332618732022.12.12-2032.12.11无
养护装置新型取得一种适用于混凝土预制构实用原始
242五新模板20222332547612022.12.12-2032.12.11无
件的转运装置新型取得实用原始
243五新模板预制仰拱吊装设备20222315438032022.11.25-2032.11.24无
新型取得实用原始
244五新模板一种预制仰拱架桥机20222315109182022.11.25-2032.11.24无
新型取得实用原始
245五新模板一种钢筋加工装置20222304837542022.11.16-2032.11.15无
新型取得实用原始
246 五新模板 一种钢筋笼焊接装置 202222919232X 2022.10.31-2032.10.30 无
新型取得实用原始
247五新模板一种钢筋笼成型装置20222289295212022.10.31-2032.10.30无
新型取得实用原始
248 五新模板 一种钢筋笼端头折弯装置 202222888292X 2022.10.31-2032.10.30 无
新型取得一种具有拉杆的预埋管道实用原始
249五新模板20222284168022022.10.27-2032.10.26无
定位卡具新型取得一种具有导杆的预埋管道实用原始
250五新模板20222284168402022.10.27-2032.10.26无
定位卡具新型取得一种具有球形螺母的预埋实用原始
251五新模板20222284216942022.10.27-2032.10.26无
管道定位卡具新型取得一种用于预埋管定位的具实用原始
252五新模板20222279170292022.10.21-2032.10.20无
有导板的卡具新型取得实用原始
253五新模板一种预埋管定位卡具20222278612352022.10.21-2032.10.20无
新型取得一种用于预埋管定位的具实用原始
254五新模板20222278213502022.10.21-2032.10.20无
有连杆的外扩式卡具新型取得一种用于预埋管定位的具实用原始
255 五新模板 202222782151X 2022.10.21-2032.10.20 无
有液压活塞的卡具新型取得实用原始
256五新模板一种用于油缸吊装的夹具20222273801652022.10.18-2032.10.17无
新型取得
1-2-319湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
257五新模板一种用于桁架转运的夹具20222273803772022.10.18-2032.10.17无
新型取得一种用于异型带孔工件的实用原始
258五新模板20222273799902022.10.18-2032.10.17无
吊装夹具新型取得一种栈桥用通行结构件及实用原始
259五新模板20222253864492022.09.21-2032.09.20无
栈桥新型取得实用原始
260五新模板一种沟槽模板组件20222250441932022.09.21-2032.09.20无
新型取得实用原始
261五新模板一种沟槽模板装置20222250605142022.09.21-2032.09.20无
新型取得实用原始
262五新模板栈桥用通行结构件及栈桥20222252323282022.09.21-2032.09.20无
新型取得一种隧道水沟电缆槽模板实用原始
263五新模板20222166926952022.06.30-2032.06.29无
作业车新型取得一种可连续收模的仰拱模实用原始
264 五新模板 202221673190X 2022.06.30-2032.06.29 无
架新型取得隧道水沟电缆槽模板作业实用原始
265五新模板20222169659552022.06.30-2032.06.29无
车设备新型取得一种可调式排振结构及栈实用原始
266五新模板20222120691692022.05.19-2032.05.18无
桥新型取得实用原始
267五新模板一种链条传动结构20222123654252022.05.19-2032.05.18无
新型取得实用原始
268 五新模板 一种沟槽模板 202220794777X 2022.04.07-2032.04.06 无
新型取得一种利于隧道内作业的栈实用原始
269五新模板20222074877422022.03.31-2032.03.30无
桥新型取得一种仰拱智能浇筑系统及实用原始
270五新模板20222006875022022.01.12-2032.01.11无
仰拱模板新型取得一种仰拱布料系统及仰拱实用原始
271五新模板20222007615342022.01.12-2032.01.11无
模板新型取得一种仰拱混凝土浇筑系统实用原始
272五新模板20222007762622022.01.12-2032.01.11无
及仰拱模板新型取得隧道仰拱施工液压自行式实用原始
273五新模板20212341144682021.12.31-2031.12.30无
行走栈桥新型取得实用原始
274五新模板一种混凝土振捣装置20212327117312021.12.23-2031.12.22无
新型取得实用原始
275五新模板一种具有隔尘功能的栈桥20212295602612021.11.29-2031.11.28无
新型取得一种可用于隧道除尘的栈实用原始
276五新模板20212297665842021.11.29-2031.11.28无
桥新型取得一种具有隔尘功能的仰拱实用原始
277五新模板20212297730562021.11.29-2031.11.28无
模架新型取得实用原始
278五新模板一种隧道作业车20212264014372021.10.29-2031.10.28无
新型取得一种可进行拱底围岩施工实用原始
279五新模板20212240430422021.09.30-2031.09.29无
的栈桥系统新型取得一种可用于深埋中心水沟实用原始
280五新模板20212212669942021.09.03-2031.09.02无
涵管安装的栈桥装置新型取得
1-2-320湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利深埋中心水沟涵管安装装实用原始
281五新模板20212212811802021.09.03-2031.09.02无
置新型取得一种深埋中心水沟涵管安实用原始
282五新模板20212212899432021.09.03-2031.09.02无
装装置新型取得实用原始
283 五新模板 自行式台阶栈桥 202121981821X 2021.08.20-2031.08.19 无
新型取得实用原始
284五新模板一种自行式台阶栈桥20212198182392021.08.20-2031.08.19无
新型取得实用原始
285五新模板一种高效隧道作业桥20212198186902021.08.20-2031.08.19无
新型取得实用原始
286五新模板一种高效隧道作业桥设备20212198190872021.08.20-2031.08.19无
新型取得实用原始
287五新模板自行式台阶栈桥设备20212199190662021.08.20-2031.08.19无
新型取得一种便于救生的自行式台实用原始
288五新模板20212199202182021.08.20-2031.08.19无
阶栈桥新型取得一种便于救生的隧道作业实用原始
289五新模板20212199222662021.08.20-2031.08.19无
桥新型取得实用原始
290 五新模板 一种自行式台阶栈桥设备 202121996343X 2021.08.20-2031.08.19 无
新型取得一种深埋涵管中心水沟施实用原始
291五新模板20212191713222021.08.16-2031.08.15无
工设备新型取得一种可纵向移动的仰拱模实用原始
292 五新模板 202121488398X 2021.06.30-2031.06.29 无
板新型取得可滑动的仰拱填充成型模实用原始
293五新模板20212148839942021.06.30-2031.06.29无
板新型取得实用原始
294五新模板一种可提升的仰拱模板20212148840032021.06.30-2031.06.29无
新型取得一种可滑动的仰拱填充成实用原始
295五新模板20212149010512021.06.30-2031.06.29无
型模板新型取得一种可横向移动的仰拱模实用原始
296五新模板20212149022132021.06.30-2031.06.29无
板新型取得实用原始
297五新模板一种仰拱模板20212149364552021.06.30-2031.06.29无
新型取得实用原始
298五新模板一种仰拱填充成型模板20212149366712021.06.30-2031.06.29无
新型取得实用原始
299五新模板混凝土预制构件脱模装置20212071863272021.04.08-2031.04.07无
新型取得一种混凝土预制构件脱模实用原始
300五新模板20212071863502021.04.08-2031.04.07无
装置新型取得中铁十二局集
团第四工程有一种适用于隧道大坡度斜实用原始
30120212064745242021.03.30-2031.03.29无
限公司、五新井施工的仰拱模板新型取得模板中铁十二局集
团第四工程有一种适用于隧道大坡度斜实用原始
30220212065129352021.03.30-2031.03.29无
限公司、五新井施工仰拱填充的模板新型取得模板
1-2-321湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利中铁十二局集
团第四工程有一种适用于隧道大坡度斜实用原始
30320212065152802021.03.30-2031.03.29无
限公司、五新井施工的填充模板新型取得模板实用原始
304五新模板一种弧形面混凝土模板20212042316022021.02.26-2031.02.25无
新型取得实用原始
305五新模板一种分体式横坡模板20212042348462021.02.26-2031.02.25无
新型取得实用原始
306五新模板一种混凝土布料装置20212034995682021.02.07-2031.02.06无
新型取得实用原始
307五新模板混凝土布料装置20212036429752021.02.07-2031.02.06无
新型取得实用原始
308 五新模板 一种混凝土抹面装置 202120364361X 2021.02.07-2031.02.06 无
新型取得一种隧道混凝土布料装置实用原始
309五新模板20212015823252021.01.20-2031.01.19无
及栈桥新型取得实用原始
310五新模板一种步进式栈桥20212015823442021.01.20-2031.01.19无
新型取得实用原始
311五新模板一种栈桥20212015875452021.01.20-2031.01.19无
新型取得一种便于隧道内作业的栈实用原始
312五新模板20202299818682020.12.14-2030.12.13无
桥新型取得一种便于施工车辆调头的实用原始
313五新模板20202299818912020.12.14-2030.12.13无
栈桥新型取得一种适用于圆形隧道施工发明原始
314五新模板20201123225332020.11.06-2040.11.05无
的栈桥专利取得一种可承受径向力的液压实用原始
315五新模板20202255789142020.11.06-2030.11.05无
缸新型取得实用原始
316五新模板一种多联真空吸吊装置20202256117872020.11.06-2030.11.05无
新型取得实用原始
317五新模板仰拱模板20202221887862020.09.30-2030.09.29无
新型取得实用原始
318五新模板可滑动的仰拱模板20202222256392020.09.30-2030.09.29无
新型取得一种整体自行式中心沟槽实用原始
319五新模板20202207281732020.09.21-2030.09.20无
模板新型取得一种构件模具及其脱模方发明原始
320五新模板20201084937272020.08.21-2040.08.20无
法专利取得一种钢塑结合的混凝土预发明原始
321五新模板20201085021772020.08.21-2040.08.20无
制构件模具及其脱模方法专利取得钢塑结合的混凝土预制构实用原始
322五新模板20202177228582020.08.21-2030.08.20无
件模具新型取得一种钢塑组合的混凝土预实用原始
323 五新模板 202021775966X 2020.08.21-2030.08.20 无
制构件模具新型取得一种可带动设备沿轨道双实用原始
324五新模板20202150891122020.07.27-2030.07.26无
向移动的棘爪装置新型取得实用原始
325五新模板一种混凝土抹面施工装置20202117252842020.06.22-2030.06.21无
新型取得
1-2-322湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
326五新模板混凝土抹面施工装置20202117252992020.06.22-2030.06.21无
新型取得实用原始
327五新模板一种凿毛头拆卸装置20202117253012020.06.22-2030.06.21无
新型取得一种仰拱混凝土抹面施工实用原始
328五新模板20202117614012020.06.22-2030.06.21无
装置新型取得一种用于隧道的移动会车实用原始
329五新模板20202110587892020.06.16-2030.06.15无
平台新型取得一种具有滑块的收缩式隧实用原始
330五新模板20202110591412020.06.16-2030.06.15无
道中心沟二次成型模板新型取得实用原始
331五新模板一种栈桥式卸料平台20202110591752020.06.16-2030.06.15无
新型取得实用原始
332五新模板一种双车道移动会车平台20202110592642020.06.16-2030.06.15无
新型取得一种滑轮内置的收缩式隧实用原始
333五新模板20202110594192020.06.16-2030.06.15无
道中心沟二次成型模板新型取得一种隧道中心沟二次成型实用原始
334五新模板20202110639502020.06.16-2030.06.15无
模板新型取得发明原始
335五新模板一种防上浮仰拱模板装置20201123354442020.11.06-2040.11.05无
专利取得具有布料功能的防上浮仰发明原始
336五新模板20201123229612020.11.06-2040.11.05无
拱模板装置专利取得发明原始
337五新模板防上浮仰拱模板系统20201123226372020.11.06-2040.11.05无
专利取得一种具有布料功能的防上发明原始
338五新模板20201123354822020.11.06-2040.11.05无
浮仰拱模板装置专利取得一种仰拱模板及其施工方发明原始
339五新模板20201106270962020.09.30-2040.09.29无
法专利取得一种仰拱施工用模板及其发明原始
340五新模板20201106267842020.09.30-2040.09.29无
施工方法专利取得一种可滑动的仰拱模板及发明原始
341五新模板20201106265682020.09.30-2040.09.29无
其施工方法专利取得一种滑轨外置的收缩式隧实用原始
342五新模板20202110642432020.06.16-2030.06.15无
道中心沟二次成型模板新型取得实用原始
343五新模板一种防气泡混凝土模板20202103839092020.06.08-2030.06.07无
新型取得实用原始
344五新模板一种凿毛机20202088778452020.05.22-2030.05.21无
新型取得一种可局部移动的仰拱模实用原始
345五新模板20202068121172020.04.28-2030.04.27无
板新型取得一种带滑动式仰拱模板的实用原始
346五新模板20202068253292020.04.28-2030.04.27无
栈桥新型取得一种开合式仰拱模板及带实用原始
347五新模板20202068265902020.04.28-2030.04.27无
仰拱模板的栈桥新型取得实用原始
348五新模板一种带仰拱模板的栈桥20202068266032020.04.28-2030.04.27无
新型取得一种可局部移动的仰拱模实用原始
349五新模板20202071249282020.04.28-2030.04.27无
板及带仰拱模板的栈桥新型取得
1-2-323湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
350五新模板一种混凝土腔体成型模具20202059657022020.04.20-2030.04.19无
新型取得一种连动收缩式仰拱中心实用原始
351五新模板20192239095002019.12.27-2029.12.26无
沟共用型模板新型取得一种带工作平台的仰拱模实用原始
352五新模板20192239101752019.12.27-2029.12.26无
板台车新型取得实用原始
353五新模板一种多轨道主梁栈桥20192239497432019.12.27-2029.12.26无
新型取得实用原始
354五新模板一种凿毛机20192227501112019.12.17-2029.12.16无
新型取得实用原始
355五新模板预制构件养护窑炉门20192227501452019.12.17-2029.12.16无
新型取得实用原始
356五新模板一种凿毛装置20192227512372019.12.17-2029.12.16无
新型取得实用原始
357五新模板一种防脱轨走行机构20192227774342019.12.17-2029.12.16无
新型取得实用原始
358五新模板一种凿毛钻孔机20192227774492019.12.17-2029.12.16无
新型取得一种易于增加施工区间的实用原始
359 五新模板 201922278136X 2019.12.17-2029.12.16 无
栈桥新型取得一种液压自行式防撞墙模实用原始
360五新模板20192214663532019.12.04-2029.12.03无
板台车新型取得隧道自行式液压水沟电缆实用原始
361五新模板20192210799482019.11.29-2029.11.28无
槽模板台车新型取得自行式液压仰拱栈桥液压实用原始
362五新模板20192210801272019.11.29-2029.11.28无
自动平衡系统新型取得自行式液压仰拱栈桥整体实用原始
363五新模板20192212177552019.11.29-2029.11.28无
前移和定位机构新型取得一种自行式液压仰拱栈桥实用原始
364五新模板20192212180712019.11.29-2029.11.28无
作业面宽度调节装置新型取得实用原始
365五新模板一种混凝土摊铺栈桥20192208942362019.11.28-2029.11.27无
新型取得实用原始
366五新模板混凝土摊铺栈桥20192208948612019.11.28-2029.11.27无
新型取得一种基于栈桥的吊装设备实用原始
367五新模板20192209693932019.11.28-2029.11.27无
及栈桥新型取得一种基于栈桥的安装设备实用原始
368五新模板20192209715332019.11.28-2029.11.27无
及栈桥新型取得实用原始
369五新模板便于安装拱架的栈桥20192209721992019.11.28-2029.11.27无
新型取得实用原始
370五新模板一种混凝土振捣装置20192209725932019.11.28-2029.11.27无
新型取得实用原始
371五新模板一种混凝土摊平装置20192209738102019.11.28-2029.11.27无
新型取得一种振捣棒管伸缩机构及实用原始
372 五新模板 201922097383X 2019.11.28-2029.11.27 无
混凝土振捣装置新型取得实用原始
373五新模板一种插入式振捣装置20192209747582019.11.28-2029.11.27无
新型取得
1-2-324湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利基于栈桥的吊装装置及栈实用原始
374 五新模板 201922110247X 2019.11.28-2029.11.27 无
桥新型取得一种基于栈桥的吊装装置实用原始
375五新模板20192211024842019.11.28-2029.11.27无
及栈桥新型取得实用原始
376五新模板一种便于安装拱架的栈桥20192211024992019.11.28-2029.11.27无
新型取得实用原始
377 五新模板 一种栈桥 201922110286X 2019.11.28-2029.11.27 无
新型取得一种混凝土振捣摊铺整平实用原始
378五新模板20192211028742019.11.28-2029.11.27无
装置新型取得混凝土摊铺滚筒安装结构实用原始
379五新模板20192211029062019.11.28-2029.11.27无
及混凝土摊铺设备新型取得一种适用于曲面作业的凿实用原始
380 五新模板 201921411033X 2019.08.28-2029.08.27 无
毛机新型取得实用原始
381五新模板一种仰拱模架20192141108762019.08.28-2029.08.27无
新型取得一种适用于狭窄空间的凿实用原始
382 五新模板 201921416602X 2019.08.28-2029.08.27 无
毛装置新型取得一种适用于曲面凿毛作业实用原始
383 五新模板 201921419226X 2019.08.28-2029.08.27 无
的机械手新型取得一种自适应弧面的凿毛装实用原始
384五新模板20192141922742019.08.28-2029.08.27无
置新型取得实用原始
385五新模板一种水沟电缆槽台车20192141922892019.08.28-2029.08.27无
新型取得一种行走固定可切换的水实用原始
386五新模板20192134095562019.08.19-2029.08.18无
沟电缆槽模板台车新型取得一种连动交叉杆收模的等实用原始
387五新模板20192134122582019.08.19-2029.08.18无
宽沟槽模板装置新型取得实用原始
388五新模板一种窜筒式可调溜槽装置20192134123132019.08.19-2029.08.18无
新型取得一种齿条收模的等宽沟槽实用原始
389五新模板20192134123282019.08.19-2029.08.18无
模板新型取得外观原始
390五新模板仰拱栈桥20193044118872019.08.14-2029.08.13无
设计取得实用原始
391五新模板一种混凝土布料机20192097283132019.06.26-2029.06.25无
新型取得一种带手动卸料装置的布实用原始
392五新模板20192097286902019.06.26-2029.06.25无
料机新型取得实用原始
393五新模板一种脱模液自动喷涂装置20192097290532019.06.26-2029.06.25无
新型取得一种预制构件模具堆垛装实用原始
394 五新模板 201920973367X 2019.06.26-2029.06.25 无
置新型取得实用原始
395五新模板预制构件模具堆垛装置20192097345982019.06.26-2029.06.25无
新型取得一种混凝土预制构件模具实用原始
396五新模板20192097356602019.06.26-2029.06.25无
堆垛装置新型取得实用原始
397五新模板一种混凝土布料装置20192097365892019.06.26-2029.06.25无
新型取得
1-2-325湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种混凝土预制构件布料实用原始
398五新模板20192098014992019.06.26-2029.06.25无
机新型取得实用原始
399五新模板一种小型预制构件生产线20192098055892019.06.26-2029.06.25无
新型取得一种小型预制构件全循环实用原始
400五新模板20192098068632019.06.26-2029.06.25无
生产线新型取得一种混凝土预制构件组合实用原始
401五新模板20192098068782019.06.26-2029.06.25无
式脱模模具新型取得一种混凝土预制构件螺旋实用原始
402五新模板20192098068972019.06.26-2029.06.25无
布料装置新型取得一种混凝土预制构件顶推实用原始
403 五新模板 201920980690X 2019.06.26-2029.06.25 无
式脱模模具新型取得混凝土预制构件顶推式脱实用原始
404五新模板20192098079742019.06.26-2029.06.25无
模模具新型取得实用原始
405五新模板一种混凝土预制构件模具20192098079892019.06.26-2029.06.25无
新型取得一种小型混凝土预制件布实用原始
406五新模板20192098079932019.06.26-2029.06.25无
料装置新型取得一种混凝土预制构件吸取实用原始
407五新模板20192098089812019.06.26-2029.06.25无
式脱模模具新型取得混凝土搅拌轴或输送轴的实用原始
408 五新模板 201920980926X 2019.06.26-2029.06.25 无
轴端密封结构新型取得一种混凝土搅拌轴或输送实用原始
409五新模板20192098092742019.06.26-2029.06.25无
轴的轴端密封结构新型取得一种混凝土预制构件模具实用原始
410五新模板20192098092932019.06.26-2029.06.25无
脱模装置新型取得实用原始
411五新模板预制构件模具翻身装置20192098093062019.06.26-2029.06.25无
新型取得预制构件模具交叉换向输实用原始
412五新模板20192098104642019.06.26-2029.06.25无
送装置新型取得实用原始
413五新模板一种预制构件养护窑炉门20192098144272019.06.26-2029.06.25无
新型取得实用原始
414五新模板预制构件养护窑炉门20192098157732019.06.26-2029.06.25无
新型取得预制构件模具输送装置及实用原始
415五新模板20192098157922019.06.26-2029.06.25无
输送系统新型取得一种便于仰拱层和填充层实用原始
416五新模板20192078056542019.05.27-2029.05.26无
混凝土布料的栈桥新型取得实用原始
417 五新模板 一种快速移动栈桥 201920780765X 2019.05.27-2029.05.26 无
新型取得一种仰拱层和填充层混凝实用原始
418五新模板20192078083132019.05.27-2029.05.26无
土自动布料机新型取得一种便于混凝土布料的仰实用原始
419五新模板20192078083512019.05.27-2029.05.26无
拱模板新型取得一种适用于混凝土布料的实用原始
420五新模板20192078085062019.05.27-2029.05.26无
仰拱模板新型取得适用于混凝土布料的仰拱实用原始
421五新模板20192078087602019.05.27-2029.05.26无
模板新型取得
1-2-326湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种仰拱填充混凝土自动实用原始
422五新模板20192078087752019.05.27-2029.05.26无
布料机新型取得一种隧道双层仰拱施工模实用原始
423五新模板20192078091192019.05.27-2029.05.26无
板、栈桥新型取得适用于隧道仰拱层和填充实用原始
424五新模板20192078091232019.05.27-2029.05.26无
层混凝土布料的栈桥新型取得一种适用于隧道仰拱层和实用原始
425五新模板20192078091382019.05.27-2029.05.26无
填充层混凝土布料的栈桥新型取得一种适用单线隧道的加长实用原始
426五新模板20192033706532019.03.18-2029.03.17无
仰拱弧形模板栈桥新型取得一种通过旋转轴转向的自实用原始
427五新模板20192023963362019.02.26-2029.02.25无
动行走隧道栈桥新型取得一种可调高度的整体式支实用原始
428五新模板20192023966942019.02.26-2029.02.25无
撑装置新型取得实用原始
429五新模板一种双车道栈桥梁体结构20192023990712019.02.26-2029.02.25无
新型取得一种具有转向行走轮的自实用原始
430五新模板20192023990862019.02.26-2029.02.25无
动行走转向栈桥新型取得一种具有快速凝结功能的发明原始
431 五新模板 201811502571X 2018.12.10-2038.12.09 无
混凝土预制模具专利取得一种可调式混凝土预制块发明原始
432五新模板20181149308562018.12.07-2038.12.06无
模具专利取得一种具有保护机构的高效发明原始
433五新模板20181149365702018.12.07-2038.12.06无
混凝土预制块模具专利取得一种便于整体运输的仰拱实用原始
434五新模板20182185745212018.11.12-2028.11.11无
栈桥新型取得实用原始
435五新模板一种梁体翻身装置20182186150232018.11.12-2028.11.11无
新型取得基于隧道栈桥的全幅仰拱实用原始
436五新模板20182170041452018.10.19-2028.10.18无
模板新型取得适用于隧道仰拱填充混凝实用原始
437五新模板20182169442042018.10.18-2028.10.17无
土摊铺整平施工的栈桥新型取得适用于隧道仰拱填充混凝实用原始
438五新模板土振捣摊铺整平施工的栈20182169593182018.10.18-2028.10.17无
新型取得桥适用于隧道仰拱填充混凝实用原始
439五新模板20182169593222018.10.18-2028.10.17无
土振捣施工的栈桥新型取得一种适用于隧道仰拱填充实用原始
440五新模板混凝土摊铺整平施工的栈20182169593412018.10.18-2028.10.17无
新型取得桥一种具有大截面救援逃生实用原始
441五新模板20182157620352018.09.27-2028.09.26无
通道的栈桥新型取得一种基于箱型梁栈桥的双实用原始
442五新模板20182157620692018.09.27-2028.09.26无
车道栈桥新型取得具有前桥横移装置的单线实用原始
443五新模板20182157620732018.09.27-2028.09.26无
栈桥新型取得一种设置在栈桥引桥上的实用原始
444五新模板20182156304112018.09.26-2028.09.25无
复合搭接装置新型取得
1-2-327湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种设置在栈桥引桥上的实用原始
445五新模板20182155957422018.09.25-2028.09.24无
旋转搭接节新型取得一种隧道栈桥的大仰角下实用原始
446 五新模板 201821559996X 2018.09.25-2028.09.24 无
顶升结构新型取得一种可两次旋转成型的仰实用原始
447五新模板20182155054262018.09.21-2028.09.20无
拱填充模板新型取得一种可一次旋转成型的仰实用原始
448五新模板20182155054832018.09.21-2028.09.20无
拱填充模板新型取得一种用于预制混凝土构件实用原始
449五新模板20182154152222018.09.20-2028.09.19无
模具的滑动机构新型取得一种自行式水沟电缆槽模实用原始
450五新模板20182081546602018.05.29-2028.05.28无
板模架新型取得一种水沟电缆槽整体式活实用原始
451 五新模板 201820815468X 2018.05.29-2028.05.28 无
动模板装置新型取得一种方形梁仰拱栈桥的步实用原始
452五新模板20182073268862018.05.17-2028.05.16无
进牵引小车结构新型取得一种三方形梁的双车道栈实用原始
453五新模板20182073269032018.05.17-2028.05.16无
桥新型取得实用原始
454 五新模板 一种双方形梁仰拱栈桥 201820732722X 2018.05.17-2028.05.16 无
新型取得实用原始
455五新模板一种方形梁的后支撑座20182073273232018.05.17-2028.05.16无
新型取得实用原始
456五新模板一种方形梁的前支撑座20182073273382018.05.17-2028.05.16无
新型取得一种方形梁仰拱栈桥的辅实用原始
457五新模板20182073273422018.05.17-2028.05.16无
助小车结构新型取得一种设置在栈桥上的固定实用原始
458五新模板20182044587942018.03.31-2028.03.30无
工作平台新型取得一种设置在栈桥上的三个实用原始
459五新模板20182044588302018.03.31-2028.03.30无
活动小车结构新型取得一种整体式隧道中心沟模实用原始
460五新模板20182044588792018.03.31-2028.03.30无
板新型取得一种设置在栈桥上的活动实用原始
461五新模板20182044588832018.03.31-2028.03.30无
工作平台新型取得一种用于预制混凝土预留实用原始
462五新模板20182039863552018.03.23-2028.03.22无
缝的钢模板新型取得一种整体伸缩式的栈桥前实用原始
463五新模板20172187987252017.12.28-2027.12.27无
桥新型取得一种12米仰拱和填充错开实用原始
464五新模板20172188421112017.12.28-2027.12.27无
施工栈桥新型取得一种仰拱层填充层错开浇实用原始
465五新模板20172188421452017.12.28-2027.12.27无
筑的整体式仰拱模架新型取得外观原始
466五新模板自动仰拱栈桥20173063444112017.12.13-2027.12.12无
设计取得一种可准确定位吊钩的新实用原始
467五新模板20172172148972017.12.12-2027.12.11无
型钢板吊架新型取得一种大仰角提升栈桥前桥实用原始
468五新模板20172131173282017.10.12-2027.10.11无
的横移装置新型取得
1-2-328湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种大仰角提升栈桥前桥实用原始
469五新模板20172131189602017.10.12-2027.10.11无
的卧式装置新型取得一种大仰角提升栈桥前桥实用原始
470五新模板20172131213042017.10.12-2027.10.11无
的立式装置新型取得一种可自动调节钢板吊装实用原始
471五新模板20172122967102017.09.25-2027.09.24无
数量的吊架新型取得一种可自动对中的钢板吊实用原始
472五新模板20172122967252017.09.25-2027.09.24无
架新型取得一种可自动对中计量的新实用原始
473 五新模板 201721229909X 2017.09.25-2027.09.24 无
型钢板吊架新型取得一种用于钢板吊架的挂钩实用原始
474五新模板20172122991022017.09.25-2027.09.24无
装置新型取得一种用于钢板吊架的同步实用原始
475五新模板20172123005192017.09.25-2027.09.24无
开合吊钩装置新型取得一种可设定钢板吊装数量实用原始
476五新模板20172123006122017.09.25-2027.09.24无
的吊架新型取得一种具有救援逃生通道的实用原始
477五新模板20172074532132017.06.26-2027.06.25无
栈桥新型取得一种新型自动仰拱栈桥的实用原始
478五新模板20172043069562017.04.24-2027.04.23无
行走装置新型取得一种新型自动仰拱栈桥的实用原始
479五新模板20172043071642017.04.24-2027.04.23无
前引桥截面新型取得一种设置在仰拱栈桥前引实用原始
480五新模板20172043071832017.04.24-2027.04.23无
桥上的双小车结构新型取得实用原始
481五新模板一种自动仰拱栈桥20172043072492017.04.24-2027.04.23无
新型取得一种新型自动仰拱栈桥的实用原始
482五新模板20172043072532017.04.24-2027.04.23无
配重装置新型取得一种设置在仰拱栈桥前引实用原始
483五新模板20172043073612017.04.24-2027.04.23无
桥上的提升装置新型取得一种新型自动仰拱栈桥的实用原始
484五新模板20172043073762017.04.24-2027.04.23无
主桥截面新型取得一种设置在仰拱栈桥前引实用原始
485五新模板20172043074122017.04.24-2027.04.23无
桥上的运动小车新型取得一种新型自动仰拱栈桥的实用原始
486五新模板20172043112062017.04.24-2027.04.23无
横移装置新型取得整体式深沟水沟电缆槽模实用原始
487五新模板20172000297762017.01.03-2027.01.02无
板新型取得一种大幅调节宽度的水沟实用原始
488五新模板20172000298652017.01.03-2027.01.02无
电缆槽模板台车新型取得具有预埋孔的水沟电缆槽实用原始
489 五新模板 201720002987X 2017.01.03-2027.01.02 无
模板结构新型取得整体移动和连杆式脱模的实用原始
490五新模板20162141426042016.12.22-2026.12.21无
隧道中心沟模板新型取得整体移动和液压式脱模的实用原始
491五新模板20162141427652016.12.22-2026.12.21无
隧道中心沟模板新型取得整体移动和千斤顶式脱模实用原始
492五新模板20162141427842016.12.22-2026.12.21无
的隧道中心沟模板新型取得
1-2-329湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利实用原始
493五新模板一种隧道中心沟模板20162141429622016.12.22-2026.12.21无
新型取得实用原始
494五新模板一种后端驱动的仰拱栈桥20162133116772016.12.07-2026.12.06无
新型取得一种用于轨顶风道后浇施发明原始
495五新模板20161098469082016.11.09-2036.11.08无
工的液压模板台车专利取得箱型主梁栈桥的仰拱布料实用原始
496五新模板20162092209762016.08.23-2026.08.22无
装置新型取得一种具有曲面摊铺功能的发明原始
497五新模板20161050034712016.06.30-2036.06.29无
混凝土摊铺设备专利取得一种具有仰拱平面摊铺功实用原始
498五新模板20162067272832016.06.30-2026.06.29无
能的栈桥新型取得箱型主梁下承式自行液压实用原始
499五新模板20162064286332016.06.27-2026.06.26无
仰拱栈桥新型取得箱型主梁栈桥的前横移机实用原始
500五新模板20162064303282016.06.27-2026.06.26无
构新型取得一种可多级伸缩的油缸内实用原始
501五新模板20162064303322016.06.27-2026.06.26无
外套矩管组新型取得箱型主梁下承式栈桥的活实用原始
502五新模板20162064394302016.06.27-2026.06.26无
动支撑机构新型取得实用原始
503五新模板一种栈桥的桥体连接结构20162064397652016.06.27-2026.06.26无
新型取得箱型主梁下承式自行液压外观原始
504五新模板20163022052602016.06.03-2026.06.02无
仰拱栈桥设计取得箱型主梁中承式自行液压外观原始
505 五新模板 201630220528X 2016.06.03-2026.06.02 无
仰拱栈桥设计取得实用原始
506五新模板高效延伸调态移动栈桥20162051800392016.06.01-2026.05.31无
新型取得自动行走移模换位架构栈实用原始
507五新模板20162051868002016.06.01-2026.05.31无
桥新型取得适用于多角度放置的高效实用原始
508五新模板20162051882802016.06.01-2026.05.31无
节能栈桥新型取得实用原始
509 五新模板 自动调控架构移动栈桥 201620521179X 2016.06.01-2026.05.31 无
新型取得箱型主梁中承式栈桥的活实用原始
510五新模板20162040247432016.05.06-2026.05.05无
动支撑机构新型取得箱型主梁中承式栈桥的胶实用原始
511五新模板20162040247582016.05.06-2026.05.05无
轮驱动机构新型取得一种可插入钢筋易脱模的实用原始
512五新模板20162028323312016.04.07-2026.04.06无
新型复合模板新型取得自动液压仰拱栈桥台车及发明原始
513五新模板20161015323342016.03.17-2036.03.16无
其施工方法专利取得一种可准确定位吊钩的钢发明原始
514五新模板20171131799732017.12.12-2037.12.11无
板吊架专利取得实用原始
515五新模板一种沟槽带横梁模板结构20232203691892023.07.31-2033.07.30无
新型取得外观原始
516五恒模架横梁20233053122642023.08.18-2033.08.17无
设计取得
1-2-330湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利外观原始
517五恒模架横梁连接件20233044696532023.07.17-2033.07.16无
设计取得
一种用于U型梁预制的模 实用 继受
518天津五新20162120790802016.11.09-2026.11.08无
板系统新型取得五新智能工程实用原始
519一种夹轨装置及行走系统20232079891562023.04.12-2033.04.11无
机械新型取得五新智能工程一种具有通用性的夹轨装实用原始
52020232067175062023.03.29-2033.03.28无
机械置新型取得五新智能工程一种悬臂浇筑施工用挂篮发明原始
52120221104882512022.08.30-2042.08.29无
机械内模专利取得五新智能工程一种可自行调节的悬臂浇实用原始
52220222233214162022.08.30-2032.08.29无
机械筑施工用挂篮外模新型取得五新智能工程实用原始
523一种挂篮用的步梯通道20222159492112022.06.24-2032.06.23无
机械新型取得五新智能工程一种应用于连续梁悬臂浇实用原始
52420222178338072022.07.11-2032.07.10无
机械筑施工的挂篮新型取得五新智能工程应用于连续梁悬臂浇筑施实用原始
525 202221783547X 2022.07.11-2032.07.10 无
机械工的挂篮新型取得五新智能工程一种挂篮横梁用的安全防实用原始
52620222159491182022.06.24-2032.06.23无
机械护平台新型取得五新智能工程一种可基于地基适应性调实用原始
52720222059555362022.03.18-2032.03.17无
机械平的轨枕新型取得五新智能工程一种卡轨装置以及基于该实用原始
52820222059558182022.03.18-2032.03.17无
机械卡轨装置的顶推组件新型取得五新智能工程一种桥梁施工用整体式卸实用原始
529 202220214364X 2022.01.26-2032.01.25 无
机械落装置新型取得五新智能工程一种安全型建筑施工用防实用继受
53020212095806482021.05.07-2031.05.06无
机械护栏新型取得五新智能工程实用继受
531一种钢筋张拉装置20212095807412021.05.07-2031.05.06无
机械新型取得五新智能工程一种用于挂篮前移的轨道实用继受
53220202264315502020.11.16-2030.11.15无
机械装置新型取得五新智能工程一种用于连接桥梁墩顶施实用继受
53320202207589782020.09.21-2030.09.20无
机械工用支架的预埋件新型取得五新智能工程一种桥墩墩顶浇筑施工用实用继受
534 202022075935X 2020.09.21-2030.09.20 无
机械托架新型取得一种用于变高梁牵索挂篮五新智能工程实用继受
535行走的自适应后反顶轮装20202147003782020.07.23-2030.07.22无
机械新型取得置五新智能工程一种用于挂篮钢吊带的无实用继受
53620202147030412020.07.23-2030.07.22无
机械级调节装置新型取得五新智能工程一种用于外伸钢筋混凝土实用继受
537 201922399391X 2019.12.27-2029.12.26 无
机械面成型的模具装置新型取得五新智能工程一种悬臂浇筑施工用造桥发明原始
53820221104874942022.08.30-2042.08.29无
机械机专利取得五新智能工程一种连续梁钢筋笼整体吊发明原始
53920221104879692022.08.30-2042.08.29无
机械装用吊机及其吊装方法专利取得
1-2-331湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利五新智能工程一种用于钢结构的连接构实用原始
54020232194082482023.07.21-2033.07.20无
机械件新型取得用于桥梁生产系统的自走实用原始
541四川五新20222350945022022.12.28-2032.12.27无
行机构新型取得一种桥梁智能生产系统使实用原始
542四川五新20232009366412023.01.31-2033.01.30无
用的动力集中摆渡车新型取得
一种可沿x、y及z方向调节 实用 原始
543四川五新20222251377472022.09.22-2032.09.21无
模板位置的装置新型取得一种现浇梁支架自走行模实用原始
544四川五新20222250048682022.09.21-2032.09.20无
板新型取得一种桥梁预制生产中使用实用原始
545四川五新20222238038702022.09.07-2032.09.06无
的自动化下部拉紧结构新型取得一种自动脱模可调边梁挡实用原始
546四川五新20222230491012022.08.31-2032.08.30无
板结构新型取得一种自动脱模隔墙挡板结实用原始
547四川五新20222231787612022.08.31-2032.08.30无
构新型取得一种桥梁作业挂篮走行锚实用原始
548 四川五新 202123141173X 2021.12.14-2031.12.13 无
固系统新型取得一种桥梁作业挂篮顶推挡实用原始
549四川五新20212314292692021.12.14-2031.12.13无
块系统新型取得一种便于脱模的弧形梳齿实用原始
550四川五新20212311787352021.12.13-2031.12.12无
板新型取得一种可移动供电的移梁台实用原始
551四川五新20212311787542021.12.13-2031.12.12无
座新型取得一种用于桥梁施工的底模实用原始
552四川五新20202187453632020.09.01-2030.08.31无
移动台控制系统新型取得一种用于桥梁施工的滑触实用原始
553四川五新20202187728922020.09.01-2030.08.31无
线底模移动台控制系统新型取得一种用于桥梁施工的轨道实用原始
554四川五新20202183809322020.08.28-2030.08.27无
外模智能控制系统新型取得一种基于桥梁梁体预制的实用原始
555四川五新混凝土地面输送车控制系20202183809662020.08.28-2030.08.27无
新型取得统一种桥梁梁体智能生产系实用原始
556四川五新20202183809852020.08.28-2030.08.27无
统新型取得一种基于桥梁梁体预制的实用原始
557四川五新20202183939092020.08.28-2030.08.27无
蒸养控制系统新型取得一种在生产线中快速智能实用原始
558四川五新20202183941212020.08.28-2030.08.27无
运输混凝土设备新型取得一种桥梁智能生产系统使实用原始
559四川五新20202183970982020.08.28-2030.08.27无
用的外模与底模定位系统新型取得一种桥梁智能生产系统使实用原始
560四川五新20202183972042020.08.28-2030.08.27无
用的跨轨横移摆渡小车新型取得一种旋转式快速智能运输实用原始
561四川五新20202183975812020.08.28-2030.08.27无
混凝土设备新型取得一种桥梁智能生产系统使实用原始
562四川五新20202184160842020.08.28-2030.08.27无
用的梳齿模板系统新型取得
1-2-332湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种桥梁智能生产系统使实用原始
563四川五新20202184164892020.08.28-2030.08.27无
用的板材底模小车新型取得一种桥梁智能生产系统使实用原始
564四川五新20202184165062020.08.28-2030.08.27无
用的底模坡度调节系统新型取得一种自动化大角度快速翻实用原始
565四川五新20202033352242020.03.17-2030.03.16无
转系统新型取得一种城市综合管廊内模移实用原始
566四川五新20192098348442019.06.27-2029.06.26无
模系统新型取得一种城市综合管廊内模移实用原始
567四川五新20192098350672019.06.27-2029.06.26无
模系统新型取得一种高性能预制构件主筋实用原始
568四川五新20192098458342019.06.27-2029.06.26无
定位装置新型取得一种城市综合管廊液压卧实用原始
569四川五新20192098458532019.06.27-2029.06.26无
式模具新型取得实用原始
570四川五新一种变腹桥梁模板结构20182199801282018.11.30-2028.11.29无
新型取得一种基于机械式停车设备发明原始
571四川五新20161067285582016.08.16-2036.08.15无
的转弯车板专利取得一种自适应轴距的汽车搬实用原始
572四川五新20162088622182016.08.16-2026.08.15无
运器新型取得一种检测机械式停车设备实用原始
573四川五新下降时防坠器未完全脱离20162077773642016.07.22-2026.07.21无
新型取得挂钩的装置一种停车场管理系统及停发明原始
574四川五新20151030267412015.06.04-2035.06.03无
车预约方法专利取得一种安全防坠挂钩控制系发明原始
575四川五新20141017670102014.04.29-2034.04.28无
统及方法专利取得一种单电机双链条驱动式发明原始
576 四川五新 201310223086X 2013.06.06-2033.06.05 无
升降横移停车装置专利取得一种具有油缸行程放大装发明原始
577四川五新20131018706192013.05.20-2033.05.19无
置的机械式停车库专利取得一种用于梁体预制生产线实用原始
578四川五新20242001199842024.01.03-2034.01.02无
的多功能端模系统新型取得预应力梁底模反拱调节装实用原始
579湖南五新机械20222255227972022.09.26-2032.09.25无
置新型取得一种预应力梁底模反拱快实用原始
580湖南五新机械20222255514082022.09.26-2032.09.25无
速调节装置新型取得一种打磨辊装置独立调整实用原始
581湖南五新机械20222143887942022.06.10-2032.06.09无
式箱梁模板打磨机新型取得一种升降式箱梁模板打磨实用原始
582湖南五新机械20222143886142022.06.10-2032.06.09无
装置新型取得一种用于实现模板台车与实用原始
583 湖南五新机械 202220816016X 2022.04.11-2032.04.10 无
振捣装置锁紧的锁紧装置新型取得一种混凝土构件自动振捣实用原始
584湖南五新机械20222081605262022.04.11-2032.04.10无
台新型取得一种预防梁端开裂的滑动实用原始
585湖南五新机械20222081605642022.04.11-2032.04.10无
底模装置新型取得
1-2-333湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种喷淋水温自适应调节实用原始
586湖南五新机械式混凝土养护自动喷淋系20222039018662022.02.24-2032.02.23无
新型取得统一种水循环加热式混凝土实用原始
587湖南五新机械20222039019212022.02.24-2032.02.23无
浇注用模板体系新型取得一种可调支座预埋钢板安实用继受
588湖南五新机械20202264503732020.11.16-2030.11.15无
装角度的底模新型取得一种自动节段箱梁底模制发明继受
589湖南五新机械20181061738542018.06.15-2038.06.14无
造方法专利取得一种具有防撞功能的小箱实用原始
590湖南五新机械20232364792822023.12.29-2033.12.28无
梁内模新型取得一种翻转机构及包含其的实用原始
591 湖南五新机械 202322911641X 2023.10.27-2033.10.26 无
鱼雷罐式混凝土摆渡车新型取得实用原始
592湖南五新机械一种鱼雷罐运输车20232332182042023.12.05-2033.12.04无
新型取得外观原始
593五恒模架脚手架连接件20233044696722023.07.17-2033.07.16无
设计取得实用原始
594五恒模架一种早拆梁板支撑系统20232094964922023.04.24-2033.04.23无
新型取得伸缩梁及采用该伸缩梁的实用原始
595五恒模架20222248148152022.09.19-2032.09.18无
梁板支撑系统新型取得实用原始
596 五恒模架 一种楼梯支撑系统 202222481482X 2022.09.19-2032.09.18 无
新型取得一种脚手架丝杆用分体式实用原始
597五恒模架20222135727042022.05.31-2032.05.30无
螺母新型取得实用原始
598五恒模架一种梁板支撑系统20222115554372022.05.13-2032.05.12无
新型取得外观原始
599五恒模架主梁（快速拆除型系统）20223012972222022.03.14-2032.03.13无
设计取得外观原始
600五恒模架主梁系统卡托20223012994102022.03.14-2032.03.13无
设计取得外观原始
601五恒模架主梁系统端梁卡槽20223012994632022.03.14-2032.03.13无
设计取得外观原始
602五恒模架主梁系统用齿槽节点20223012996412022.03.14-2032.03.13无
设计取得一种梁板支撑顶托及支架实用原始
603五恒模架20212298404172021.11.30-2031.11.29无
系统新型取得用于梁模板的平面支撑单实用原始
604五恒模架20212293963562021.11.26-2031.11.25无
元及模板支撑体系新型取得实用原始
605五恒模架一种框架柱施工维护架20212245649952021.10.12-2031.10.11无
新型取得一种伸缩杆件及采用该伸实用原始
606五恒模架20212245652692021.10.12-2031.10.11无
缩杆件的支架新型取得实用原始
607 五恒模架 拼装式梯笼装置 202122458521X 2021.10.12-2031.10.11 无
新型取得支架的斜拉装置及采用该实用原始
608 五恒模架 202121752023X 2021.07.29-2031.07.28 无
斜拉装置的支架系统新型取得
1-2-334湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利盘扣支架用连接装置及采实用原始
609五恒模架20212175202592021.07.29-2031.07.28无
用该连接装置的支架系统新型取得盘扣支架支撑装置及采用实用原始
610五恒模架该盘扣支架支撑装置的支20212175310222021.07.29-2031.07.28无
新型取得架系统实用原始
611五恒模架梁板支撑单元20212015406382021.01.20-2031.01.19无
新型取得实用原始
612五恒模架盘扣脚手架的围护装置20202325710402020.12.29-2030.12.28无
新型取得实用原始
613五恒模架重型支撑系统20202001898132020.01.06-2030.01.05无
新型取得实用原始
614 五恒模架 直腹板现浇箱梁模架 201922363915X 2019.12.25-2029.12.24 无
新型取得实用原始
615五恒模架板梁现浇模板支撑体系20192123495242019.08.01-2029.07.31无
新型取得实用原始
616五恒模架圆形建筑围护架20192027520102019.03.05-2029.03.04无
新型取得一种支架现浇梁施工快速实用原始
617五恒模架20182092950832018.06.15-2028.06.14无
支撑系统新型取得一种现浇箱梁模板支撑系实用原始
618五恒模架20172154321002017.11.17-2027.11.16无
统的调节支座新型取得一种混凝土桥梁翼缘施工实用继受
619五恒模架20172033409262017.03.31-2027.03.30无
用模板体系新型取得一种钢木组合式施工用支实用原始
620五恒模架20162106931672016.09.21-2026.09.20无
撑梁新型取得一种现浇梁支架施工快速实用原始
621五恒模架20162066159832016.06.29-2026.06.28无
支撑系统新型取得一种用于现浇箱梁模板施实用原始
622五恒模架20162067061832016.06.29-2026.06.28无
工的连接座新型取得实用原始
623五恒模架盘扣式脚手架爬梯挂钩20152030153332015.05.12-2025.05.11无
新型取得用于盘扣式脚手架的一体实用原始
624五恒模架20152030155302015.05.12-2025.05.11无
式钢爬梯新型取得实用原始
625五恒模架盘扣式脚手架单元体系20152030184012015.05.12-2025.05.11无
新型取得外观原始
626五恒模架铸钢头20153009255252015.04.10-2025.04.09无
设计取得外观原始
627五恒模架安全挂网20153009264582015.04.10-2025.04.09无
设计取得一种连接件及采用该连接实用原始
628五恒模架20242014369242024.01.19-2034.01.18无
件的模板支架新型取得外观原始
629五恒模架脚手架连接件20243003922522024.01.19-2039.01.18无
设计取得实用原始
630五恒模架一种楼梯模板支架系统20232331532862023.12.05-2033.12.04无
新型取得实用原始
631五恒模架一种装配式临时防护系统20232330719962023.12.05-2033.12.04无
新型取得
1-2-335湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利取得他项序号专利权人专利权名称专利号有效期限类型方式权利一种盘扣脚手架用横杆连实用原始
632 五恒模架 202321874629X 2023.07.17-2033.07.16 无
接装置新型取得模板支架用支撑横梁及支实用原始
633五恒模架20232223567132023.08.18-2033.08.17无
架体系新型取得一种盘扣式脚手架用分体实用原始
634 五恒模架 202322165747X 2023.08.11-2033.08.10 无
式连接轮盘新型取得一种盘扣支架的悬挑支撑实用原始
635五恒模架20232209724622023.08.04-2033.08.03无
体系新型取得一种盘扣支架立杆加强连实用原始
636五恒模架20232206548982023.08.02-2033.08.01无
接结构新型取得实用原始
637五恒模架盘扣式脚手架支架结构20232206612662023.08.02-2033.08.01无
新型取得用于连接模板支架横梁的实用原始
638五恒模架20232188123192023.07.17-2033.07.16无
支撑组件及模板支架系统新型取得一种模板支架横梁用连接实用原始
639五恒模架20232187842912023.07.17-2033.07.16无
件及模板支架系统新型取得一种顶升油缸下置式预制实用原始
640五新科技20142074869382014.12.03-2024.12.02无
节段箱梁内模新型取得用于单向收坡矩形桥墩施实用原始
641五新科技20142074981212014.12.03-2024.12.02无
工的边长快速调整模板新型取得实用原始
642五新模板整体移动高效连浇沟模20152103371912015.12.13-2025.12.12无
新型取得实用原始
643五新模板整体移动高效连浇仰拱模20152103412862015.12.13-2025.12.12无
新型取得
*软件著作权
截至本报告书签署日，兴中科技拥有的著作权情况如下：
著作开发首次取得他项序号著作权名称登记号证书号权人完成日期发表日期方式权利
五新 智能控制监测 2022SR1 软著登字第 原始
12022.5.9未发表无
科技 系统V1.0 066192 10020391号 取得
五新 智能养护系统 2021SR0 软著登字第 原始
22021.3.1未发表无
科技 V1.0 849976 7572602号 取得
五新 模板智能控制 2021SR0 软著登字第 原始
32020.12.14未发表无
科技系统4612317183857号取得
五新 走行控制系统 2021SR0 软著登字第 原始
42020.12.15未发表无
科技 V1.0 461387 7184013号 取得
五新 振动控制系统 2021SR0 软著登字第 原始
52020.12.15未发表无
科技 V1.0 461385 7184011号 取得高墩施工智能
五新 2020SR0 软著登字第 原始
6平台同步控制2019.10.10未发表无
科技3012365179932号取得
系统V1.0
五新 模板智能同步 2019SR0 软著登字第 原始
72019.1.25未发表无
科技 控制系统V1.0 294150 3714907号 取得
五新 柔性轨道梁模 2018SR7 软著登字第 原始
82017.12.10未发表无
科技板智能自动控232273052322号取得
1-2-336湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
著作开发首次取得他项序号著作权名称登记号证书号权人完成日期发表日期方式权利
制系统V1.0
五新 分布式模块控 2023SR0 软著登字第 原始
92022.6.8未发表无
科技 制系统V1.0 008772 10595943号 取得
五新 振动控制系统 2023SR0 软著登字第 原始
102022.11.20未发表无
科技 V2.0 385143 10972314号 取得
五新 智能养护系统 2023SR0 软著登字第 原始
112022.11.20未发表无
科技 V2.0 385145 10972316号 取得湖南五新智能
五新 科技股份有限 2023SR0 软著登字第 原始
122023.1.10未发表无
科技公司信息云平43340311020574号取得
台V1.0湖南五新智能
五新 科技股份有限 2023SR0 软著登字第 原始
132023.01.10未发表无
科技公司信息云助43340411020575号取得
手平台V1.0
五新 模板智能控制 2023SR0 软著登字第 原始
142022.11.20未发表无
科技 系统V2.0 532872 11120043号 取得
五新 走行控制系统 2023SR0 软著登字第 原始
152022.11.20未发表无
科技 V2.0 532871 11120042号 取得
AGV液压端模
五新 2023SR0 软著登字第 原始
16脱立模系统2023.2.15未发表无
科技59337411180545号取得
V1.0
五新 大箱梁振捣控 2023SR0 软著登字第 原始
172023.4.25未发表无
科技 制系统V1.0 811948 11399119号 取得
五新 智能养护控制 2024SR0 软著登字第 原始
182023.6.1未发表无
科技 系统V3.0 072104 12475977号 取得
五新 五新科技信息 2024SR0 软著登字第 原始
192023.9.1未发表无
科技 云平台V1.2 076901 12480774号 取得五新科技信息
五新 2024SR0 软著登字第 原始
20云助手平台2023.9.1未发表无
科技07207812475951号取得
V1.2
五新 打磨喷油机控 2024SR0 软著登字第 原始
212023.8.1未发表无
科技 制系统V1.0 127359 12531232号 取得智慧造桥机智
五新 2024SR0 软著登字第 原始
22能控制监测系2023.11.20未发表无
科技18249612586369号取得
统V1.0短线匹配法节
五新 2024SR0 软著登字第 原始
23段梁智能调节-未发表无
科技68159313085466号取得
系统V1.0湖南
电池版横移摆 2023SR0 软著登字第 原始
24五新2022.8.30未发表无
渡车系统V1.0 233527 10820698号 取得机械湖南
混凝土布料系 2023SR0 软著登字第 原始
25五新2022.8.30未发表无
统V1.0 233526 10820697号 取得机械五新
混凝土布料系 2023SR0 软著登字第 原始
26智能2022.10.20未发表无
统V2.0 551950 11139121号 取得工程
1-2-337湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
著作开发首次取得他项序号著作权名称登记号证书号权人完成日期发表日期方式权利机械湖南
横移摆渡车系 2023SR0 软著登字第 原始
27五新2022.12.20未发表无
统V2.0 551948 11139119号 取得机械湖南
生产线智慧云 2023SR0 软著登字第 原始
28五新2022.9.20未发表无
平台V1.0 691192 11278363号 取得机械湖南液压仰拱栈桥
2020SR0 软著登字第 原始
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2209955099691号取得
机械 V1.0滑动式仰拱模
五新 2020SR1 软著登字第 原始
30板控制系统2020.8.16未发表无
模板6173266418298号取得
V1.0
五新 液压仰拱栈桥 2020SR1 软著登字第 原始
312020.5.30未发表无
模板 控制系统V1.0 142293 6020989号 取得智能振捣摊铺
五新 2020SR0 软著登字第 原始
32整平机自动控2019.12.20未发表无
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制系统V1.0小构建生产线
五新 2023SR0 软著登字第 原始
33自动控制系统2022.5.20未发表无
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V1.0
五新 脱模台自动控 2023SR0 软著登字第 原始
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模板 制系统V1.0 324958 10912129号 取得
五新 布料机自动控 2023SR0 软著登字第 原始
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模板 制系统V1.0 324956 10912127号 取得仰拱混凝土智
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36能浇筑系统2023.3.13未发表无
模板32496010912131号取得
V1.0
五新 凿毛机自动控 2023SR0 软著登字第 原始
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模板 制系统V1.0 324959 10912130号 取得
五新 养护窑智能控 2023SR0 软著登字第 原始
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模板 制系统V1.0 324957 10912128号 取得钢筋栅栏片生
五新 产线钢筋笼焊 2024SR0 软著登字第 原始
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模板接机自动控制85215913256032号取得
系统V1.0
E型电缆槽组焊
五新 2024SR0 软著登字第 原始
40机自动控制系2024.6.21未发表无
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统V1.0新泽西护栏吸
五新 2024SR0 软著登字第 原始
41附脱模自动控2024.6.21未发表无
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制系统V1.0遮板生产线双
五新 层转运车出、入 2024SR0 软著登字第 原始
422024.6.21未发表无
模板窑自动控制系85215113256024号取得
统V1.0
五新 新泽西护栏清 2024SR1 软著登字第 原始
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模板渣自动控制系16261513566488号取得
1-2-338湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
著作开发首次取得他项序号著作权名称登记号证书号权人完成日期发表日期方式权利
统V1.0新泽西护栏布
五新 料遥控和自动 2024SR0 软著登字第 原始
442024.6.21未发表无
模板布料控制系统85209113255964号取得
V1.0单线栈桥智能
五新 振捣摊铺整平 2024SR0 软著登字第 原始
452024.6.14未发表无
模板机自动控制系80860413212477号取得
统V1.0
四川 鱼雷罐智能控 2021SR1 软著登字第 原始
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四川 布料机智能控 2021SR1 软著登字第 原始
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五新 制系统V1.0 706312 8428938号 取得
四川 外模智能控制 2021SR0 软著登字第 原始
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五新 系统V1.0 546898 7269524号 取得
四川 蒸养温控系统 2021SR0 软著登字第 原始
492020.12.1未发表无
五新 V1.0 540123 7262749号 取得
四川 振动控制系统 2021SR0 软著登字第 原始
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五新 V1.0 475816 7198442号 取得
四川 移动台座走行 2021SR0 软著登字第 原始
512020.8.1未发表无
五新 控制系统V1.0 447151 7169777号 取得机械式停车设
四川 2018SR2 软著登字第 原始
52备控制程序软2012.1.222017.12.31无
五新320702561165号取得
件V1.0二层三列机械
四川 2018SR0 软著登字第 原始
53车库控制软件2016.1.222016.01.22无
五新267142355809号取得
V1.0
四川 模具集群振动 2023SR1 软著登字第 原始
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五新 控制系统V2.0 505345 12092518号 取得混凝土封闭养
四川 2023SR1 软著登字第 原始
55护控制系统2023.8.20未发表无
五新50346512090638号取得
V2.0混凝土成型模
四川 2023SR1 软著登字第 原始
56具控制系统2023.8.20未发表无
五新50343912090612号取得
V2.0
五新 五新运营管理 2021SR0 软著登字第 原始
572020.12.182020.12.18无
建科 平台V1.0 426066 7148293号 取得
五新 五新运营管理 2021SRA 软著登字第 原始
582020.12.182020.12.18无
建科 平台V1.0 000929 A0000929号 取得
*商标权
截至本报告书签署日，兴中科技拥有的商标权情况如下：
序号权利人商标注册号分类有效期限取得方式
1五新科技75972164162024.9.14-2034.9.13原始取得
2五新科技75970416372024.7.14-2034.7.13原始取得
1-2-339湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号权利人商标注册号分类有效期限取得方式
3五新科技7596113872024.9.21-2034.9.20原始取得
4五新科技75956554162024.7.14-2034.7.13原始取得
5五新科技75956477352024.9.14-2034.9.13原始取得
6五新科技7595041222024.9.14-2034.9.13原始取得
7五新科技75948359412024.9.21-2034.9.20原始取得
8五新科技75948338402024.7.14-2034.7.13原始取得
9五新科技75944171402024.7.14-2034.7.13原始取得
10五新科技7594141692024.9.21-2034.9.20原始取得
11五新科技75933924422024.9.21-2034.9.20原始取得
12五新科技75933911412024.9.21-2034.9.20原始取得
13五新科技7593155862024.10.14-2034.10.13原始取得
14五新科技7593154562024.9.21-2034.9.20原始取得
15五新科技7592985562024.9.21-2034.9.20原始取得
16五新科技75929322422024.9.21-2034.9.20原始取得
17五新科技75928041252024.9.14-2034.9.13原始取得
18五新科技7592659172024.11.21-2034.11.20原始取得
19五新科技75925194402024.9.14-2034.9.13原始取得
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22五新科技75921736372024.9.7-2034.9.6原始取得
23五新科技75921575372024.9.7-2034.9.6原始取得
24五新科技7592103432024.8.21-2034.8.20原始取得
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27五新科技7591656782024.8.21-2034.8.20原始取得
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31五新科技75914722352024.9.7-2034.9.6原始取得
32五新科技75911486172024.9.7-2034.9.6原始取得
1-2-340湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号权利人商标注册号分类有效期限取得方式
33五新科技7591147422024.6.28-2034.6.27原始取得
34五新科技7591144912024.9.7-2034.9.6原始取得
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47五新科技61892082452022.06.21-2032.06.20原始取得
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51五新科技61888225232022.07.21-2032.07.20原始取得
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53五新科技6188760312022.11.21-2032.11.20原始取得
54五新科技61887034202022.09.21-2032.09.20原始取得
55五新科技6188693192022.12.7-2032.12.6原始取得
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58五新科技6188421172022.11.07-2032.11.06原始取得
1-2-341湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号权利人商标注册号分类有效期限取得方式
59五新科技61883205202022.06.28-2032.06.27原始取得
60五新科技61882992262022.07.21-2032.07.20原始取得
61五新科技6188289072022.11.07-2032.11.06原始取得
62五新科技6187864292022.11.07-2032.11.06原始取得
63五新科技61877377422022.09.21-2032.09.20原始取得
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71五新科技6187020442022.08.28-2032.08.27原始取得
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1-2-342湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号权利人商标注册号分类有效期限取得方式
83五新科技61858211292022.09.21-2032.09.20原始取得
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97五新建科49709478372021.04.21-2031.04.20原始取得
98五新建科49709465192021.04.28-2031.04.27原始取得
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105五新建科49704052452021.04.21-2031.04.20原始取得
1-2-343湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号权利人商标注册号分类有效期限取得方式
106五新建科49704043192021.04.28-2031.04.27原始取得
107五新建科49702682372021.04.21-2031.04.20原始取得
108五新建科49702266352021.04.21-2031.04.20原始取得
109四川五新16388227422016.04.14-2026.04.13原始取得
110四川五新16388165372016.04.14-2026.04.13原始取得
111四川五新16388112372016.06.07-2026.06.06原始取得
112四川五新16388031422016.04.14-2026.04.13原始取得
113四川五新1638799072016.04.14-2026.04.13原始取得
114四川五新1638795972016.04.14-2026.04.13原始取得
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118四川五新1638782272016.04.14-2026.04.13原始取得
2、主要负债、或有负债情况
截至2024年11月30日，兴中科技主要负债情况如下：
单位：万元项目金额
短期借款16453.02
应付票据9002.84
应付账款14103.16
预收款项2838.90
合同负债43381.37
应付职工薪酬2617.53
应交税费10047.65
其他应付款6678.25
其他流动负债6118.20
1-2-344湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目金额
流动负债合计111240.93
递延收益2237.68
递延所得税负债152.09
其他非流动负债83.38
非流动负债合计2473.15
负债合计113714.09
兴中科技主要负债具体情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“四、兴中科技财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。截至本
报告书签署日，兴中科技不存在或有负债的情形。
3、对外担保
截至本报告书签署日，兴中科技不存在对外担保情况的情形。
（二）五新重工
1、标的公司主要资产权属
（1）主要资产构成情况
截至2024年11月30日，五新重工主要资产情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金5194.85
交易性金融资产2000.00
应收票据2363.50
应收账款16375.61
预付款项581.51
其他应收款343.95
存货12598.71
合同资产2164.65
流动资产合计41622.78
长期股权投资3947.15
固定资产4445.18
在建工程41.21
1-2-345湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目金额
无形资产1553.09
长期待摊费用81.19
递延所得税资产60.99
其他非流动资产1749.26
非流动资产合计11878.07
资产总计53500.85
（2）主要资产权属
*房屋建筑物和土地使用权
截至本报告书签署日，五新重工房屋建筑物和土地使用权情况如下：
宗地面积/房权利权利土地使用权序号权证编号坐落屋建筑面积权利类型用途他项权利人性质终止日期
（㎡）国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产22894.87/用地使用用地/
1自建2057.07.02已抵押
重工第01641号业基地12478.74权/房屋所工厂房有权厂房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产15936.55/用地使用用地/
2自建2057.07.02已抵押
重工第01640号业基地8686.14权/房屋所工厂房有权厂房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产15288.60/用地使用用地/
3自建2057.07.02无
重工第01638号业基地8332.98权/房屋所工厂房有权厂房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产10642.09/用地使用用地/
4自建2057.07.02无
重工第01646号业基地5800.38权/房屋所工厂房有权厂房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产13133.74/用地使用用地/
5自建2057.07.02无
重工第01637号业基地7158.48权/房屋所工厂房有权厂房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产4173.01/用地使用用地/
6自建2057.07.02已抵押
重工第01639号业基地2274.48权/房屋所综合房有权用房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产2812.91/用地使用用地/
7自建2057.07.02无
重工第01645号业基地1533.16权/房屋所综合房有权用房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产4133.97/用地使用用地/
8自建2057.07.02无
重工第01644号业基地2253.20权/房屋所综合房有权用房国有建设工业
出让/
五新浏国用（2012）浏阳市制造产10653.99/用地使用用地/
9自建2057.07.02无
重工第01643号业基地5806.91权/房屋所工厂房有权厂房
1-2-346湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
宗地面积/房权利权利土地使用权序号权证编号坐落屋建筑面积权利类型用途他项权利人性质终止日期
（㎡）国有建设工业
五新浏国用（2012）浏阳市制造产12309.23/用地使用用地/
10出让2057.07.02已抵押
重工第01642号业基地6709.09权/房屋所综合有权用房浏阳高新区制
湘（2019）浏阳国有建设五新造产业基地纬工业
11市不动产权第6163.34用地使用出让2063.11.13无
重工二路以北、纬用地
0003223号权
2.5路以南
五新重工存在部分房屋未取得不动产权证书，具体情况如下：
序号所有人房屋坐落用途建筑面积（㎡）他项权利辽宁省盘锦市大洼区新
1五新重工商品房137.46无
立镇俪都小区辽宁省盘锦市大洼区新
2五新重工商品房194.90无
立镇俪都小区该两处房屋因房地产开发商尚未完成房产证的办理手续目前尚未取得房产证。上述无证房产非五新重工生产经营主要房产，占五新重工拥有房产总面积较低，不会对本次交易产生实质性障碍。
*租赁房产
截至本报告书签署日，五新重工及其子公司不存在租赁房产。
*专利权
截至本报告书签署日，五新重工拥有的专利情况如下：
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
五新发明20111012011.06.27-原始
1越野轮胎起重机无
重工专利7353892031.06.26取得
五新发明20111022011.07.25-原始
2渣土翻斗装置无
重工专利0866432031.07.24取得
五新发明20131022013.06.27-原始
3臂架垂直升降控制系统无
重工专利6199142033.06.26取得用于防止门座式起重机
五新发明20131052013.11.11-原始
4臂架防坠落与后倾的安无
重工专利5543052033.11.10取得全装置
五新多层钢丝绳卷筒排绳装发明20141042014.09.23-原始
5质押
重工置专利8857142034.09.22取得
五新轮胎式集装箱门式起重发明20141022014.06.19-原始
6质押
重工机专利7505002034.06.18取得
五新一种三梁双小车轨道式发明20151062015.09.23-原始
7质押
重工集装箱门式起重机专利1413662035.09.22取得
20151062015.09.25-
8五新一种大车顶升转向定位发明原始质押
2198162035.09.24
1-2-347湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利重工系统及大车运行机构专利取得
五新一种自动起吊装置与方发明20161022016.04.08-原始
9质押
重工法专利1930462036.04.07取得
五新一种大吨位吊攀用自动发明20161022016.04.28-原始
10质押
重工挂钩脱钩装置专利7766752036.04.27取得
五新一种激光穿透焊接板材发明20171042017.06.02-继受
11无
重工的方法专利0745252037.06.01取得
五新正面吊防挂箱系统及正发明20171082017.09.27-原始
12无
重工面吊专利9379802037.09.26取得
五新发明20171082017.09.27-原始
13自动化正面吊无
重工专利9371392037.09.26取得
五新一种正面吊运机及起重发明20181012018.02.05-原始
14无
重工设备专利1461742038.02.04取得
五新发明20191022019.04.13-原始
15龙门吊防撞系统和方法质押
重工专利9814192039.04.12取得一种传动齿轮及联轴器
五新发明20191022019.04.15-原始
16检测保护方法、系统及起质押
重工专利9978262039.04.14取得重机
五新一种门式起重机交叉防发明20191042019.06.05-原始
17质押
重工撞安全监控系统及方法专利8458322039.06.04取得一种可变轴距车架及具
五新发明20191062019.07.09-原始
18有可变轴距车架的起重质押
重工专利1729982039.07.08取得车辆
五新一种磨削表面粗糙度实发明20191122019.12.04-继受
19无
重工时检测与智能控制系统专利2424472039.12.03取得
五新一种液压油管爆管防喷发明20201152020.12.25-原始
20质押
重工油装置及液压系统专利6222772040.12.24取得
五新一种用于起重设备的配发明20201152020.12.25-原始
21质押
重工重总成及起重设备专利6717292040.12.24取得
五新一种法兰座及其制造方发明20211072021.07.14-原始
22质押
重工法、起重机械专利9237752041.07.13取得一种门座起重机圆筒对
五新发明20221062022.06.13-原始
23接方法与防轴向窜动装无
重工专利6357372042.06.12取得置
五新一种门座式起重机法兰发明20231092023.07.26-原始
24质押
重工加工设备专利2152432043.07.25取得
五新门式起重机门架安装用实用20152002015.02.06-原始
25无
重工支腿支撑装置新型8216432025.02.05取得
五新门座式起重机的变幅齿实用20152002015.02.06-原始
26无
重工条压轮装置新型8216392025.02.05取得
五新实用20152032015.05.20-原始
27防雨装置无
重工新型2572582025.05.19取得
五新一种叶轮及制动轮冷却实用20152032015.05.20-原始
28无
重工装置新型2547242025.05.19取得
五新实用20152062015.08.11-原始
29滑移式灯架无
重工新型0097432025.08.10取得
30五新吊钩横梁实用20152062015.08.11-原始无
1-2-348湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
重工新型0103462025.08.10取得
五新实用20152062015.08.24-原始
31一种抓斗稳绳系统无
重工新型4169662025.08.23取得
五新保护销轴传感器的钢丝实用20152062015.09.02-原始
32无
重工 绳固定装置 新型 78735X 2025.09.01 取得
五新实用20152072015.09.21-原始
33一种吊钩放置装置无
重工新型3141562025.09.20取得
五新实用20152072015.09.22-原始
34一种检修用起吊装置无
重工新型3725412025.09.21取得
五新一种钢丝绳润滑脂涂敷实用20152082015.10.26-原始
35无
重工装置新型3260422025.10.25取得
五新一种维修吊装装置及门实用20152092015.11.18-原始
36无
重工座起重机新型3046382025.11.17取得
五新实用20152092015.11.24-原始
37吊具偏转机构无
重工新型4575782025.11.23取得
五新一种回转机构自动插销实用20152112015.12.31-原始
38无
重工锁定装置及回转机构新型3952262025.12.30取得
五新实用20162002016.01.13-原始
39机器房出绳口防雨罩无
重工新型3060262026.01.12取得
五新实用20162002016.01.21-原始
40上机电缆保护装置无
重工新型5833152026.01.20取得
五新实用20162042016.05.05-原始
41组合式起重机车轮无
重工新型0501312026.05.04取得
五新带起升装置的滑移式灯实用20162042016.05.24-原始
42无
重工架新型7854772026.05.23取得
五新实用20162052016.06.01-原始
43回转支承检修辅助装置无
重工新型2330022026.05.31取得
五新实用20162062016.06.20-原始
44照明灯架无
重工 新型 04887X 2026.06.19 取得
五新一种具有偏转功能的起实用20162092016.08.30-原始
45无
重工升机构及起重机新型9582942026.08.29取得
五新实用20162102016.09.30-原始
46集装箱卡车防吊起系统无
重工新型9793422026.09.29取得一种联轴器防溅油装
五新实用20162112016.10.18-原始
47置、联轴装置和驱传动机无
重工 新型 32504X 2026.10.17 取得构
五新带制动功能的滑轮装置实用20172002017.01.06-原始
48无
重工以及运输设备新型1703362027.01.05取得
五新实用20172002017.01.09-原始
49插挂式灯架以及起重机无
重工新型2110732027.01.08取得
五新实用20172052017.05.16-原始
50一种摄像头安装支架无
重工 新型 41325X 2027.05.15 取得
五新吊具回转总成及起重设实用20172062017.05.26-原始
51无
重工备新型0337032027.05.25取得
五新实用20172062017.06.07-原始
52吊具总成及起重设备无
重工 新型 55105X 2027.06.06 取得
53五新制动式滑轮组以及起重实用20172072017.06.23-原始无
1-2-349湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
重工机新型4666032027.06.22取得
五新制动式吊具上架以及起实用20172072017.06.23-原始
54无
重工重机新型4676782027.06.22取得
五新减摇起升系统以及起重实用20172072017.06.23-原始
55无
重工机新型4665712027.06.22取得
五新液压油路冷却装置及液实用20172092017.07.27-原始
56无
重工压系统新型2502132027.07.26取得
五新液压油路冷却系统及液实用20172092017.07.27-原始
57无
重工 压系统 新型 25082X 2027.07.26 取得
五新移动吊具上连接架及集实用20172122017.09.22-原始
58无
重工装箱吊具组件新型2822962027.09.21取得
五新吊具上架及集装箱起重实用20172122017.09.25-原始
59无
重工机新型3953832027.09.24取得
五新一种移动吊具上架的下实用20172122017.09.25-原始
60无
重工 移动装置及移动吊具 新型 37552X 2027.09.24 取得吊具上架的上移动装
五新实用20172122017.09.25-原始
61置、吊具上架及集装箱起无
重工新型5447632027.09.24取得重机
五新一种组合式吊具及吊运实用20172122017.09.27-原始
62无
重工设备新型5415002027.09.26取得
五新实用20172122017.09.27-原始
63一种吊具及吊装设备无
重工新型5453042027.09.26取得
五新实用20172122017.09.27-原始
64液压冷却系统及正面吊无
重工新型5421702027.09.26取得
五新正面吊防挂箱系统及正实用20172122017.09.27-原始
65无
重工面吊新型5452722027.09.26取得
五新实用20172132017.10.17-原始
66一种托辊、固定结构无
重工 新型 39836X 2027.10.16 取得
五新一种车用空调及换热系实用20172132017.10.17-原始
67无
重工统新型3742422027.10.16取得
五新一种正面吊运机及起重实用20182022018.02.05-原始
68无
重工设备新型0836422028.02.04取得
五新起升机构的换绳结构及实用20182022018.02.07-原始
69无
重工起升机构新型1818572028.02.06取得
五新一种起重机小车及起重实用20182022018.02.07-原始
70无
重工机新型1948042028.02.06取得
五新实用20182022018.02.07-原始
71一种起重机锚定装置无
重工新型1947722028.02.06取得
五新实用20182132018.08.15-原始
72自动跟随吊具及起重机无
重工新型1686972028.08.14取得
五新一种岸桥防撞装置及系实用20182132018.08.27-原始
73无
重工统新型8765252028.08.26取得
五新实用20182132018.08.28-原始
74检测装置无
重工新型9760442028.08.27取得
五新防溜钩检测装置、桥架起实用20182152018.09.17-原始
75无
重工重机及悬臂起重机新型1907122028.09.16取得
76五新桥式起重机纠偏装置及实用20182152018.09.17-原始无
1-2-350湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
重工桥式起重机大车新型1735432028.09.16取得
五新一种用于钢桥安装的推实用20182202018.12.05-原始
77无
重工 拉装置 新型 33494X 2028.12.04 取得
五新实用20192002019.01.21-原始
78一种电控柜安全系统无
重工新型9003612029.01.20取得一种新型轨道移动设备
五新实用20192042019.04.11-原始
79防风装置及轨道移动装无
重工新型8334022029.04.10取得置
五新实用20192052019.04.13-原始
80龙门吊防撞系统无
重工新型0259822029.04.12取得
五新一种传动齿轮及联轴器实用20192052019.04.15-原始
81无
重工检测保护系统及起重机新型0608442029.04.14取得
五新一种自动化集装箱门式实用20192052019.04.17-原始
82无
重工起重机控制系统新型1805982029.04.16取得
五新一种门式起重机交叉防实用20192082019.06.05-原始
83无
重工撞安全监控系统新型3900092029.06.04取得
五新一种固定式起重机臂架实用20192102019.07.08-原始
84无
重工防撞系统及起重机新型5624272029.07.07取得一种可变轴距车架及具
五新实用20192102019.07.09-原始
85有可变轴距车架的起重无
重工新型6718522029.07.08取得车辆
五新一种移动配重装置及具实用20192102019.07.10-原始
86无
重工有该装置的起重设备新型6847062029.07.09取得
五新一种起重机远程锚定系实用20192122019.08.05-原始
87无
重工统及装置新型4869072029.08.04取得
五新一种起重机的锚定装置实用20192122019.08.05-原始
88无
重工及系统新型4870262029.08.04取得
五新整体式转向桥及起重设实用20192162019.10.10-原始
89无
重工备新型8959272029.10.09取得
五新集装箱门式起重机吊具实用20192162019.10.10-原始
90无
重工防碰装置新型8958422029.10.09取得
五新一种用于正面吊的集装实用20192172019.10.22-原始
91无
重工箱列车防吊起系统新型8557722029.10.21取得
五新一种轮边制动器和起重实用20192212019.12.07-原始
92无
重工机大车新型7299312029.12.06取得
五新实用20192212019.12.07-原始
93一种集装箱定尺吊具无
重工新型7302672029.12.06取得
五新一种配重移动机构及具实用20202142020.07.20-原始
94无
重工有该机构的起重设备新型2377192030.07.19取得
五新实用20202262020.11.17-原始
95一种龙门吊起重机无
重工新型6478412030.11.16取得
五新一种龙门吊减摇机构及实用20202262020.11.17-原始
96无
重工龙门吊起重机新型6284462030.11.16取得
五新一种起重机司机室减振实用20202262020.11.17-原始
97无
重工装置及具有其的起重机新型5701972030.11.16取得
五新一种俯仰油缸控制系统实用20202272020.11.23-原始
98无
重工及吊装设备新型3180192030.11.22取得
1-2-351湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
五新一种能量回收控制系统实用20202272020.11.23-原始
99无
重工及吊装设备新型3663852030.11.22取得
五新一种锚定装置及起重设实用20202272020.11.23-原始
100无
重工 备 新型 36639X 2030.11.22 取得
五新一种锚定装置及起重设实用20202272020.11.23-原始
101无
重工备新型3180382030.11.22取得
一种能量回收装置、能量
五新实用20202272020.11.23-原始
102回收控制系统及吊装设无
重工新型3663702030.11.22取得备
五新一种不同轨道多台龙门实用20202292020.12.11-原始
103无
重工吊防撞系统及起重机新型4925222030.12.10取得
五新一种防喷油液压油箱及实用20202312020.12.25-原始
104无
重工液压系统新型9965602030.12.24取得
五新一种具有排气功能的液实用20202312020.12.25-原始
105无
重工压油箱及液压系统新型9837342030.12.24取得
五新一种用于起重设备的后实用20202322020.12.25-原始
106无
重工配重总成及起重设备新型0488422030.12.24取得
五新一种用于起重设备的上实用20202322020.12.25-原始
107无
重工配重总成及起重设备新型0107942030.12.24取得
五新一种可伸缩的车架梁体实用20202322020.12.25-原始
108无
重工及起重设备新型0014032030.12.24取得
五新一种车架梁体及起重设实用20202322020.12.25-原始
109无
重工备新型0013712030.12.24取得集装箱超偏载检测和称
五新重装置、集装箱正面吊运实用20202322020.12.25-原始
110无
重工机称重系统及集装箱正新型0027072030.12.24取得面吊运机
五新一种集装箱起重机称重实用20202322020.12.25-原始
111无
重工系统及集装箱起重机新型0035402030.12.24取得
五新实用20212112021.05.24-原始
112一种小车及起重设备无
重工新型2390832031.05.23取得
五新一种小车总成及起重设实用20212112021.05.24-原始
113无
重工备新型2427812031.05.23取得
五新实用20212112021.05.24-原始
114一种司机室及起重设备无
重工新型2853102031.05.23取得
五新一种集装箱箱体支撑装实用20212162021.07.23-原始
115无
重工 置、吊具及起重设备 新型 85011X 2031.07.22 取得
五新一种箱门开闭机构、吊具实用20212162021.07.23-原始
116无
重工及起重设备新型8480202031.07.22取得
五新一种振动装置、吊具及起实用20212162021.07.23-原始
117无
重工 重设备 新型 84804X 2031.07.22 取得
五新一种直驱式箱门开闭机实用20212162021.07.23-原始
118无
重工构、吊具及起重设备新型9133732031.07.22取得
五新实用20212252021.10.26-原始
119一种组合式散货料斗无
重工新型7644862031.10.25取得
五新一种具有制动功能的滑实用20212322021.12.24-原始
120无
重工轮组件新型9136632031.12.23取得
1-2-352湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
五新一种多用途电动旋转吊实用20212322021.12.24-原始
121无
重工钩装置新型8957692031.12.23取得
五新一种夹轮器及具有其的实用20212332021.12.29-原始
122无
重工工程机械新型5681812031.12.28取得
五新一种运行机构及具有该实用20222072022.04.02-原始
123无
重工运行机构的起重机械新型4971952032.04.01取得
五新实用20222092022.04.20-原始
124一种钢丝绳挡绳装置无
重工新型1369862032.04.19取得
五新一种门座起重机锚定电实用20222102022.05.07-原始
125无
重工控系统及起重机新型8106452032.05.06取得一种夹轮器控制系统及
五新实用20222132022.06.06-原始
126具有其的起重机控制系无
重工新型8209732032.06.05取得统
五新一种门座起重机圆筒防实用20222142022.06.13-原始
127无
重工轴向窜动装置新型6751442032.06.12取得
五新一种吊具及具有其的起实用20222152022.06.21-原始
128无
重工重机新型4747062032.06.20取得
五新一种吊具及具有其的起实用20222152022.06.21-原始
129无
重工重机新型4794662032.06.20取得
五新一种吊具及具有其的起实用20222152022.06.21-原始
130无
重工重机新型4796822032.06.20取得
五新一种起重机梁体回形板实用20222172022.07.11-原始
131无
重工焊接夹具新型7501852032.07.10取得
五新一种起重机栏杆焊接夹实用20222172022.07.11-原始
132无
重工具新型7287072032.07.10取得
五新一种集装箱吊具专用拖实用20222172022.07.12-原始
133无
重工车新型7998252032.07.11取得
五新一种门座起重机臂架支实用20222252022.09.27-原始
134无
重工 撑装置 新型 58998X 2032.09.26 取得
五新一种门座起重机臂架浮实用20222252022.09.27-原始
135无
重工动支撑装置新型6006692032.09.26取得
五新一种起重机出绳罩装置实用20222252022.09.27-原始
136无
重工及机器房新型5899412032.09.26取得
五新一种起重机电动铁楔电实用20222292022.11.08-原始
137无
重工 控系统 新型 60376X 2032.11.07 取得一种电缆出框检测装置
五新实用20222322022.12.06-原始
138及具有电缆出框检测装无
重工新型5396272032.12.05取得置的起重机械
五新实用20222332022.12.15-原始
139一种吊钩总成无
重工新型7480322032.12.14取得
五新一种起重机梁体吊装索实用20232002023.01.07-原始
140无
重工具支撑装置新型3762262033.01.06取得
五新一种起重机梁体吊装索实用20232002023.01.07-原始
141无
重工具支撑装置新型3761562033.01.06取得
五新一种起重机大截面梁体实用20232002023.01.08-原始
142无
重工吊装索具弧形支撑装置新型4109372033.01.07取得
五新实用20232012023.01.16-原始
143一种起重机梁体无
重工新型3128952033.01.15取得
1-2-353湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
专利专利取得他项序号专利名称专利号有效期限权人类型方式权利
五新一种起重机护栏门结构实用20232072023.04.07-原始
144无
重工及起重机新型6739902033.04.06取得
五新一种具备吊具倾转功能实用20232072023.04.07-原始
145无
重工的小车及起重机新型5494952033.04.06取得
五新一种回转制动电气控制实用20232092023.04.27-原始
146无
重工系统和起重机新型8185322033.04.26取得
五新轴体密封机构、起重机用实用20232132023.06.01-原始
147无
重工车轮组和起重机新型8123312033.05.31取得
五新轴体密封机构、起重机用实用20232132023.06.01-原始
148无
重工车轮组和起重机新型8123272033.05.31取得
五新轴体密封机构、起重机用实用20232132023.06.01-原始
149无
重工车轮组和起重机新型8123122033.05.31取得
五新实用20232182023.07.18-原始
150一种料斗移动装置无
重工新型9062502033.07.17取得
五新实用20232192023.07.26-原始
151一种可折叠的登机装置无
重工新型7460092033.07.25取得
五新一种起重机法兰加工设实用20232212023.08.06-原始
152无
重工备的机座装置新型0519492033.08.05取得
五新起重机法兰加工设备的实用20232202023.08.06-原始
153无
重工定位总成新型9798092033.08.05取得
五新实用20232272023.10.12-原始
154一种料斗用腭式闸门无
重工新型4265002033.10.11取得
五新实用20232362023.12.28-原始
155一种起重机起升制动器无
重工新型2612822033.12.27取得
五新实用20242072024.04.10-原始
156一种吊具电缆收放装置无
重工新型4122132034.04.09取得
*软件著作权
截至本报告书签署日，五新重工拥有的软件著作权情况如下：
序著作开发完成取得首次发他项软件名称登记号号权人日期方式表日期权利
五新 TL系列集装箱门式起重 2017SR623 原始
12017.05.11未发表无
重工 机电气控制PLC程序V2.0 376 取得
五新 GQ系列门座式起重机电 2017SR623 原始
22017.05.11未发表无
重工 气控制PLC程序V3.0 359 取得
五新 FQ系列浮式起重机电气 2017SR623 原始
32017.05.11未发表无
重工 控制PLC程序V2.0 812 取得
五新 GKMT系列集装箱门式起 2017SR596 原始
42017.05.11未发表无
重工 重机控制系统软件V3.0 419 取得
五新 MQ系列门座式起重机控 2017SR594 原始
52017.05.11未发表无
重工 制系统软件V3.0 568 取得
五新 WXCRS系列正面吊运机 2019SR001 原始
62018.10.11未发表无
重工 PLC电气控制系统V1.0 8861 取得
五新 WXCRS系列正面吊运机 2021SR036 原始
72020.11.15未发表无
重工 PLC电气控制系统V2.0 1026 取得
8 五新 轨道式集装箱门式起重机 2021SR033 2020.12.30 原始 未发表 无
1-2-354湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序著作开发完成取得首次发他项软件名称登记号号权人日期方式表日期权利
重工 控制系统V1.0 4020 取得
五新 具有能量回馈功能的门座 2021SR033 原始
92020.12.29未发表无
重工 式起重机控制系统V1.0 3992 取得
五新 AQ岸边集装箱起重机控 2022SR033 原始
102021.12.25未发表无
重工 制系统V1.0 6778 取得
五新 MJ轨道式集装箱门式起 2022SR033 原始
112021.12.25未发表无
重工 重机控制系统V1.0 1287 取得
五新 MG通用门式起重机控制 2022SR033 原始
122022.01.15未发表无
重工 系统V1.0 0407 取得
五新 MJt轨道式集装箱门式起 2022SR033 原始
132022.01.15未发表无
重工 重机控制系统V1.0 5526 取得
五新 MQS门座起重机控制系 2022SR033 原始
142022.01.15未发表无
重工 统V1.0 5504 取得
五新 2022SR037 原始
15 浮式起重机控制系统V1.0 2022.03.12 未发表 无
重工1802取得
五新 固定式起重机控制系统 2022SR037 原始
162022.03.12未发表无
重工 V1.0 1801 取得
五新 具有远程操控功能发门座 2022SR037 原始
172022.03.12未发表无
重工 起重机控制系统V1.0 1773 取得
五新 2022SR037 原始
18 门座起重机控制系统V1.0 2022.01.10 未发表 无
重工1774取得具有远程操控功能的轨道
五新 2022SR037 原始
19式集装箱门式起重机控制2022.01.18未发表无
重工1772取得
系统V1.0
五新 DMQ带斗门机起重机控 2023SR053 原始
202023.03.02未发表无
重工 制系统V1.0 4084 取得
五新 QD通用桥式起重机控制 2023SR052 原始
212023.03.02未发表无
重工 系统V1.0 8569 取得
五新 GQ固定式起重机控制系 2023SR052 原始
222023.03.02未发表无
重工 统V1.0 8568 取得
五新 FQ浮式起重机控制系统 2023SR053 原始
232023.03.02未发表无
重工 V1.0 4085 取得
五新 起重机远程控制视频联动 2024SR015 原始
242023.05.30未发表无
重工 系统V1.0 8549 取得
五新 AQ岸边集装箱起重机控 2024SR080 原始
252021.12.25未发表无
重工 制系统证书V1.0 4079 取得
五新 港口起重机远程智能监控 2024SR115 原始
262024.05.25未发表无
重工 系统V1.0 4281 取得
五新 港口起重机设备监控管理 2024SR129 原始
272024.06.25未发表无
重工 云平台V1.0 5955 取得
*商标权
截至本报告书签署日，五新重工拥有的商标权情况如下：
序取得权利注册人注册商标号注册商标国际分类有效期限号方式限制
1-2-355湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序取得权利注册人注册商标号注册商标国际分类有效期限号方式限制
2023.11.07-原始
1五新重工711698677无
2033.11.06取得
2021.02.21-继受
2五新重工79733827无
2031.02.20取得
2023.11.07-原始
3五新重工711745427无
2033.11.06取得
2023.05.14-原始
4五新重工615781157无
2033.05.13取得
2023.10.28-原始
5五新重工711698777无
2033.10.27取得
2024.02.28-原始
6五新重工711572637无
2034.02.27取得
2018.10.21-原始
7五新重工268481497无
2028.10.20取得
2018.10.21-原始
8五新重工2685578237无2028.10.20取得
2、主要负债、或有负债情况
截至2024年11月30日，五新重工主要负债情况如下：
单位：万元项目金额
短期借款973.00
应付票据8580.01
应付账款7302.00
合同负债14642.14
应付职工薪酬546.51
应交税费842.06
其他应付款133.43
其他流动负债1384.08
流动负债合计34403.24
递延所得税负债-
非流动负债合计-
负债合计34403.24
五新重工主要负债具体情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“五、五新重工财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。截至本
报告书签署日，五新重工不存在或有负债的情形。
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3、对外担保
截至本报告书签署日，五新重工不存在对外担保情况的情形。
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）兴中科技
1、诉讼、仲裁
截至2024年11月30日，兴中科技及其下属单位存在6宗金额在200万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，该案件基本情况如下：
序涉案金额原告被告案由案件基本情况及诉讼请求进展号（万元）
2020年7月，济南建工总承包
济南建工集团有限公司平阴分公司因总承包集承建“平阴生命科技产业园团有限公工程B6B7厂房”项目与五恒 2023 年 6 月，山东省平阴司、济南建设 模架签订《M60模架支撑系统 县人民法院作出一审生效建工总承工程工程分包合同》。五恒模架严判决，判决被告向五恒模架五恒包集团有
1施工255.90格依约履行合同，济南建工未支付工程款255.90万元及
模架限公司平合同依约支付工程款。2023年5逾期付款违约金等费用。截阴分公司纠纷月，五恒模架向平阴县人民法至2024年11月30日，被（以下统院提起诉讼，请求判令被告向告尚未完全履行上述判决。
称为“济原告支付剩余到期30%的工程南建
款、违约金、诉讼费用等全部工”）费用。
2017年8月五恒模架与陕西宏昇建筑劳务有限公司（以下简称“陕西宏晟”）签订两份《五恒M60模架支撑系统租赁
2021年4月21日，湖南省合同》和两份《M60盘扣支架长沙县人民法院作出一审安装及拆除劳务分包合同》。
生效判决，判令陕西宏晟向陕西宏昇五恒模架按约定严格履行了五恒合同五恒模架支付租金及违约
2建筑劳务794.02合同义务，陕西宏晟未依约履
模架纠纷金等共计79402万元并承有限公司行付款义务。五恒模架向湖南担本案财产保全费用。截至省长沙县人民法院提起诉
2024年11月30日，被告讼，请求判令：1.解除与陕西尚未完全履行上述判决。
宏晟签订的四份合同；2.陕西
宏晟向五恒模架支付租金、违
约金、律师费及其他费用，并承担本案诉讼费。
2016年10月，云南靖丰建设集2023年8月，湖南省长沙
周红彬、团有限公司贵州双龙航空港市中级人民法院作出终审
周纪、云
五恒合同经济区市政道路工程桥梁三判决：1.撤销一审判决；2.
3南靖丰建432.00
模架纠纷队（以下简称“云南靖丰”）云南靖丰支付五恒模架租设集团有与五恒模架签订《M60盘扣支 金及劳务费、材料丢损费限公司架安装及拆除分包合同》，云用、延期费用共计416.90
1-2-357湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序涉案金额原告被告案由案件基本情况及诉讼请求进展号（万元）
南靖丰未按合同约定付款，周万元及逾期付款利息；3.红彬、周纪对云南靖丰的付款周纪、周红彬对上述云南靖义务承担保证责任。2021年8丰的付款义务承担连带清月，五恒模架向湖南省长沙县偿责任。截至2024年11月人民法院提起诉讼，请求判令30日，被告尚未完全履行被告支付欠付的合同价款（包上述判决。括租金及劳务费、材料丢损费
用）、延期费用等。
2024年8月，湖南省浏阳
2020年4月，五恒模架起诉陕市人民法院作出一审生效
西宏昇请求其支付合同欠款。判决，判决三被告在各自抽股东
2021年4月，法院判决陕西宏逃出资的范围内对陕西宏
损害昇向五恒模架支付合同欠款昇所欠原告的债务的未清
梅小飞、债权五恒等费用。2023年9月，五恒模偿部分承担补充赔偿责任。
4何学美、人利300.00
模架架向湖南省浏阳市人民法院2024年11月，湖南省长沙罗洪岗益责
提起诉讼，请求判令陕西宏昇市中级人民法院作出二审任纠股东（即三被告）对陕西宏昇终审判决，驳回上诉，维持纷的债务在其抽逃出资本息范原判。截至2024年11月围内承担连带赔偿责任。30日，被告尚未完全履行上述判决。
2020年3月4日，五恒模架与湖南中盛工程有限公司（以下
2024年9月，湖南省长沙简称“中盛工程”）签订《M60市望城区人民法院作出一模架支撑系统工程分包合
湖南中盛审生效判决，判决被告支付五恒合同同》，中盛工程未依约履行合
5工程有限822.69原告工程款807.31万元及
模架纠纷同项下的付款义务。2024年，公司违约金等费用。截至2024五恒模架向湖南省长沙市望
年11月30日，被告尚未完城区人民法院提起诉讼，请求全履行上述判决。
判令中盛工程支付拖欠工程
款、违约金、受理费等费用。
2021年9月，山东港基建设集团有限公司（以下简称“山东港基”）就“壹柒智能国际综合体项目”M60 支撑体系专
山东港基业分包事宜，与五恒模架签订五恒 建设集团 合同 《五恒 M60 模架支撑系统工 截至 2024 年 11 月 30 日，
6383.34模架有限公纠纷程分包合同》，山东港基未依该案一审尚未判决。
司、谯勇约履行合同项下的付款义务。
2024年8月，五恒模架向济南
市历城区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付拖欠工程
款、违约金等费用。
对于上述披露的兴中科技及其下属单位的诉讼，涉案金额合计2987.95万元，该等诉讼案件的涉诉金额占兴中科技报告期末经审计合并报表总资产及净资产
的比例分别为1.26%和2.43%，占比较小，不会对兴中科技经营和本次交易构成重大不利影响。
1-2-358湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、行政处罚
（1）四川五新
*环保行政处罚1）成都市生态环境局于2022年8月作出《行政处罚决定书》（成环罚字[2022]SL082 号），四川五新存在 9 处焊接操作工位未配套焊烟净化器，焊烟未经收集无组织排放，上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十
八条第一款的规定，成都市生态环境局对其处以2万元罚款。
2）成都市生态环境局于2022年9月作出《行政处罚决定书》（成环罚字[2022]SL113 号），因四川五新喷漆房喷漆作业未按要求落实“一厂一策”应急响应措施，上述行为违反了《成都市大气污染防治条例》第四十四条第五款的规定，成都市生态环境局对其处以3万元罚款。
3）成都市生态环境局于2023年2月作出《责令改正违法行为决定书》（成环责改字〔2023〕ZD023 号），四川五新未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款的规定，成都市生态环境局责令四川五新立即改正违法行为；成都市生态环境局于2023年 5 月对上述违法行为作出《行政处罚决定书》（成环罚字〔2023〕ZD035 号），对其处以13.45万元罚款。
对于以上行政处罚，四川五新及时缴纳了罚款，并已按照相关法律法规的规定进行了相应的规范整改。成都市生态环境局已出具情况说明，确认上述处罚不属于重大行政处罚，或不属于对重大违法行为给予的行政处罚。
上述行政处罚金额较小，且上述违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，四川五新已按照主管部门要求，后续落实了相关环保设施使用情况，上述情形不属于重大违法行为。
*安全生产行政处罚成都市双流区应急管理局于 2022 年 12 月作出“（双）应急罚〔2022〕W077号”《行政处罚决定书》，四川五新提供的应急预案未按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编织导则》（GB/T29639-2022）修订，违反了《生产安全事故
1-2-359湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）应急预案管理办法》相关规定；二氧化碳储罐区和液氧储罐区相关管道无介质名
称和流向标志，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十六条第（一）项、《危险化学品安全管理条例》第十三条第一款相关规定；被合并处以1.3万元罚款。
四川五新及时缴纳了罚款，并已完成整改。2023年5月，成都市双流区应急管理局出具说明，确认上述违法行为属于一般违法行为，对其的处罚不属于重大行政处罚。
上述违法行为未造成严重人员伤亡或社会影响恶劣，处罚金额较小，上述情形不属于重大违法行为。
（二）五新重工
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，五新重工及其下属单位不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚
报告期内，五新重工存在一起有关安全生产的行政处罚，具体如下：
2024年1月14日，五新重工三明港沙县港区青州作业区1号-3号泊位工程
固定式起重机运输及安装项目现场发生一起一般淹溺事故，造成1人死亡。2024年5月22日，三明市沙县区应急管理局出具“沙应急罚〔2024〕18号”《行政处罚决定书》，对五新重工处以人民币35万元的罚款。
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚
款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。根据上述法规，上述事件属于一般事故，上述行政处罚未对五新重工正常的生产经营造成重大不利影响。
1-2-360湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
就上述行政处罚事项，五新重工已及时按照三明市沙县区应急管理局的要求完成整改工作，并已及时缴纳全部罚款，前述事项不会对五新重工的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。根据三明市沙县区应急管理局于2024年12月23日出具的《证明》确认，五新重工上述生产安全事故属于一般事故，不属于较大及以上生产安全事故。除该等行政处罚外，自2022年
1月1日至今，五新重工不存在因违反生产安全相关法律、法规或规范性文件的
规定而受到其他行政处罚的情形。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况兴中科技的全资子公司五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事两大板块业务，一是路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁，具体产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖
梁模板、挂篮和栈桥等；二是建筑安全支护一体化服务，主要为模架专业分包及租赁。
五新重工主要从事港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。
报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、兴中科技兴中科技的全资子公司五新科技开展路桥施工专用装备业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“制造业（C）-专用设备制造业
（C35）-环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）-其他专用设备制造（C3599）”行业；同时，五新科技还开展建筑安全支护一体化服务业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“建筑业（E）-建筑装饰和其他建筑业（E50）-提供施工设备服务（E5030）”行业。
（1）行业主管部门及行业自律组织五新科技路桥施工专用装备产品所属行业的行政主管部门为国家发展和改
1-2-361湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
革委员会、工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、国家铁路局和国家市场监督管理总局；五新科技建筑安全支护一体化服务所属行业的行政主管部
门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、住房和城乡建设部和国家市场监督管理总局。上述主管机构主要职责如下：
主管机构主要职责
拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策；组织拟订高技术产业发展、产业技术国家发展和改革委员会
进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
研究分析行业的发展情况，拟定并组织实施行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，工业和信息化部
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
建立科学规范的工程建设标准体系；监督管理建筑市场、规范市
场各方主体行为；研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，住房和城乡建设部指导城市市政公用设施建设，会同国家发展和改革委员会审核城市轨道交通规划，指导城市地铁、轨道交通的规划和建设；承担建筑工程质量安全监管的责任；承担推进建筑节能的责任。
推进综合交通运输体系建设；组织拟订综合交通运输发展战略和交通运输部政策；拟订综合交通运输标准；提出铁路等固定资产投资规模和方向，按国务院规定权限审批、核准固定资产投资项目。
参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技国家铁路局术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施。
负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册，组织和指导市场监管综合执法工作，反垄断统一执法，监督管理市场秩序、宏国家市场监督管理总局
观质量、产品质量安全，统一管理计量工作、标准化工作、检验检测工作、全国认证认可工作等。
五新科技路桥施工专用装备产品所属行业的自律组织为中国模板脚手架协会，五新科技建筑安全支护一体化服务所属行业的自律组织为中国模板脚手架协会和中国基建物资租赁承包协会。上述自律组织的主要职责如下：
自律组织主要职责主要负责主持或参与编制有关模板与脚手架行业的技术规范和相关
产品标准，并组织推行技术标准的贯彻实施；组织行业专家对模板与脚手架新技术成果及新产品进行论证、评估和推广应用；依照有中国模板脚手架协会关规定，经批准后组织模板、脚手架行业的创优、评优企业资质等级认定工作，促进会员企业开展科技创新，提高模板、脚手架技术水平等。
向政府有关部门反映会员诉求，协助政府贯彻实施有关政策法规，发挥桥梁纽带作用；开展行业统计调查，围绕国家经济建设和行业中国基建物资租赁承发展需要，收集、调查行业情况，研究探讨行业改革发展方向，提包协会出政策建议；建立行规、行约，推进行业自律机制建设，规范企业行为；组织相关国家标准、行业标准、地方标准和团体标准研究编
制、宣贯实施、行业培训工作；推进新产品、新技术、新工艺研发
1-2-362湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
自律组织主要职责示范，实施行业质量管理及企业分类评价；增进国际交往，促进会员企业间经济交往、技术合作；培育高水平基建物资租赁承包市场，维护会员合法权益，促进行业高质量发展。
（2）行业主要法律法规及产业政策
除五新科技所属行业的法律法规和产业政策外，因五新科技路桥施工专用装备产品主要应用于桥梁等施工建设，五新科技建筑安全支护一体化服务主要应用于工业建筑、公共建筑等施工建设，下游交通及建筑施工行业法律法规和产业政策也对公司和所属行业有一定影响。
1）行业主要法律法规
序号法律法规名称颁布机构发布时间
1《中华人民共和国安全生产法》全国人大常务委员会2021年6月
2《中华人民共和国民法典》全国人大2020年5月
3《建设工程质量管理条例》国务院2019年4月
4《中华人民共和国建筑法》全国人大常务委员会2019年4月《房屋建筑和市政基础设施工程施工
5住房和城乡建设部2019年3月分包管理办法》
6《建筑业企业资质管理规定》住房和城乡建设部2018年12月
7《中华人民共和国节约能源法》全国人大常务委员会2018年10月
8《中华人民共和国招标投标法》全国人大常务委员会2017年12月
9《中华人民共和国公路法》全国人大常务委员会2017年11月
10《中华人民共和国铁路法》全国人大常务委员会2015年4月《建筑施工企业安全生产许可证管理
11住房和城乡建设部2015年1月规定》
12《安全生产许可证条例》国务院2014年7月《建筑施工企业主要负责人、项目负责
13人和专职安全生产管理人员安全生产住房和城乡建设部2014年6月管理规定》《中华人民共和国工业产品生产许可
14国务院2005年7月证管理条例》
15《建设工程安全生产管理条例》国务院2003年11月
2）行业主要产业政策
序号政策名称颁布机构颁布时间主要内容《“十四五”全国住房和城乡建设对2021-2025年“十四五”期间的
1城市基础设施建设部、国家发展和改2022年7月城市市政基础设施建设提出了新的规划》革委员会目标。
1-2-363湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号政策名称颁布机构颁布时间主要内容《关于推进以县城引导有条件的大城市轨道交通适当
2为重要载体的城镇国务院2022年5月
向周边县城延伸。
化建设的意见》
完善智能制造政策和产业体系，夯实标准化和数字化基础，大力发展装配式建筑，推广绿色建造方式，《“十四五”建筑
3住房和城乡建设部2022年1月完善适用不同建筑类型装配式混凝业发展规划》
土建筑结构体系，加大高性能混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术集成应用。
全面推进城镇绿色规划、绿色建设、《“十四五”节能绿色运行管理，推动低碳城市、韧
4减排综合工作方国务院2021年12月
性城市、海绵城市、“无废城市”案》建设。
《房屋建筑和市政承插型盘扣式钢管脚手架、承插型基础设施工程危及
盘扣式钢管支撑架作为竹（木）脚
5生产安全施工工住房和城乡建设部2021年12月
手架、门式钢管支撑架的可替代的
艺、设备和材料淘
施工工艺、设备、材料。
汰目录（第一批）》《2030年前碳达峰加快推进新型建筑工业化，大力发
6国务院2021年10月行动方案》展装配式建筑，推广钢结构住宅。
开展绿色建造示范工程创建行动，推广绿色化、工业化、信息化、集
约化、产业化建造方式，加强技术《关于推动城乡建创新和集成，利用新技术实现精细
7设绿色发展的意国务院2021年10月化设计和施工。大力发展装配式建见》筑，重点推动钢结构装配式住宅建设，不断提升构件标准化水平，推动形成完整产业链，推动智能建造和建筑工业化协同发展。
推动交通基础设施标准化、智能化、《绿色交通“十四工业化建造，强化永临结合施工，
8交通运输部2021年10月五”发展规划》推进建养一体化，降低全生命周期资源消耗。
加强建设战略骨干通道、高速铁路、《中华人民共和国普通铁路、城市群和都市圈轨道交国民经济和社会发
通、高速公路、港航设施、现代化
9展第十四个五年规全国人大2021年3月
机场、综合交通和物流枢纽等重大划和2035年远景目工程。“十四五”期间新增城市轨标纲要》交运营里程3000公里。
以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁《“十四五”现代路为补充，主要采用250公里及以
10综合交通运输体系国务院2021年3月上时速标准的高速铁路网对50万人发展规划》口以上城市覆盖率达到95%以上，普速铁路瓶颈路段基本消除。7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、
1-2-364湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号政策名称颁布机构颁布时间主要内容联络线等组成的国家高速公路网的
主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。
未来的建设目标为都市区1小时通
勤、城市群2小时通达，构建便捷《国家综合立体交
11国务院2021年2月顺畅的城市（群）交通网，推进城通网规划纲要》
市公共交通设施建设，强化城市轨道交通与其他交通方式衔接。
《关于加快新型建要大力发展钢结构建筑、推广装配住房和城乡建设部
12筑工业化发展的若2020年8月式混凝土建筑，培养新型建筑工业
等九部门干意见》化专业人才。
《产业结构调整指国家发展和改革委“鼓励类”中列明了“先进建造技13导目录（2024年2023年12月员会术、绿色建筑技术研发与推广”。
本）》模板脚手架技术属于“建筑业10项新技术”，其中包括了销键型钢管《建筑业10项新技
14住房和城乡建设部2017年10月脚手架技术、清水混凝土模板技术、
术（2017版）》
管廊模板技术、装配式混凝土结构技术等。
大力发展装配式混凝土和钢结构建《国务院办公厅关筑。加快先进建造设备、智能设备
15于促进建筑业持续国务院2017年2月的研发、制造和推广应用，提升各健康发展的意见》类施工机具的性能和效率，提高机械化施工程度。
提升装配施工水平。引导企业研发《国务院办公厅关应用与装配式施工相适应的技术、
16于大力发展装配式国务院2016年9月
设备和机具，提高部品部件的装配建筑的指导意见》施工连接质量和建筑安全性能。
2、五新重工五新重工从事港口物流智能设备的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），五新重工所属行业为“制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”
下的“其他专用设备制造（C3599）”行业。
（1）行业主管部门及行业自律组织
起重机械制造行业的管理实行分类的、全过程的安全监督管理，以政府行政管理为主，行业协会自律管理为辅的管理体制。该行业的主管部门为国家及地方各级发展改革部门、国家及地方各级市场监督管理部门等；行业自律组织主要为
中国特种设备检验协会等协会组织。各主管部门及行业自律组织的主要职能如下：
主管机构/行业自主要职责律组织
1-2-365湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
主管机构/行业自主要职责律组织
拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发国家发展和改革
展规划和重大政策；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、委员会
规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
研究分析行业的发展情况，拟定并组织实施行业规划和产业政策，提出工业和信息化部优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
推进综合交通运输体系建设；组织拟订综合交通运输发展战略和政策；
交通运输部拟订综合交通运输标准；提出铁路等固定资产投资规模和方向，按国务院规定权限审批、核准固定资产投资项目。
负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册，组织和指导市场监管国家市场监督管综合执法工作，反垄断统一执法，监督管理市场秩序、宏观质量、产品理总局质量安全，统一管理计量工作、标准化工作、检验检测工作、全国认证认可工作等。
在政府特种设备安全监督管理部门与行业、会员之间发挥桥梁和纽带作
中国特种设备检用；根据有关法律法规和相关机构的授权或委托，组织行业与人员准入验协会资格资质的考核与执业注册管理，参与特种设备相关行政许可的鉴定评审工作；组织制订行业的团体标准。
（2）行业主要法律法规及产业政策
1）行业主要法律法规
序号法律法规名称颁布机构发布时间
1《中华人民共和国安全生产法》全国人大常务委员会2021年6月
2《中华人民共和国民法典》全国人大2020年5月
全国人民代表大会常务
3《中华人民共和国特种设备安全法》2014年1月
委员会
4《中华人民共和国招标投标法》全国人大常务委员会2017年12月
5《中华人民共和国公路法》全国人大常务委员会2017年11月
6《中华人民共和国铁路法》全国人大常务委员会2015年4月
7《安全生产许可证条例》国务院2014年7月
8《特种设备安全监察条例》国务院2003年3月《中华人民共和国工业产品生产许可
9国务院2005年7月证管理条例》
10《特种设备生产和充装单位许可规则》国家市场监督管理总局2019年5月《特种设备生产单位落实质量安全主
11国家市场监督管理总局2023年5月体责任监督管理规定》
12《起重机械安全技术规程》国家市场监督管理总局2024年1月
2）行业主要产业政策
序号政策名称颁布机构颁布时间主要内容《推动大规模设备深入推进汽车零部件、工程
1国务院2024年3月
更新和消费品以旧机械、机床等传统设备再制
1-2-366湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号政策名称颁布机构颁布时间主要内容换新行动方案》造，探索在风电光伏、航空等新兴领域开展高端装备再制造业务依托产业基础再造工程和重
大技术装备攻关工程，有序推进与绿色低碳转型密切相《关于加快推动制工业和信息化关的关键基础材料、基础零
2造业绿色化发展的2024年2月
部等七部门部件、颠覆性技术攻关，加指导意见》
快突破绿色电力装备、轨道
交通、工程机械等一批标志性重大装备有序推进大宗干散货码头作业自动化。加快推动秦皇岛港、唐山港、黄骅港、青岛
港、日照港、宁波舟山港、苏州港等具备条件的港口干《关于加快智慧港散货码
3口和智慧航道建设交通运输部2023年11月
“堆”“取”“装”“卸”的意见》
等全流程自动化改造，推进翻车机、堆取料机、装船机、
卸船机、门座式起重机、装车楼等专业化设备设施自动
化、智能化升级
全面推进城镇绿色规划、绿《“十四五”节能色建设、绿色运行管理，推
4减排综合工作方国务院2021年12月
动低碳城市、韧性城市、海案》
绵城市、“无废城市”建设。
推动交通基础设施标准化、《绿色交通“十四
5交通运输部2021年10月智能化、工业化建造，降低五”发展规划》全生命周期资源消耗
加强建设战略骨干通道、高《中华人民共和国速铁路、普通铁路、城市群国民经济和社会发
和都市圈轨道交通、高速公
6展第十四个五年规全国人大2021年3月
路、港航设施、现代化机场、划和2035年远景目综合交通和物流枢纽等重大标纲要》工程。
推动起重机械和场（厂）内专用机动车辆更新。以冶金起重机、机械式停车设备以及高工作级别起重机械等为重点，有序推进设备及其重《关于加快推动特要零部件更新。支持对钢铁、
7种设备更新有关工市场监管总局2024年6月冶金、水泥等行业环境恶劣作的通知》场所使用的起重机械实施智能化改造。加大起重机械和场（厂）内专用机动车辆先
进产品和技术推广力度，鼓励应用高强度钢和智能网
联、集成传动、整体加工等
1-2-367湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号政策名称颁布机构颁布时间主要内容技术，提升高可靠性、智能化、绿色化产品供给能力
推动大型港口作业机械、深中国（广东）自由
广东省人民政水航道建设工程机械、海洋
8贸易试验区提升战2024年1月
府资源勘探、海上石油钻井平略行动方案台等高端装备制造业发展
工程机械领域，支持企业以设备远程操控为切入点，构湖南省“智赋万湖南省人民政建面向设备全生命周期的数
9企”行动方案2023年3月
府字孪生系统，加速工业技术
（2023—2025年）软件化，推动产品研发智能化、生产制造服务化
（三）主要产品或服务
1、兴中科技
兴中科技的全资子公司五新科技主营业务包括路桥施工专用装备的研发、生
产、销售与租赁以及建筑安全支护一体化服务。
（1）路桥施工专用装备
五新科技的路桥施工专用装备产品具体包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁
模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等。
1）信息化桥梁构件生产线近年来，预制装配式钢筋混凝土结构已广泛应用于国内的路桥建设领域，全预制化的桥梁结构也已成为加快施工速度、减少现场污染、实现低碳化建设的有效手段。五新科技运用机电液一体化综合技术研发的信息化桥梁构件生产线是公路桥梁预制的施工专业装备，主要适用于总重量在 200 吨以内的预制 T 梁和小箱梁等长条形桥梁制品。T 梁预制场施工实景示例如下：
1-2-368湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
图：T 梁预制场施工实景
2）整孔梁模板
整孔梁模板是用于预应力混凝土整孔梁成型的专用装备。整孔梁是指单幅单跨为一个整体的桥梁，包括整孔预制箱梁、U 型梁、轨道梁等，此类梁在单幅单跨范围内不再横向或纵向进行拆分，因此一般自重较大，单片梁重通常在200吨~2000吨。整孔梁在梁场进行预制后，通过架桥机将梁体架设至墩柱上，此施工方式因具备桥梁成型质量高、施工速度快、施工环境相对较好、环保等特点，目前已成为高标准桥梁施工中最常用的一种施工方式。整孔梁模板主要用于制备包括高速铁路、城际铁路桥梁中的整孔预制箱梁，高速公路或跨海大桥中的大跨度整孔预制箱梁，以及市政高架、城市轨道交通线路中的 U 型梁和轨道梁等。整孔梁预制施工实景及架设实景示例如下：
1-2-369湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
图：整孔梁预制场施工实景
3）挂篮挂篮（又称悬臂造桥机），是一种用于桥梁悬臂浇筑施工的专用装备。桥梁悬臂浇筑施工工法因为具有不用或少用支架、施工时不影响通航或桥下交通、适
用于变截面桥梁结构的施工、能克服恶劣地形、江河湖海、既有线路等各种现浇
施工中不利条件等突出优点，从而被广泛运用于铁路、公路、市政交通等基建工程的桥梁建设中。挂篮应用场景示例如下：
1-2-370湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
图：挂篮施工实景挂篮因为在桥梁悬臂浇筑施工过程中需要承受悬臂浇筑节段巨大的钢筋混
凝土荷载，同时其又属于桁架型悬臂钢结构受力体系，在承载力及安全性方面要求极高，设计和加工上要求必须有严格的执行标准和较高的专业性。五新科技作为行业标准《桥梁悬臂浇筑施工技术标准》（CJJ/T281-2018）的主要参编单位，通过多年的设计经验积累研发出了具有自主知识产权的标准化挂篮结构体系，实现了挂篮在不同桥梁施工中的周转利用，有效地降低了客户施工成本、提高了材料利用率。同时，五新科技在传统挂篮结构的基础上自主开发运用了多项自动控制、智能监测等智慧化功能配置，通过机电液的集成化，以液压动力代替了传统人工，以仪器自动监测代替了人工手动控制，为客户节约了大量的人工成本、提高了施工安全性与效率。
五新科技挂篮产品图示如下：
图：挂篮产品示例
4）墩身模板及盖梁模板
墩身与盖梁是桥梁下部结构的重要组成部分，目前有现浇和预制两种施工工法，现浇施工工法应用最为广泛。五新科技具有各种现浇墩身与盖梁模板的设计经验，如薄壁空心收坡墩、Y 型墩、M 型墩、门式墩、倒 F 型墩等。五新科技
1-2-371湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
在超大尺寸的特殊异形墩模板设计及各种双曲面、扭曲面成型工艺方面具有深厚的积累。
随着国家对装配式建筑的大力推广及相关技术的逐步成熟，预制工法在墩身与盖梁领域也逐渐应用开来，部分替代了现浇施工工法。预制施工工法采用标准化设计、工厂化生产、装配化施工、信息化管理、智能化应用，是现代化生产方式的代表。五新科技的预制墩身与盖梁模板产品具有众多自动化功能模块，包括液压缓冲式模板翻转架、液压式自开合钢筋绑扎胎架、附着式自动振捣系统、模
板加热及控温系统、模板走行控制系统、模板液压开合控制系统等，通过自动化的手段减少施工误差、提高施工效率、保障成品质量。针对预制施工中多梁型模板共用、复用的情况，五新科技提供系统性解决方案，包括模板模块化设计、通用型工装、可调坡盖梁模板系统等，能有效保障墩身、盖梁的预制精度和装配过程中两者间的匹配度。
五新科技的墩身模板及盖梁模板主要用于制备高速公路、市政公路中的各类
型墩身、盖梁，高速铁路中的空心圆柱型墩身、门架型墩身、预制盖梁，跨海大桥中的大截面、大吨位墩身等。
五新科技墩身模板及盖梁模板图示如下：
图：墩身模板及盖梁模板示例
5）节段梁模板
节段梁是节段预制拼装预应力混凝土梁的简称，节段梁施工工法是指将单跨梁体沿梁长方向分为若干个节段，依次在预制梁场进行预制、逐节运输至桥位施工现场后再进行组拼架设的施工工法，在城市高架、跨江跨海大桥的施工中应用较为广泛，是装配式桥梁施工的一种重要形式。节段梁施工工法具有对交通影响
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小、施工周期短、质量易于保证、梁型线路适用性强等优点。五新科技的节段梁模板产品主要应用场景包括市政公路、铁路、公路跨河/海大桥、城市轨道交通等，节段梁模板的应用场景示例如下：
图：节段梁架设实景
节段梁模板用于成型节段梁，五新科技拥有较为丰富的节段梁模板设计制造经验，并可为施工方提供梁场布置、模板配置、施工方式等方面的服务。五新科技的节段梁模板对于不同梁型、不同匹配方式都有相应的模板体系，包括大跨度变高节段梁、扭曲梁、短线匹配波形钢腹板节段梁等特殊梁型。节段梁模板全部采用液压控制，能快速精准开合，五新科技自主研发的曲面曲做整体模板成型系统，可用于扭曲梁段的精确预制，匹配小车自动调节系统通过算法将梁体监测数据转化为执行元件的调节量，并对匹配梁方位进行自动调节，不仅解决了现有施工中小车匹配操作耗时长、劳动量大、操作要求高、匹配过程存在安全风险的问题，而且确保了匹配梁调节的精度。五新科技节段梁模板图示如下：
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图：节段梁模板示例
6）栈桥
栈桥用于隔断空间各类施工工程器械通行，并提供下部施工区间，同时可携带仰拱模板，可有效替代传统的简易钢桥和拼装式简易钢模板。
相对于简易钢桥和拼装式简易钢模板，五新科技的栈桥产品实现了栈桥及模板的机电液一体化设计和运行，主体功能和本体移动等可在自身机电液系统的操控下运行并脱离外部机械和人工辅助。五新科技的栈桥产品利用自动控制程序实现主体功能的自动运行，并获得了一系列产品控制系统的软件著作权。
栈桥主要有如下用途：
1）通行功能，栈桥跨越仰拱作业区段，供各种车辆设备和人员在栈桥上正
常通行；
2）提供施工区间，栈桥下提供钢筋绑扎、混凝土浇筑等作业的施工空间；
3）携带仰拱模板，栈桥协助仰拱模板的定位前移。
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栈桥产品图示如下：
图：栈桥产品示例
（2）建筑安全支护一体化服务
五新科技以盘扣式钢管脚手架及附属配套产品的研发应用为基础，为建筑总包企业提供从方案设计、物资供应、施工组织与管理等建筑安全支护一体化服务。
五新科技建筑安全支护一体化服务致力于为建筑总包方提供全过程“交钥匙”式服务，与传统商业模式相比，能降低施工模架材料投入量，即单位体积用钢量的减少，不仅提高人工效率，还缩短施工工期，在兼顾总包方施工安全与功效成本的情况下，获得相应的经济回报。五新科技建筑安全支护一体化服务核心竞争力突出表现在物资体系、方案技术、工程组织与管理等方面。
物资体系：主要表现为通过配套的附属产品的研发应用，使盘扣式钢管脚手架形成完整的支撑配套体系。盘扣式钢管脚手架是建筑工程上用于混凝土现浇施工的模架支撑产品之一，配合龙骨、模板按照设计要求现场搭设成临时支撑结构，为混凝土浇筑提供竖向支撑，并保证其上施工作业人员安全。与市场上传统模架产品（扣件式、碗扣式、轮扣式等）相比，具有单支承载力高、自带竖向斜杆稳定性好、施工快捷、产品热镀锌防锈等优势。完整的支撑配套体系不仅使盘扣式钢管脚手架高承载力优势获得充分利用，而且拓展了其应用空间，以适应各种工
1-2-375湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）况场景，获得良好经济效益。
方案技术：五新科技拥有专业化的技术团队，自主研发能力强，施工方案设计响应速度快，具有各类型复杂工程项目的方案设计经验，如桥梁工程、高铁车站、车辆段、物流园、工业电子厂房、地下工程、场馆、机场航站楼及大型综合体等工程项目。基于五新科技完整的物资体系，根据不同项目结构特点为客户提供最优方案设计，保证安全前提下兼顾经济性，获得单位体积用钢量最优，降低施工区域的物资量投入，以提高施工效率，降低施工成本。
工程组织与管理：五新科技为国内大型基础设施建设项目提供建筑安全支护
一体化服务，项目具有“高、大、急、难”的特征，对工程管理团队和各部门有效协调要求高，需要调动各种资源服务于工程项目现场，以保证建筑总包方的工期、进度、质量、安全等目标，为项目建设增值。工程组织与管理是建筑安全支护一体化服务的核心软实力，需要通过大量的工程项目案例的沉淀与积累。五新科技一直致力于各类型复杂工程项目的施工管理工作，锻炼了一批“善打大战、敢打硬仗”的团队，具备优秀的施工管理能力。
盘扣技术引进之前市场上主要支模架产品为钢管扣件脚手架、碗扣架、轮扣架、门式架等。盘扣式钢管脚手架主要采用高强度的 Q355 材质，单支承载力高，且自带竖向斜杆，搭设成为空间复杂的桁架结构，与传统支架组成的带剪刀撑的框架结构相比，承载能力更高，安全性更好，且支架间距可以更大，与传统支架相比，盘扣支架能够节约更多的材料使用，其材料成本、施工成本大幅降低，具有更高的经济效益。盘扣式钢管脚手架的高承载力及快速安装，让其在重荷载、高支模领域得到广泛应用，优势突出。
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盘扣式钢管脚手架图示如下：
注：1-可调丝杆底托，2-标准基座，3-立杆，4-横杆，5-竖向斜杆，6-齿槽梁，7-可调 U 型顶托，8-主梁
2、五新重工
五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等，其中门式起重机类包括轨道式集装箱门式起重机、岸边集装箱起重机、造船门式起重机、地铁货场门式起重机等；门座式起重机类
包括单臂架/四连杆门座式起重机、带斗门座式起重机等。五新重工产品广泛应用于长江、珠江、淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。五新重工拥有特种设备起重机械制造 A 级生产许可证和钢结构工程专业承包二级资质，通过了知识产权、质量、环境、职业健康安全等管理体系，拥有多项自有知识产权。
（1）门式起重机
1）轨道式集装箱门式起重机
轨道式集装箱门式起重机主要用于集装箱铁路转运场和大型集装箱储运场
的集装箱装卸、搬运和堆放作业，以其作业效率高、故障率低、场地利用率高、
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运营成本低、自动化程度高、外形设计多变灵活和节能环保等优势而得到客户的认可。
五新重工生产的轨道式集装箱门式起重机吊具下额定起重量为 30.5t、35t、
40.5t、41t、45t 等，跨度覆盖 20m-55m，有效悬臂长度可达 25m，可以满足集装
箱堆场的堆码作业和码头前沿小型船舶的装卸作业要求。该产品具备自动控制技术，实现了起重机自动运行和精确定位，通过对集卡、集装箱吊具以及集装箱位置姿态的检测，保障了作业安全。此外，该产品通过与 TOS 系统、无人集卡等系统及自动化设备的数据交互，实现作业过程无人化。
图：轨道式集装箱起重机施工实景
2）岸边集装箱起重机
岸边集装箱起重机又称为岸桥，是一种专门用于集装箱码头前沿装卸集装箱船舶的大型起重机械。
五新重工生产的岸边集装箱起重机分为轻型岸桥和常规岸桥两种，轻型岸桥适用于内河码头小型船舶的装卸作业，有效外伸距通常在 20m 以内，可以实现船上集装箱直接装卸到后方堆场，减少集卡转运，配置的起升小车可分别实现牵引或自行等驱动方式；常规岸桥可用于内河较大型码头和海港码头，有效外伸距通常在 20m 以上，适用于中大型船舶的装卸作业，并可以实现远程控制多机协同作业，提升码头整体运营效率。
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图：岸边集装箱起重机施工实景
3）造船门式起重机
造船门式起重机横跨船坞或船台，能够在轨道上移动，具备大跨度、高起升高度和大起重能力，适用于造船作业中的重型吊装、船体分段翻身等任务，是造船厂不可或缺的关键起重设备。目前，五新重工生产的跨度 50m 以上、额定起重量 100t 及以上的造船门式起重机已应用于广东威立雅船厂、长沙湘船重工等多个船厂项目。五新重工该产品采用自动化技术和智能化控制系统，具备精准定位、船体分段翻身协同控制和远程监控功能，满足现代化船厂的作业要求。
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图：造船门式起重机施工实景
4）铁路路港起重机
铁路路港起重机是一种专门用于铁路货场的起重设备，主要用于集装箱的装卸、堆垛和转运作业。其设计和工作特点充分考虑了铁路运输和集装箱作业的特殊需求，配备吊具防摇、集装箱称重和偏载检测系统等，用来满足铁路装卸、运输的安全要求。
五新重工该产品有吊具回转和小车回转两种类型供客户选用，适用于不同的生产效率和装卸作业要求，起重机还配备了 F-TR 锁勾连预警装置，可有效避免集装箱从火车上起吊时安全事故的发生。该产品同时具备自动化功能，可实现作业过程无人化。
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图：铁路货场门式起重机施工实景
（2）门座式起重机
1）四连杆/单臂架门座式起重机
五新重工生产的该类起重机为额定起重量 5-120t、幅度 20-45m 单臂架、四
连杆、带斗、浮式起重机系列，配置称重传感系统，具有自动统计司机作业量的功能，可实现自动化远程操控及本地操控。该产品特点有：采用顺绕技术，钢丝绳寿命长；多用途，可实现吊钩、集装箱、抓斗等多种吊具间快速切换；配备视频监控系统，提高作业安全性；设备状态实时检测，便于及时发现和处理问题；
远程自动化技术，实现多机协同作业。
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图：四连杆/单臂架门座式起重机
2）带斗门座式起重机
带斗门座式起重机的门座上装有漏斗和带式输送机，主要用抓斗进行散货作业，是高效的抓斗卸船机之一，适合在散货专业化码头上工作。
五新重工该产品包括额定起重量 16-60t、幅度 20-45m 的带斗门座起重机系列类型。该产品自动化程度高，机上中间输送系统可采用皮带机、埋刮板机、螺旋输送机等，具有较高的生产效率，卸船生产率可达1000吨每小时。该产品可用于多种产品的卸船作业，包含粮食、煤炭、矿石、木材等散货。该产品配备喷淋或负压除尘系统，可保证码头环保作业的需求。
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图：带斗门座起重机施工实景
（3）钢结构
五新重工的钢结构产品为门式墩钢横梁（或钢盖梁），是铁路跨线桥工程中的重要组成部分，构成桥梁的永久结构，主要用于支撑桥面荷载并将其传递至桥墩。桥梁钢结构在现代桥梁工程中得到了广泛应用，以其高强度、轻量化、施工便捷和美观性等优势成为现代桥梁工程中的重要选择，尤其是在大跨度桥梁、复杂地形桥梁和景观桥梁中表现尤为突出。
五新重工生产的门式墩钢梁的结构设计充分考虑了强度、刚度和耐久性要求，具有高强度、高安全性、高耐久性的特点，可以满足工程结构复杂、吊装难度大、施工审核要求严苛、跨既有线施工的复杂要求。
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图：门式墩钢梁施工实景
（四）主要经营模式
1、兴中科技
（1）采购模式
兴中科技全资子公司五新科技制定了《采购计划管理制度》《供应商管理制度》《委外加工管理制度》等制度文件，对采购的管理职责、业务流程、审批权限等进行规范。五新科技将物资及供应商进行分类管理。五新科技每年对新增的重要材料供应商进行评审，综合考察其技术实力、加工能力、产品质量、售后服务等，经五新科技技术部门、品质管控部门、采购部门、总经理等部门或人员的评定后成为五新科技的合格供应商，并在合作过程中持续对其考察。
五新科技采购主要为路桥施工专用装备业务的材料采购与建筑安全支护一体化服务的劳务分包采购。
在路桥施工专用装备业务的材料采购中，五新科技的采购部门会同生产部门根据生产计划制定原材料及辅料的采购计划，报主管领导审核；采购部门向合格供应商进行询价、比价，签订采购合同；物资部门会同安全质量部门对到货原材料进行检验入库。
五新科技建筑安全支护一体化服务的采购主要为劳务分包采购，五新科技依
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据具体项目情况，在合格劳务公司中选择与项目有类似施工经验的劳务公司。五新科技工管部门组织劳务公司考察工地，依据现场实际情况洽谈确认合同条款，报五新科技领导审批后由合约部组织合同评审，与劳务公司签署劳务分包合同。
在建筑安全支护一体化服务中，五新科技负责方案设计、施工现场管理、项目协调、提供技术指导、提供模架材料等，劳务公司主要负责劳务作业。
（2）生产模式
路桥施工专用装备业务方面，五新科技产品根据客户需求定制化生产并应用于各类特异性的施工场景，专用性较强，因此五新科技的生产采用“以销定产”的定制化生产模式。在获取客户订单后，将客户需求交由技术部门进行针对性的产品设计，输出机电液一体化控制设计方案，并对设计的可制造性予以内部评审，与客户共同确定设计方案。完成产品方案设计后，技术部门将方案进行分解，确定工序清单、外协件外购件清单和物料需求计划，采购部门负责采购相应的物料，生产部门完成零件加工、工装制作、铆焊定型、整体焊接、涂装等工序，并适配机电液一体化控制系统，质检部门负责对产品生产过程及出厂前的性能与质量进行检验。产品运抵客户施工现场或指定地点后，五新科技委派专业安装工程师团队在现场对客户指导装配和调试，最后由客户组织验收。
五新科技的建筑安全支护一体化服务不涉及生产过程。
（3）销售模式
五新科技的产品销售采用直销模式，一般通过客户推介、主动推介、参与招投标、竞争性谈判等方式获取业务信息与合作机会。对于无需招投标的客户，五新科技直接与其开展商务洽谈或比选议价的方式，双方达成一致后签订合同；对于需要招投标的客户，五新科技参与投标，中标后签订合同。
路桥施工专用装备销售方面，五新科技在签订销售业务合同后向客户交付技术资料及图纸并与客户达成一致后安排生产，达到出厂条件后，五新科技负责将产品部件运往客户工地或指定地点，并派出专人指导客户装配，后续安排调试、检测、协助验收。在合同约定的质保期内五新科技负责产品维修。
路桥施工专用装备租赁业务方面，五新科技在与客户签订租赁业务合同后安排发货，五新科技负责将产品运往客户工地或指定地点。产品运抵后，由五新科
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技负责现场指导安装、调试。客户租赁价格根据租赁期限动态调整，一般约定保底租赁期，租金总额根据租赁物实际使用时间进行结算。
建筑安全支护一体化服务方面，五新科技通过招投标等方式获取业务订单后，与客户签订专业分包合同，分包服务范围包括支架的安装及拆除施工，五新科技委派驻工地代表组织合同约定内容的实施，五新科技负责方案设计、施工现场管理、项目协调、提供技术指导、提供模架材料等。专业分包中的劳务作业一般分包给劳务公司，由劳务公司负责脚手架的搭拆及材料保管工作。专业分包合同总价根据实际工程量进行结算。
2、五新重工
（1）采购模式
五新重工制定了《采购计划管理制度》《供应商管理制度》《委外加工管理制度》等制度文件，对采购的管理职责、业务流程、审批权限等进行规范。五新重工将物资及供应商进行分类管理，对新增的重要材料供应商进行评审，综合考察其技术实力、加工能力、产品质量、售后服务等，经技术部门、品管部门、采购部门、总经理等部门或人员的评定后成为五新重工的合格供应商，并在合作过程中持续对其考察。
五新重工采购主要为港口起重机械的材料采购与设备安装服务采购。
在港口起重机械的材料采购中，五新重工的采购部门会同生产部门根据生产计划制定原材料及辅料的采购计划，报主管领导审核；采购部门向合格供应商进行询价、比价，签订采购合同；物资部门会同安全质量部门对到货原材料进行检验入库。
设备安装服务的采购中，少数设备为委外安装，五新重工依据具体项目交付计划，在考察合格的安装公司中选择与项目有类似施工经验的安装公司。公司售后部门组织对安装公司进行考察，依据现场实际情况洽谈确认合同条款，报公司领导审批后由安装售后部组织合同评审，与安装公司签署安装合同。在设备安装服务中，五新重工负责方案设计、施工现场管理、提供技术指导等，安装公司主要负责设备的安装作业。
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（2）生产模式
五新重工实行“以销定产”的生产模式，具有完备的生产管理程序，通常在与客户的协商及调研确定初步方案后各部门进行定制化设计并制定相关设备的
生产方案，项目计划职能人员根据项目部书面下达的加工通知编制完整的项目主计划，包括图纸设计计划、原材料和零部件等外购件采购需求计划、生产计划排产表、发货计划等。在图纸评审完成后，采购部门进行原材料采购，原材料到货后生产部门根据图纸要求按生产计划排查表组织生产，生产计划员根据现有生产任务编排周计划，计划时间节点责任到人，每周根据实际生产完工情况进行考核通报。由于行业及设备产品的特性，所有部件需要运至项目现场安装，如圆筒主梁、端梁、转台、立柱等需要运至现场进行总装焊接，电气自控系统需到现场安装调试。五新重工的售后、安装统一由安售部负责管理，该部门负责管理现场的设备制造与安装工作，同时保证现场生产活动中的制造与安装质量。
（3）销售模式
五新重工的产品销售采用直销模式，一般通过公开招投标、客户推介、主动推介、竞争性谈判等方式获取业务信息与合作机会。对于无需招投标的客户，五新重工直接与其开展商务洽谈或比选议价的方式，双方达成一致后签订合同；对于需要招投标的客户，五新重工参与投标，中标后签订合同。
五新重工在签订销售业务合同后向客户交付技术资料及图纸并与客户达成
一致后安排生产，达到出厂条件后，五新重工负责将设备运往客户工地或指定地点，并派出专人指导客户装配，后续安排调试、检测、协助验收。在合同约定的质保期内五新重工负责产品维修。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、兴中科技
（1）产能利用率情况
兴中科技全资子公司五新科技主营业务包括两大板块：一是路桥施工专用装
备的研发、生产、销售及租赁，其中租赁主要是指挂篮租赁；二是建筑安全支护一体化服务，主要为模架专业分包及租赁，其中模架租赁业务规模较小。根据业务模式的不同，以下区分路桥施工专用装备销售、挂篮租赁、模架专业分包列示
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产能及利用情况。
1）路桥施工专用装备销售产能利用情况
五新科技路桥施工专用装备产品的生产环节包括钢结构成型和机电液系统配置，不同产品在用材、结构、组装、生产复杂度等方面具有较大差异，且产品具有定制化的特点，因此以重量为产能统计标准无法真实准确地反映五新科技的生产能力。生产过程中对五新科技产能影响较大的因素系零部件成型中的切割折弯工序，因此，通过对切割折弯工序所使用的生产设备运行工时统计来衡量产能利用率情况更为客观。
报告期内五新科技产能利用率的情况如下：
项目2024年1-11月2023年2022年度
理论运行时间（小时）86456.00127668.00121388.00
实际运行时间（小时）73921.50120891.20106573.00
产能利用率85.50%94.69%87.80%
注1：理论运行时间=Σ（五新科技规定的每月工作天数*每班工作小时数*班次*设备总台数）；
注2：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间。
报告期内，五新科技产能利用率分别为87.80%、94.69%和85.50%。2023年五新科技产能利用率有所提高，主要系五新科技获取的业务订单增加，实际使用生产设备时长增加所致。2024年1-11月产能利用率有小幅度下降。
2）挂篮租赁产能利用情况
挂篮租赁业务的产能利用情况以挂篮的出租率进行衡量，具体方式以各期末五新科技在租挂篮及挂篮的总重量为基础计算，以反映租赁挂篮的利用率。报告期各期末，五新科技挂篮租赁出租率情况如下：
项目在租物资量（吨）总物资量（吨）在租率
2024年11月末23898.0741516.2757.56%
2023年末21594.3433572.6764.32%
2022年末20234.5132362.1262.53%
3）模架专业分包产能利用情况
模架专业分包业务中，五新科技负责向客户提供包括盘扣式钢管脚手架的搭拆、方案设计等一体化的服务，五新科技根据项目实施方案和进度要求将盘扣式
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钢管脚手架材料分批发货至客户施工场地，并根据施工进度拆除回收材料。以脚手架的物资吨天数（即脚手架在客户项目场地、五新科技仓库中的存放及使用重量按天数进行累计）对五新科技脚手架材料的使用效率进行衡量，报告期内，五新科技模架专业分包脚手架材料产能利用情况如下：
单位：万吨
类别2024年1-11月2023年2022年度
项目物资吨天数1930.802811.262463.17
总吨天数3229.123516.273262.23
产能利用率59.79%79.95%75.51%
注1：项目物资吨天数=项目使用的物资重量*物资使用天数；
注2、总吨天数=项目物资吨天数+库存物资吨天数。
报告期内，五新科技脚手架材料产能利用率分别为75.51%、79.95%和59.79%。
模架专业分包下游主要应用在工业厂房、仓储物流建筑和大型公共建筑等施工中，
2024年1-11月产能利用率有所下降，主要系受宏观经济复杂形势影响，下游投
资建设需求有所下降。
（2）期初期末库存情况
五新科技路桥施工专用装备具有非标准定制化生产的特点，该等设备以部件的形式从公司分批发货运送到客户施工工地上，在工地组装调试完毕并取得客户结算单后转移产品的风险与报酬，五新科技此时方可确认收入，实现产品的销售。
五新科技的产品在完成交付前通过在产品科目进行核算，完成交付并取得结算单时从在产品转为产成品并形成产量，同时实现实质上的销售，五新科技报告期各期末不存在库存商品或发出商品。
（3）主要产品的营业收入构成、销售价格变动情况
报告期内，五新科技占营业收入比例5%以上的产品分别为栈桥、信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、挂篮租赁和模架专业分包，前述产品的销售收入与销量、价格的变动情况如下：
2024年1-11月2023年度2022年度
产品类型项目金额变化率金额变化率金额收入（万元）25300.39-23.52%36089.8819.83%30116.67栈桥单价（万元/套）153.6926.20%121.7915.81%105.16
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2024年1-11月2023年度2022年度
产品类型项目金额变化率金额变化率金额
信息化桥收入（万元）25041.8627.03%21505.3626.20%17040.43梁构件生
产线单价（万元/吨）1.944.97%1.8510.96%1.66
整孔梁收入（万元）22363.02-9.32%26902.08128.39%11778.86
模板单价（万元/吨）0.992.42%0.96-6.33%1.03收入（万元）9460.0118.71%8693.680.73%8630.64挂篮租赁单价（元/吨/月）293.000.40%291.8211.68%261.30
模架专业收入（万元）19793.12-50.04%43219.635.33%41031.85
分包单价（元/立方米）13.89-32.36%20.5412.59%18.24
注：2024年1-11月各类产品的收入变化率已进行年化处理。
（4）前五大客户及销售情况报告期内，兴中科技全资子公司五新科技主营业务收入前五大客户（同一控制下合并）的销售情况如下：
是否为占当期营业收
年度客户名称销售金额（万元）关联方入比例
中国铁路工程集团有限公司否36056.6232.32%
中国铁道建筑集团有限公司否26275.5423.55%
中国建筑集团有限公司否14992.1113.44%
2024年
1-11月中国交通建设集团有限公司否6676.305.98%
临海市城市产业发展集团有
否2260.302.03%限公司
合计86260.8777.32%
中国铁路工程集团有限公司否46191.5030.62%
中国建筑集团有限公司否36340.7124.09%
中国铁道建筑集团有限公司否25771.8017.09%
2023年度
中国交通建设集团有限公司否7524.374.99%
中国五矿集团有限公司否5029.823.33%
合计120858.2080.12%
中国铁路工程集团有限公司否34816.2127.62%
中国建筑集团有限公司否33516.3526.59%
2022年度中国铁道建筑集团有限公司否24808.6619.68%
中国交通建设集团有限公司否6486.735.15%绍兴市上虞区交通产业发展
否4548.943.61%有限公司
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是否为占当期营业收
年度客户名称销售金额（万元）关联方入比例
合计104176.8882.63%
注：中国建筑集团有限公司主要包括中国建筑土木建设有限公司、中建三局集团有限公司、
中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公
司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第七工程局有限公司、中国建筑第八工程局有
限公司等；中国铁路工程集团有限公司主要包括中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限
公司、中铁七局集团有限公司、中铁九局集团有限公司、中铁北京工程局集团有限公司等；
中国铁道建筑集团有限公司主要包括中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、
中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十九
局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十三局集
团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司等；中国交通
建设集团有限公司主要包括中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交
路桥建设有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第
四航务工程局有限公司等；四川发展（控股）有限责任公司主要包括四川川交路桥有限责任
公司、四川路桥华东建设有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司等。
报告期内，五新科技对前五大客户销售金额合计占当期营业收入的比例分别为82.63%、80.12%和77.32%，销售集中度较高，主要系五新科技产品路桥施工专用装备及建筑安全支护一体化服务主要面向高速铁路、高速公路、城市轨道交
通、工业厂房、仓储物流建筑、大型公共建筑等大型工程，该类项目施工难度高、项目体量大，对总包方的资信能力、资金实力、施工组织能力要求更高，因此业主方通常选择大型央企作为总包方，因而五新科技作为路桥施工专用装备提供方及专业分包方与大型央企建立了长期稳定的合作。五新科技前四大央企客户在建筑业领域市场份额较高，均为行业头部企业，五新科技与该等客户合作收入占比较高符合行业经营特点。同时五新科技为出于控制经营风险、保障项目回款的考虑通常选择资信较好的大型央企客户合作。
报告期内，五新科技未出现向单个客户的销售收入金额超过五新科技当期主营业务收入总额的50%以上或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，五新科技与前五大客户之间不存在关联关系，五新科技董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有五新科技5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
2、五新重工
（1）产能利用率情况五新重工港口码头高端智能起重设备产品的生产环节包括钢结构成型和机
1-2-391湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
电系统配置，不同产品在用材、结构、组装、生产复杂度等方面具有较大差异，且产品具有高度定制化的特点。因此以重量为产能统计标准无法真实准确地反映五新重工的生产能力。生产过程中对五新重工产能影响较大的因素系原材料的抛丸、切割工序，因此，通过对抛丸、切割工序所使用的生产设备运行工时统计来衡量产能利用率情况更为客观。
报告期内五新重工产能利用率的情况如下：
项目2024年1-11月2023年2022年度
理论运行时间（小时）27360.0024220.0023870.00
实际运行时间（小时）23937.0022405.5020541.00
产能利用率87.49%92.51%86.05%
注1：理论运行时间=Σ（五新重工规定的每月工作天数*每班工作小时数*班次*设备总台数）；
注2：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间。
报告期内，五新重工产能利用率分别为86.05%、92.51%和87.49%。2023年五新重工产能利用率有所提高，主要系五新重工获取的业务订单增加，实际使用生产设备时长增加所致。2024年1-11月产能利用率小幅度下降，主要原因系2024年五新重工增加一台生产设备，理论运行时间增加较多所致。
（2）期初期末库存情况
五新重工的产品具有非标准定制化生产的特点，该等设备以部件的形式从公司分批发货运送到客户施工工地上，在工地组装调试完毕并取得客户验收单后转移产品的风险与报酬，五新重工此时方可确认收入，实现产品的销售。五新重工的产品在完成交付前通过在产品科目进行核算，完成交付并取得验收单时从在产品转为产成品并形成产量，同时实现实质上的销售，五新重工报告期各期末不存在库存商品或发出商品。
（3）主要产品的营业收入构成、销售价格变动情况
报告期内，五新重工主要产品单价变动情况如下：
产品2024年1-11月2023年度2022年度项目类型金额变化率金额变化率金额
门式起收入（万元）12792.82-37.53%20477.15350.10%4549.44
重机单价（万元/台）1066.074.12%1023.8635.03%758.24
门座式收入（万元）34065.2115.58%29472.79-22.74%38147.29
1-2-392湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
产品2024年1-11月2023年度2022年度项目类型金额变化率金额变化率金额
起重机单价（万元/台）873.47-2.20%893.11-15.76%1060.20报告期内五新重工主要产品单价变动原因系五新重工产品为高度定制化产品，不同产品之间技术参数差异极大，故价格差异较大。
（4）前五大客户及销售情况
报告期内，五新重工主营业务收入前五大客户（同一控制下合并）的销售情况如下：
是否为销售金额占当期营业收年度客户名称
关联方（万元）入比例
广州港集团有限公司否5484.9610.69%
南昌水投水利开发有限公司否4721.689.21%
重庆龙头港物流发展有限公司否4249.138.28%
2024年
1-11月江门市华津金属交易市场有限公司否3811.197.43%
江苏淮阴水利建设有限公司清江浦黄
否2971.685.79%码分公司
合计21238.6341.41%
杭州下沙港口发展有限公司否7726.5814.08%
安徽省港航集团有限公司否5379.669.80%
广州港集团有限公司否5347.579.74%
2023年度
江西省港口集团有限公司否4962.029.04%
中国铁路工程集团有限公司否3822.456.96%
合计27238.2949.62%
招商局集团有限公司否8663.8117.75%
中国铁路工程集团有限公司否5015.1910.27%
安徽省港航集团有限公司否4679.019.58%
2022年度
广州港集团有限公司否3915.318.02%
广西北部湾国际港务集团有限公司否3606.707.39%
合计25880.0153.01%
注：安徽省港航集团有限公司包括安庆港有限公司、安徽港口集团芜湖有限公司、安徽省郑
蒲港务有限公司、铜陵金城码头有限公司、安徽省宣城港务有限公司、蚌埠港国际集装箱码
头有限公司等；中国铁路工程集团有限公司包括中铁三局集团有限公司、中铁四局集团有限
公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁八局集团有限公司、中
铁广州工程局集团有限公司、中铁十局集团有限公司等；广西北部湾国际港务集团有限公司
包括广西柳州北港西江港务有限公司、广西百色西江投资发展有限公司；招商局集团有限公
司包括汕头招商局港口集团有限公司、佛山中外运仓码有限公司、东莞深赤湾港务有限公司
1-2-393湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）等；广州港集团有限公司包括广州港新沙港务有限公司、云浮市港盛港务有限公司、中山港
货运联营有限公司、广东佛山高荷港码头有限公司、中山市小榄港货运联营有限公司等。
报告期内，五新重工对前五大客户销售金额合计占当期营业收入的比例分别为53.01%、49.62%和41.41%。报告期内，五新重工未出现向单个客户的销售收入金额超过五新重工当期主营业务收入总额的50%以上或严重依赖于少数客户的情况。
五新重工产品主要面向码头港务、水利建设、港口物流等单位。五新重工产品的销售主要伴随着新的港口码头的修建，以及原有港口码头设备的更新换代。
由于五新重工销售的产品使用年限较长，客户短期复购率较低，因此五新重工销售集中度不高。
报告期内，五新重工与前五大客户之间不存在关联关系，五新重工董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有五新重工5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、兴中科技
（1）主要材料采购情况
报告期内，五新科技生产所需原材料主要为钢材类、机电类、液压类和机加类原材料，具体构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
采购内容占材料采占材料采占材料采金额金额金额购比例购比例购比例
钢材类17459.4063.27%29822.5763.63%25446.3069.78%
机电类2715.879.84%7364.8315.71%4225.1911.59%
液压类2691.979.76%4872.1410.40%3417.599.37%
机加类342.671.24%1141.462.44%808.412.22%
紧固件类369.401.34%714.831.53%566.301.55%
其他4015.3614.55%2952.236.30%2000.265.49%
总计27594.66100.00%46868.06100.00%36464.05100.00%
注：钢材类包括普通钢材、不锈钢材等，机电类包括变速箱、减速机、卷线器等，液压类包括泵站、液压马达、油缸等，紧固件类包括螺栓、螺母、垫圈等，其他材料包括连接器、胶合板等较为零散的材料。
1-2-394湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）主要材料采购价格变动情况
报告期内，五新科技采购的原材料中钢材类材料比重最大，其他材料的种类及型号规格较多，平均单价无法直接比较，且采购金额占比较小。五新科技钢材采购价格情况如下：
单位：元/吨
2024年1-11月2023年度2022年度
类型平均价格增长率平均价格增长率平均价格
钢材3588.55-9.25%3954.40-12.71%4530.32五新科技钢材采购价格与市场价格走势基本一致。
（3）能源供应情况
报告期内，五新科技能源采购主要为电能，公司采购电力情况如下：
年份金额（万元）数量（万度）平均单价（元/度）
2024年1-11月502.02636.620.78
2023年度648.20788.340.82
2022年度517.90630.950.82
五新科技电能采购主要用于公司总部行政办公用电及生产制造用电，总部行政办公用电采购来源于所在的物业公司转售电；生产制造用电采购来源于生产基地所在地的国家电网及湖南省电力有限公司的供电公司。
（4）向前五大供应商采购的情况
报告期内，兴中科技全资子公司五新科技向前五大供应商的采购情况如下：
是否关金额占采购总年度供应商名称采购内容联方（万元）额的比例
北京中固华成建筑工程有限公司否劳务分包5764.0310.05%
四川桃鑫诚建设工程有限公司否劳务分包4817.868.40%
2024年湖南恩瑞钢铁有限公司否钢材3441.266.00%
1-11月长沙物资贸易有限公司否钢材1753.313.06%
成都龙冶钢铁有限公司否钢材1633.232.85%
合计17409.7030.35%
四川桃鑫诚建设工程有限公司否劳务分包10528.7410.71%
2023年北京中固华成建筑工程有限公司否劳务分包6541.636.66%
湖南恩瑞钢铁有限公司否钢材5372.565.47%
1-2-395湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
是否关金额占采购总年度供应商名称采购内容联方（万元）额的比例
湖南博长钢铁贸易有限公司否钢材3742.683.81%
湖南联欣工贸有限公司否钢材3289.003.35%
合计29474.6229.99%
四川桃鑫诚建设工程有限公司否劳务分包10356.8714.15%
北京中固华成建筑工程有限公司否劳务分包6121.648.36%
湖南恩瑞钢铁有限公司否钢材5219.127.13%
2022年度
湖南联欣工贸有限公司否钢材2363.893.23%
成都龙冶钢铁有限公司否钢材1987.582.72%
合计26049.1135.58%
注1：成都龙冶钢铁有限公司包含成都龙冶钢铁有限公司及其关联方成都联冶中天科技有限公司；湖南联欣工贸有限公司包含湖南联欣工贸有限公司及其关联方长沙联正实业有限公司；
四川桃鑫诚建设工程有限公司包含四川桃鑫诚建设工程有限公司及河南庞鸣建设有限公司；
北京中固华成建筑工程有限公司包含北京中固华成建筑工程有限公司及其关联方北京鑫佰利建筑劳务有限公司。
注2：上表中采购总额不包括长期资产（如在建工程、固定资产等）的采购。
上述供应商与五新科技无关联关系，五新科技董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有五新科技5%以上股份的股东均不存在在上述供应商中占有权益的情况。
五新科技报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
2、五新重工
（1）主要材料采购情况
五新重工采购的原材料主要包括钢材、电控系统、抓斗料斗、电气设备等金
属材料、辅助材料等，所需能源主要是电力。五新重工与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
报告期内，标的公司主要原材料采购构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
采购内容占材料采占材料采占材料采金额金额金额购比例购比例购比例
钢材3714.9412.46%5189.3220.49%6631.6321.98%
电控系统3445.1111.56%2257.888.92%3191.7610.58%
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2024年1-11月2023年度2022年度
采购内容占材料采占材料采占材料采金额金额金额购比例购比例购比例
抓斗料斗2024.426.79%606.482.40%1609.075.33%
减速机2228.627.48%2592.4610.24%3432.3311.37%
其他18390.9661.71%14673.8357.95%15311.4550.74%
合计29804.05100.00%25319.96100.00%30176.24100.00%
（2）主要材料采购价格变动情况
报告期内，五新重工采购的原材料中钢材类材料比重最大，其他材料的种类及型号规格较多，平均单价无法直接比较。五新重工钢材采购价格情况如下：
单位：元/吨
2024年1-11月2023年度2022年度
类型平均价格增长率平均价格增长率平均价格
钢材3921.85-4.95%4125.92-12.34%4706.98五新重工钢材采购价格与市场价格走势基本一致。
（3）能源供应情况
报告期内，五新重工的主要能源消耗为电力，总体费用占营业成本较小。五新重工采购电力具体情况如下：
年份金额（万元）数量（万度）平均单价（元/度）
2024年1-11月230.78283.250.81
2023年度238.48272.440.88
2022年度264.31321.800.82
五新重工电能采购主要用于公司行政办公用电及生产制造用电，公司行政办公用电及生产制造用电均来源于公司所在地的国家电网。
（4）向前五大供应商采购的情况
报告期内，五新重工向前五大供应商的采购情况如下：
是否关金额占采购总年度供应商名称采购内容联方（万元）额的比例定制化运输
枝江盛懋船业有限公司否2867.198.12%船舶
2024年
1-11月武汉港迪电气有限公司否电控系统1580.734.48%
河南卫华重型机械股份有限公司否起重机部件1544.464.37%
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是否关金额占采购总年度供应商名称采购内容联方（万元）额的比例
安庆市威达机械有限责任公司否抓斗料斗1269.653.60%
江苏巨泽装备制造有限公司否减速机1070.673.03%
合计8332.6923.60%
武汉港迪电气有限公司否电控系统1266.184.12%
长沙物资贸易有限公司否钢材1237.674.03%
上海 ABB 工程有限公司 否 电控系统 1004.07 3.27%
2023年
湖南燃一物资贸易有限公司否钢材974.183.17%
江苏顺奕机电设备有限公司否吊具825.042.69%
合计5307.1517.27%
武汉港迪电气有限公司否电控系统2193.886.05%
湖南创勋建筑材料有限公司否钢材1681.044.64%
安庆市威达机械有限责任公司否抓斗料斗924.972.55%
2022年度华夏汉华化工装备有限公司湖南
否钢材804.612.22%分公司
江苏上上电缆集团有限公司否电缆795.092.19%
合计6399.5917.66%
注1：上表中采购总额不包括长期资产（如在建工程、固定资产等）的采购。
上述供应商与五新重工无关联关系，五新重工董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有五新重工5%以上股份的股东均不存在在上述供应商中占有权益的情况。
五新重工报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
（七）安全生产、环保、质量控制合规经营情况
1、兴中科技
（1）安全生产情况
报告期内，五新科技子公司四川五新曾因安全生产受到下列行政处罚：
成都市双流区应急管理局于 2022 年 12 月作出“（双）应急罚〔2022〕W077号”《行政处罚决定书》，四川五新提供的应急预案未按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编织导则》（GB/T29639-2022）修订，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》相关规定；二氧化碳储罐区和液氧储罐区相关管道无介质名
1-2-398湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
称和流向标志，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十六条第（一）项、《危险化学品安全管理条例》第十三条第一款相关规定；被合并处以1.3万元罚款。
四川五新及时缴纳了罚款，并已完成整改。2023年5月，成都市双流区应急管理局出具说明，确认上述违法行为属于一般违法行为，对其的处罚不属于重大行政处罚。
上述违法行为未造成严重人员伤亡或社会影响恶劣，处罚金额较小，上述情形不属于重大违法行为。
（2）环保情况
五新科技所处行业不属于重污染行业，生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪声等均进行分类处理后达标排放或规范转移，相关生产场所均已通过环保验收。
报告期内，四川五新存在焊接操作工位未配套焊烟净化器，焊烟未经收集无组织排放；喷漆房喷漆作业未按要求落实“一厂一策”应急响应措施；未落实环
境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，被成都市生态环境局分别行政处罚，具体情况如下：
1）成都市生态环境局于2022年8月作出《行政处罚决定书》（成环罚字[2022]SL082 号），四川五新存在 9 处焊接操作工位未配套焊烟净化器，焊烟未经收集无组织排放，上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十
八条第一款的规定，成都市生态环境局对其处以2万元罚款。
2）成都市生态环境局于2022年9月作出《行政处罚决定书》（成环罚字[2022]SL113 号），因四川五新喷漆房喷漆作业未按要求落实“一厂一策”应急响应措施，上述行为违反了《成都市大气污染防治条例》第四十四条第五款的规定，成都市生态环境局对其处以3万元罚款。
3）成都市生态环境局于2023年2月作出《责令改正违法行为决定书》（成环责改字〔2023〕ZD023 号），四川五新未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款的规定，成都市生态环境局责令四川五新立即改正违法行为；成都市生态环境局于2023
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年 5 月对上述违法行为作出《行政处罚决定书》（成环罚字〔2023〕ZD035 号），对其处以13.45万元罚款。
对于以上行政处罚，四川五新及时缴纳了罚款，并已按照相关法律法规的规定进行了相应的规范整改。成都市生态环境局已出具情况说明，确认上述处罚不属于重大行政处罚，或不属于对重大违法行为给予的行政处罚。
上述行政处罚金额较小，且上述违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，四川五新已按照主管部门要求，后续落实了相关环保设施使用情况，上述情形不属于重大违法行为。
（3）质量控制情况
报告期内，五新科技没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
2、五新重工
（1）安全生产情况
五新重工制定了《安全生产检查制度》《安全生产风险评价管理制度》《安全设施管理制度》等制度，明确了生产作业、消防设施、劳保安排等方面的规定和责任分工。
报告期内，五新重工存在一起有关安全生产的行政处罚，具体如下：
2024年1月14日，五新重工三明港沙县港区青州作业区1号-3号泊位工程
固定式起重机运输及安装项目现场发生一起一般淹溺事故，造成1人死亡。2024年5月22日，三明市沙县区应急管理局出具沙应急罚〔2024〕18号《行政处罚决定书》，对五新重工处以人民币35万元的罚款。
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。根据上述法规，
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上述事件属于一般事故，上述行政处罚未对五新重工正常的生产经营造成重大不利影响。
就上述行政处罚事项，五新重工已及时按照三明市沙县区应急管理局的要求完成整改工作，并已及时缴纳全部罚款。根据三明市沙县区应急管理局于2024年12月23日出具的《证明》确认，五新重工上述生产安全事故属于一般事故，不属于较大及以上生产安全事故。除该等行政处罚外，自2022年1月1日至今，五新重工不存在因违反生产安全相关法律、法规或规范性文件的规定而受到其他行政处罚的情形。
综上，五新重工报告期内存在一起有关安全生产的行政处罚，五新重工已及时完成整改工作并缴纳罚款，前述事项不会对五新重工的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）环保情况
五新重工主要从事港口物流智能设备的研发、生产和销售，标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。
五新重工生产经营过程中的主要污染物包括生活废水、废气、固体废弃物和噪声，标的公司重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。标的公司在环境保护上持续投入，并根据需要适时引进新的环保设施。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）质量控制情况
五新重工自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品交付全流程控制，保证产品质量。五新重工从质量管理和质量控制需求出发，严格执行国家行业标准及安全技术规范要求，并制定质量管理与控制标准等企业标准进行细化管理控制，确保产品质量满足客户要求。
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五新重工业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
（八）员工情况
1、兴中科技
1）截至2024年11月30日，兴中科技在职员工总数为1461人，具体情况
如下：
*按员工专业构成分类
专业人数（人）占员工总数比例
管理人员39426.97%
研发人员19813.55%
生产人员77152.77%
销售人员986.71%
合计1461100.00%
*按员工受教育程度分类
学历人数（人）占员工总数比例
硕士261.78%
本科40427.65%
大专及以下103170.57%
合计1461100.00%
*按员工年龄分类
年龄人数（人）占员工总数比例
30岁以下（含30岁）51034.91%
30-40岁（含40岁）44130.18%
40-50岁（含50岁）30220.67%
50岁以上20814.24%
合计1461100.00%
2）核心技术人员
序姓名职称主要科研成果号
高级工男，中国国籍，无境外永久居留权，2016年9月被选举为中
1郑怀臣
程师共怀化市第五次代表大会代表，先后承担了湖南省科技厅
1-2-402湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序姓名职称主要科研成果号
战略性新兴产业重大专项，湖南省工信厅制造强省重大专项，湖南省企业创新创业团队专项等多项省、怀化市科研项目；先后获得了湖南省科技进步二等奖、湖南省科技进
步三等奖、湖南省发明专利二等奖、第二十届中国专利优
秀奖、第六届中国创新创业大赛先进制造行业成长组优秀
奖、2019年中方县优秀科技工作者、2020年怀化市优秀科技工作者等多项科技成果奖励和荣誉，在全国核心期刊《工程建设》上发表了《自走式隧道仰拱栈桥的走行方式研究》
《自走式隧道仰拱栈桥与隧道仰拱模板的一体化设计》等文章。
男，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得湖南省科技进步二等奖1次、专利二等奖1次，怀化市科技进步三等奖2高级工次，并多次获评优秀科技工作者、行业协会科技人才、创
2谢亮
程师新人才等荣誉称号。在《建设机械技术与管理》上发表了《柔性PC轨道梁侧模的设计与优化》《新型组合式PC轨道梁底模系统及其承载分析》等文章。
男，中国国籍，无境外永久居留权，参与获得多项专利，曾在《建设机械技术与管理》上合著发表题为《新型组合高级工3 杨波（长沙） 式PC轨道梁底模系统及其承载分析》的文章；在《智能建程师筑与工程机械》上独著发表题为《浅析砼施工中全钢模板面板厚度的选取方法》的文章。
2、五新重工
1）截至2024年11月30日，五新重工在职员工总数为426人，具体情况如
下：
*按员工专业构成分类
专业人数（人）占员工总数比例
生产人员22653.05%
销售人员368.45%
研发人员6615.49%
管理人员9823.01%
合计426100%
*按员工受教育程度分类
学历人数（人）占员工总数比例
博士10.23%
硕士61.41%
本科12128.4%
大专及以下29869.95%
1-2-403湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
学历人数（人）占员工总数比例
合计426100%
*按员工年龄分类
年龄人数（人）占员工总数比例
30岁以下（含30岁）13030.51%
30-40岁（含40岁）16538.73%
40-50岁（含50岁）7918.54%
50岁以上5212.2%
合计426100%
2）核心技术人员
五新重工核心技术人员姓名及简历如下：
序号姓名职称主要业务经历及职务男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年12月出生，本科学历，高级工程师。2009年7月至今，历
1祁加勇高级工程师
任湖南中铁五新重工有限公司研究院机械工程
师、所长、副院长、院长。
男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月出生，本科学历，高级工程师、国际焊接工程师。2010
2任军辉高级工程师
年12月至今，历任湖南中铁五新重工有限公司研究院所长、副院长、副总工程师。
男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年3月出生，本科学历，高级工程师。2014年4月至今，历
3何鑫高级工程师
任湖南中铁五新重工有限公司研究院电气所所
长、研究院副院长。
男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年2月出
4梁奕普高级工程师生，本科学历，高级工程师。2009年9月至今，任
湖南中铁五新重工有限公司研究院所长、副院长。
（九）生产经营资质
报告期内，标的公司已取得与生产经营有关的主要资质情况如下：
1、兴中科技
序号资质/证书名称编号持有人发证机关发证日期有效期至湖南省住房和
1 安全生产许可证 （湘）JZ 安许证字[2011]000132 五新科技 2024.08.27 2027.08.26
城乡建设厅湖南省住房和注
2 建筑业企业资质证书 D243332096 五新科技 2024.04.08 2025.03.29 1
城乡建设厅湖南省住房和
3 安全生产许可证 （湘）JZ 安许证字[2015]000444 五恒模架 2024.05.08 2027.05.07
城乡建设厅长沙市住房和
4 建筑业企业资质证书 D343023022 五恒模架 2024.12.26 2029.12.25
城乡建设局
1-2-404湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号资质/证书名称编号持有人发证机关发证日期有效期至湖南省住房和
5 安全生产许可证 （湘）JZ 安许证字[2022]001708 五新模板 2022.09.07 2025.09.07
城乡建设厅怀化市应急管
6 安全生产标准化证书 湘 AQBJXⅢ202300023 五新模板 2023.06.21 2026.06
理局怀化市住房和
7 建筑业企业资质证书 D343201030 五新模板 2021.06.24 2026.06.24
城乡建设局固定污染源排污登记注
8 91431221561741749A001X 五新模板 - 2020.04.15 2025.04.14 2
回执湖南省住房和
9 安全生产许可证 （湘）JZ 安许证字[2021]000027 五新建科 2024.01.10 2027.01.09
城乡建设厅长沙市住房和
10 建筑业企业资质证书 D343160493 五新建科 2023.11.20 2025.09.25
城乡建设局湖南省住房和
11 工程设计资质证书 A243004981 竖造建筑 2024.10.29 2029.10.15
城乡建设厅五新科技长沙长沙市生态环
12 排污许可证 91430181MA4R7GYX7E001U 2023.03.29 2028.03.28
分公司境局固定污染源排污登记
13 915101226845741350001W 四川五新 - 2024.11.08 2029.11.07
回执固定污染源排污登记注
14 911202220668578837001Z 天津五新 3 - 2020.09.23 2025.09.22
回执四川省科学技
术厅、四川省
15 高新技术企业证书 GR202351002153 四川五新 财政厅、国家 2023.10.16 2026.10.15
税务总局四川省税务局湖南省科学技
术厅、湖南省
16 高新技术企业证书 GR202343001126 五恒模架 财政厅、国家 2023.10.16 2026.10.15
税务总局湖南省税务局湖南省科学技
术厅、湖南省湖南五新智能
17 高新技术企业证书 GR202343002209 财政厅、国家 2023.10.16 2026.10.15
机械税务总局湖南省税务局湖南省科学技
术厅、湖南省
18 高新技术企业证书 GR202343001861 五新科技 财政厅、国家 2023.10.16 2026.10.15
税务总局湖南省税务局湖南省科学技
术厅、湖南省
19 高新技术企业证书 GR202443000686 五新建科 财政厅、国家 2024.11.01 2027.10.31
税务总局湖南省税务局湖南省科学技
术厅、湖南省
20 高新技术企业证书 GR202343000044 五新模板 财政厅、国家 2023.10.16 2026.10.15
税务总局湖南省税务局进出口货物收发货人
214313966695五新科技怀化海关2014.04.01长期
备案进出口货物收发货人
22 43139609CX 五新模板 怀化海关 2022.07.04 长期
备案进出口货物收发货人
23 510196031A 四川五新 青白江海关 2014.09.24 长期
备案
1-2-405湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注1：截至本重组报告书出具日，五新科技的建筑业企业资质证书已到期，根据五新科技出具的说明，该证目前正在办理续证手续，不存在无法续证的情形；
注2：截至本报告书签署日，该证照已经到期，现已续期至2030年4月14日；
注3：天津五新已于2019年停产，报告期内未实际从事生产活动。
2、五新重工
资质/证书名称编号持有人发证机关发证日期有效期至
湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、国家
高新技术企业证书 GR202243000146 五新重工 2022.10.18 2025.10.17税务总局湖南省税务局
914301816828208
排污许可证五新重工长沙市生态环境局2024.07.172029.07.16
225001X
长沙市住房和城乡
建筑业企业资质证书 D343017786 五新重工 2021.01.18 2026.01.18建设局湖南省住房和城乡
建筑业企业资质证书 D243017789 五新重工 2024.06.06 2029.05.29建设厅
（湘）JZ 安许证 湖南省住房和城乡
安全生产许可证五新重工2024.09.262027.09.25
字[2015]000020建设厅国家市场监督管理
特种设备生产许可证 TS2410F49-2025 五新重工 2021.06.07 2025.07.27总局湖南省市场监督管
特种设备生产许可证 TS2443039-2028 五新重工 2023.12.11 2028.03.02理局进出口货物收发货人星沙海关驻浏阳办
432026000R 五新重工 2014.08.26 长期
备案事处
八、标的公司主要财务状况
（一）兴中科技
报告期内，兴中科技的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额236562.49260569.26224459.41
负债总额113714.09112415.7397818.95
所有者权益122848.40148153.53126640.47归属于母公司所有者
110455.17123229.87103297.99
权益
收入利润项目2024年1-11月2023年度2022年度
营业收入111561.90150838.93126071.82
营业成本68391.4995092.5182817.01
利润总额24856.9427847.8022070.69
净利润20078.1124496.3619625.62
归属于母公司股东的21033.6422169.6116558.95
1-2-406湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
净利润扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东19601.9721277.0114856.03的净利润
现金流量项目2024年1-11月2023年度2022年度
经营活动现金净流量20446.4734053.8912163.71
投资活动现金净流量-5735.20-3587.39-7727.43
筹资活动现金净流量-29200.58-19257.459353.20现金及现金等价物净
-14489.3111209.0513789.48增加额
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
主要财务指标
/2024年1-11月/2023年度/2022年度
毛利率38.70%36.96%34.31%
资产负债率48.07%43.14%43.58%
注：上述财务数据已经审计。
（二）五新重工
报告期内，五新重工的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额53500.8568907.4861662.14
负债总额34403.2435749.0639083.81
所有者权益19097.6233158.4122578.33
归属于母公司所有者权益19097.6233158.4122578.33
收入利润项目2024年1-11月2023年度2022年度
营业收入51288.9354895.2248823.71
营业成本36454.6937234.3434923.12
利润总额10084.8811409.338142.77
净利润8854.1110162.037211.95
归属于母公司股东的净利润8854.1110162.037211.95扣除非经常性损益后的归属
8215.469989.727194.26
于母公司股东的净利润
现金流量项目2024年1-11月2023年度2022年度
经营活动现金净流量8073.278006.416385.02
投资活动现金净流量1942.46-3272.75-1954.23
筹资活动现金净流量-21791.061208.17-1073.28
现金及现金等价物净增加额-11775.335941.833357.51
1-2-407湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
主要财务指标
/2024年1-11月/2023年度/2022年度
毛利率28.92%32.17%28.47%
资产负债率64.30%51.88%63.38%
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）兴中科技
最近三年，兴中科技不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值行为，最近三年内兴中科技进行了两次股份转让和一次增资，详情请见本报告书之“第四章交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（一）兴中科技”。
（二）五新重工
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，五新重工共涉及一次与增资相关的评估事项，即2023年11月五新重工增资500万元，本次增资对五新重工以
2022年12月31日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，此次评估以收
益法结果作为最终评估结论，收益法评估值为47957.18万元。
五新重工上述评估与本次评估差异情况如下：
评估时间2023年6月2025年4月
2023年11月，五新重工注册
对应增资、交易情况本次交易资本增加至10510万元
张志国、李平辉、长沙毅展、五新投资、长沙凯诚等14名
增资/交易对方长沙良友交易对方评估目的实施股权激励本次交易评估基准日2022年12月31日2024年11月30日交易作价选用的评估方法收益法收益法
评估价值（万元）47957.1891790.00评估基准日所有者权益账面价
22578.3319097.62值（万元）较评估基准日所有者权益账面
25378.8572692.38
价值增减额（万元）
增值率112.40%380.64%
评估价格（元/注册资本）4.798.71
收益法折现率11.24%11.34%
两次评估按照收益法主要差异汇总如下：
1-2-408湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
1、营业收入及净利润预测
前次评估与本次评估对五新重工营业收入的预测情况如下：
单位：万元
2023202420252026202720282029
项目年度年度年度年度年度年度年度
2023年6月评
51264.8952802.8454386.9354386.9354386.93--
估预测本次交易评
54895.2257972.7260068.0061841.0063663.0064905.0065863.00
估预测
注1：2023年6月评估预测期为2023年至2027年；
注2：本次交易评估预测2023年度为历史年度，2023年度数据为审计数。
前次评估与本次评估对五新重工净利润的预测情况如下：
单位：万元
2023202420252026202720282029
项目年度年度年度年度年度年度年度
2023年6月
6162.346352.316547.986547.986547.98--
评估预测本次交易
8848.988407.688932.819043.249190.979205.799078.81
评估预测
注1：2023年6月评估预测期为2023年至2027年；
注2：本次交易评估预测2023年度为历史年度，2023年度数据为审计数；
注3：本次交易评估预测剔除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益。
近年来，随着国家陆续出台内河港口建设规划的相关政策，推动了内河港口的发展和港机设备的需求增长，进一步带动了五新重工的业务体量成长。2023年及2024年1-11月五新重工净利润水平均较历史期间有明显提升，本次评估以
2022年、2023年以及2024年1-11月五新重工实现的业绩为基础，并充分考虑
五新重工未来的盈利水平，本次评估对应的历史期间及预测期净利润均显著上升。
2、非经营性资产负债
前次评估非经营性资产及负债情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估值
1非经营性资产3517.683517.68
非经营性股权投资3517.683517.68
非生产用途固定资产62.8262.82
2非经营性负债--
非经营净资产合计3517.683517.68
本次评估非经营性资产及负债情况如下：
1-2-409湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元序号项目账面价值评估值
1非经营性资产6102.3015023.34
交易性金融资产2000.002000.00
非经营性股权投资3947.1512821.43
非生产用途固定资产94.16140.92
递延所得税资产60.9960.99
2非经营性负债38.4338.43
非经营性应付款项38.4338.43
非经营净资产合计6063.8814984.91其中，非经营性股权投资均为五新重工持有的上市公司股权。前次评估非经营性股权投资按照其以权益法核算的长期股权投资账面价值作为评估值，账面价值及评估值均为3517.68万元；本次评估按照本次发行价格17.95元/股进行估算，非经营性股权投资账面价值为3947.15万元，评估值为12821.43万元。
综上所述，五新重工前次评估值为47957.18万元，本次评估值为91790.00万元，评估结果存在一定差异，系因评估基准日时点相关宏观经济政策环境、标的公司自身业务发展及下游行业发展趋势等出现一定变化，标的公司业务发展规模及未来增长趋势等因素存在差异导致。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为兴中科技、五新重工100%股权，兴中科技、五新重工100%股权的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）兴中科技
1、财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础列报。
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2、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
1-2-411湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）路桥施工专用装备
公司销售路桥施工专用装备属于在某一时点履行的履约义务。公司在已根据合同约定将产品交付给客户并取得经客户确认的结算单时确认收入。
公司出租挂篮等路桥施工专用装备根据合同单价及约定的服务期间分期确认收入。
2）建筑安全支护一体化服务
公司提供建筑安全支护一体化服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体体现为经客户确认的工程结算单。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司出租脚手架等建筑安全支护设备根据合同单价及约定的服务期间分期确认收入。
3、财务报表合并范围与变化情况
（1）合并财务报表范围
公司将五新科技、四川五新、五新模板、五新智能工程机械、天津五新、五
新建科、湖南五新机械、长沙五新机械、五恒模架、竖造建筑等10家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
上述子公司具体情况参见本报告书第四章之“四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况”。
1-2-412湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）合并范围变化情况公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例
2024年1-11月
湖南竖造建筑设计
购买2024年7月26日600万元100.00%事务所有限公司
2022年度
长沙五新机械制造
设立2022年7月5日1000万元100.00%有限公司
4、重要会计估计及其关键假设的衡量标准
（1）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
*按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未票据类型来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存应收商业承兑汇票续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——合并范本公司合并范围
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存围内关联往来组合内关联方
续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——账龄组
账龄来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信合
用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——合并本公司合并范围来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12范围内关联往来组合内关联方个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——账龄
账龄来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期组合
信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未合同资产——余额百
质保金款项来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存分比组合
续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未合同资产——账龄组已完工未结算款
来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信合项
用损失率对照表，计算预期信用损失*账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表应收账款其他应收款合同资产账龄
预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）5.005.005.00
1-2年10.0010.0010.00
2-3年20.0020.0020.00
1-2-413湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
应收账款其他应收款合同资产账龄
预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）
3-4年30.0030.0030.00
4-5年80.0080.0080.00
5年以上100.00100.00100.00
应收账款、其他应收款的账龄按先进先出法计算。
*余额百分比组合的预期信用损失率为5%。
*按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著。不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（3）固定资产折旧固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法20-302.003.27-4.90
机械设备年限平均法3-102.009.80-32.67
电子设备年限平均法3-50.00-2.0019.60-33.33
运输设备年限平均法4-82.0012.25-24.50
1-2-414湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
办公设备年限平均法3-102.009.80-32.67
（4）长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
5、报告期内资产转移剥离调整情况无此情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
兴中科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
兴中科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
（二）五新重工
1、财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础列报。
2、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
1-2-415湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司销售门式起重机、门座式起重机等产品，属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户验收合格，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移。
1-2-416湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3、财务报表合并范围与变化情况
（1）合并财务报表范围
报告期内，公司仅江苏五新一家子公司。公司将江苏五新纳入报告期合并财务报表范围。
上述子公司具体情况参见本报告书第四章之“四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况”。
（2）合并范围变化情况
公司名称股权取得方式股权取得时点认缴出资额（元）出资比例
2024年1-11月
江苏五新设立2024.07.01101000000.00100%
4、重要会计估计及其关键假设的衡量标准
（1）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
*按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未票据类型来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存应收商业承兑汇票续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——合并范本公司合并范围
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存围内关联往来组合内关联方
续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——账龄组
账龄来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信合
用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——合并本公司合并范围来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12范围内关联往来组合内关联方个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——账龄
账龄来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期组合
信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未合同资产——余额百
质保金款项来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存分比组合
续期预期信用损失率，计算预期信用损失*账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
1-2-417湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率账龄
（%）（%）
1年以内（含，下同）5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年20.0020.00
3-4年30.0030.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
应收账款、其他应收款的账龄按先进先出法计算。
*余额百分比组合的预期信用损失率为5%。
*按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著。不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法20.002.004.90
1-2-418湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机械设备年限平均法5.00-10.002.009.80-19.60
运输设备年限平均法4.002.0024.50
电子设备其他年限平均法3.00-5.002.0019.60-32.67
4、长期资产减值
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
5、报告期内资产转移剥离调整情况无此情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
五新重工重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
五新重工在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
1-2-419湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第五章发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股票类型
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为兴中科技及五新重工的所有股东，具体如下：
1、兴中科技
本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技持有五新科技100%的股权。兴中科技股权结构如下：
单位：%，万股序号股东名称股份数持股比例
1王薪程265.538.09
2郑怀臣199.966.09
3王维兵193.985.91
4张维友166.475.07
5李安慧163.904.99
6于松平、刘友月等153名自然人股东2292.2769.84
合计3282.10100.00
2、五新重工
五新重工股权结构如下：
单位：%，万元序号股东名称持股金额持股比例
1五新投资8808.8083.81
2长沙凯诚512.764.88
3长沙毅展361.013.43
4于小雅190.191.81
5杨贞柿114.111.09
6张志国109.821.04
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序号股东名称持股金额持股比例
7黄义科81.590.78
8长沙良友79.810.76
9李平辉59.220.56
10郑怀臣48.050.46
11阳慧48.050.46
12张维友48.050.46
13谢亮36.040.34
14谢冬梅12.500.12
合计10510.00100.00
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交
易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日27.4521.96
前60个交易日24.2419.39
前120个交易日22.4417.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
1-2-421湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对价的86%（即227926.90万元）以发行股份方式支付，交易对价的14%（即
37104.54万元）以现金方式支付。
1、股份支付
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可且完成现金对价支付之日起
90个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市场监督管理部门将标的公司股
份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记在交易对方的名下。
2、现金支付
上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位后30个工作日内，根据享有现金对价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位后
90个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起90个工作日内以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。
1-2-422湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126978774股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216987492股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按
规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计48个月内不以任何方式转让；五新投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自愿锁定12个月不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次
发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、锁定期届满后的分期解锁方案
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份
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自上述锁定期届满后，具体安排如下：
（1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅
自股份上市之日起48个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的80%
或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%。补偿义务人应补偿金额=承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额。
（2）其他交易对方
其他交易对方本次交易中所获上市公司股份分三期解锁完毕，具体情况如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且标的公司2024年度、2025年度实现的
扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的40%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的30%；
2）自股份上市之日起24个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的60%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述*中的30%可解锁股份）；
3）自股份上市之日起36个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润总额已达到承诺扣非归母净利润总额的
80%或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认
购上市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述*中的60%可解锁股份）。
补偿义务人应补偿金额=承诺扣非归母净利润总额-实现的扣非归母净利润总额。
3、其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
1-2-424湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
4、违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
（七）上市地点本次发行股份的上市地点为北交所。
（八）过渡期间损益归属安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
（九）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十）股东会决议有效期股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。
1-2-425湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
二、募集配套资金具体方案上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过1.00亿元。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为竞价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%，定价基准日为募集配套资金发行期首日。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的
1-2-426湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易公司将向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。
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（六）滚存未分配利润的安排上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
（八）决议有效期与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-180号《审计报告》及天健审〔2025〕2-73号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024年1-11月/2024年11月30日2023年度/2023年12月31日
项目交易交易完成后交易交易完成后变动率变动率
完成前（备考数）完成前（备考数）
资产总额111415.59479613.81330.47%104828.58498964.70375.98%
负债总额35115.04227552.20548.02%34244.54224630.12555.96%归属母公司
股东所有者76300.55237075.94210.71%70584.04248810.82252.50%权益
营业收入72936.14235786.97223.28%95412.42301146.58215.63%归属于母公
司所有者的10289.7738769.30276.78%16368.9646761.17185.67%净利润基本每股收
1.141.7956.29%1.822.1618.50%益（元/股）稀释每股收
1.141.7956.29%1.822.1618.50%益（元/股）加权平均净
14.49%14.86%2.52%25.44%20.87%-17.99%
资产收益率
资产负债率31.52%47.44%50.52%32.67%45.02%37.80%
注：模拟交易完成后的2023年度加权平均净资产收益率较完成前有所降低，主要是由于兴中科技和五新重工2023年度平均收益水平和资金利用率方面低于上市公司。
本次交易前，上市公司不持有兴中科技、五新重工的股份，五新重工持有上
1-2-428湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
市公司7.94%的股份；本次交易后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司。标的公司具有一定的资产规模，经营情况良好，模拟交易完成后上市公司资产总额、营业收入、基本每股收益和稀释每股收益均有大幅提升。
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为90008718股，根据最终确定的交易金额、发行股份价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易上市公司拟向交易对方发行126978774股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
五新投资3161222335.12%6466121829.80%
五新重工71428577.94%71428573.29%
王薪程--70826653.26%
郑怀臣--55140252.54%
王维兵--51742092.38%
张维友--46206942.13%
李安慧--43717812.01%
于小雅--32923961.52%
于松平--29427671.36%
刘友月--27091971.25%湖南五新隧道智能装备
股份有限公司—2024年19153532.13%19153530.88%员工持股计划
程波--18915860.87%中国农业银行股份有限
公司－华夏北交所创新
中小企业精选两年定期10221271.14%10221270.47%开放混合型发起式证券投资基金中国农业银行股份有限
8652150.96%8652150.40%
公司-万家北交所慧选两
1-2-429湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
年定期开放混合型证券投资基金
龚俊7860080.87%7860080.36%
黄豪7025050.78%7025050.32%
常自立7008800.78%7008800.32%华夏银行股份有限公司
－广发北交所精选两年
6791060.75%6791060.31%
定期开放混合型证券投资基金
苏龙章6204700.69%6204700.29%
其他股东4396197448.84%10029243346.22%
合计90008718100.00%216987492100.00%
注：以上为截至2025年4月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
本次交易前，五新投资直接持有上市公司3161.22万股股份，占公司总股本
35.12%，为上市公司的控股股东。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。
本次交易后，五新投资直接持有上市公司6466.12万股股份，占公司总股本
29.80%，为上市公司的控股股东。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.94%的股份（其中王薪程直接持股
3.26%，五新投资直接持股29.80%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股
1.52%），是上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
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第六章标的资产评估及作价情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估的基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2024年11月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
为本次重组之目的，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了京坤评报字[2025]0082号、京坤评报字[2025]0083号《资产评估报告》。根据评估结果，截至评估基准日，兴中科技的股东全部权益价值为187429.00万元、五新重工的股东全部权益价值为91790.00万元，具体如下：
单位：万元归属于母公评估结司所有者权评估值论所采评估对象益账面值（100%股权增值额增值率交易作价用的评
（100%股权价值）估方法
价值）
兴中科技110455.17187429.0076973.8369.69%收益法182729.47
五新重工19097.6291790.0072692.38380.64%收益法82301.97
合计129552.79279219.00149666.21115.53%-265031.44
以上述标的资产的评估值为基础，经交易各方友好协商确定标的资产的转让价格合计为265031.44万元，其中兴中科技100%股权的转让价格为182729.47万元，五新重工100.00%股权的转让价格为82301.97万元。
（二）评估方法
1、评估方法说明
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
1-2-431湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择
各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
单位：万元评估对象资产基础法评估结果收益法评估结果最终所选取的评估方法
兴中科技155526.24187429.00收益法
五新重工43127.0891790.00收益法
合计198653.32279219.00-
兴中科技两种评估方法的评估结果相差31902.76万元，五新重工两种评估方法的评估结果相差48662.92万元，从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
1-2-432湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
含表外且难以辨认的客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，更为全面地反映了企业的获利能力。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
五新重工在存货周转率、应收账款周转率、净资产收益率方面显著高于同行
业可比公司，通过资产快速周转实现了资产收益和资金使用效率的最大化，报告期内净资产收益率较高，因此采用收益法得出的股权评估值更高。
鉴于本次评估目的是为委托人发行股份及支付现金购买资产事宜提供价值
参考依据，收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，更符合本次评估目的。
（三）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
1-2-433湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其
业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
（7）假设被评估单位在未来经营过程中不发生重大生产事故。
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（8）假设被评估单位营业执照与经营资质到期后可以正常续期。
（9）假设被评估单位获得的高新技术企业认定，到期后可以正常续期，享
受15%所得税优惠。
（10）假设被评估单位享受的西部大开发所得税按15%征收优惠政策未来保持不变。
（11）假设被评估单位享受的研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变。
（12）假设被评估单位享受的软件产品增值税即征即退优惠政策未来保持不变。
二、兴中科技的评估情况
（一）评估基本情况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对兴中科技截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。
根据京坤评报字[2025]0082号《资产评估报告》，截至评估基准日，兴中科技归属于母公司股东全部权益账面价值为110455.17万元，评估值187429.00万元，评估增值76973.83万元，增值率69.69%。
（二）收益法评估情况
1、评估方法及思路
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值，然后累加求和，得出被评估单位价值的一种评估方法。其基本公式如下：
n A
P =? i
(1+ r)ii=1
其中：P－评估值
r－折现率
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n-收益年限（整个预测期）
Ai－未来第 i 个收益期的预期收益额。
2、收益法评估的具体思路及模型
（1）收益法的具体模型及估算公式
资产评估师遵从评估准则并根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
资产配置与使用状况以及其未来发展趋势等，于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对被评估单位的分段收益折现、进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个预测阶段进行预测，首先逐年预测其前阶段（评估基准日后5年1期）各年期的收益额；再假设从前阶段的
最后一年开始，以后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额以及预测期后价值评估值，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，详细预测期为2024年12月
1日至2029年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的收益稳定增长时期；稳定期为2030年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位的收益将保持2029年的净收益水平并基本稳定。其基本估算公式如下：
被评估单位价值＝被评估单位整体价值－付息债务价值
被评估单位整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估
的非经营性资产及负债、溢余资产评估价值
即：
t A At
P =? i + +1 + B
i=1 (1+ r)
i r(1+ r) t
上式中：
P—被评估单位整体价值；
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r—折现率；
t—详细预测期，本次评估取评估基准日后 5 年 1 期；
Ai—详细预测期第 i 年预期企业自由现金净流量；
At—未来第 t 年预期企业自由现金净流量；
i—收益折现期（年）；
B—单独评估的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值。
被评估单位自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）收益法重要评估参数的确定
*收益期限的估算
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为无限年期。
*收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－净营运资金追加额
*折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险收益率（包括企业规模超额收益率）和被评估单位的其
他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）
综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权
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平均资本成本作为其未来收益的折现率。
3、评估过程
A.营业收入预测
根据被评估单位历史经营情况，其营业收入包括路桥施工专用装备的研发、生产、销售与租赁收入以及建筑安全支护一体化服务收入。被评估单位的路桥施工专用装备产品具体包括栈桥、信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、挂篮、墩
身模板及盖梁模板、节段梁模板等。路桥施工专用装备租赁主要为挂篮租赁以及小构件生产线租赁。被评估单位的建筑安全支护一体化服务以盘扣式钢管脚手架及附属配套产品的研发应用为基础，为建筑总包企业提供方案设计、物资供应、施工组织与管理等全流程一体化服务。
被评估单位主营业务涉及其他专用设备、轨交设备、建筑工程多个行业，经同花顺查询，近三年行业增长情况如下表：
单位：%行业板块2021年2022年2023年复合增长率
其他专用设备24.435.470.36-
轨交设备Ⅲ3.570.081.85-
建筑工程28.123.717.91-
平均增长率18.713.093.378.39
（1）栈桥收入预测
栈桥用于隔断空间各类施工工程器械通行，并提供下部施工区间，同时可携带仰拱模板，可有效替代传统的简易钢桥和拼装式简易钢模板。栈桥具备通行功能，栈桥跨越仰拱作业区段，供各种车辆设备和人员在栈桥上正常通行；栈桥可提供施工区间，栈桥下提供钢筋绑扎、混凝土浇筑等作业的施工空间；栈桥携带仰拱模板，可协助仰拱模板的定位前移。
*历史栈桥收入分析
金额单位：人民币万元、数量单位：套历史期间
规格/期间项目
2021年2022年2023年2024年1-11月
栈桥收入19502.7930116.6736089.8825300.39
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数量218.87286.38296.34164.62
单价89.11105.16121.79153.69
*未来栈桥收入预测
2021-2023年，兴中科技栈桥收入保持持续增长。随着桥隧工程面临更复杂、更特殊、更困难的施工条件，和更优质、更安全、更环保的施工要求，兴中科技栈桥产品不断进行技术创新，根据客户的要求开发了逃生通道、辅助布料、自动化作业平台、防爆系统、36米系列栈桥等定制化新功能。产品附加值的提升使得单价稳步增长，而随着项目开工量的增加和市场的广泛认可，销量也稳步上升。
2024年全国桥隧工程开工量减少，栈桥产品销售有所下滑。2024年12月营业收
入按实际发生额预测；2025年营业收入根据已签合同已开工的在建项目、已中
标未开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及合同约定的收款条件、逐项分析确认。2026-2029年，栈桥营业收入在现有规模基础上，以不高于历史平均增长率及行业复合增长率水平进行预测。
综上，未来栈桥收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
产品/服务2024年
2025年2026年2027年2028年2029年
名称12月栈桥1723.4328811.0130251.5631159.1031782.2832417.93
增长率-7%5%3%2%2%
（2）信息化桥梁构件生产线收入预测近年来，预制装配式钢筋混凝土结构已广泛应用于国内的路桥建设领域，全预制化的桥梁结构也已成为加快施工速度、减少现场污染、实现低碳化建设的有效手段。被评估单位运用机电液一体化综合技术研发的信息化桥梁构件生产线是公路桥梁预制的施工专业装备，主要适用于总重量在 200 吨以内的预制 T 梁和小箱梁等长条形桥梁制品。信息化桥梁构件生产线主要由自动化桥梁模具总成、电气自动化系统、附属关键设备等组成。自动化桥梁模具总成主要包括液压自动化的 T 梁模板、小箱梁模板、双 T 梁模板、PC 轨道梁模板、空心板梁模板等，被评估单位在桥梁模板方面拥有近20年的经验，多项产品达到行业先进水平。
*历史信息化桥梁构件生产线收入分析
1-2-439湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
金额单位：人民币万元、数量单位：吨历史期间
规格/期间项目
2021年2022年2023年2024年1-11月
收入4663.4317040.4321505.3625041.86信息化桥梁构件
数量2992.6010238.5911644.5512916.86生产线
单价1.561.661.851.94
*未来年度信息化桥梁构件生产线收入预测
2021-2024年，被评估单位信息化桥梁构件生产线收入持续增长。信息化桥
梁构件生产线是兴中科技近年来新推出的产品，兴中科技在生产线中采用自动液压模板技术、移动台座变频调速+无线遥控技术、大方量混凝土运输浇筑技术、
信息化附着式振捣技术、自动蒸养控制技术、横移摆渡技术、中央信息监控系统（SCADA 系统）等，更好地保证了桥梁的高效率预制，使桥梁施工质量可追溯，工期有保障，同时节约场地，符合国家智能制造发展规划，节能环保、社会效益好。产品推出受到市场认可，报告期内销量增长迅速。2024年12月营业收入按实际发生额预测；2025年营业收入根据已签合同已开工的在建项目、已中标未
开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及合同约定的收款条件、逐项分析确认。结合信息化桥梁构件生产线的历史收入规模以及管理层对该产品市场需求的判断，2026-2029年营业收入在现有规模基础上，以不高于历史平均增长率及行业复合增长率水平进行预测。未来信息化桥梁构件生产线收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
2024年
产品/服务名称2025年2026年2027年2028年2029年
12月
信息化桥梁构
186.9220423.9921445.1922088.5522530.3222980.93
件生产线
增长率--19%5%3%2%2%
（3）整孔梁模板整孔梁模板是用于预应力混凝土整孔梁成型的专用装备。整孔梁是指单幅单跨为一个整体的桥梁，包括整孔预制箱梁、U 型梁、轨道梁等，此类梁在单幅单跨范围内不再横向或纵向进行拆分，因此一般自重较大，单片梁重通常在200吨~2000吨。整孔梁在梁场进行预制后，通过架桥机将梁体架设至墩柱上，此施工方式因具备桥梁成型质量高、施工速度快、施工环境相对较好、环保等特点，目前已成为高标准桥梁施工中最常用的一种施工方式。整孔梁模板主要用于制备包
1-2-440湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
括高速铁路、城际铁路桥梁中的整孔预制箱梁，高速公路或跨海大桥中的大跨度整孔预制箱梁，以及市政高架、城市轨道交通线路中的 U 型梁和轨道梁等。
*历史整孔梁模板收入分析
金额单位：人民币万元、数量单位：吨历史期间
规格/期间项目
2021年2022年2023年2024年1-11月
收入14913.0411778.8626902.0822363.02
整孔梁模板数量15791.3111440.2027894.0322640.31
单价0.941.030.960.99
*未来年度整孔梁模板收入预测
兴中科技整孔梁模板主要用于高铁线路，2024年营业收入略有下降。2024年12月营业收入按实际发生额预测；2025年营业收入根据已签合同已开工的在
建项目、已中标未开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及合同约定的
收款条件、逐项分析确认。2026-2029年，整孔梁模板营业收入在现有规模基础上，以不高于历史平均增长率及行业复合增长率水平进行预测。
未来年度整孔梁模板收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
2024年
产品/服务名称2025年2026年2027年2028年2029年
12月
整孔梁模板1510.8925380.2126649.2227448.6927997.6728557.62
增长率-6%5%3%2%2%
（4）挂篮挂篮（又称悬臂造桥机），是一种用于桥梁悬臂浇筑施工的专用装备。桥梁悬臂浇筑施工工法因为具有不用或少用支架、施工时不影响通航或桥下交通、适
用于变截面桥梁结构的施工、能克服恶劣地形、江河湖海、既有线路等各种现浇
施工中不利条件等突出优点，从而被广泛运用于铁路、公路、市政交通等基建工程的桥梁建设中。兴中科技挂篮业务分为挂篮销售和租赁。
*历史挂篮收入分析
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金额单位：人民币万元、数量单位：吨历史期间
规格/期间项目
2021年2022年2023年2024年1-11月
收入1455.144487.754425.282024.80
挂篮销售数量1849.745173.615294.111846.96
单价0.790.870.841.10
收入6706.738630.648693.689460.01
挂篮租赁数量188898.55330296.92297910.62322865.85
单价0.040.030.030.03
*未来年度挂篮收入预测
挂篮销售方面，相对于传统挂篮产品，被评估单位自主开发运用了多项自动控制、智能监测等智慧化功能配置，有效为客户节约了人工成本，提高了施工安全性与效率。2024年12月，挂篮销售营业收入为2824.01万元，2022年-2024年，挂篮销售以传统挂篮产品为主，销售规模基本稳定。目前，被评估单位自主研发的新型挂篮产品智能悬臂造桥机技术趋于成熟，取代传统挂篮产品，成为新的增长趋势。截至评估基准日，已签合同已开工在建项目中，挂篮产品合同金额接近2亿，智能悬臂造桥机成为被评估单位新的业务增长点，市场前景广阔，预计未来几年该产品收入将保持增长，2026-2029年挂篮产品的营业收入在2025年基础上，结合行业增长率及管理层预算进行预测。
挂篮租赁方面，被评估单位根据市场情况优化价格，提高库存周转效率，
2021-2024年挂篮租赁营业收入稳中有增。2024年12月挂篮租赁的营业收入按
实际发生额预测；2025年营业收入根据已签合同已开工的在建项目、已中标未
开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及合同约定的收款条件、逐项分析确认。2026-2029年，信息化挂篮租赁营业收入在现有规模基础上，结合行业增长率及管理层预算进行预测。未来年度挂篮收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
产品/服务2024年
2025年2026年2027年2028年2029年
名称12月挂篮产品2824.0119864.0120857.2121900.0722557.0723008.22
增长率-310%5%5%3%2%
挂篮租赁801.799054.739507.479982.8410282.3310487.98
增长率--12%5%5%3%2%
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（5）其他产品及租赁业务
其他产品包括墩身模板及盖梁模板、节段梁模板以及其他构件配件等。其他租赁业务主要系五新模板最新开拓的生产线及栈桥等专用装备租赁业务。
墩身与盖梁是桥梁下部结构的重要组成部分，目前有现浇和预制两种施工工法，现浇施工工法应用最为广泛。被评估单位具有各种现浇墩身与盖梁模板的设计经验，如薄壁空心收坡墩、Y 型墩、M 型墩、门式墩、倒 F 型墩等，在超大尺寸的特殊异形墩模板设计及各种双曲面、扭曲面成型工艺方面具有深厚的积累，主要用于制备高速公路、市政公路中的各类型墩身、盖梁，高速铁路中的空心圆柱型墩身、门架型墩身、预制盖梁，跨海大桥中的大截面、大吨位墩身等。
节段梁是节段预制拼装预应力混凝土梁的简称，节段梁施工工法是指将单跨梁体沿梁长方向分为若干个节段，依次在预制梁场进行预制、逐节运输至桥位施工现场后再进行组拼架设的施工工法，在城市高架、跨江跨海大桥的施工中应用较为广泛，是装配式桥梁施工的一种重要形式。被评估单位拥有较为丰富的节段梁模板设计制造经验，并可为施工方提供梁场布置、模板配置、施工方式等方面的服务，主要应用场景包括市政公路、铁路、公路跨河/海大桥、城市轨道交通等。
*历史收入分析
金额单位：人民币万元、数量单位：吨历史期间
规格/期间项目
2021年2022年2023年2024年1-11月
收入6042.513721.54585.18859.50墩身模板及
数量5582.783168.24564.29922.23盖梁模板
单价1.081.171.040.93
收入806.302186.99937.90686.28
节段梁模板数量720.791669.75660.85551.00
单价1.121.311.421.25
收入3716.475717.375147.412120.67
其他产品数量2475.323551.373551.371719.79
单价1.501.611.451.23其他专用装
收入189.82141.771202.441862.13备租赁
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*未来年度收入预测其他产品2024年12月营业收入按实际发生额预测；2025年营业收入根据
已签合同已开工的在建项目、已中标未开工的项目以及预计当年新增项目的项目
进度以及合同约定的收款条件、逐项分析确认。2026-2029年在现有规模基础上，结合管理层预期及行业平均水平进行预测。
未来年度收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
产品/2024年
2025年2026年2027年2028年2029年
服务名称12月墩身模板及
-332.47332.47332.47332.47332.47盖梁模板
增长率--61%0%0%0%0%
节段梁模板-724.71760.95798.99838.94880.89
增长率-6%5%5%5%5%
其他产品868.901539.081539.081539.081539.081539.08
增长率--17%0%0%0%0%其他专用装
762.973212.873277.133342.673409.523477.71
备租赁
增长率-22%2%2%2%2%
（6）建筑安全支护一体化服务
建筑安全支护一体化服务致力于为建筑总包方提供全过程“交钥匙”式服务，与传统商业模式相比，能降低施工模架材料投入量，即单位体积用钢量的减少，不仅提高人工效率，还缩短施工工期，在兼顾总包方施工安全与功效成本的情况下，获得相应的经济回报。兴中科技建筑安全支护一体化服务核心竞争力突出表现在物资体系、方案技术、工程组织与管理等方面。
*历史建筑安全支护一体化服务收入分析
金额单位：人民币万元、数量单位：万立方米历史期间
规格/期间项目
2021年2022年2023年2024年1-11月
收入44503.9541031.8543219.6319793.12
模架专业分包数量1996.672249.942104.531425.36
单价22.2918.2420.5413.89
模架租赁收入495.3513.5755.66612.53
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*未来建筑安全支护一体化服务收入预测
2021年-2023年模架专业分包的收入相对稳定。2024年，由于建筑工地开工
量大幅减少，被评估单位为了减少坏账损失，放弃了部分非优质客户订单，同时随着市场竞争的加剧，服务单价持续下滑，模架专业分包业务收入锐减。被评估单位模架租赁收入规模较小，主要系随着模架专业分包模式逐步受到客户的认可与选择，单纯的模架租赁业务相应减少。
2024年12月建筑安全支护一体化服务营业收入按实际发生额预测；2025年
营业收入根据已签合同已开工的在建项目、已中标未开工的项目以及预计当年新
增项目的项目进度以及合同约定的收款条件、逐项分析确认。预计2025年营业收入约为2.29亿元，已达到业绩谷底，结合中央政府“实现房地产市场的平稳健康发展，既满足居民的住房需求，又防范市场风险”的政策目标，预测期业绩预计会逐步恢复。模架租赁收入按占分包收入1%的比例进行预测。
未来年度整建筑安全支护一体化服务预测如下表：
金额单位：人民币万元
产品/服务2024年
2025年2026年2027年2028年2029年
名称12月模架专业
3922.2222919.1726357.0430310.6034857.1938342.90
分包
增长率--3%15%15%15%10%
模架租赁-60.30229.19263.57303.11348.57383.43
增长率--58%15%15%15%10%
（7）其他业务收入
被评估单位历史年度的其他业务收入包括投资性房地产的出租收入、材料销
售收入和技术服务收入等。其中，投资性房地产作为非经营性资产加回，涉及的出租收入在此不预测；材料销售收入和技术服务收入等按其占主营业务收入的比例进行预测。
其他业务收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
2024年
项目2025年2026年2027年2028年2029年
12月
其他业务
168.581338.161426.531506.981580.401640.33
收入
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2024年
项目2025年2026年2027年2028年2029年
12月
增长率-8%7%6%5%4%
（8）营业收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
业务产品/2024年业务类型2025年2026年2027年2028年2029年模式服务名称12月栈桥1723.4328811.0130251.5631159.1031782.2832417.93信息化桥梁
186.9220423.9921445.1922088.5522530.3222980.93
构件生产线
整孔梁模板1510.8925380.2126649.2227448.6927997.6728557.62
挂篮2824.0119864.0120857.2121900.0722557.0723008.22销售墩身模板及
-332.47332.47332.47332.47332.47盖梁模板路桥施工
专用装备节段梁模板-724.71760.95798.99838.94880.89
业务其他产品868.901539.081539.081539.081539.081539.08
小计7114.1597075.48101835.67105266.96107577.84109717.13
挂篮租赁801.799054.739507.479982.8410282.3310487.98
租赁其他租赁762.973212.873277.133342.673409.523477.71
小计1564.7612267.6112784.6013325.5213691.8513965.69
合计8678.92109343.08114620.27118592.48121269.69123682.82
模架专业分包3922.2222919.1726357.0430310.6034857.1938342.90建筑安全
支护一体模架租赁-60.30229.19263.57303.11348.57383.43化服务
合计3861.9323148.3626620.6130613.7035205.7638726.33
主营业务收入12540.84132491.44141240.88149206.18156475.45162409.16
房屋、建筑物租赁收入
其他收入168.581338.161426.531506.981580.401640.33
其他业务收入168.581338.161426.531506.981580.401640.33
营业收入（取整）12709.00133830.00142667.00150713.00158056.00164049.00
B.营业成本预测
被评估单位主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中直接材料的占比较高。兴中科技的直接材料主要包括钢材类、焊接结构件类、机电类、液压类等。直接人工为直接生产人员的工资和劳务费。兴中科技制造费用主要由折旧费、运输费、安装费等构成。
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被评估单位的主营业务成本主要根据各产品、服务近两年一期的平均毛利率
（对于历史成本率异常变动的个别产品，考虑延长历史期成本率同时参考行业水平），结合预测期营业收入进行预测，2024年12月根据当期未审报表数据确认。
未来营业成本的预测表如下：
未来营业成本预测表
金额单位：人民币万元业务2024年业务类型产品/服务名称2025年2026年2027年2028年2029年模式12月栈桥855.0816998.4917848.4218383.8718751.5519126.58信息化桥梁构件
109.3511948.0412545.4412921.8013180.2413443.84
生产线
整孔梁模板1131.3815837.2516629.1117127.9817470.5417819.95
挂篮1451.9414302.0915017.1915768.0516241.0916565.92销售墩身模板及盖梁
-195.82195.82195.82195.82195.82模板路桥施工
专用装备节段梁模板0.00443.52465.70488.98513.43539.10
业务其他产品412.82924.99924.99924.99924.99924.99
小计3960.5860650.2063626.6765811.5067277.6768616.21
挂篮租赁298.922589.652719.142855.092940.752999.56
租赁其他租赁549.881596.801628.731661.311694.531728.42
小计848.814186.454347.874516.404635.284727.99
合计4809.3864836.6567974.5470327.9171912.9573344.19
模架专业分包2691.2818335.3321085.6324248.4827885.7530674.32建筑安全
支护一体模架租赁53.73110.01126.51145.49167.31184.05化服务
合计2745.0118445.3421212.1524393.9728053.0630858.37
主营业务成本7554.3983282.0089186.6994721.8799966.01104202.56
其他成本24.42259.60276.75292.35306.60318.22
其他业务成本24.42259.60276.75292.35306.60318.22
营业成本7578.8283541.6089463.4395014.23100272.61104520.79
C.税金及附加预测
税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、房产税、土地
使用税、印花税、车船税及其他。根据历史销售税金率对未来年度营业税金及附加进行预测。
未来年度税金及附加预测如下：
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金额单位：人民币万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年城市维护建设税39.40414.87442.27467.21489.97508.55教育费附加及地
36.86388.11413.73437.07458.36475.74
方教育费附加
房产税15.71182.98182.98182.98182.98182.98
土地使用税23.42176.12176.12176.12176.12176.12
印花税7.6380.3085.6090.4394.8398.43
其他28.7226.7728.5330.1431.6132.81
合计151.721269.141329.231383.951433.881474.63
占营业收入比例1.19%0.95%0.93%0.92%0.91%0.90%
D.销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，在具体预测时，职工薪酬根据销售部门员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测；其他与销售收入关联性较强
的项目根据历史数据预计的费用率进行估算。预测未来各年度的销售费用如下表：
金额单位：人民币万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬458.553643.204080.724599.005053.445529.60
办公费42.12147.21156.93165.78173.86180.45
差旅费82.55682.53727.60768.64806.09836.65
汽车费61.04227.51242.53256.21268.70278.88
业务招待费8.86173.98185.47195.93205.47213.26
固定资产折旧费5.1853.2436.4725.086.015.73
其他15.07200.75214.00226.07237.08246.07
合计673.375128.425643.736236.716750.657290.65
占营业收入比例5.30%3.83%3.96%4.14%4.27%4.44%
E.管理费用预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费、修理费及咨询
服务费等，资产评估师根据被评估单位的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、
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总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中职工薪酬根据管理部门员工
人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；维修费、办公费、
差旅费、中介咨询服务费等费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业
务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测；其余各项费用根据历史数据结合预计增长率逐项进行合理预测。
未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬950.916192.486564.966937.447356.487775.52
摊销费28.98342.2288.8959.9420.911.06
折旧费27.25470.48585.38557.98507.66498.98
差旅费26.52279.54293.52308.19317.44323.79
办公费143.60494.36519.08545.03561.38572.61
中介咨询服务费42.09248.08260.49273.51281.72287.35
业务招待费11.64143.06150.22157.73162.46165.71
维修费146.631556.451634.271715.981767.461802.81
其他90.51643.44675.61709.39730.67745.29
场地租赁费21.27394.58422.22436.79458.69481.68
合计1489.3910764.7011194.6311701.9912164.8712654.80
占营业收入比例11.72%8.04%7.85%7.76%7.70%7.71%
F.研发费用预测
被评估单位研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、研发相关的材料费、研
发设备的折旧摊销费、研发人员办公费、差旅费等，在具体预测时，资产评估师根据被评估单位的历史费用情况及各项目费用的变动趋势、总体费用水平和各费
用项目水平逐项进行分析：其中研发人员薪酬根据历史薪酬及预计增长率等因素进行预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测；其余各项费用根据历史数据的费用率进行合理预测。
未来年度研发费用预测如下：
金额单位：人民币万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年
1-2-449湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬577.425059.205697.726390.007058.887726.20
折旧费9.96114.48101.9982.6981.4085.63
摊销费0.576.866.865.72--
材料费77.061445.361540.801627.701707.001771.73
办公费8.7280.3085.6090.4394.8398.43
其他90.44227.51242.53256.21268.70278.88
差旅交通费9.32200.75214.00226.07237.08246.07
合计773.507134.477889.518678.829447.9010206.95
占营业收入比例6.09%5.33%5.53%5.76%5.98%6.22%
G.财务费用预测
财务费用主要为利息费用、利息收入及手续费，利息收入及手续费随着营业收入的增长保持同步增长；利息支出按实际借款情况预测。
未来年度财务费用预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
2024年
项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年
12月
利息费用-银行利息25.11299.43299.25299.25299.25299.25
利息费用-其他143.76441.64470.80497.35521.58541.36
利息收入213.55214.13228.27241.14252.89262.48
金融机构手续费25.9640.1542.8045.2147.4249.21
合计-18.72567.09584.58600.67615.36627.34
占营业收入比例-0.15%0.42%0.41%0.40%0.39%0.38%
H.其他收益预测
其他收益主要包括增值税即征即退、其他政府补助等，依据湖南省国家税务局发布关于《湖南省软件产品增值税即征即退管理办法》的公告（2013年第1号），被评估单位涉及软件产品的销售享受政策补助，系与经营相关收益，本次评估根据历史增值税即征即退金额占涉及软件产品销售业务收入的比例进行预测，其他政府补助由于存在不确定性，本次评估不予考虑。
金额单位：人民币万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年其他收益43.72661.35694.42718.17734.07748.75
1-2-450湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
I.所得税预测
本次评估预测的所得税税率为15%。其中，财务口径计算的研发费用与税法口径认定符合加计扣除的部分有差异，税法认定口径更为严格，基于谨慎性原则，以历史可加计扣除研发费用占账面研发费用比与按照原加计扣除公式计算结果孰低原则预测未来年度允许加计扣除的研发费用金额。
未来年度的所得税费用预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用176.272934.083006.052981.532919.522803.05
J.折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来5年的固定
资产投资计划（未来5年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产、长期待摊费用的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产、长期待摊费用的规模；二是无形资产、长期待摊费用
的更新及资本性支出；三是无形资产、长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来5年1期的折旧、摊销额情况如下表：
金额单位：人民币万元
2024年
项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
12月
折旧与摊销
869.559300.537142.025937.664968.714092.986872.73
合计
K.资本性支出的预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
对存量固定资产的更新支出，根据兴中科技的资产结构和固定资产的经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到
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期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
金额单位：人民币万元
2024年
项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
12月
资本性支出合计3853.583735.182141.672619.963299.123886.547114.45
L.营运资金增加净额预测
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：现金平均余额=平均货币资金比例×预测年度付现成本
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、
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应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估2024年12月根据当期实际营运资金预测，剩余预测期根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。
按此方法估算，未来预测期营运资金追加额的预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
项目/年度2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年营运资金追加额-7861.4518770.999154.868245.637541.216244.26
M.自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期企业自由现金流量。
N.收益期限的估算
国家法律已规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
O.折现率的估算
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）综合估算其权
益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估对象的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverageCostofCapital 或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc
1-2-453湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
*估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为2.29%，以此作为本次评估的无风险收益率。
1-2-454湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，评估机构按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
I.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，评估机构在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估机构在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2023-12-31之间。
III.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，评估机构采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，评估机构借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
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IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
P
(i) i
Ci=-1 P （i=123……） 0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
按上述方式计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均投资收益率，再将成份股各年几何平均投资收益率以10年（上市不足10年的以该成份上市以来）
为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成份股多年几何平均投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到沪深300全部成份股多年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本市场投资收益率参考值。
V.计算期每年年末的无风险报酬率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险报酬率 Rfi，本次评估评估机构采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末
在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率 Rfi。
VI.根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算
年末的无风险报酬率 Rfi 的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风险
溢价（ERP）。
VII.估算结论：
经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.43%。
* Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均
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与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
I.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截至评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估机构选取了以下3家上市公司作为参考企业：
项目/可比公司可比公司1可比公司2可比公司3
证券代码 600528.SH 300517.SZ 688569.SH公司简称中铁工业海波重科铁科轨道
成立日期1999-09-241997-04-112006-10-30
国内上市日期2001-05-282016-07-192020-08-31所属行业铁路设备钢结构铁路设备
高铁扣件、重载扣件、
高铁特殊调整扣件、地
铁高弹性减振扣件、城
轨扣件、可滑动扣件、
明桥面扣件、护轨扣
钢箱梁、钢桁架、钢箱
件、预应力钢丝及锚固
全断面隧道掘进拱桥结构、钢桁拱桥结
板、普通桥梁支座、智
主营产品名称机、架桥机、道岔、构、钢管拱桥结构、悬
能测力桥梁支座、轨道
桥梁用钢铁结构索桥、斜拉桥、装配式
板用复合掺合料、粘度钢混组合梁
改性材料、铁路隧道防
水用止水带、铁路混凝土桥梁梁端弹性体防
水装置、弹性垫板硫化加工服务
轨道扣件、预应力钢丝全断面隧道掘进
及锚固板、铁路桥梁支
主营产品类型机、架桥机、道岔、桥梁钢结构
座、工程材料、轨道部桥梁用钢铁结构件加工服务
总股本（万股）222155.1620038.6121066.67
流通A股（万股） 222155.16 12399.84 21066.67
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限售A股（万股） - 7638.77 -
A股基准日收盘价-
8.329.5422.25
不复权
资产总计6287901.66152230.60374762.15
负债总计3602294.9046028.0354115.63
所有者权益总计2685606.76106202.57320646.52
营业收入2053904.7930859.3299360.45
营业总收入2053904.7930859.3299360.45
净利润129496.261771.5417384.49
注：上述可比公司财务数据选取自上市公司公布的2024年第三季度财务报表数据
II.BETA 值的估算
目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。
IFinD 资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，评估机构通过该计算器以深沪300指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前
3年（β计算期间为2021年12月1日至2024年11月30日），收益率计算方式
取普通收益率，且剔除财务杠杆影响，同时进行 T 检验，得到各对比公司没有财务杠杆系数的 BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的BETA 系数平均值为 0.9068。
含资本剔除资序对比公司负息负债债权股权公平市股权价结构因本结构股票代码
号 名称 (D) 比例 场价值(E) 值比例 素的 因素的
Beta Beta
1 中铁工业 600528.SH 60941.61 3.10% 1902772.45 96.90% 0.8211 0.8619
2 海波重科 300517.SZ 16677.37 7.71% 199585 92.29% 0.9161 0.9100
3 铁科轨道 688569.SH 1773.24 0.33% 533672.28 99.67% 0.9246 0.9484
对比公司平均值-----0.9068
III.被评估单位目标资本结构的估算
i.可比企业的资本结构评估机构对各可比企业评估基准日前5年1期的财务数据分别计算其财务杠
杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。计算结果表明：3 个可比企业的 D/E 值的平均值为4.33%。
ii.被评估单位的资本结构
1-2-458湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）资产评估师以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E=4.33%，则：
被评估对象具有财务杠杆的 BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均
BETA 值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝0.9068×(1+4.33%×(1－15%))=0.9402
* 估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：A 客户聚集度过高特别风险；B 产品单一特别风险；C 市场过于集中特别风险；D 管理者特别风险；E 资产规模风险。参照行业经验数据，一般来说，资产规模风险约在0%-3%之间，其他风险在0%-2%之间。
企业特有风险调整系数的确定：由于测算风险系数时选取的可比公司为上市企业，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市企业比，该类资产的权益风险要大于可比上市企业的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调
整系数为3.38%。
*估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝2.29%＋0.9402×6.43%+3.38%
＝11.72%
*债权收益率的估算
1-2-459湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
债务成本利率目前按评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。经查阅，5 年期以上市场报价利率（LPR）基准日有效的利率为 3.60%，此次取评估基准日的 LPR作为本次评估的债券收益率。
* 加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1－所得税率）
＝11.72%×95.85%＋3.60%×4.15%×(1－15.00%)
＝11.36%
P.其他资产和负债的评估
根据调查了解的情况，资产评估师从资产配置和经营的情况分析，认为被评估单位资产大部分与收益直接相关，存在部分非经营性资产及负债。
金额单位：人民币万元序号项目账面价值评估值
1非经营性资产10910.1812248.71
-交易性金融资产7269.997269.99
-非经营性应收款项0.020.02
-非经营性股权投资40.00-55.97
-投资性房地产1033.382467.88
-其他流动资产599.46599.46
-递延所得税资产1075.841075.84
-其他非流动资产891.49891.49
2非经营性负债10011.8410011.84
-非经营性应付款项8532.478532.47
-其他流动负债908.24908.24
-递延所得税负债152.09152.09
-递延收益需扣除的所得税335.65335.65
-其他非流动负债83.3883.38
非经营净资产合计898.342236.87
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Q.溢余资产
经清查识别，被评估单位于评估基准日不存在溢余资产。
R 付息债务
截至评估基准日，被评估单位付息负债16453.02万元，包括银行借款、其他机构融资款、其他债务。
（1）银行借款具体如下表所示：
金额单位：元序借款截止基借款单位放款机构币种发生日期到期日号准日余额中国农业银行股份有
1人民币5003687.502024/9/272025/9/27
限公司怀化分行五新智能中国银行股份有限公
2人民币10038513.892024/10/142025/10/13
司长沙市星沙支行浦发银行股份有限公
3五恒模架人民币1401242.502023/12/142024/12/14
司长沙分行中国银行股份有限公
4五恒模架人民币4369114.172023/12/282024/12/28
司星沙支行浦发银行股份有限公
5五恒模架人民币4971346.132024/2/12025/2/1
司长沙分行招商银行股份有限公
6五恒模架人民币1000875.002024/3/52025/1/31
司星沙支行招商银行股份有限公
7五恒模架人民币9084488.532024/3/292025/1/31
司星沙支行光大银行股份有限公
8五恒模架人民币5884924.502024/4/232025/4/22
司星沙支行光大银行股份有限公
9五恒模架人民币6395351.632024/5/242025/5/23
司星沙支行光大银行股份有限公
10五恒模架人民币1421189.252024/7/22025/6/14
司星沙支行北京银行股份有限公
11五恒模架人民币3703607.502024/7/262025/7/23
司星沙支行光大银行股份有限公
12五恒模架人民币1701423.752024/8/122025/6/14
司星沙支行中国银行股份有限公
13五恒模架人民币1016203.082024/9/262025/9/26
司星沙支行北京银行股份有限公
14五恒模架人民币18911420.682024/10/92025/10/7
司星沙支行长沙银行股份有限公
15五恒模架人民币3002925.002024/10/232025/10/23
司浏阳永安支行北京银行股份有限公
16五恒模架人民币2802555.002024/10/232025/10/23
司星沙支行北京银行股份有限公
17五恒模架人民币1801642.502024/11/62025/11/7
司星沙支行
1-2-461湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
中国银行股份有限公
18五恒模架人民币650544.382024/11/222025/11/22
司星沙支行招商银行股份有限公
19五恒模架人民币3002625.002024/11/282025/11/28
司星沙支行
合计86163679.99
（2）其他机构融资款
金额单位：元序借款截止基借款单位放款机构币种发生日期到期日号准日余额江苏金融租赁股份
1五新科技人民币300582.832024/8/192025/2/19
有限公司
合计300582.83
（3）其他债务
金额单位：元序借款截止基准借款单位放款机构币种款项性质号日余额中国民生银行股份有追索权的
1五新科技人民币500000.00
有限公司广州分行票据贴现有追索权的
2四川五新成都银行公兴支行人民币5000000.00
票据贴现中国农业银行怀化有追索权的
3五新模板人民币7720800.00
中方支行票据贴现招商银行长沙分行有追索权的
4长沙五新机械人民币10000000.00
星沙支行票据贴现有追索权的
5五恒模板铁建银信人民币1500000.00
票据贴现有追索权的
6五恒模板长沙银行人民币600000.00
票据贴现关联方开具
7五新科技人民币52745121.25
的票据贴现
合计78065921.25
S.少数股东权益
本次评估涉及的少数股东系兴中科技孙公司五恒模架40%占比的少数股东，根据评估基准日五恒模架收益法评估结论乘以少数股权占比进行扣除。经采用收益法评估，五恒模架股东全部权益评估值为20133.00万元。
少数股东权益价值=20133.00×40%
=8053.20（万元）
1-2-462湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
4、收益法评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现
率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为：
t A A
P =? i + t +1 +B
(1+ r)i r(1+ r)ti=1
＝187429.00万元。
收益法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
年度\项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
一、营业收入12709.00133830.00142667.00150713.00158056.00164049.00
二、营业总成本10648.08108405.42116105.11123616.37130685.27136775.16
其中：营业成本7578.8283541.6089463.4395014.23100272.61104520.79
税金及附加151.721269.141329.231383.951433.881474.63
销售费用673.375128.425643.736236.716750.657290.65
管理费用1489.3910764.7011194.6311701.9912164.8712654.80
研发费用773.507134.477889.518678.829447.9010206.95
财务费用-18.72567.09584.58600.67615.36627.34
加：其他收益43.72661.35694.42718.17734.07748.75
投资收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置损益------
公允价值变动损益------
三、营业利润2104.6426085.9427256.3127814.8028104.8028022.59
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额2104.6426085.9427256.3127814.8028104.8028022.59
减：所得税176.272934.083006.052981.532919.522803.05-
五、净利润1928.3823151.8624250.2624833.2725185.2825219.5425219.54债务利息（扣除税务影
21.35254.51254.36254.36254.36254.36254.36
响）
1-2-463湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
年度\项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
加：折旧摊销869.559300.537142.025937.664968.714092.986872.73
减：资本性支出3853.583735.182141.672619.963299.123886.547114.45
追加营运资金-7861.4518770.999154.868245.637541.216244.26-
净现金流量6827.1510200.7320350.1120159.7119568.0219436.0925232.19
六、折现率11.36%11.36%11.36%11.36%11.36%11.36%11.36%
折现期数 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 N
折现系数0.99570.93950.84370.75760.68030.61095.3776
七、自由现金流现值6797.799583.5817169.3915272.9913312.1311873.50135688.60
八、累计自由现金流现值209697.99
九、溢余资产-
十、非经营性资产（负债）2236.87
十一、付息债务16453.02
十二、合并口径股东全部
195481.84
权益价值
十三、少数股东权益价值8053.20
十四、归属于母公司股东
187429.00大写为人民币壹拾捌亿柒仟肆佰贰拾玖万元整
全部权益价值
经采用收益法评估，怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益评估值为
187429.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值评估增值额
76973.83万元，增值率69.69%。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及模型
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基
础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
*货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
*交易性金融资产
1-2-464湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易性金融资产为购买的理财产品。
资产评估师通过核实理财合同和购买入账凭证以确认持有的理财产品份额，以各理财产品评估基准日的每份净值乘以持有数量的金额作为评估值。
*应收票据
通过收集应收票据相关证明文件，并与资产负债表中的应收票据科目余额进行核对，再与总账、各明细账评估基准日金额逐笔核对，以核实无误的应收票据面值作为评估值。
*应收及预付账款
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零。
*应收款项融资
通过核实原始凭证、盘点票据等程序，了解应收款项融资的发生时间、出票人、票据背书事项、利率等，按经核实基准日应收款项融资金额确认为评估值。
*存货
存货主要包括原材料、在产品、委托加工物资、周转材料及低值易耗品。
（i）原材料
通过核实，库存的原材料主要为各类钢材及辅料或配件，均可正常使用，原材料价格较稳定，以审计确定并经核实的账面值确认评估值。
（ii）在产品
在产品包括生产过程中尚未加工完毕的在制品、已加工完毕暂未出库的半成品，对于生产过程中尚未加工完毕的在制品，在产品账面价值包含了物料成本及制造费用等，基本反映了该资产的现实成本，以经审计核实后的账面值确认评估值；对于已加工完毕暂未出库的在产品，通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除相关费用、税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
（iii）委托加工物资
1-2-465湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
主要为委托外部工厂加工的钢材制品及配件。通过对相关协议、账务记录进行核查后，以审计确定并经核实的账面价值确认评估值。
（iv）周转材料
通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购销合同等程序，核实其账面价值的真实性。通过核实，周转材料主要为租赁业务相关配套油泵，通过现场了解，在核实账面的基础上，对其数量进行了监盘，通过现场勘查对其成新率进行了估算，以成本法（重置成本×成新率）估算其评估值。
*合同资产
合同资产为工程质保金，评估方法与应收账款类似。
*其他流动资产其他流动资产为待抵扣的进项税及预缴税金。资产评估师复核并收集相关账务记录、凭证及附件等，通过核实原始凭证和相关项目明细，以核实无误的账面价值确认评估价值。
其他流动资产系被评估单位多预提的企业所得税。资产评估师查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。按审计确认并经核实后的账面值确认评估值。
（2）长期股权投资
对具有控制权的子公司，资产评估师首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
（3）投资性房地产
委估房产为自有的用于出租目的商业房产，采用成本法难以反映其真正的价值，故不宜用成本法评估；同时由于委估房产已完成开发，不适宜转变用途，故不宜采用假设开发法评估；委估房产所处区域租赁市场不够发达，资产评估师未收集到足够多的租赁成交案例，本次评估未采用收益法；委估房产所在区域类似
1-2-466湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
商业房产交易市场较活跃，市场交易信息公开且充足，同一区域范围内能够收集到可比交易案例，故采用市场法对其进行评估。其公式如下：
房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数
（4）房屋类固定资产
*评估方法选取的依据（理由）
（i）房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的估价方法；
收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
（ii）本次根据委估对象的不同情况，分别采用不同的评估方法。
对于企业外购的商品房，区域内同类型房地产交易市场较活跃，可比案例能够取得，故采用市场比较法进行估算。
对于企业自建的生产相关厂房及配套综合楼、建设年代久远的老厂房及配套
办公宿舍楼，由于当地市场上同类房产成交案例较少，且根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，其重置成本和成新率可以合理估算，故采用成本法进行评估。
*评估公式和参数选取
（i）市场比较法
市场比较法的理论依据——替代原理
市场比较法的定义：市场比较法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的
类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
1-2-467湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
市场比较法的基本公式：
房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数（ii）成本法
成本法的基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
A.评估原值
评估原值＝综合建安造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润-预计可抵扣增值税额
a.综合建安造价
委估房屋建筑物建设于1985年12月及以后，其中位于湖南省怀化市的部分房屋为原中铁五局集团第六工程有限责任公司改制房产，均由原单位自建，加之年代久远，无法获取关于委估房屋建筑物的竣工结算资料。本次评估通过查阅《湖南省建筑物建设成本参考标准研究成果》以取得当地房屋重置价格标准。本次选取的房屋重置价格标准仅为建安成本，不包含前期及其他费用、资金成本等。
b.前期费用及其他费用
根据国家及地方政府的相关规定，房屋建筑物前期费用及其他费用按以下取费标准估算：
房屋前期费用及其他费用取费标准表序号取费项目取费费率参考依据
1可行性研究费0.30%参考计价格[1999]1283号
2勘察设计费3.14%参考湘堪设协字[2023]08号
3建设单位管理费1.47%参考财建[2016]504号
4工程监理费2.29%参考湘监协[2016]2号
5工程招投标代理服务费0.34%参考湘招协[2015]6号
1-2-468湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
6环境评价费0.11%参考长财综〔2018〕3号
7城市基础设施配套费-怀化92.00怀化市财政局2018年10月8日发布
8城市基础设施配套费-浏阳35.00浏财联发〔2022〕1号
9人防易地建设费44.80湘发改价费规〔2022〕843号
合计7.65%房屋建筑物建筑工程前期费用及其他费用＝综合建安费×7.65%+（城市基础设施配套费+人防易地建设费）×面积
注：根据《湖南省防空地下室易地建设费标准表》，仅工业生产厂房以外的房产考虑人防易地建设费。
c.资金成本资金成本按合理工期的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）估算。建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝（建安工程费＋前期及其他费用）×[（(正常工期/2)1＋利率）^-1]
d.开发利润
开发利润指投资者在项目建设的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。企业自建自用的工业厂房一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。
e.预计可抵扣增值税额
预计可抵扣增值税额为综合建安造价及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算，具体如下：
序号项目计税基数税率税额
（计税基数/
1综合建安造价综合建安造价9%
（1+9%））×9%（综合建安造价）×（勘察设计费率+工（计税基数/
2前期费用程监理费率+工程招投标代理服务费率+6%
（1+6%））×6%环境评价费率+可行性研究费率）
B.成新率通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘
察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种
1-2-469湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
a.综合成新率的估算建筑物采用综合成新率方法确定其成新率。
b.年限法成新率的估算
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.打分法成新率的估算首先，资产评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。
（5）设备类固定资产
*所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（i）通用设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
A.通用设备购置价
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
1-2-470湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
B.运杂费
根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—9%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除的9%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.设备基础费
根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许从企业应纳增值税
销项税额中抵扣进项税额的，按9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设备基础费按含税基础费价格估算。
D.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度估算；或
按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布
的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许
从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），安装调试费按含税运杂费价格估算。
E.其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、
工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。此次评估按具体
1-2-471湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）情况考虑。
F.资金成本
对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
设备资金成本计算公式如下：
设备资金成本=（含税购价+含税运杂费+含税安装费+含税基础费+含税其它费用）×(（1+同期银行贷款市场利率）^(正常周期/2)-1)同期银行贷款市场利率按目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）考虑。
（ii）按特定工艺进行设计和改装的非标设备评估原值的估算：
资产评估师实地勘察核实，抽查阅并取证了起重机、激光切割机等大额设备原始凭证与购置或建造合同、技术资料，由于设备管理制度较为完善，根据财务台账填列的评估申报表与固定资产台账、各车间设备管理部门的实物台账均相符，故不存在账实不符的情况，在此基础上，利用 iFinD 资讯数据终端查询的国内历年分行业生产价格指数（PPI），得到其基准日的评估原值，即：
评估原值＝设备除税合同价×购置年份相对基准日期间的价格变化指数（PPI）（iii）小型办公设备和电子设备评估原值的估算：
对于各种小型生产设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等，此类设备结构简单、安装容易，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评估。
（iv）车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价（除税价）+购置附加税+其他费用
其中：
购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，故按评估基准日现行不含税价估算；
1-2-472湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
车辆购置税：燃油车辆按不含增值税的车辆购置价的10%估算；根据财政部、
税务总局、工业和信息化部《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》规定，新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
*成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
（i）对于主要设备，采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限 N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限 n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目代号各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%（ii）对于价值小的设备以及电脑等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
1-2-473湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（iii）对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，车身0.1，车内装饰
0.15，电气设备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+车身得分×0.1+车内装饰得分×0.15+电气设备得分×0.15）÷100×100%。
（6）在建工程在建工程为在建办公楼土建工程及配套设备。资产评估师通过核实入账凭证及相关合同资料，了解账面价值的形成过程，通过核对申报表、科目余额表、明细表、总账，验证申报表的正确性。资产评估师通过核实合同、发票及付款单，其账面记录真实、合理，在建办公楼于2023年7月开工，本次评估在在建项目投入的基础上考虑资金成本确认评估价值，资金成本按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
（7）无形资产
*无形资产—土地使用权
土地使用权通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本
逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择直接关系到评估结果的准确性，一般来说，应根据当地地产市场发育实际状况，结合评估对象的具体特点、土地用途及评估目的，并对委托人提供的和资产评估师勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的评估方法。
（i）位于怀化市的委估宗地所在区域近年来无工业用地市场成交案例，不宜采用市场比较法进行评估；位于浏阳市的委估宗地所在区域近年来工业用地市
场成交案例较多，可采用市场比较法进行评估；
1-2-474湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（ii）委估宗地用途均为工业用地，其建设完成后的房地产交易市场不活跃，难以取得其开发完成后价值，故不宜选用假设开发法进行评估；
（iii）因委托评估的土地使用权均为工业用地，其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利润，故不适宜采用收益法进行评估；
（iv）评估对象宗地范围内未找到详细的政府拆迁补偿文件，对其取得成本无法准确的计算，故不适宜采用成本逼近法评估；
（v）位于怀化市的委估宗地位于怀化市基准地价覆盖范围内，修正体系完善，可以采用基准地价系数修正法进行评估；位于浏阳市的委估宗地位于浏阳市基准地价覆盖范围内，但基准地价及相应修正体系三年内未更新，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上，本次对位于怀化市的宗地采用基准地价系数修正法、对于位于浏阳市的宗地采用市场比较法进行评估。
A.市场比较法
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合资产评估师现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。
计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×(100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）
评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
评估值＝（评估单价×评估宗地面积）×（1+契税税率）
B.基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。评估公式为：
1-2-475湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
宗地地价＝级别基准地价×（1＋∑Ｋi）×Ｋn×Ｋt×Ks×Ｋa-Ｋf
式中：
∑Ｋi—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Ｋn—年期修正系数
Ｋt—估价期日修正系数
Ｋs—地宗地面积系数
Ｋa—宗地形状修正系数
Ｋf—开发程度修正额
评估值=（宗地地价×评估宗地面积）×（1+契税税率）
*无形资产—外购软件（账内申报）
资产评估师根据被评估单位提供的相关资料，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，经清查核实，其账务记录真实、准确，采用成本法进行评估。
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
评估公式：资产评估价值=资产的重置成本－资产实体性贬值－资产功能性
贬值－资产经济性贬值
*无形资产—知识产权组合（账外申报）对知识产权价值的评估最常用的方法为收益法。因为使用它的企业带来超过社会平均收益的超额收益，并将在未来企业运营中继续产生超额收益，因此该专有技术的价格是按其获利能力带来的超额收益确定的，其价值最终是用未来的回报来体现的。本次评估具体采用收益法中的许可费节省法（提成法/分成法）进行评估。许可费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出，将该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为该无形资产评估价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：
1-2-476湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
n K A
P =? i
i=1 (1+ r)
i
其中：P－无形资产分成收益现值
K－无形资产分成率（分成率）
Ai－未来第 i 年销售收入
n－收益年限
r－折现率
（8）长期待摊费用被评估单位的长期待摊费用系厂区内房屋的装修费。资产评估师抽查原始发生凭证和每期摊销的凭证，核查其原始发生额及其构成、发生日期、摊销月数、每期摊销额等。对尚存受益与受益期进行适当分析。本次评估以尚存权益确认为评估值。
（9）递延所得税资产递延所得税资产主要为计提减值准备形成的递延所得税资产。
资产评估师核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生的原因、金额，在核实无误的基础上，以账面值确认为评估值。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产为被评估单位预付的设备款、工程款及工抵房款。资产评估师查阅了相关合同文件及会计记录、会计凭证。按审计确认并经核实后的账面值确认评估值。
（11）递延收益
递延收益为政府补助。资产评估师查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证，并与被评估单位相关人员沟通后，确认所有补贴均与资产相关，且已经完工验收，评估值按照剩余寿命期所对应的价值确认。
（12）负债
在清查核实的基础上，以审计后账面值估算其评估值。
1-2-477湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，怀化市兴中科技股份有限公司资产总额评估值为163815.46万元，负债总额评估值为8289.22万元，股东全部权益评估值为155526.24万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值评估增值额45071.07万元，增值率40.80%。
兴中科技资产基础法评估汇总表
单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产11127.9511127.95--
2货币资金10508.3610508.36--
3其他应收款119.59119.59--
4非流动资产12503.02152687.51140184.491121.20
5长期股权投资12503.02152687.51140184.491121.20
6资产总计23630.98163815.46140184.49593.22
7流动负债8289.228289.22--
8应交税费8286.678286.67--
9其他应付款2.562.56--
10非流动负债----
11负债合计8289.228289.22--
12所有者权益15341.76155526.24140184.49913.74
13归母所有者权益（合并）110455.17155526.2445071.0740.80其中，兴中科技的长期股权投资为对五新科技的投资。截至评估基准日，五新科技资产总额评估值为214548.52万元，负债总额评估值为61861.01万元，股东全部权益评估值为152687.51万元，较所有者权益账面值评估增值额为
86160.83万元，增值率为129.51%。
五新科技资产基础法评估汇总表
单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产88092.4891714.833622.354.11
2非流动资产40295.21122833.6982538.48204.83
3长期股权投资21343.3186008.9664665.65302.98
1-2-478湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
投资性房地产76.45509.58433.13566.57
固定资产13710.4721666.657956.1858.03
无形资产3813.9013297.439483.52248.66
长期待摊费用332.96332.96--
递延所得税资产392.44392.44--
其他非流动资产625.67625.67--
4资产总计128387.68214548.5286160.8367.11
5流动负债60990.3160990.31--
6非流动负债870.70870.70--
7负债合计61861.0161861.01--
8所有者权益66526.67152687.5186160.83129.51
五新科技的长期股权投资账面价值为213433087.50元，核算内容为五新科技对8家全资子公司、1家控股子公司的投资。长期股权投资评估价值=所有者权益评估价值×持股比例。按以上方法评估汇总，各长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值评估增减值增值率%四川五新智能设备
1100%3466.2215194.3411728.12338.35
有限公司湖南五新模板有限
2100%3026.7338690.0135663.281178.28
公司湖南五新智能工程
3100%2175.313292.851117.5451.37
机械有限公司天津五新钢模有限
4100%480.001109.06629.06131.06
公司湖南五新建筑科技
5100%2500.002117.54-382.46-15.30
有限公司湖南五新智能机械
6100%2000.001803.30-196.70-9.84
制造有限公司长沙五新机械制造
7100%270.00536.09266.0998.55
有限公司湖南竖造建筑设计
8100%40.00-55.97-95.97-239.93
事务所有限公司湖南五恒模架股份
960%7385.0523321.7415936.69215.80
有限公司
合计21343.3186008.9664665.65302.98
根据上表，四川五新、五新模板、五恒模架对应的长期股权投资评估增值率较高，主要系：*长期股权投资采用成本法核算，成本法下，长期股权投资的账面价值通常保持不变，除非发生减值或追加投资。上述五新科技子公司自投资以
1-2-479湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
来资产规模不断扩大，经过多年的经营积累，净资产已明显高于五新科技的投资成本，因此长期股权投资的增值大部分源自上述公司自身的经营积累。*导致长期股权投资增值的原因还包括存货、固定资产、无形资产的评估增值，存货增值主要来源于账面值基础上考虑了利润加成，固定资产增值主要来源于设备会计折旧年限低于评估测算所取的经济使用年限，无形资产增值主要来源于对知识产权类无形资产的评估价值较高。
三、五新重工的评估情况
（一）评估基本情况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对五新重工截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。
根据京坤评报字[2025]0083号《资产评估报告》，截至评估基准日，五新重工归属于母公司股东全部权益账面价值为19097.62万元，评估值91790.00万元，评估增值72692.38万元，增值率380.64%。
（二）收益法评估情况
1、评估方法及思路
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值，然后累加求和，得出被评估单位价值的一种评估方法。其基本公式如下：
n A
P =? i i
i=1 (1+ r)
其中：P－评估值
r－折现率
n-收益年限（整个预测期）
Ai－未来第 i 个收益期的预期收益额。
1-2-480湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、收益法评估的具体思路及模型
（1）收益法的具体模型及估算公式
评估机构遵从评估准则并根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
资产配置与使用状况以及其未来发展趋势等，于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对被评估单位的分段收益折现、进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个预测阶段进行预测，首先逐年预测其前阶段（评估基准日后5年1期）各年期的收益额；再假设从前阶段的
最后一年开始，以后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额以及预测期后价值评估值，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，详细预测期为2024年12月
1日至2029年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的收益稳定增长时期；稳定期为2030年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位的收益将保持2029年的净收益水平并基本稳定。其基本估算公式如下：
被评估单位价值＝被评估单位整体价值－付息债务价值
被评估单位整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估
的非经营性资产及负债、溢余资产评估价值
即：
t A At
P =? i + +1 + Bi t
i=1 (1+ r) r(1+ r)
上式中：
P—被评估单位整体价值；
r—折现率；
t—详细预测期，本次评估取评估基准日后 5 年 1 期；
1-2-481湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
Ai—详细预测期第 i 年预期企业自由现金净流量；
At—未来第 t 年预期企业自由现金净流量；
i—收益折现期（年）；
B—单独评估的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值。
被评估单位自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）收益法重要评估参数的确定
*收益期限的估算
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为无限年期。
*收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－
资本性支出－净营运资金追加额
*折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险收益率（包括企业规模超额收益率）和被评估单位的其
他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）
综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
1-2-482湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3、评估过程
A.营业收入预测
被评估单位历史年度产品类别分类的销售情况如下：
单位：万元
产品名称2022年2023年2024年1-11月起重机42696.7349949.9446858.03
钢结构5608.454145.41792.30
其他266.38584.813507.54
主营业务收入48571.5654680.1651157.87
其他业务收入252.14215.06131.06
营业收入48823.7154895.2251288.93
综合考虑被评估单位的历史收入情况、被评估单位预测、能源与重型设备市
场规模增长状况及可比上市公司收入预测情况后，得出未来年度各产品分类的销售收入及总营业收入预测如下：
单位：万元产品名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年起重机6596.5857078.9258791.2860555.0261766.1262692.61
钢结构-2580.672632.282684.932711.782738.89
其他-186.24189.96193.76195.70197.66
主营业务收入6596.5859845.8261613.5363433.7164673.6065629.17
其他业务收入87.21222.63227.08229.35231.65233.97
营业收入6684.0060068.0061841.0063663.0064905.0065863.00
B.营业成本预测
主营业务成本主要是各种产品的直接材料成本、辅料、人工成本、折旧与摊销等，结合评估对象历史毛利率及可比上市公司毛利率情况按照各明细综合预测未来的营业成本。未来年度分产品成本预测情况如下：
单位：万元产品名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年起重机4679.6739361.6240542.4741758.7442593.9243232.83
钢结构-2086.992128.732171.302193.012214.94
其他-154.26157.35160.49162.10163.72
1-2-483湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
产品名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年主营业务成本4679.6741602.8742828.5444090.5444949.0345611.49
其他业务成本68.01120.56122.97124.20125.44126.70
营业成本4747.6841723.4342951.5144214.7445074.4745738.19
C.税金及附加预测
税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、房产税、城镇
土地使用税、车船使用税、印花税及其他。其中城镇土地使用税及车船使用税按照固定金额进行预测，其他税种根据历史销售税金率对未来年度营业税金及附加进行预测。
未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年城市维护建设税8.94132.15136.05140.06142.79144.90
教育费附加8.94132.15136.05140.06142.79144.90
房产税0.0045.4345.4345.4345.4345.43
城镇土地使用税0.0059.0759.0759.0759.0759.07
车船使用税0.040.770.770.770.770.77
印花税1.5930.0330.9231.8332.4532.93
其他0.302.342.342.342.342.34
合计19.82401.94410.63419.56425.64430.34
占营业收入比例0.30%0.67%0.66%0.66%0.66%0.65%
D.销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、咨询服务费、业务招待
费、办公费等，根据被评估单位的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费
用则按趋势预测法进行一般性估算，预测未来各年度的销售费用如下表：
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬256.111534.181718.831898.502085.932297.40
差旅费37.40564.64581.31598.43610.11619.11
1-2-484湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年咨询服务费42.47432.49445.26458.37467.32474.21
业务招待费15.39270.31278.28286.48292.07296.38
办公费0.0072.0874.2176.4077.8979.04
其他23.6267.0766.8867.3164.1661.07
合计374.992940.773164.763385.503597.483827.22
占营业收入比例5.61%4.90%5.12%5.32%5.54%5.81%
E.管理费用预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费、修理费及差旅费等，资产评估师根据被评估单位的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中职工薪酬根据管理部门员工人
数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；办公费、差旅费等
费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测；因企业新增固定资产已能够满
足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬206.121348.171419.451500.391579.831668.05
折旧摊销费27.48128.04114.2498.7784.7784.76
咨询服务费7.32136.49143.32147.62152.05156.61
业务招待费9.1087.0191.3694.1096.9399.84
维修费0.0028.5129.9330.8331.7632.71
差旅费9.1870.5974.1176.3478.6380.99
办公费1.9658.2961.2163.0464.9466.88
股份支付15.42185.00185.00185.00185.00185.00
其他81.27277.35289.21297.81306.66314.19
合计357.852319.442407.842493.912580.552689.02
占营业收入比例5.35%3.86%3.89%3.92%3.98%4.08%
F.研发费用预测
1-2-485湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
被评估单位研发费用主要包括研发人员的工资薪金、研发相关的材料、折旧费等，在具体预测时，资产评估师根据被评估单位的历史费用情况及各项目费用的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中研发人员薪酬根据历史薪酬及预计增长率等因素进行预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测；其余各项费用根据历史数据的费用率进行合理预测。
未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年直接人工78.211189.131272.121355.111447.311548.74
物料消耗94.361225.391261.561298.731324.061343.61
折旧摊销17.47184.20175.70139.37129.06122.71
差旅交通费2.2130.0330.9231.8332.4532.93
设计费0.0054.0655.6657.3058.4159.28
加工费0.00108.12111.31114.59116.83118.55
其他52.4572.0874.2176.4077.8979.04
合计244.702863.022981.483073.323186.023304.85
占营业收入比例3.66%4.77%4.82%4.83%4.91%5.02%
G.财务费用预测
财务费用主要为利息费用、利息收入及手续费，其中利息费用为票据贴息费用，财务费用随着营业收入的增长保持同步增长。
未来年度财务费用预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年利息支出0.9536.0437.138.238.9439.52
利息收入-50.78-72.08-74.21-76.4-77.89-79.04
手续费0.8430.0330.9231.8332.4532.93
合计-48.99-6.01-6.19-6.37-6.50-6.59
占营业收入比例-0.73%-0.01%-0.01%-0.01%-0.01%-0.01%
H.所得税预测
本次评估预测的所得税税率为15%。其中，财务口径计算的研发费用与税法
1-2-486湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
口径认定符合加计扣除的部分有差异，税法认定口径更为严格，基于谨慎性原则，以历史可加计扣除研发费用占账面研发费用比与按照原加计扣除公式计算结果孰低原则预测未来年度允许加计扣除的研发费用金额。
未来年度的所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用154.731357.001366.061384.051344.091311.23
I.折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来5年的固定
资产投资计划（未来5年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧；摊销费用主要为长期待摊费用的摊销，预测时考虑的因素：一是现有长期待摊费用的规模，二是长期待摊费用的更新及资本性支出；三是长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来5年1期的折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
2024年
项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
12月
折旧与摊销合计84.40991.98955.32886.48833.77825.47921.44
J.资本性支出的预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
对存量固定资产的更新支出，根据湖南中铁五新重工有限公司的资产结构和固定资产的经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
1-2-487湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目/年份2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
资本性支出合计1840.9961.4249.4366.10450.94646.03792.79
K.营运资金增加净额预测
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：现金平均余额=预测年度付现成本×平均货币资金比例
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、
应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币
资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。
1-2-488湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
按此方法估算，未来预测期营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年营运资金追加额664.637400.46564.86579.55420.52378.26
L.自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期企业自由现金流量。
M.收益期限的估算
国家法律已规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
N.折现率的估算
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）综合估算其权
益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估对象的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverageCostofCapital 或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
1-2-489湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
*估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为2.29%，以此作为本次评估的无风险收益率。
* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
1-2-490湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）美国，IbbotsonAssociates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，评估机构按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
I.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，评估机构在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估机构在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2023-12-31之间。
III.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，评估机构采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，评估机构借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
P
(i) i
Ci=-1 P （i=123..） 0
1-2-491湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
按上述方式计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均投资收益率，再将成份股各年几何平均投资收益率以10年（上市不足10年的以该成份上市以来）
为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成份股多年几何平均投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到沪深300全部成份股多年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本市场投资收益率参考值。
V.计算期每年年末的无风险报酬率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险报酬率 Rfi，本次评估评估机构采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末
在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率 Rfi。
VI.根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算
年末的无风险报酬率 Rfi 的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风险
溢价（ERP）。
VII.估算结论：
经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.43％。
* Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均
与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
I.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
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参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截至评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估机构选取了以下3家上市公司作为参考企业：
项目/可比公司可比公司1可比公司2可比公司3
证券代码 603036.SH 300095.SZ 603966.SH公司简称如通股份华伍股份法兰泰克
成立日期1989-10-122001-01-182007-06-19
国内上市日期2016-12-092010-07-282017-01-25所属行业冶金矿采化工设备机械基础件重型机械
起重运输制动系统、
风电制动系统、摩擦物料搬运设备及服
提升设备、卡持设衬垫、金属管件、阀
主营产品名称务、工程机械及部件
备、旋扣设备门产品、轨道交通制业务
动系统、航空零部
件、其他产品
起重运输制动系统、
风电制动系统、摩擦物料搬运设备及服
衬垫、金属管件、阀
主营产品类型石油钻采设备务、工程机械及部件
门产品、轨道交通制业务
动系统、航空零部
件、其他产品
总股本（万股）20600.6042009.0236010.49
流通A股（万股） 20600.60 33828.83 35869.49
限售A股（万股） - 8180.18 141.00
A股基准日收盘价-
18.167.258.09
不复权
资产总计147906.74358785.86376218.95
负债总计17144.20136665.07216434.45
所有者权益总计130762.53222120.79159784.50
营业收入28877.7085322.53141690.94
营业总收入28877.7085322.53141690.94
净利润7218.701862.7512480.57
注：上述可比公司财务数据选取自上市公司公布的2024年第三季度财务报表数据
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II.BETA 值的估算
目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。
IFinD 资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，评估机构通过该计算器以沪深300指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前
5年（β计算期间为2019年11月30日至2024年11月30日），收益率计算方
式取普通收益率，且剔除财务杠杆影响，同时进行 T 检验，得到各对比公司没有财务杠杆系数的 BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均值为 0.8182。
单位：万元含资本剔除资股权公平序对比公司负息负债债权股权价结构因本结构股票代码市场价值
号 名称 （D） 比例 值比例 素的 因素的
（E）
Beta Beta
1 如通股份 603036.SH - - 222820.37 100.00% 0.5792 0.7265
2 华伍股份 300095.SZ 72941.33 18.96% 311769 81.04% 1.0439 0.9230
3 法兰泰克 603966.SH 63530.22 18.01% 289163.12 81.99% 0.8105 0.8051
对比公司平均值-----0.8182
III.被评估单位目标资本结构的估算
i.可比企业的资本结构评估机构对各可比企业评估基准日前5年1期的财务数据分别计算其财务杠
杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。计算结果表明：3 个可比企业的 D/E 值的平均值为13.40%。
ii.被评估单位的资本结构
资产评估师以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。
根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E=11.82%，则：
被评估对象具有财务杠杆的 BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均
BETA 值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝0.8182×(1+11.82%×(1－15%))=0.9114
* 估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
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际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：A 客户聚集度过高特别风险；B 产品单一特别风险；C 市场过于集中特别风险；D 管理者特别风险；E 资产规模风险。参照行业经验数据，一般来说，资产规模风险约在0%-3%之间，其他风险在0%-2%之间。
企业特有风险调整系数的确定：由于测算风险系数时选取的可比公司为上市企业，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市企业比，该类资产的权益风险要大于可比上市企业的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调
整系数为4.30%。
*估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝2.29%＋0.9114×6.43%+4.3%
＝12.45%
*债权收益率的估算债务成本利率目前按评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。经查阅，5 年期以上市场报价利率（LPR）基准日有效的利率为 3.60%，此次取评估基准日的 LPR作为本次评估的债券收益率。
* 加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：
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加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例
×（1－所得税率）
＝12.45%×88.18%＋3.60%×11.82%×(1－15.00%)
＝11.34%
O.其他资产和负债的评估
根据调查了解的情况，资产评估师从资产配置和经营的情况分析，认为被评估单位资产大部分与收益直接相关，存在部分非经营性资产及负债。
金额单位：人民币万元序号项目账面价值评估值
1非经营性资产6102.3015023.34
交易性金融资产2000.002000.00
非经营性股权投资3947.1512821.43
非生产用途固定资产94.16140.92
递延所得税资产60.9960.99
2非经营性负债38.4338.43
非经营性应付款项38.4338.43
非经营净资产合计6063.8814984.91
P.溢余资产
经清查识别，被评估单位于评估基准日不存在溢余资产。
R.付息债务
截止至评估基准日，被评估单位付息负债973.00万元，主要为银行承兑汇票票据贴现款项。
4、收益法评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现
率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为：
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t A A
P =? i + t +1 +B
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)t
＝91790.00万元。
收益法评估结果汇总表
单位：万元
年度\项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
一、营业收入6683.7960068.0061841.0063663.0064905.0065863.00
二、营业总成本5696.0550242.5951910.0353580.6654857.6655983.03
其中：营业成本4747.6841723.4342951.5144214.7445074.4745738.19
税金及附加19.82401.94410.63419.56425.64430.34
销售费用374.992940.773164.763385.503597.483827.22
管理费用357.852319.442407.842493.912580.552689.02
研发费用244.702863.022981.483073.323186.023304.85
财务费用-48.99-6.01-6.19-6.37-6.50-6.59
加：其他收益53.67464.40478.33492.68502.54510.07
投资收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置损益------
三、营业利润1041.4210289.8110409.3010575.0210549.8810390.04
加：营业外收入------
减：营业外支出------
四、利润总额1041.4210289.8110409.3010575.0210549.8810390.04
减：所得税154.731357.001366.061384.051344.091311.23
五、净利润886.688932.819043.249190.979205.799078.819078.81债务利息（扣除税务影响）
加：折旧摊销84.40991.98955.32886.48833.77825.47921.44
减：资本性支出1840.9961.4249.4366.10450.94646.03792.79
追加营运资金664.637400.46564.86579.55420.52378.26
净现金流量-1519.122647.919569.279616.809353.108879.999207.46
折现年限 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 N
折现率11.34%11.34%11.34%11.34%11.34%11.34%11.34%
折现系数0.99570.93960.84390.75790.68080.61145.3915
1-2-497湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
年度\项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续年度
净现值-1512.592487.988075.517288.576367.595429.2349642.04
经营性资产价值77778.33
溢余资产价值-非经营性资产负债
14984.91
价值
减：付息债务价值973.00股东全部权益价值
91790.00大写为人民币玖亿壹仟柒佰玖拾万元整
评估值
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现
率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为：
t A A
P =? i + t +1 +B
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)t
＝91790.00万元。
经采用收益法评估，湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益评估值为
91790.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额
为72692.38万元，增减变动幅度为380.64%。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及模型
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基
础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
*货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
*交易性金融资产
1-2-498湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
交易性金融资产为购买的理财产品。
资产评估师通过核实理财合同和购买入账凭证以确认持有的理财产品份额，以各理财产品评估基准日的每份净值乘以持有数量的金额作为评估值。
*应收票据
通过收集应收票据相关证明文件，并与资产负债表中的应收票据科目余额进行核对，再与总账、各明细账评估基准日金额逐笔核对，以核实无误的应收票据面值作为评估值。
*应收及预付账款
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零。
*存货
被评估单位申报评估的存货包括原材料、库存商品、在产品和合同履约成本。
（i）原材料
通过核实，库存的原材料主要为生产用的原料，均可正常使用，原材料价格较稳定，以审计确定并经核实的账面值确认评估值。
（ii）库存商品
库存商品主要为采购入库的材料和办公用品等，入库时间不长，市场价格变化不大，以审计确定并经核实的账面值确认评估值。
（iii）在产品
在产品主要为待完成装配的产品等，通过现场核实其库存情况和分析被评估单位近两年一期的销售情况，确认在成品基本为正常销售的产品，本次对在成品的评估以核实的账面成本考虑适当的净利润确定评估值。
（iv）合同履约成本合同履约成本主要为产品运送至现场的运费及安装产生的劳务费等。因合同履约成本实际为已售产品的新增成本，故合同履约成本评估过程与在产品相同。
1-2-499湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（v）合同资产
合同资产为工程质保金，评估方法与应收账款类似。
（2）长期股权投资
*对于直接投资持有的已上市公司股权，以上市公司股票价格为基础确认评估值。
*对具有控制权的子公司，资产评估师首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
（3）房屋类固定资产
*评估方法选取的依据（理由）
（i）房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的估价方法；
收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
（ii）本次根据委估对象的不同情况，分别采用不同的评估方法。
对于企业所持有的商品房，区域内同类型房地产交易市场较活跃，可比案例能够取得，故采用市场比较法进行估算。
对于企业自建的生产相关厂房及配套综合楼，由于当地市场上同类房产成交案例较少，且根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，其重置成本和成新率可以合理估算，故采用成本法进行评估。
*评估公式和参数选取
（i）市场比较法
1-2-500湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
市场比较法的理论依据——替代原理
市场比较法的定义：市场比较法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的
类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
市场比较法的基本公式：
房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数（ii）成本法
成本法基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
A.评估原值
评估原值＝综合建安造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润-预计可抵扣增值税额
a.综合建安造价
资产评估师根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的资料，由于房屋建造时间较早，建设期工程相关资料已无法取得。本次评估通过查阅《湖南省建筑物建设成本参考标准研究成果》以取得当地房屋重置价格标准。本次选取的房屋重置价格标准仅为建安成本，不包含前期及其他费用、资金成本等。
b.前期费用及其他费用
根据国家及地方政府的相关规定，房屋建筑物前期费用及其他费用按以下取费标准估算：
房屋前期费用及其他费用取费标准表序号取费项目取费费率参考依据
1可行性研究费0.30%参考计价格[1999]1283号
1-2-501湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号取费项目取费费率参考依据
2勘察设计费3.14%参考湘堪设协字[2023]08号
3建设单位管理费1.47%参考财建[2016]504号
4工程监理费2.28%参考湘监协[2016]2号
5工程招投标代理服务费0.34%参考湘招协[2015]6号
6环境评价费0.11%参考长财综〔2018〕3号
7城市基础设施配套费-浏阳35.00浏财联发〔2022〕1号
8人防地建设费44.80湘发改价费规〔2022〕843号
合计7.64%房屋建筑物建筑工程前期费用及其他费用＝综合建安费×7.64%+（城市基础设施配套费+人防易地建设费）×面积
c.资金成本资金成本按合理工期的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）估算。建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝（建安工程费＋前期及其他费用）×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
d.开发利润
开发利润指投资者在项目建设的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。企业自建自用的工业厂房一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。
e.预计可抵扣增值税额
预计可抵扣增值税额为综合建安造价及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算，具体如下：
序号项目计税基数税率税额
（计税基数/
1综合建安造价综合建安造价9%
（1+9%））×9%（综合建安造价）×（勘察设计费率+工程（计税基数/
2前期费用监理费率+工程招投标代理服务费率+环6%
（1+6%））×6%境评价费率+可行性研究费率）
B.成新率通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘
1-2-502湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
a.综合成新率的估算建筑物采用综合成新率方法确定其成新率。
b.年限法成新率的估算
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.打分法成新率的估算首先，资产评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。
（4）设备类固定资产
*所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（i）通用设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
A.通用设备购置价
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增
1-2-503湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B.运杂费
根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—9%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除的9%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.设备基础费
根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许从企业应纳增值税
销项税额中抵扣进项税额的，按9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设备基础费按含税基础费价格估算。
D.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度估算；或
按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布
的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许
从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按9%的增值税额进行抵扣。
根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），安装调试费按含税运杂费价格估算。
E.其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、
工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财
1-2-504湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。此次评估按具体情况考虑。
F.资金成本
对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
设备资金成本计算公式如下：
设备资金成本=（含税购价+含税运杂费+含税安装费+含税基础费+含税其它费用）×(（1+同期银行贷款市场利率）(安装周期/2)^-1)同期银行贷款市场利率按目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）考虑。
（ii）按特定工艺进行设计和改装的非标设备评估原值的估算：
资产评估师实地勘察核实，抽查阅并取证了等离子数控切割机、门式起重机以及钢结构表面快速处理生产线等大额、重要生产设备的原始凭证与购置或建安
造合同、技术资料，由于设备管理制度较为完善，根据财务台账填列的评估申报表与固定资产台账、各车间设备管理部门的实物台账均相符，故不存在账实不符的情况，在此基础上，利用 iFinD 资讯数据终端查询的国内历年分行业生产价格指数（PPI），得到其基准日的评估原值，即：
评估原值＝设备除税合同价×购置年份相对基准日期间的价格变化指数（PPI）（iii）小型办公设备和电子设备评估原值的估算：
对于各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。
此类设备结构简单、安装容易，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评估。
（iv）车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价（除税价）+购置附加税+其他费用
其中：
1-2-505湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，故按评估基准日现行不含税价估算；
车辆购置税：燃油车辆按不含增值税的车辆购置价的10%估算；根据财政部、
税务总局、工业和信息化部《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》规定，新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车。
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
*成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
（i）对于主要设备，采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限 N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限 n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目代号各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
1-2-506湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（ii）对于价值小的设备以及电脑等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%（iii）对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，车身0.1，车内装饰
0.15，电气设备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+车身得分×0.1+车内装饰得分×0.15+电气设备得分×0.15）÷100×100%。
（5）在建工程
被评估单位的在建工程软件安装及设备安装工程，资产评估专业人员通过核实入账凭证及相关合同资料，了解账面值的形成过程，通过核对申报表、科目余额表、明细表、总账，验证申报表的正确性，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（6）无形资产
*无形资产——土地使用权
土地使用权通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本
逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择直接关系到评估结果的准确性，一般来说，应根据当地地产市场发育实际状况，结合评估对象的具体特点、土地用途及评估目的，并对委托人提供的和资产评估师勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的评估方法。
（i）委估宗地所在区域近年来工业用地市场成交案例较多，可采用市场比较法进行评估；
1-2-507湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（ii）委估宗地用途为主要为工业用地，其建设完成后的房地产交易市场不活跃，难以取得其开发完成后价值，故不宜选用假设开发法进行评估；
（iii）因委托评估的土地使用权主要为工业用地，其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利润，故不适宜采用收益法进行评估；
（iv）评估对象宗地范围内未找到详细的政府拆迁补偿文件，对其取得成本无法准确的计算，故不适宜采用成本逼近法评估；
（v）评估宗地位于浏阳市基准地价覆盖范围内，但基准地价及相应修正体系三年内未更新，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上，本次主要采用市场比较法评估。
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合资产评估师现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。
计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×
（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
评估值＝（评估单价×评估宗地面积）×（1+契税税率）
*无形资产—外购软件（账内申报）
资产评估师根据被评估单位提供的相关资料，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，经清查核实，其账务记录真实、准确，采用成本法进行评估。
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
评估公式：资产评估价值=资产的重置成本－资产实体性贬值－资产功能性
贬值－资产经济性贬值
1-2-508湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
*无形资产——知识产权组合（账外申报）对知识产权价值的评估最常用的方法为收益法。因为使用它的企业带来超过社会平均收益的超额收益，并将在未来企业运营中继续产生超额收益，因此该知识产权的价格是按其获利能力带来的超额收益确定的，其价值最终是用未来的回报来体现的。本次评估具体采用收益法中的许可费节省法（提成法/分成法）进行评估。许可费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出，将该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为该无形资产评估价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：评估机构
n K A
P =? i
i=1 (1+ r)
i
其中：P－无形资产分成收益现值
K－无形资产分成率（分成率）
Ai－未来第i年销售收入
n－收益年限
r－折现率
（7）长期待摊费用被评估单位的长期待摊费用系厂区内房屋的维修费等。资产评估师抽查原始发生凭证和每期摊销的凭证，核查其原始发生额及其构成、发生日期、摊销月数、每期摊销额等。对尚存受益与受益期进行适当分析。本次评估以尚存权益确认为评估值。
（8）递延所得税资产递延所得税资产主要为计提减值准备形成的递延所得税资产。
资产评估师核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生的原因、金额，在核实无误的基础上，以审计确定并经核实后的账面值确认为评估值。
（9）其他非流动资产
1-2-509湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
其他非流动资产主要为质保金及设备款等。资产评估师查阅了相关合同文件及会计记录、会计凭证。按审计确认并经核实后的账面值确认评估值。
（10）负债
在清查核实的基础上，以审计后账面值估算其评估值。
2、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南中铁五新重工有限公司资产总额评估值为77520.33万元，负债总额评估值为34393.24万元，股东全部权益评估值为43127.08万元，较所有者权益账面价值评估增值额为24029.59万元，增值率为125.83%。较合并口径归属于母公司所有者权益账面值评估增减变动额为24029.46万元，增减变动幅度为125.82%。详细情况见评估结果汇总表。
资产基础法评估汇总表
单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产41612.6642831.001218.342.93
2非流动资产11878.0734689.3222811.25192.05
3长期股权投资3947.1512821.558874.40224.83
4固定资产4445.188989.274544.09102.23
5在建工程41.2141.21--
6无形资产1553.0910991.279438.18607.70
7长期待摊费用81.1935.78-45.41-55.93
8递延所得税资产60.9960.99--
9其他非流动资产1749.261749.26--
10资产总计53490.7377520.3224029.5944.92
11流动负债34393.2434393.24--
12非流动负债----
13负债合计34393.2434393.24--
14所有者权益19097.5043127.0824029.58125.83其中，长期股权投资账面价值为3947.15万元，核算内容为五新重工对1家全资子公司、1家参股子公司的投资。长期股权投资具体情况如下：
1-2-510湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元序号被投资单位名称持股比例账面价值
1湖南五新隧道智能装备股份有限公司7.94%3947.15
2江苏五新重工有限公司100%-
合计3947.15
资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资账面价值的真实性和完整性。对于不同类的长期股权投资采用不同方法分别评估如下：
（1）对于直接投资持有的已上市公司股权，以上市公司股票价格为基础确认评估值。
长期股权投资评估值=发行价格×持股数量
（2）对具有控制权的子公司，资产评估师首先对长期投资形成的原因、账
面值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
按以上方法评估汇总，各长期股权投资评估情况如下：
单位：万元序持股比评估增增值被投资单位名称账面价值评估价值
号例减值率%湖南五新隧道智能装备股
17.94%3947.1512821.438874.27224.83
份有限公司
2江苏五新重工有限公司100%-0.120.12-
合计3947.1512821.558874.39224.83综上，长期股权投资评估值为12821.55万元，评估增值8874.39万元，增值率为224.83%。
1-2-511湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如
下意见：
公司聘请符合《证券法》规定的坤元至诚担任本次交易的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，坤元至诚及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
坤元至诚本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关
法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，坤元至诚根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
1-2-512湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）标的资产评估依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”，
本重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”、“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”、“四、兴中科技财务状况及盈利能力分析”、“五、五新重工财务状况及盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
1、兴中科技
（1）营业收入变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元，%营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度
-3178340.00-4.85
-2181372.00-3.23
-1184399.00-1.62
1-2-513湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度
0187429.000.00
1190466.001.62
2193500.003.24
3196455.004.82
（2）折现率变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：
单位：万元，%折现率变动幅度评估值评估值变动幅度
-3194216.003.62
-2191911.002.39
-1189647.001.18
0187429.000.00
1185274.00-1.15
2183135.00-2.29
3181058.00-3.40
由上述分析可见，兴中科技营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。
2、五新重工
（1）营业收入变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元，%营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度
-388175.00-3.94
-289383.00-2.62
-190587.00-1.31
091790.000.00
192994.001.31
294203.002.63
395407.003.94
1-2-514湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）折现率变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：
单位：万元，%折现率变动幅度评估值评估值变动幅度
-394280.002.71
-293439.001.80
-192607.000.89
091790.000.00
190997.00-0.86
290208.00-1.72
389442.00-2.56
由上述分析可见，五新重工营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。
（五）协同效应分析
本次交易后，上市公司将与标的公司在如下方面发挥协同效应：
1、整合优质资产，借助上市平台实现更高质量发展
本次交易完成后，交易各方基于相近的文化理念和价值观，组织机构和管理体系的调整和建设将不存在障碍，尤其是基于重工装备产品开发和应用的技术研发和市场营销共通性强，整合后可以最大程度优化人员效能。通过本次交易，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，五新隧装将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。标的公司能够以此为契机登陆资本市场，通过与上市公司在业务、财务、人员等方面进行有机整合，以上市公司标准推动公司治理、信息披露等方面的不断完善。双方人员将相互借鉴、学习各自在不同细分领域优秀的技术能力和管理经验，进一步提升整合后上市公司的总体人员素质、管理效率和治理结构。
2、采购协同发挥规模采购优势，有效降低采购成本
采购方面，上市公司与五新重工、五新科技原材料存在一定程度的重叠。在上市公司及标的公司主要原材料中，钢材类、机电类（变速箱、减速机等）、液压类（泵站、液压马达、油缸等）、紧固件类属于基础材料，特别是前三类采购
1-2-515湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）需求大，本次交易完成后，上市公司和标的公司可共用采购渠道，提高采购规模，增强采购议价权，有效降低采购成本，达到降本增效的目的。
3、销售协同提升综合服务能力，增强市场竞争力
销售方面，上市公司与五新科技、五新重工的客户存在一定程度的重叠。在国内，五新科技与上市公司产品均主要应用于铁路、公路施工场景，上市公司产品主要应用于隧道（隧洞）施工，五新科技产品主要应用于桥梁施工，双方存在主要客户重合，如中国中铁、中国铁建、中国电建、贵州路桥、四川路桥等。五新重工的钢箱梁产品亦应用在铁路施工场景中，与上市公司亦存在客户重叠的情况。本次交易后，上市公司提供产品多样化，进一步提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，可有效提升客户开拓效率。在国外，五新科技、五新重工在海外市场均有所建树，如五新科技参与了孟加拉帕德玛大桥、赞比亚谦比大桥、蒙内铁路等海外工程，五新重工参与了新加坡仓储公司ContainerConnectionsPteLtd 无人化项目，五新科技、五新重工的海外销售渠道及应用案例可加速上市公司在国外市场的开拓。本次交易完成后，上市公司售后服务网点密度加大，交易各方可以共用销售和服务渠道，提升客户开拓效率及黏性，增强服务及时性，加速在国内外客户的开拓。
4、技术协同加速研发与产业化进程，巩固行业领先地位
上市公司及标的公司均属于国家级专精特新“小巨人”企业，尤其是五新重工属于国家级专精特新重点“小巨人”企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。上市公司目前致力于设备信息化、智能化、无人化的研发，而标的公司在相关领域应用案例较多，如智慧码头、智慧梁场等，尤其是五新重工的无人化设备已经在智慧码头大量实现应用。同时，双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的技术人才，并在各自领域内拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队人员可以紧密合作，共同探索领域内的关键问题，可形成优势互补。通过技术协同，交易各方可以共用技术成果，借助彼此技术及经验的积累，加快研发进程，提高双方研发效率及技术成果产业化落地，从而进一步提升各领域技术先进性，巩固行业领先地位。
1-2-516湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情况
兴中科技为五新科技的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，上市公司与五新科技、五新重工同属于专用设备制造业（C35）。截至本次评估基准日 2024年11月30日，同行业可比上市公司的市盈率和市净率比较情况如下表所示：
序号证券代码证券简称市盈率
1 300517.SZ 海波重科 109.01
2 603300.SH 海南华铁 14.97
3 688569.SH 铁科轨道 36.33
4 600528.SH 中铁工业 11.72
兴中科技可比公司指标平均值43.00
兴中科技可比公司指标中位数25.65
标的公司：兴中科技7.82
5 600031.SH 三一重工 27.70
6 603966.SH 法兰泰克 19.71
7 603036.SH 如通股份 35.27
8 300095.SZ 华伍股份 478.97
五新重工可比公司指标平均值140.41
五新重工可比公司指标中位数31.49
标的公司：五新重工8.24
注 1：可比上市公司市盈率为截至 2024 年 11 月 30 日的市盈率 PE（TTM）；
注2：标的公司兴中科技及五新重工的市盈率=标的公司交易作价/2023年扣非净利润；
注 3：数据来源为 Wind如上表，兴中科技可比上市公司市盈率平均数及中位数分别为43.00、25.65，标的公司兴中科技市盈率为7.82，低于同行业可比上市公司市盈率。五新重工可比上市公司市盈率平均数及中位数分别为140.41、31.49，标的公司五新重工市
盈率为8.24，低于同行业可比上市公司市盈率水平，上市公司购买兴中科技及五
新重工100%股权的交易作价具备合理性。
1-2-517湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
上市定价采最终选交易对价评估市盈率公司标的资产主营业务用的估取的评增值率（万元） 基准日 （PE）简称值方法估方法高速重载江苏金源高端资产基永达齿轮锻件资产基
装备股份有限61200.00础法、2024-5-3113.7616.56%
股份的研发、生础法
公司51%股权收益法产和销售安全监测无锡格林通安收益森霸产品的研
全装备有限公21507.00法、市收益法2023-2-2812.11196.56%
传感发、生产及
司67%股权场法销售风力发电控制系统中船重工（武的设计、研资产基中船汉）凌久电气资产基
发、生产和13393.50础法、2021-12-3112.92133.75%
科技有限公司10%础法
销售（风能收益法股权原动设备
制造）从事精密收益东莞致宏精密
德新模具研发、法、资
模具有限公司65000.00收益法2020-3-3113.95661.50%
科技设计、生产产基础
100%股权
和服务法从事相关的起重机收益杭州国电大力
法兰械等设备法、资
机电工程有限18810.00收益法2019-3-3118.10234.03%泰克的设计研产基础
公司75%股权究与产品法开发
平均值14.17248.48%
中位数13.76196.56%
标的公司：兴中科技7.8269.69%
标的公司：五新重工8.24380.64%如上表，上述可比交易涉及标的资产经营业务与本次交易标的资产兴中科技及五新重工具有可比性。交易案例市盈率平均数及中位数分别为14.17、13.76，兴中科技及五新重工的评估市盈率分别为7.82、8.24，低于上表所述可比交易案
例的市盈率水平；交易案例增值率平均数及中位数分别为248.48%、196.56%，与本次交易增值率水平整体不存在显著差异，本次交易的评估定价具备合理性。
1-2-518湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
截至评估基准日，本次交易标的资产的权益评估值为279219.00万元，标的资产的交易作价为265031.44万元，不存在较大差异的情形，具有合理性。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
公司独立董事认为：
“1、评估机构的独立性：本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办人员与公司、标的公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性：本次交易相关评估报告的评估假设前提符
合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方式选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性：在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格将以评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》的规定。
综上所述，我们认为，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，
1-2-519湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。”
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第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2024年12月9日，五新隧装（以下简称“甲方”）与兴中科技的王薪程等
156名在册股东（以下简称“乙方一”）、五新重工的五新投资等13名在册股东（以下简称“乙方二”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
1、交易方案
甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方一持有的兴中科技100%股权
及乙方二合计持有的五新重工100%股权；收购完成后，兴中科技及五新重工将成为甲方的全资子公司。具体交易方案由各方根据尽调情况另行签署补充协议确定。
2、交易对价及支付
（1）截至本协议签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成
预估值及定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
（2）标的股权交易对价确定：由甲、乙各方根据其共同认可的具有证券期
货相关业务资质的资产评估事务所评估的标的股权评估价值，再经各方协商后确定。
（3）甲方拟以发行股份及支付部分现金的方式向乙方支付前述交易对价。
3、发行价格和数量
（1）发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为北交所。本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届
董事会第三次决议公告日。
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根据相关规则，本次上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交
易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日27.4521.96
前60个交易日24.2419.39
前120个交易日22.4417.95
经甲方与乙方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。本次发行股份的数量以上市公司股东会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项则发行价格将按照法律法规及北
交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
若本次交易中甲方购买资产所发行的股份方案与证券监管机构的最新监管
意见不相符的，甲方将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
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（三）锁定期和业绩承诺
1、锁定期安排
（1）锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，乙方中交易对方五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；乙方中其他交易对方因本次交易所获上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）锁定期届满后的分期解锁方案
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
（3）其他需要延长锁定期的情形本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程持有上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等除权、除息事
项而增加的，亦应遵守上述约定，若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（4）违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
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诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
2、业绩补偿承诺及减值补偿承诺
鉴于截至本协议签署之日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议及减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，就适用法律法规的相关要求与乙方就业绩补偿承诺减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（四）滚存的未分配利润甲方本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（五）排他安排
乙方同意并承诺，自本协议签署之日起6个月届满之日或者因证券监管机关审批或其他客观原因致使本次交易终止之日（以熟晚原则确定）前，未经甲方同意，乙方不得与任何第三方开展与标的公司收购相关的任何接触、磋商谈判等，不得向其他潜在收购方提供有关标的公司的任何资料、信息等。否则将构成违约，甲方有权要求违约者承担违约责任。
（六）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或严重违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用差旅费用等。
发生下列情形之一的，各方互不负违约责任：
（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
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本次交易无法完成的；
（2）甲方根据实际情况调减本次交易最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（七）生效条件
本协议为附生效条件的协议，本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方或乙方授权代表签字/签章之日起成立（以孰晚为准）。在满足下列全部条件后本协议生效：
（1）本次交易相关事宜经甲方董事会、股东会审议通过：
（2）本次交易经北京证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册发行。
各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
若本协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行且该情形不能归咎于本协议任一方责任的，各方互不追究责任，各方为本次交易发生的费用由各方自行承担。
（八）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是于本协议签订之日后出现，指一方不能合理控制的、无法预料或及时可预料亦无法避免或无法克服，致使本协议全部或部分的履行在客观上不可能及/或不实际的任何事件。包括但不限于疫情、水灾火灾、极端天气、自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争等。
如因不可抗力事件致使本协议任何一方不能全部或部分履行本协议项下义务时，受不可抗力影响一方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他各方，并在该等不可抗力事件发生之日起7日内提供该不可抗力事件的官方政府文件。
如因不可抗力事件致使本协议项下一方不能全部或部分履行本协议项下义
1-2-525湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）务，将不构成对本协议的违反。受影响一方须在不可抗力事件终止后立即恢复履行本协议项下义务。如不可抗力事件持续60日以上或使本协议任何一方丧失继续履行本协议项下全部义务的能力，则任何一方有权提出终止本协议。
（九）其他约定
1、乙方及标的公司配合义务。本协议签订后，标的公司及乙方将全力配合
甲方对标的公司进行法律、财务、评估等各方面的尽职调查工作。
2、协议修订。任何对本协议的修改或补充，必须经交易各方协商一致并签
订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议文本。本协议一式伍份，法人主体各方各执一份原件，合伙企业和
自然人各方各执一份加盖上市公司公章的复印件，其余用于办理相关手续，每份具有同等的法律效力。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2025年4月30日，五新隧装（以下简称“甲方”）与兴中科技的158名现
有在册股东（以下简称“乙方一”）、五新重工的14名现有在册股东（以下简称“乙方二”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
1、交易对价及定价依据根据北京坤元至诚资产评估有限公司就标的公司分别出具的“京坤评报字[2025]0082号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》、“京坤评报字[2025]0083号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至2024年11月30日，兴中科技100%股份的收益法评估价值为187429.00万元、五新重工100%股权的收益法评估价值为91790.00
1-2-526湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元。
基于前述评估价值，经交易各方协商一致，最终确定本次交易对价合计为
265031.44万元，其中兴中科技100%股份的交易对价为182729.47万元、五新
重工100%股权的交易对价为82301.97万元。
2、支付方式及支付安排
（1）支付方式
甲乙双方一致确定本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，标的股份/股权交易对价的86%以上市公司发行股份的方式支付、剩余14%的交易
对价以现金方式支付，具体交易对价支付方式如下：
持有兴持有五支付方式向该交易对序中科技新重工交易对方号权益权益现金对价获得股份股份对价方支付的总（万元）数（万股）（万元）对价（万元）比例比例
1五新投资-83.81%9657.223304.9059322.9568980.17
2王薪程8.09%-2069.62708.2712713.3814783.01
3郑怀臣6.09%0.46%1611.25551.409897.6711508.93
4王维兵5.91%-1511.95517.429287.7110799.66
5张维友5.07%0.46%1350.21462.078294.159644.36
6李安慧4.99%-1277.48437.187847.359124.82
7于小雅2.95%1.81%962.07329.245909.856871.92
8于松平3.36%-859.90294.285282.276142.17
9刘友月3.09%-791.65270.924863.015654.66
10长沙凯诚-4.88%562.15192.383453.204015.35
11阳慧1.99%0.46%560.79191.923444.874005.67
12程波2.16%-552.74189.163395.403948.14
13沈黔1.96%-502.29171.893085.473587.76
14李成跃1.94%-497.19170.153054.153551.34
15李平辉1.65%0.56%485.82166.262984.313470.14
16江正刚1.92%-490.74167.943014.543505.29
其他147名
1748.82%7.56%13361.454572.5182076.6295438.07
股东
合计100.00%100.00%37104.5412697.88227926.90265031.44
注：因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。如甲方存在代乙方承担税费的，甲方有权在支付现金对价时予以扣减。
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（2）股份对价支付安排
*发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上市地点为北交所。
*发行方式本次发行股份采取向特定对象发行方式。
*发行对象本次发行股份的发行对象为乙方一和乙方二。
*发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（22.44元/股）的80%。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
*发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发
行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。
按照本次发行价格17.95元/股计算，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次发行股份数量合计为126978774.00股（向下取整），上市公司本次交易向各交易对方发行股份的情况详见本协议附件一。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。
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（3）现金对价支付安排
*上市公司成功募集配套资金，如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位后30个工作日内，根据享有现金对价的乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位后90个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的乙方一次性完成支付。
*上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起90个工作日内以自有或自筹资金向享有现金对价的乙方一次性完成支付。
（三）业绩承诺和补偿
乙方对标的公司在2024年度、2025年度、2026年度、2027年度的净利润
实现情况，以及标的公司在上述业绩承诺期间内实现的净利润总额低于承诺净利润总额时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的补偿事项详见甲方和乙方另行签订
的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
（四）股份锁定期安排
1、锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之规定，并依据五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：
（1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股
份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即本次发行取得的股份自本次发行结束之日起48个月内将不以任何方式转让；
（2）五新投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；
（3）其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
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但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、锁定期届满后的分期解锁方案
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，具体安排如下：
（1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅：自股份上市之日起
48个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的净
利润总额已达到承诺净利润总额的80%或补偿义务人支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%。补偿义务人应补偿金额=承诺净利润总额-实现的净利润总额。
（2）其他交易对方：分三期解锁完毕，具体情形如下：
*自股份上市之日起12个月届满且标的公司2024年度、2025年度实现的
净利润总额已达到承诺净利润总额的40%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的30%；
*自股份上市之日起24个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润总额已达到承诺净利润总额的60%之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述*中的30%可解锁股份）；
*自股份上市之日起36个月届满且标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润总额已达到承诺净利润总额的80%或补偿义务人
支付了应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述*中的60%可解锁股份）。补偿义务人应补偿金额=承诺净利润总额-实现的净利润总额。
标的公司业绩承诺期内任一年度实际实现净利润数额由上市公司聘请的具
备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。
3、其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其
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直系亲属于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的
锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
4、违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承
诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，如相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合上述交易对方在未满足前述股份解锁条件而办理股份解锁手续的，上市公司董事会秘书需承担责任。
（五）过渡期安排及公司治理
1、过渡期安排
（1）甲方可以派员列席标的公司的股东（大）会，可以发表意见但不参与决议。
（2）甲方可以派员参与标的公司的经营管理具体业务，监督标的公司的正常经营与运转。
（3）乙方不以所持有的标的公司股份为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订与标
的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合
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同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的公司股份/股权转让、质押
给甲方以外的任何第三方，标的公司不得以增资或其他方式引入除甲方之外的投资者。
（5）乙方应对标的公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除标的公司正常业务经营外）。乙方应及时将有关对标的公司股份造成或可能造成重大不利变化或导致实质影响交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方并及时采取相关应对措施。
（6）乙方应严格控制与标的公司之间资金、资产及其它资源往来，避免发
生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，乙方及标的公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（7）乙方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所规
定的股东权利与义务，保证标的公司的正常经营与运转；保持标的公司现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；保证标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整标的公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对标的公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致标的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（8）标的公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（9）标的公司不进行利润分配或其他财产分配（实施本协议签订之前已经作出的利润分配决议除外），或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
（10）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程。
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2、过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损由乙方补足。本次标的资产交割日后，由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
3、滚存未分配利润
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
4、公司治理
本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司全资子公司定位的治理结构，按照北交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程，并不断完善公司治理，上市公司有权根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规及标的公司现行有
效的公司章程向标的公司提名董事及/或高管。
（六）减少及规范关联交易承诺、不竞争承诺和竞业禁止
1、减少及规范关联交易承诺
为减少和规范与上市公司的关联交易，持有标的公司5%股份/股权以上的交易对方承诺：
“（1）本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
（2）本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本企业/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
（3）本企业/本人和本企业/本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫
款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其
他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本企
业/本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上
市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
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（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
（5）对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及其下属公司之间
确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、
关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
（6）本企业/本人和本企业/本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
*及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
*向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
*将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
*给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
*有违法所得的，按相关法律法规处理；
*其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
2、不竞争承诺
为避免与上市公司的同业竞争，持有标的公司5%股份/股权以上的交易对方承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
（2）本人/本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股子公
司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，不含二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票行为。
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（3）如果将来本人经营企业/本企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公
司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人/本企业承诺将采取以下措施解决：
*停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；*以转让或委托经营
的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；*向无关联关系的第三方转让该业务。
（4）本人/本企业将忠实履行上述承诺，若本人/本企业违反上述承诺，将采
取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的
相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
（5）本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，且在本人/本企业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。”
3、竞业禁止
非自然人交易对方的股东、董事、监事、高管及自然人交易对方在本任职期
内及离职后2年内，不得在五新科技/五新重工同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与五新科技/五新重工相同或类似产业（不含二级市场买卖相同或类似的上市公司股票行为），否则，上述人员违反承诺的所得归属于五新科技/五新重工所有。
非自然人交易对方的股东、董事、监事、高管及自然人交易对方同意，本协议项下的竞业禁止义务基于本次交易而作出，而非基于其与五新科技/五新重工的劳动合同关系（如与五新科技/五新重工有劳动合同关系）而作出。上述人员不会以本条款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收
取离职补偿金、未收取竞业禁止补偿金等为由，而主张本条款无效、可撤销或者变更。
如其与五新科技/五新重工另行签署《竞业禁止协议》或其与五新科技/五新
重工的劳动合同中包含竞业禁止条款的（如有），本协议项下的竞业禁止义务与上述《竞业禁止协议》及/或劳动合同中的竞业禁止条款互不影响，同时有效。
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（七）标的资产交割
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可且依据本协议现金对价支付安排
完成现金对价支付之日起90个工作日内，乙方应到标的公司所在地市场监督管理部门将标的公司股份/股权变更登记至甲方名下。
各方同意，甲方应在乙方完成上述约定的变更登记手续之日起尽快向北交所和中国证券登记结算有限责任公司申请将甲方新增股份登记至乙方名下。乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（八）双方承诺与保证
1、甲方向乙方承诺：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有
关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（2）甲方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（4）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
2、乙方分别向甲方承诺：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。
（2）其签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当事
人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
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（3）其合法并完整拥有各自持有的标的股权的所有权，保证标的资产权属清晰，其对标的公司的各自出资已经实缴到位，不存在抽逃出资情况，且所持标的公司的股权不存在代持、委托持股、信托持股、第三人权益以及任何质押、查
封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；乙方合法持有标的公司股权，并有权依据本协议约定向甲方转让其所持有标的公司股权。
（4）其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影
响的争议、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（5）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（6）乙方各自提供和披露给甲方的相关资料、信息无虚假记载、误导陈述和重大遗漏。
（7）本次交易完成后，乙方保证严格遵守中国证监会、北交所及甲方《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，与甲方其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害甲方和其他股东的合法权益。
其中，王薪程特别承诺，在甲方通过本次交易接管标的公司前，标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有约定，未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利。
（3）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（4）新增非经营性负债或潜在负债。
（5）与关联方之间新增交易及标的公司向关联方拆出资金。
（6）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
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红利或其他形式的分配。
（8）其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变化的行为。
（九）人员安置、债权债务的处理
本次交易系股权交易，不涉及人员安置。
本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（十）协议解除
甲乙双方积极促成本次交易，若双方因相关交易条件未协商一致或甲方认为标的公司有不能接受的风险或实质性障碍，双方应友好协商本协议的解除。
如标的公司因监管机构审核未予通过原因未能完成本次交易的，则本协议自动解除。
（十一）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或本协议未生效等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易、怠于履行其义务以及实施其他恶意行为导致本
次交易未能完成的，违约方应当向守约方合计支付其各自应支付或应获得交易对价的10%作为违约金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。
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（十二）不可抗力
如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、战争或其他协
议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件，且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知对方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何对方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或
损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。
如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或双方履行其在本协议项
下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求解除本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。
（十三）协议成立与生效
本协议自双方签字或盖章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
（2）乙方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过（如需）；
（3）标的公司就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
（4）本次交易取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十四）协议的补充与修改
对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
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三、业绩补偿及超额业绩奖励协议
（一）合同主体、签订时间
2025年4月30日，五新隧装（以下简称“甲方”）和兴中科技的158名现
有在册股东（以下简称“乙方一”）、五新重工的14名现有在册股东（以下简称“乙方二”）签订了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
（二）业绩承诺和补偿
兴中科技及五新重工（以下简称“标的公司”）在业绩承诺期内的累计承诺净利润总额以经北京坤元至诚资产评估有限公司就标的公司分别出具的“京坤评报字[2025]0082号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》、“京坤评报字[2025]0083号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》及相应评估说明所预测的2024年至2027年共四个完整财务期间扣除非常损益后的归属于母公司股东的净利润为准（以下简称“承诺净利润总额”）。根据前述资产评估报告及相应评估说明，交易对方对于标的公司净利润作出如下承诺：
1、兴中科技业绩承诺
针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的158名股东同意追加兴中科技在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺。各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间净利润总额即93483.51万元作为承诺净利润总额（2024年-2027年净利润承诺金额分别为
21352.39万元、23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元），兴中科技业
绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的80%（即74786.81万元）
即视作完成业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
1-2-540湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、五新重工业绩承诺
针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的14名股东同意追加五新重工在2024年至2027年共四个完整财务期间实现的净利润总额承诺，各方同意以北京坤元至诚资产评估有限公司预测的四个完整财务期间的净利润总额即35551.49万元作为承诺净利润总额（2024年-2027年净利润承诺金额分别为
8468.92万元、8757.69万元、9107.59万元和9217.28万元，此处剔除了五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）。五新重工业绩承诺期内实现的净利润总额达到承诺净利润总额的80%（即28441.19万元）即视作完成业绩承诺，五新重工业绩承诺期间实现的净利润总额以经上市公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
3、业绩补偿
1、如标的公司在业绩承诺期末（2027年末）累计实现净利润总额未达到承
诺净利润总额的80%，上市公司应当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起10个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。即由上市公司以总价人民币1.00元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，并依法对其予以注销；
2、交易对方将先以股份进行业绩补偿，进行业绩补偿的股份回购数量计算
方式为：补偿股份数量=（承诺净利润总额-实现的净利润总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该累计补偿股份数额不足的交易对方以支付现金方式进行业绩补偿。现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内标的公司实现的净利润总额由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起30日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
1-2-541湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
4、减值补偿
在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。
补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。上市公司应在减值测试报告出具后10日内就股票回购事宜召开股东会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币
1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。补偿义务人应配合签署股份回
购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿
股份数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补偿金额的审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
1-2-542湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
5、补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在业绩承诺期末（2027年末）的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、现金补偿金额等。如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方的补偿股份数量等相关事宜。上市公司董事会应在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的对象
超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及直系亲属于松平、于
小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
2、超额业绩奖励方式
若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅部
分金额的30%用于超额业绩奖励，具体计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（实现的净利润总额-承诺净利润总额）×30%×奖励对象本次交易前持有标的资产股份比例。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补
1-2-543湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以100%现金的形式发放。
（四）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因本协议未生效等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
任何一方实施其他恶意行为（包括但不限于如业绩承诺方通过虚构财务报表等行为完成业绩承诺）致使无法实现本协议目的的，违约方应当向守约方合计支付其在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下各自应支付或应获
得交易对价的10%作为违约金。
如业绩承诺方未按本协议约定向上市公司及时、足额支付现金或股份，或上市公司未按本协议约定及时、足额向业绩承诺方支付超额业绩奖励，守约方有权要求违约方每逾期一日按未能支付的补偿金额或超额业绩奖励金额的万分之五向守约方支付违约金。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。
（五）协议生效与解除本协议自双方签字或盖章之日起成立；与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效或同时解除。
1-2-544湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，兴中科技、五新重工将成为上市公司全资子公司，上市公司将发展成为拥有隧道施工与矿山开采智能装备、路桥施工专用设备和港口物流智能设备三大板块业务为核心的上市公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴中科技、五新重工两家标的公司属于 C35-专用设备制造业，标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁以及建筑安全支
护一体化服务，标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，上述业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司兴中科技全资子公司五新科技主营业务为路桥施工专
用设备的研发、生产、销售与租赁以及建筑安全支护一体化服务，标的公司五新重工主营业务为港口物流智能设备的研发、生产和销售，所属行业均不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为兴中科技、五新重工100.00%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规
1-2-545湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购实际控制人控制、持股的其他公司，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至216987492股，上市公司股本总额不超过4亿元，且社会公众股东持股比例不低于25%。募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易方案经上市公司董事会和股东会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为兴中科技100%股权和五新重工100%股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的路桥施工专用
设备业务、港口物流智能设备业务，充实上市公司的经济业务内涵。标的公司的注入，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，销售、采购、研发等方面的协同，可以有效提升上市公司的毛利率和净利率。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
综上所述，本次交易完成后，公司资产、收入和业务规模扩大，盈利能力和综合竞争力将得以大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
1-2-547湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，王薪程仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行
相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
截至本报告书签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司
1-2-548湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，
打造第二增长曲线。
根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升，上市公司2023年度归属于母公司所有者的净利润将从交易前的16368.96万元增加至交易后的
46761.17万元，2024年1-11月归属于母公司所有者的净利润将从交易前的
10289.77万元增加至交易后的38769.30万元；2023年度加权平均净资产收益率
将从交易前的25.44%下降至交易后的20.87%，2024年1-11月加权平均净资产收益率将从交易前的14.49%增加至交易后的14.86%；2023年度基本每股收益将
从交易前1.82元/股增加至交易后2.16元/股，2024年1-11月基本每股收益将从交易前1.14元/股增加至交易后1.79元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市公
司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司控股股东五新投资、实际控制人王薪程出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
（2）关于同业竞争
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销
售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、拱架安装车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务；上市公司控股股东、实际控制人及其控制下的企业未从事与上市公司相同
或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争；本次交易上市公司与标的公司之间不存在同业竞争。
针对本次交易，上市公司控股股东及实际控制人已经出具《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容请参见本报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
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（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五新投资，实际控制人仍为王薪程，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生与控股股东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2024年度财务报告已经天健会计师审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2025]2-336号）。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为五新重工100%股权和兴中科技100%股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次资产重组所
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涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第12号（2023年修订）》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
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于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易对价股份的发行价格为17.95元/股，不低于五新隧装第四届董事会
第三次会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，具体情况参见本报告书详见本报告书之“第五章发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”相关内容。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易中，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，具体情况参见本报告书详见本报告书之“第五章发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”相关内容。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
根据《监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次重组的标的资产为兴中科技100%股权和五新重工100.00%股权，标
的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
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2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定
上市公司符合《发行注册管理办法》第九条规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3、最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
4、合法规范经营，依法履行信息披露义务。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
1、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
3、擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
4、上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
5、上市公司利益严重受损的其他情形。
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办
法》第四十四条的规定。
十二、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》
第四十八条的规定上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自发
行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定。
十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问核查意见详见“第十四章独立董事及中介机构意见”
之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
2022年末、2023年末和2024年末，上市公司的资产规模及主要构成情况如
下表所示：
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金21625.0319.54%23027.7021.97%13440.9617.57%
交易性金融资产7003.726.33%2004.231.91%--
应收票据277.250.25%148.040.14%611.180.80%
应收账款47582.8642.99%50652.9048.32%36533.6547.74%
应收款项融资6548.735.92%2092.342.00%60.000.08%
预付款项270.340.24%346.300.33%224.350.29%
其他应收款410.000.37%442.360.42%382.220.50%
存货13849.9912.51%13298.7412.69%10987.3114.36%
其他流动资产105.020.09%253.860.24%474.100.62%
流动资产合计97672.9488.25%92266.4788.02%62713.7881.96%
长期股权投资------
投资性房地产640.130.58%741.430.71%785.471.03%
固定资产8247.287.45%8592.508.20%10029.0413.11%
在建工程305.040.28%77.240.07%19.310.03%
无形资产1887.401.71%1552.791.48%1480.841.94%
长期待摊费用636.570.58%525.860.50%553.140.72%
递延所得税资产1060.920.96%809.640.77%786.401.03%
其他非流动资产227.640.21%262.650.25%152.610.20%
非流动资产合计13004.9911.75%12562.1111.98%13806.8118.04%
资产总计110677.93100.00%104828.58100.00%76520.59100.00%
2022年末、2023年末和2024年末，上市公司流动资产占比分别为81.96%、
88.02%和88.25%，主要为货币资金、应收账款等；非流动资产比重较低，主要
1-2-556湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
为固定资产、无形资产等。
2、负债结构及变动分析
2022年末、2023年末和2024年末，上市公司的负债规模及主要构成情况如
下表所示：
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
应付票据11176.8032.62%9205.2826.88%2239.4011.81%
应付账款14623.7142.68%16002.4046.73%9520.7550.21%
预收款项36.670.11%99.830.29%-0.00%
合同负债2303.516.72%2418.647.06%2057.7510.85%
应付职工薪酬3526.6410.29%3453.5510.08%2140.2011.29%
应交税费510.301.49%689.552.01%67.350.36%
其他应付款354.361.03%321.650.94%182.220.96%一年内到期的非流
12.250.04%----
动负债
其他流动负债1303.223.80%1924.815.62%2473.2613.04%
流动负债合计33847.4798.79%34115.7299.62%18680.9298.51%
长期应付款201.700.59%----
预计负债--77.240.23%
递延收益212.770.62%51.580.15%78.690.41%
递延所得税负债----203.961.08%
其他非流动负债------
非流动负债合计414.471.21%128.820.38%282.651.49%
负债合计34261.94100.00%34244.54100.00%18963.57100.00%
2022年末、2023年末和2024年末，上市公司流动负债占比均在98%以上，
主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬等；非流动负债比重较低，主要为长期应付款、递延收益等。
3、偿债能力分析
2022年末、2023年末和2024年末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
2024年度/2023年度/2022年度/
项目
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
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2024年度/2023年度/2022年度/
项目
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产负债率30.96%32.67%24.78%
流动比率（倍）2.892.703.36
速动比率（倍）2.482.312.77
注：上述指标计算公示如下：
1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产÷流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货余额）÷流动负债。
2022年末、2023年末和2024年末，上市公司资产负债率分别为24.78%、
32.67%和30.96%，流动比率分别为3.36、2.70、2.89，速动比率分别为2.77、2.31、
2.48。
2022年末至2023年末上市公司资产负债率呈上升趋势，主要系上市公司经
营业绩上升，原材料采购规模提高，上市公司制造大型机械设备工期长，资产增长滞后，应付账款和应付票据增加。2024年末上市公司资产负债率有所下降，从整体上看资产负债结构稳健。
2023年末上市公司流动比率、速动比率有所下降，主要系经营状况改善，
资产增加，2024年末流动比率、速动比率有所提升，上市公司偿债能力整体表现稳中向好，财务状况较为良好。
4、资产周转能力分析
2022年、2023年及2024年，上市公司的主要营运能力指标如下：
项目2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次）1.441.941.21
存货周转率（次）3.955.173.53
注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
2022年、2023年及2024年，上市公司应收账款周转率分别为1.21、1.94和
1.44，存货周转率分别为3.53、5.17和3.95。报告期内，上市公司的资产周转能力整体较好。
1-2-558湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入79894.2895412.4254106.53
减：营业成本53649.3862836.0634907.21
税金及附加464.55579.18367.12
销售费用7095.205968.165736.22
管理费用2821.292607.232097.14
研发费用4334.255635.793203.03
财务费用-283.48-298.58-156.18
其中：利息费用29.03--
利息收入335.67313.40164.71
加：其他收益1227.401166.71458.16
投资收益126.9555.21124.09
其中：对联营企业和合营企业的
---投资收益公允价值变动收益（损失以
3.513.99-“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-984.02-763.89-600.80
填列）资产减值损失（损失以“-”号-217.16-487.71-
填列）资产减值转回（损失以“-”号---
填列）
资产处置收益-63.08143.46119.85
二、营业利润11906.6718202.348053.28
加：营业外收入40.32150.82307.12
减：营业外支出310.6636.807.27
三、利润总额11636.3418316.368353.13
减：所得税1172.191947.40578.66
四、净利润10464.1516368.967774.47
按经营持续性分类：---
持续经营净利润10464.1516368.967774.47
终止经营净利润---
按所有权归属分类：---
1-2-559湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年度2023年度2022年度
归属于母公司股东的净利润10464.1516368.967774.47
少数股东损益---
2022年、2023年及2024年，上市公司营业收入分别为54106.53万元、
95412.42万元和79894.28万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为7774.47
万元、16368.96万元和10464.15万元，经营情况良好。2024年营业收入同比减少，主要是由于：2024年铁路、公路市场存在一定的资金压力，新开工项目减少，存量项目施工进度阶段性延缓，设备需求量降低；同时，在市场需求低迷的大环境下，上市公司始终保持战略定力，不盲目追求业务规模，而是优先选择付款条件优、回款风险低的优质订单，确保经营质量与现金流安全，为上市公司长期稳健发展筑牢根基。
2、盈利能力分析
2022年、2023年及2024年，上市公司的主要盈利能力指标如下：
项目2024年度2023年度2022年度
销售毛利率32.85%34.14%35.48%
期间费用率17.48%14.58%20.11%
加权平均净资产收益率14.73%25.44%14.04%
基本每股收益（元/股）1.181.820.86
2022年、2023年及2024年，上市公司毛利率分别为35.48%、34.14%和32.85%，
期间费用率分别为20.11%、14.58%和17.48%，较为稳定。2024年，上市公司加权平均净资产收益率和基本每股收益较2023年度有所下降，主要受部分客户项目配套资金到位延迟，采购进程放缓以及市场竞争加剧等因素的影响。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、兴中科技
兴中科技为控股平台，未实际开展业务。其全资子公司五新科技主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁，具体产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等，根据《国
1-2-560湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）-其他专用设备制造（C3599）”。同时，五新科技还开展建筑安全支护一体化服务业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“建筑业（E）-建筑装饰和其他建筑业（E50）-提供施工设备服务（E5030）”。
（1）路桥施工专用装备所处行业概况五新科技的路桥施工专用装备产品是传统基础设施建设用钢模板的升级和替代，是运用现代机电液一体化的智能化技术手段替代传统人工拼装、拆除为主的钢模板施工体系，以实现提高施工效率、施工精度、安全程度及环境友好程度等目标。因此，钢模板行业的市场容量可以作为五新科技路桥施工专用装备市场容量的重要参考。
根据中国模板脚手架协会2022年统计数据，我国现有钢模板生产、租赁企业2000余家，其中，营业收入2000万元以下的企业约占23.4%，营业收入2000万元至5000万元的企业约占37.3%，营业收入5000万元至1亿元的企业约占
37.2%，营业收入超过1亿元的企业占2.1%。国内钢模板市场年容量在800亿元以上。
五新科技路桥施工专用装备产品具有大跨度、精度高、易脱模、安装及调整
方便等优点，主要应用于铁路、公路、城市轨道交通等基础建设领域。根据中国国家铁路集团有限公司公布的数据，2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%，投产新线3113公里，其中高铁2457公里。铁路固定资产投资及投产新线保持持续增长。根据国家统计局公布的2024年全年固定资产投资数据，2024年全国基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长4.4%，其中铁路运输业投资同比增长13.5%，呈现较大增幅度的增长。
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计到2025年，铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里（其中高速铁路5万公里），公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里。《国家综合立体交通网规划纲要》指出，到2035年，享受快速交通服务的人口比重大幅提
1-2-561湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）升，除部分边远地区外，基本实现全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路，市地级行政中心45分钟上高速铁路、60分钟到机场。
基本实现地级市之间当天可达。中心城区至综合客运枢纽半小时到达，中心城区综合客运枢纽之间公共交通转换时间不超过1小时。交通基础设施无障碍化率大幅提升，旅客出行全链条便捷程度显著提高，基本实现全国123出行交通圈。随着上述发展规划的不断落地，下游基础设施建设市场的不断扩大，将带动路桥施工专用装备行业市场空间的持续增加，路桥施工专用装备行业未来仍然具有很大的发展空间。
（2）路桥施工专用装备行业发展趋势
伴随我国建筑工艺突飞猛进的技术进步，钢模板产品技术经历了人工拆拼装工艺发展到机电液一体化的机械装备工艺，传统的钢模板产品向混凝土成型专用装备升级的属性日益凸显，随着我国对国际化先进技术的不断吸收，大量先进制造工艺，自动化、数字化技术的不断引进，高强钢、高强不锈钢等新材料的不断突破，如钢框模板、整体钢模板平台、不锈钢模板、轻型钢模板等技术快速升级涌现，我国钢模板行业呈现新的发展特征，行业技术不断升级，产品信息化、智能化进程提速。
（3）建筑安全支护一体化服务行业发展概况
五新科技以盘扣式钢管脚手架及附属配套产品的研发应用为基础，为建筑总包企业提供从方案设计、物资供应、施工组织与管理等建筑安全支护一体化服务。
盘扣式钢管脚手架因其承载力强、安全系数高，多用在高支模、大跨度、重支撑工程领域中，如工业厂房、仓储物流建筑和大型公共建筑等。在现代化建筑施工领域，盘扣式钢管脚手架以其组装的灵活性、安全性逐渐成为各大施工项目的新宠，盘扣式脚手架正在逐步替代传统的木架、铁架等。
自2019年以来，全国各地开始逐步推广盘扣式钢管脚手架政策，政策的加持、需求的释放和市场的认可使盘扣式脚手架迎来了高速的发展，如江苏省住房和城乡建设厅于2020年5月发布的《关于切实加强建筑施工安全管理的通知》，鼓励城市轨道交通工程及危大工程上推广使用承插型盘扣式钢管脚手架。
近年来，在世界制造中心加快向中国转移、国家推动重点工业园区建设等重
1-2-562湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
要因素的推动下，新能源、半导体、物流等产业在我国兴起，随之拉动了相关工业厂房的建设需求上升，产业地产已成为盘扣式钢管脚手架的重要下游市场。产业地产的前身是工业地产，工业地产主要是面对制造业，满足其生产活动所需要的空间，以工业厂房为主。在国内工业地产销售面积方面，2022年之前工业地产的销售面积一直保持上升的趋势，市场需求较高。
党的二十大报告阐明，把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。
推进新型工业化建设高水平现代产业体系，离不开空间载体的支撑，产业园区发展将迎来重大机遇。根据中指研究院发布的关于产业地产的相关报告，2022年，工业用地推地力度上涨，全国300城共推出工业用地规划建筑面积11.3亿平方米，同比增长13.0%；共成交工业用地10.4亿平方米，同比增长18.18%。企业在合作主体上更趋多元化，标杆企业加大行业布局，公募 REITs 破百亿，产业园区已成为公募 REITs 重点发行对象，由此可见，未来产业园区市场存在较大发展空间。
数据来源：中指研究院此外，随着行业内客户对高效、安全、环保的模架施工需求进一步提高，从事盘扣式钢管脚手架产业的企业亦明显增加，工程承包企业快速增加。根据中国基建物资租赁承包协会统计，截至2024年底，生产加工、租赁承包企业共计900
1-2-563湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）余家，全国建筑市场盘扣式钢管脚手架保有量约2700万吨。按经营模式对盘扣式钢管脚手架行业企业进行分类，生产、销售盘扣式钢管脚手架的企业占比为
16.4%；租赁企业占比为57.4%；专业承包企业占比为26.2%。
2024年盘扣式钢管脚手架企业经营模式占比
26.20%
57.40%
16.40%
租赁生产、销售专业承包
数据来源：中国基建物资租赁承包协会
（4）建筑安全支护一体化服务行业发展趋势
随着全国各省市部门的政策支持进一步释放，盘扣式钢管脚手架的市场占有率预计将进一步提升。一方面，随着施工总承包单位等下游客户的市场认知逐步提升，客户对于盘扣式脚手架产品的性能和优越性日益熟悉，将进一步刺激盘扣式脚手架的市场需求上涨；另一方面，盘扣式钢管脚手架生产、销售和租赁企业已经初步完成了轮次的管理、品质和服务的升级，加上原材料价格下降带来的成本优势，盘扣式钢管脚手架企业的市场竞争力日益增强。同时，随着《建筑业10项新技术》等国家及地方文件对于盘扣式钢管脚手架的推广，以及《建筑施工承插型盘扣式钢管脚手架安全技术标准》（JGJ/T231-2021）和全国各地盘扣
式钢管脚手架相关政策的陆续颁布，盘扣式钢管脚手架替代传统模架的进程将加速。
2、五新重工
五新重工主要从事港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。报告期内，公司以港口码头高端智能起重设
1-2-564湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）备业务收入为主，在职人员主要从事港口码头高端智能起重设备业务，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），五新重工所属行业为“制造业
（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造
（C359）”下的“其他专用设备制造（C3599）”。（1）港机设备行业概况
根据中研网以及中研普华研究院的数据，2023年全球港机设备行业市场规模达724.15亿元，其中中国市场规模达295.6亿元。受益全球集装箱吞吐量稳步提升，预计到2028年，全球港机设备行业市场规模将达1038.54亿元，2023-2028年复合增长率（CAGR）达到 7.48%。
数据来源：贝哲斯咨询、浙商证券研究院
当前我国经济社会和港口发展进入了一个新的历史时期：科学发展观的贯彻落实，加快转变经济发展方式、推动产业结构优化升级和大力发展现代交通业的战略部署，给港口建设带来了新的机遇。我国港口数量居世界首位，吞吐量连续
5年居世界首位。当前港机市场正处于一个较为有利的发展阶段：一方面水运行
业整体保持稳步增长，港口建设项目和港机设备需求持续增加。国内主要港机生产企业的产能利用率较高，现有生产能力在一定程度上难以完全满足市场需求；
另一方面，我国自改革开放以来，尤其是上世纪八九十年代初期投产的各种大型
1-2-565湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
港机设备，服役时间已经超过三十年，普遍达到报废年限，很多港机设备产品需要更新换代。这些都为我国港机生产企业提供了难得的发展机遇。因此，我国港口机械未来发展前景非常广阔。
数据来源：中研普华产业研究院
数据来源：智研瞻
目前我国港机设备产量约为239.3万套，显示出行业的庞大规模和增长潜力。
随着我国进出口贸易的持续扩大，港口物流需求持续增长，港机设备行业需求量呈现不断增长态势，带动港机设备行业规模持续扩大，未来这种景气度有望维持。
1-2-566湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）同时，随着制造业加快向高端化、智能化、绿色化转型，自动化码头工艺与设备，散货码头全自动装卸设备等新技术的应用，推动了码头公司对港机设备的更新需求，这也为行业内的公司提供了新的发展方向和市场机会。
（2）港机设备行业未来发展趋势
整体来看，未来港机设备行业将保持稳定增长，预计到2028年全球港口机械行业市场规模有望达到1038.54亿元。而在此基础上，我国港口机械行业未来的发展趋势主要表现在以下几个方面：
1）高端化、智能化、绿色化发展
一是需求升级驱动行业向高端化、智能化、绿色化方向发展。近年随着港口运输需求的多样化、个性化和环保化，港口机械也需要具备更高的性能、效率和可靠性，以适应不同的作业环境和客户需求。因此，港口机械行业将加强技术创新和产品升级，开发更高端、智能、绿色的港机设备产品，如无人驾驶、远程控制、云计算、大数据等技术在港机设备中的应用将越来越广泛。
二是政策大力推进智慧、绿色、专业化发展。近年来我国港口积极响应国家政策，大力推进智慧、绿色、专业化发展，在理念认识提升、政策制度健全、标准规范完善、技术创新应用等方面持续发力，取得积极成效。例如2023年，交通运输部印发了《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》《关于加快智慧港口和智慧航道建设的意见》等文件，强调“要大力发展智慧交通和智慧物流”“努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口”，为包括智慧港口和智慧航道在内的智慧交通发展指明了前进方向。
2）多元化、综合化发展
随着港口运输模式的多元化和综合化，港口机械也需要具备更强的适应性和兼容性，以满足不同类型和规模的货物和船舶的装卸需求。因此港口机械行业将加强产品开发和服务拓展，开发更多元、综合的港机设备产品，如可适用于多种货物和船舶类型的通用型或专用型港机设备；同时提供更完善的售前、售中、售后服务，如设计咨询、安装调试、运营维护等。
3）国际化、品牌化发展
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在“一带一路”倡议下，中国港口企业的发展不仅带来自身经济效益的提升，也为港口项目所在国带去了实实在在的好处。随着中国企业在海外港口建设中本地化发展的深入推进，大量当地人力资源得到使用，这带动了当地就业，受到了投资所在国欢迎。同时，在建设过程中，中国企业积极贡献中国港口发展经验，推广中国模式、中国标准，“授人以鱼”的同时也“授之以渔”。而在港口建设完成后，这些海港则对当地经济乃至所在国发展起到了巨大的推动作用。
随着“一带一路”倡议的深入推进和我国对外开放水平的提高，我国港口机械企业将面临更广阔的国内外市场机遇和更激烈的国际竞争挑战。因此港口机械行业将加强国际化和品牌化的战略布局，开拓更多的海外市场，提升自身的国际影响力和知名度，如加强与“一带一路”沿线国家和地区的合作，参与更多的港口建设和运营项目，提供更优质的港机设备产品和服务。
未来的竞争格局方面，随着全球港口自动化智能化升级，港口升级改造迎来新机遇。国内港口加快集团化整合，国内其他港机企业竞相追逐，竞争日益激烈，对成本、创新提出更高要求。竞争格局趋势方面，由于港机行业门槛较高、下游港口客户集中度高，预计未来竞争格局将持续保持较为集中的态势。
（二）行业竞争状况
1、路桥施工专用装备行业竞争特点
五新科技的路桥施工专用装备产品是传统钢模板的升级、替代。原有钢模板行业“小、散、乱”的现象贯穿国内整个行业40多年发展史。改革开放以来，国内如火如荼的基础设施建设，促进了我国钢模板行业的快速发展壮大，快速增加的钢模板需求导致大量的市场主体出现，在高峰时期，我国钢模板生产和租赁企业曾达1.3万家以上。尽管行业整体制造水平有了大幅提升，但很多中小企业生产设备、制造工艺仍然落后，行业同质化现象严重，低价竞争阻碍了行业的健康发展。钢模板产品标准化率较低，规模扩张难度较高，行业集中度偏低，大体量的头部领军企业较少。据中国模板脚手架协会于2022年11月的市场分析数据，我国钢模板生产加租赁企业有2000多家，其中，营收2000万元以下的企业约占23.4%，2000-5000万元的企业约占37.3%，5000万元-1亿元的企业约占37.2%，超过1亿元的企业占2.1%，营收过1亿元的企业仍然较少。从企业规模来看，
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拥有行业特级资质的钢模板企业为6家，营收大于3亿元的企业不超过6家。
传统钢模板行业因技术壁垒不高，从而呈现小而散的竞争格局。但是随着路桥建设投资不断加大，我国建筑工艺也在快速发展，对于施工效率、施工精度、环保程度等要求不断提升，倒逼路桥建设领域的钢模板产品技术从人工拆拼装向机电液一体化的路桥施工混凝土成型专用装备转型升级。以高铁桥梁为例，铁路建设系统内原24米和32米规格，因提升施工效率的要求，当下开始推广40米规格，对预制的整孔梁模板提出了更高的要求。随着规格的提升，对预制梁体施工装备的承载能力、作业精度和运行稳定性等要求大幅提高，技术沉淀薄弱、难以跟进行业技术发展方向的中小企业将失去生存空间，行业竞争格局将呈现头部集中的态势。
伴随我国建筑工艺的技术进步，路桥建设领域的钢模板产品技术经历了人工拆拼装工艺发展到机电液一体化、传统的钢模板产品向路桥施工专用装备转型升级的过程。由于信息技术产业的普及以及建筑工业化的兴起，数字化开始驱动生产、物流、施工全业务流程。ERP、5G、云监控、PLC 控制、智能传感、人机交互等先进智能信息技术开始赋能公建、铁路、公路等基础设施建设。工程建设技术需求推动了路桥施工专用装备产品方案呈现出标准化与定制化有机统一、工业
化与信息化深度结合的发展趋势，智慧化、绿色化成为高品质工程建设的重要发展方向。随着智能化水平的提升，以及市场竞争的深化，企业竞争将逐渐从低水平的价格竞争过渡到全方位如技术、管理和成本等方面的综合竞争。行业集中不可避免，一批技术水平低、产品质量差、生产工艺落后的企业将失去生存空间，拥有技术优势、管理优势、服务优势的路桥施工专用装备制造企业将获得更好的
市场空间，行业发展韧性将得到进一步加强。
2、建筑安全支护一体化服务行业竞争特点
五新科技建筑安全支护一体化服务所属行业上游是钢材生产行业为主，下游是建筑施工（主要是厂房、站场、公建等领域）行业，以央企、国企为主。五新科技建筑安全支护一体化服务所依托的硬件是盘扣式钢管脚手架，盘扣式钢管脚手架行业主要包括生产销售、租赁、承包业态，五新科技建筑安全支护一体化服务可归类为承包业态。据中国基建物资租赁承包协会统计显示，专业承包经营模式正逐渐成为行业发展重要方向。
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中国基建物资租赁承包协会对全国盘扣式钢管脚手架行业重点企业的统计
显示：截至2022年末，全国盘扣式钢管脚手架生产加工、租赁承包企业共900余家，生产销售类企业数量占比30.5%，同比下降3.1个百分点，租赁企业占比
54.9%，同比上升2.8个百分点，专业分包企业占比14.6%，同比增长0.3个百分点。上述企业中，从营业收入来看，2022年营业收入在0.5亿元以下的，家数占比56.4%，营业收入0.5-1亿元的，占比24.0%，营业收入1-5亿元的，占比11.8%，营业收入超过5亿元的，占比7.8%。从员工数量来看，上述企业中，员工总数在100人以下的企业，家数占比65.4%，同比下降3.7个百分点，员工总数在
100-500人之间的企业占比29.9%，同比增长2.7个百分点，员工总数超过500
人的企业占比4.7%，同比增长1.0个百分点。
从经营模式来看，下游建筑施工企业在脚手架物资调度、管理、施工方面存在一定程度上的低效情况，以五新科技子公司五恒模架为代表的企业率先探索以盘扣式钢管脚手架为基础的模架专业分包，此类企业当前家数占比14.6%。模架专业分包属于脚手架承包类业务，要求比较高，只有少数资本相对雄厚，技术能力较强的企业才能胜任。
总体来看，员工总数超过500人的企业占比在提升，员工总数低于100人的企业占比下降，显示出行业集中度正在提升。
3、港机设备行业竞争特点目前，全球港口起重机市场已形成一定竞争格局，行业竞争激烈。大型港口起重机领域中，振华重工为世界龙头，其他行业参与者主要为大型综合性工程机械制造商，包括：德国利勃海尔集团、意大利 Fantuzzi、日本三井制造、韩国斗山工程机械、瑞典卡尔玛、三一国际等。小型港口起重机领域则产品种类较多，行业公司相对大港机更加多元，三一国际在集装箱正面吊和堆高机市场占据龙头地位。五新重工作为国内港机设备行业的佼佼者，则凭借优质的产品和服务在细分市场中占据了重要地位。
随着全球港口自动化智能化升级，港口升级改造迎来新机遇。国内港口加快集团化整合，国内其他港机企业竞相追逐，竞争日益激烈，对成本、创新提出更高要求。从发展趋势来看，市场集中度在不断提升。一方面，行业门槛高。港口
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起重机属于资本、技术和劳动力密集型产业，研发、制造、售后各环节都需要大量投入，且行业盈利能力不算高。如振华重工过去20年港机毛利率大部分处于
0-20%之间，这就需要企业具备规模优势才能获取合理利润，促使企业间通过并
购、合作等方式整合资源，提高规模效益，一些资金、研发能力、制造水平等关键环节薄弱的企业将在激烈的竞争中消失。另一方面，下游港口客户集中度高，例如 2020 年我国集装箱吞吐量排名前十的港口 CR3、CR5、CR10 分别为 37%、
54%和72%，客户对起重机安全性、可靠性要求高，更换供应商意愿低，这也推
动着供应商集中，未来大型企业凭借品牌、技术、服务等优势，有望进一步扩大市场份额，整合行业资源。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、兴中科技
（1）有利因素
1）国家经济发展战略推进基础设施建设
国际方面，2013年起我国提出“一带一路”倡议，中巴经济走廊公路、印尼雅万高铁、肯尼亚蒙内铁路、中老铁路等基础设施工程相继启动或运营。截至
2023年6月，中国已经同152个国家和32个国际组织签署200余份共建“一带一路”合作文件，巴基斯坦、孟加拉国等多个“一带一路”沿线国家老龄化率、人均收入低于中国，具备较强人口红利，发展动力强劲，有望持续推动基建发展。
国内方面，《国家综合立体交通网规划纲要》《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》等文件对未来我国交通建设描绘了宏大蓝图，提出要以数字化、智能化升级为动力，创新突破相关核心技术，加大智能建造在工程建设各环节应用。同时，“十四五”规划也进入了深入实施关键时期，城市更新行动、新型城镇化建设、加快建筑业转型发展为路桥施工专用装备与建筑安全支护一体化服务行业提供了广阔的发展空间。随着上述国家经济发展战略逐步落地以及对冲经济下行的大规模基建投资，基础设施建设进度将加快，上下游产业链企业的新增业务活动扩张力度不断提升，行业发展景气度整体保持稳中向好的态势。
2）双碳政策倒逼建筑业结构转型
双碳目标是我国进入新发展阶段贯彻新发展理念、构建新发展格局、建设绿
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色低碳循环发展的现代化经济体系的重要抓手。在碳达峰及碳中和的总政策纲领下，“节能减排”和“可持续发展”成为国内工业发展的核心要义。传统建筑材料、生产与施工工艺，普遍存在原材料浪费严重、环境污染、可重复利用率低的劣势。在桥梁建设等领域中，自动化、信息化、智能化程度高的施工专用装备在预制构件生产上大放异彩，在提高施工效率、减少施工用地、降低资源浪费方面效果显著，据《城镇建设》期刊相关文章，路桥施工专用装备中桥梁构件预制装备对应的全预制装配模式可显著减少施工能耗，平均节约电能20%、水资源60%、土地资源20%，减少垃圾排放约80%、降低施工能耗约40%，节约工期约50%。
建筑安全支护一体化服务方面，盘扣式钢管脚手架体系是当前国家大力推广的先进模架施工体系，相比传统模架体系，节约材料约1/3，与双碳要求较为契合。
3）装配式技术方向明确
传统桥梁、桥墩身的工艺以现浇施工为主，具有模板材料周转次数少、成本不可控、建筑垃圾多、环保性差、工期长等劣势。相较而言，自动化、信息化、智能化程度高的路桥施工专用装备，采用预制加工和装配式的建筑方式，能够节省空间、缩短工期，控制成本，提高成形质量，是《建筑业10项新技术》（2017版）重点推广的技术。2023年，住房和城乡建设部颁布《节段预制混凝土桥梁技术标准》（CJJ/T111-2023），2022 年，交通运输部先后颁布行业标准《公路装配式混凝土桥梁设计规范》（JTG/T3365-05）、《公路装配式混凝土桥梁施工技术规范》（JTG/T3654-2022），中国公路学会相应颁布团体标准《公路装配式混凝土桥梁技术指南》（T/CHTS10062-2022）。上海、江苏、浙江、山东、青海等地与桥梁构件预制装配式施工的相关地方/团体标准或者文件也相继颁布或征求意见。在路桥施工的场景中，装配式技术将会更为广泛采用。
4）自动化装备替代人力需求迫切一方面，随着我国人口红利的逐渐消失，人工成本呈现不断上升趋势。根据国家统计局数据，2022年全国规模以上企业就业人员年平均工资为9.25万元，比上年名义增长5.0%。在人工成本逐年上升的情况下，下游企业为降低生产成本，使用机械化、自动化的施工装备替代人工将成为必然的趋势。另一方面，自动化的施工装备可以有效解决以往人工拼装、拆除模板导致的混凝土成型效率低、
精度差的问题，同时有效减小施工现场的安全风险。国内交通基础建设的制梁场
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正逐步向工厂化、自动化、信息化和智能化转变，业主和项目部更愿意打造智慧工地，而机械化、自动化的路桥施工专用装备与减少施工人力的盘扣式钢管脚手架体系，可有效减少工人的劳动强度，节约劳动成本，提高施工效率、质量、安全性，更有利于适应替代人力、缩短工期以及提高精细程度等工程建设需求，行业将迎来下游长期的市场需求。
（2）不利因素
1）宏观环境形势复杂
五新科技作为路桥施工专用装备与建筑安全支护一体化服务企业，业务开展与国家宏观经济形势、铁路建设、公路建设及市政交通建设领域的投资政策密切相关，面临宏观经济变化及行业政策变化的不确定风险。2023年全球经济尚未全面复苏，复杂多变的国内外经济和政治环境使得基础设施投资及建筑行业发展面临一定压力。
2）大宗原材料价格波动
路桥施工专用装备行业的成本结构中原材料占比较大，其中主要是钢材，在产业链中整体行业利润水平受上游原材料价格波动影响较大，同时，由于行业企业数量众多且下游客户相对集中，因此行业整体竞争较为激烈，价格转移能力偏弱。因此，钢铁价格的大幅上涨会给行业企业的生产经营带来挑战与压力。2021年以来，黑色金属产业链整体价格呈现较大幅度的波动，如果未来钢材等上游原材料的价格出现大幅提升，行业企业无法有效转移或消化原材料价格波动产生的影响，则短期内可能对行业企业造成不利影响。
3）人力成本显著提升
建筑安全支护一体化服务需要大量人工，随着我国人口负增长，人口老龄化加剧，近年来五新科技从事建筑安全支护一体化服务业务的子公司所负担的上游劳务公司的单位工程量所需的人工费用呈现上升趋势，此项业务的长期成本控制将承受较大压力。
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2、五新重工
（1）有利因素
1）国家鼓励政策的出台近年来，国家出台了一系列有利于港机设备产业的政策，旨在促进港口行业的智能化、绿色化和高效化发展。随着中国扩大内需战略的实施、工业结构调整和城镇化的深入推进，客货运输需求将持续稳定增长，结构将不断升级。在大宗货物运输需求稳步增长的同时，小批量、高价值、多频次货物运输需求也将快速增长，也将带动以五新重工为主的中型港口机械的持续增长。这些政策不仅为港机设备行业提供了广阔的发展，还为企业带来了诸多利好：
*世界一流港口建设：2019年11月交通运输部联合多部门发布《关于建设世界一流港口的指导意见》，提出了我国建设世界一流港口的目标和六项重点任务。到2025年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破，地区性重要港口和一般港口专业化、规模化水平明显提升。
到2035年，全国港口发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展。到2050年，全面建成世界一流港口，形成若干个世界级港口群，发展水平位居世界前列。
*智慧港口建设：政府大力推动智慧港口的建设，鼓励港口利用新一代信息技术进行升级改造。例如，2023年11月交通运输部印发的《关于加快智慧港口和智慧航道建设的意见》提出，加快推进自动化港作机械等装备、自动化码头生产管理系统、内外集卡运输系统协同等关键技术研发与应用。
*环保政策：随着全球对环境保护的重视，我国政府也出台了一系列环保政策，要求港机设备行业加强环保技术的研发和应用。例如，2022年9月交通运输部等部门联合印发的《关于加快内河船舶绿色智能发展的实施意见》鼓励绿色
智能船舶商业模式创新，推动绿色智能船舶产业发展。
*交通物流降本提质增效：政府通过一系列政策措施，如2024年11月交通运输部、国家发展改革委印发的《交通物流降本提质增效行动计划》，旨在降低全社会物流成本，提高物流效率。这包括推动交通物流基础设施联网补网强链、深化运输结构调整和多式联运等。
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*老旧设备更新：为了提升港机设备的现代化水平，政府鼓励企业对老旧设备进行更新换代。例如，2024年6月交通运输部等部门联合印发的《交通运输大规模设备更新行动方案》，明确了老旧营运船舶报废更新的补贴范围、政策实施期限、补贴标准以及工作流程。
*区域协同发展：政府还强调区域协同发展的重要性，通过优化港口布局和功能分工，实现港口资源的共享和优势互补。例如，2024年6月交通运输部印发的《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》提出，要强化群体内综合性大型港口的主体作用，增强群内港口间分工协作，实现优势互补。
2）全球贸易复苏，集装箱吞吐量持续上涨，中国涨幅领先全球
与其他运输方式相比，水运具有运量大、运距长、运输成本低等特点，因此在大规模的远距离运输中具有得天独厚的优势。
2023年全球集装箱吞吐量达8.7亿标准箱，同比增长0.5%。2012-2023年全
球集装箱吞吐量由6.2亿标准箱提升至8.7亿标准箱，年复合增速为3.1%。据Statista 预计，2027 年全球集装箱吞吐量有望达 10 亿标准箱，2023-2027 年CAGR=3.3%。2023 年国内集装箱吞吐量达 3.1 亿标准箱，同比增长 4.9%，占全球份额的36%。2012-2023年国内集装箱吞吐量由1.77亿标准箱提升至3.1亿标准箱，年复合增速为5.2%。
在全球贸易复苏的背景下，集装箱吞吐量持续上涨必将推动港口机械需求的不断提升。
（2）不利因素
1）宏观经济发展放缓导致的周期性波动
宏观经济发展状况将影响货物运输需求进而影响到港口的吞吐量，最终传导到港机设备行业；此外，港口企业的产业政策、景气程度和周期性变化等因素都会对港机设备行业发展产生一定影响。
2）市场竞争激烈
内河港口企业通常规模较小，对设备价格较为敏感，可能导致内河港机行业的利润率较低。部分内河港机设备技术门槛较低，市场竞争激烈，企业可能陷入
1-2-575湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）价格战，进入同质化竞争。
3）配套设施及海岸线的制约
港口配套的铁路、公路、液体运输管道等系统的运输能力直接限制港口能够
负载的运输规模，而目前与港口配套的交通运输系统发展相对滞后，一定程度上制约着港口发展。此外，我国适于大型港口建设的深水海岸线较短，紧缺的深水海岸线资源也限制着港口行业的发展，这也是限制港机设备行业发展的一大因素。
（四）进入行业的主要壁垒
1、兴中科技
（1）技术壁垒
路桥施工专用装备方面，随着城市化进程加快及铁路、公路、水利水电等基建项目的全面开展及发展，混凝土成型装备的主要应用领域，如高速铁路、高速公路、跨海大桥等大型基建项目对装备的要求进一步提高。制梁精度高、产品故障率少、自动化程度高、使用过程安全高效是对混凝土成型装备的统一需求。这对于超大方量混凝土一次成型的路桥工程而言具有极高的难度。研发设计相关的混凝土成型装备需要对路桥设计、大型混凝土工程施工方法及工艺、施工管理、
预制梁场规划、梁场设备运行、机械设备的运转等方面均有长期的专业积累，全面了解混凝土成型装备的应用场景，深刻理解客户的定制化诉求。除此以外，还需具有路桥施工技术、结构力学、理论力学、材料力学、材料科学、机械设计加
工、自动控制技术等设备结构设计的相关专业知识。另外，超大型的混凝土成型专用装备的加工工艺、产品装配服务能力也需要相关经验和技术的长期积累。跨学科复合知识的灵活运用以及桥梁施工和制梁工艺的深刻理解，是横亘在潜在竞争者面前的技术壁垒。
建筑安全支护一体化服务方面，模板与模架工程，在产品体系的设计、施工工法的创新和施工方案的专业化设计等诸多环节存在技术壁垒，涉及的专业领域广泛，需要具备包括建筑学、工程力学、结构力学、材料力学、金属材料等跨行业、跨领域、跨学科的理论知识、专业技术及相关加工工艺，形成了一定的技术壁垒。
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（2）客户壁垒路桥施工专用装备的技术先进性和安全可靠性直接影响到桥梁的安全性及耐用性。在涉及国计民生的公建领域，下游客户多为央企或者其他大型国企，它们对于安全性要求非常高。其次，下游施工单位客户经常遇到工期紧张情况，作为装备供应商，要保障响应速度，对后续持续服务也要充分安排，否则客户会遭受损失。所以下游施工单位客户在选择施工设备时，通常都愿意选择有一定经验和实力的专用装备生产企业建立长期合作关系，青睐技术实力较强、经验丰富、对施工工法有较深刻理解的合作伙伴。路桥施工专用装备行业的新进入者在开发客户时，通常难度较大。
建筑安全支护一体化服务方面，下游客户的施工领域主要在工业厂房、仓储物流建筑和大型公共建筑等方面，地方政府和业主单位对于项目建设的进度、质量以及安全施工要求极高，倒逼建设施工单位在选择模架分包商时优先将合作历史久、行业口碑好的头部企业作为重点合作伙伴。因此，品牌和稳定客户的形成需要长期的投入和积累，行业的新进入者将面临较高的客户壁垒。
（3）行业经验壁垒
路桥施工专用装备方面，因本行业所面对的项目主要为重难点建设工程，如国家高铁线路建设，城际市域铁路建设，跨江跨海大桥工程等，项目的特殊性、高难度、高质量、建设工期紧等特点决定了其混凝土成型装备几乎都是定制化设
计和生产，对装备的一次交付合格率，使用过程可靠性、安全性，装备操作便利性等均有非常严苛的要求。因此，进入本行业需要有强大的技术研发实力、与之匹配的生产工艺能力、丰富的施工服务经验和大型复杂项目的综合管理能力。路桥施工领域的混凝土成型专用装备以超大型设备为主，项目规模大，对企业的前期资金投入也有较高要求。由于项目的起点高、难度大，绝大多数施工单位为大型国企，如中国中铁、中国铁建、中国建筑等，因此采购时会要求其供应商具有丰富的相关类似项目经验和较强的研发生产能力。
建筑安全支护一体化服务方面，对于不同的建设工程，方案设计、现场工程管理和安全管理、维护与拆除等方面的要求也不尽相同。尤其是对于技术要求更严、安全要求更高的大型工程项目，经验丰富的企业应对复杂问题的处理能力更
1-2-577湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）强，更能保证工程安全以及施工效率。工程施工实务和工程问题预防和解决经验、实施并完成大型复杂项目的交付能力是影响建筑安全支护一体化服务项目承揽
能力的重要因素。项目回款是企业长期发展的基础，专业承包服务商凭借项目经验具备较强的项目筛选能力，能持续获取优质的工程项目，避免各类风险项目。
专业承包服务商需对项目工程总承包方专业能力、建设单位资金实力、工程类型、
所在地域、工期要求等方面，作出准确的判断，行业内新进入者往往缺乏相对准确的项目筛选能力，如果项目筛选失误，将会制约企业的后续发展。
（4）资质壁垒
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》等相关法律规定，对本行业企业实行市场准入和资质审批制度。《建筑业企业资质管理规定》对企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件提
出了相应要求，企业只有在完成相应数量和规模的建筑工程业绩的情况下，才能申请相应级别的资质，企业获取资质是一个需要丰富工程实践和经验积累的过程。
基础设施工程建设关系到建筑质量、职业健康安全和公共安全，因此，五新科技相关业务领域实行资质准入，企业开展业务要求具备相关资质和能力。
2、五新重工
（1）技术壁垒内河港机设备需要适应复杂的内河环境（如水位变化、航道狭窄、桥梁限高等），对设备的设计和制造技术要求较高；随着行业向智能化、绿色化方向发展，新进入行业的企业需要具备先进的技术研发能力，以满足环保和自动化需求；此外，现有企业通常拥有大量专利和技术积累，新进入者难以在短时间内突破技术瓶颈，所以很难满足内河港机行业对于企业产品的技术要求。
（2）人才壁垒
港机设备行业内企业对于研发有着很高的要求，企业的高质量发展依赖于人才，人才是企业发展的第一动力。随着行业的转型升级，客户公司对于港机的设计越来越复杂，自动化、智能化要求越来越高，从而对人才的综合素质要求愈加提高。目前而言，我国港机行业内的设计与研发人才较少，尤其是既熟悉行业的技术要点又精通制造的各个流程的综合性人才较为稀缺。高素质人才的稀缺将形
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成潜在的新进入企业的进入壁垒。
（3）客户壁垒
港机设备行业的客户群体以企事业单位、国有企业、大型集团公司、上市公
司等为主，一般对于港机设备生产公司要求较高，通常需要公司具有较强的研发和制造能力、成功的服务项目案例、完善规范的业务流程、实力雄厚的股东背景、高素质的人才队伍以及高超的服务水平。因此在一定程度上造成客户在选取供应商时往往含有一定门槛，且若建立合作关系后若对于公司的服务质量满意，客户粘性往往较大。因此无法有效获得优质客户一定程度上对潜在的新进入企业形成了进入壁垒。
（4）资金壁垒
研发层面上，内河港机设备的研发需要大量资金支持来进行研发，新进入者可能面临资金不足的问题；生产层面上，港机设备制造需要先进的生产线和工艺设备，初始投资较大，生产成本高；市场开拓层面上，行业新进入者需要投入大量资源进行市场推广和客户开发，从而增加了进入成本。以上三点形成了内河港机行业的资金壁垒。
（五）行业特征
1、兴中科技
（1）周期性
路桥施工专用装备行业的景气程度和下游基础设施建设尤其是铁路、公路投
资政策高度相关，但无明显周期性。建筑安全支护一体化服务行业景气程度和下游产业类固定资产投资、公共建筑固定资产投资高度相关，与经济周期呈现一定的正相关性。近几年来，虽然经济增长承压，但是伴随国家对于新能源、半导体等行业的扶持，上述领域的投资建设依然旺盛。
（2）区域性
路桥施工专用装备行业、建筑安全支护一体化服务行业的下游客户主要是从
事铁路、公路、园区等建设的建筑企业（如中国建筑、中国铁建、中国中铁等），下游客户的项目部往往遍布全国，没有显著的区域性。
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（3）季节性
路桥施工专用装备行业、建筑安全支护一体化服务行业下游客户主要是从事
铁路、公路、园区等建设的建筑类央企或者地方国企，其项目建设无明显季节性。
2、五新重工
（1）周期性
港机设备行业与国民经济的发展密切相关。港口业务主要源于贸易，港口业务的繁荣与否受国内外经济形势和世界经济形势的共同影响。当全球经济处于扩张期时，运输需求可能增加，货运港口行业的业务量上升，从而带动港机设备行业的业务量上升；当全球经济处于低潮期时，运输需求可能减少，货运港口行业的业务量降低，从而带动港机设备行业的业务量下降。
（2）区域性
港口建设对自然条件要求较高，尤其是岸线资源和水深条件。同时，港口所在城市还需具备相应的经济体量支撑，经济繁荣程度是港口赖以生存和发展的基础。因此，我国港口主要分布在环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五大区域，内河港口则主要沿长江等水系分布。这种地理分布特征使得港机设备行业呈现出较强的地域性特征。
（3）季节性港机设备行业不存在明显的季节性特征。
1-2-580湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（六）上下游发展状况
1、路桥施工专用装备行业
（1）上游情况分析
路桥施工专用装备行业主要上游为钢材、机电系统、液压系统部件的生产、
销售行业，其中原材料钢材在产品中的占比最大，其价格的变动对于路桥施工专用装备产品的成本将产生重大的影响；我国是世界上第一大钢铁生产国，市场供应充足，其价格受宏观经济、市场供求关系等因素影响存在一定的波动，进而影响路桥施工专用装备的生产成本。机电系统及液压系统部件，国内和国际市场供应充足。
（2）下游情况分析
路桥施工专用装备产品广泛应用于公路、铁路、桥梁等建设领域，下游行业的发展前景参见本节“（一）标的公司所处行业概况”。
下游客户方面，主要是进行铁路、公路、市政建设施工的大型央企、地方国企为主，央企方面主要有中国中铁、中国铁建和中国交建等，地方国企主要有浙江交工、四川路桥、贵州路桥和湖南路桥等，下游行业呈现较高的行业集中度。
1-2-581湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、建筑安全支护一体化服务行业
（1）上游情况分析建筑安全支护一体化服务行业主要上游为钢材行业及劳务分包行业。该项业务中，劳务成本占比最大，而盘扣式钢管脚手架主要成本是钢材采购成本，鉴于盘扣式钢管脚手架产品是周转产品，定期养护后使用寿命达15年以上，所以钢材价格变化对于建筑安全支护一体化服务业务的整体成本影响较小。
（2）下游情况分析
建筑安全支护一体化服务主要应用在工业厂房、仓储物流建筑和大型公共建
筑等施工中，下游行业的发展前景参见本节“（一）标的公司所处行业概况”。
下游客户方面，主要是进行相关工程建设施工的大型央企、地方国企为主，下游行业呈现较高的行业集中度。
3、港机设备行业
五新重工所处行业为港机设备行业。该上游主要包括原材料供应商，如钢材、电机、零部件等制造港口机械产品所需的基础材料。这些原材料的质量和供应稳定性直接影响到港机设备的制造质量和成本。
中游是港机设备制造环节，包括起重机械、运输机械、装卸机械等不同类型的港口机械制造企业。这些企业根据市场需求和技术要求，将上游原材料加工成各种港机设备，满足港口运营的需求。
下游则是港口运营企业、物流企业以及货主等。港口运营企业是港机设备的
1-2-582湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
主要用户，他们使用这些设备进行货物的装卸、运输和存储。物流公司则通过港机设备进行货物的中转和运输，实现货物的快速流通。货主则是港机设备服务的最终受益者，他们通过港机设备实现货物的进出口和贸易。
在产业链中，各环节之间存在着紧密的合作关系。上游供应商为中游制造企业提供原材料支持，中游制造企业则根据下游用户的需求进行设备研发和生产，而下游用户则通过购买和使用港机设备实现自身的业务目标。这种合作关系促进了港机设备行业的健康发展，也推动了整个港口物流行业的进步。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、兴中科技
（1）资质与品牌优势
兴中科技的全资子公司五新科技是行业内资质全、等级高的少数企业之一，五新科技具有建筑业企业资质、基建物资承包租赁协会特级资质、模板脚手架行
业特级资质、钢结构工程专业承包三级资质等多项资质，资质优势为五新科技承揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保障。通过大量优质工程建设，五新科技积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好的信誉及口碑，产品及服务的质量得到充分的肯定，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑以及地方国企建立了良好的合作关系，荣获“中国模板脚手架行业百强企业”、“全国模板脚手架租赁承包行业特级企业”等荣誉，获得多家客户授予的“优秀供应商”
1-2-583湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）称号，为五新科技铸就优质品牌奠定了坚实的基础。
（2）技术创新优势
五新科技技术积累雄厚、重视研发投入，拥有已授权发明专利60项，五新科技产品“自动液压箱梁模板成套设备”获得湖南省科学技术进步二等奖、中国模板脚手架行业科学技术进步一等奖；五新科技栈桥专利“自动液压仰拱栈桥台车及其施工方法”获中国专利优秀奖；五新科技栈桥技术“隧道自行式液压仰拱栈桥装备及施工方法的系统技术创新与研发应用”获得湖南省科学技术进步三等奖；五新科技箱梁模板专利“铰链四杆机构液压箱梁内模”获得湖南省专利二等奖。五新科技先后参编行业、团体、地方标准5项，在信息化桥梁构件生产线、悬臂智慧造桥机等产品类型方面，均是国内研发、制造、推广的领军企业之一，在技术积累方面处于行业领先位置，为五新科技业务发展提供了坚实的护城河。
建筑安全支护一体化服务方面，五新科技针对每个项目提供高度定制化的方案，在盘扣式钢管支架通用产品的基础上，针对施工中的痛点、难点问题，自研了一系列具有自主知识产权的附属配套产品，与采用传统脚手架产品进行施工的方式相比，其成本、施工效率及安全性等方面均具有较强竞争力。
（3）规模优势
路桥施工专用装备方面，五新科技成立近20年来专注于路桥施工专用装备的研发与创新，产品广泛应用于高速铁路、高速公路、城市轨道交通、工业厂房、仓储物流建筑、大型公共建筑等领域的重难点工程项目，在行业内具有较强的影响力与市场地位。五新科技凭借优质的产品与完善的服务，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路桥、贵州路桥、湖南路桥等大型地方国企建立了长期合作关系，公司产品应用在众多代表性的大型工程中。根据中国模板脚手架协会出具的说明，五新科技收入规模位居行业前列，综合排名连续多年位列钢模板行业前三。
在以盘扣式钢管脚手架为基础的建筑安全支护一体化服务方面，五新科技是中国模板脚手架租赁承包行业特级资质企业和全国建筑物资租赁承包行业十大
影响力专业承包品牌企业。据中国基建物资租赁承包协会统计，五新科技也是在盘扣式钢管脚手架领域营收过亿元的少数企业之一。近年来，五新科技在新能源、
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半导体、面板、物流等产业地产方面加大了模架专业分包业务的承接力度，业主单位包括宁德时代、长江存储、合肥长鑫、中航锂电、惠科、维信诺、华星光电、
顺丰、京东等行业龙头企业。
在五新科技业务规模保持快速增长的情形下，随之形成的客户积累也成效显著，有利于五新科技未来业务的持续发展。
（4）管理优势
五新科技管理层较为稳定，且较早推行了管理层及核心员工的持股，管理层的稳定性及股权激励带来的积极性，有效地促进了五新科技业务平稳健康发展。
此外，董事、高管中多人拥有高级工程师或者工程师职称，具备深厚的技术背景，为五新科技专业化发展提供了保障。
2、五新重工
（1）资质与品牌优势
五新重工是行业内资质全、等级高的少数企业之一，具有门式和门座式起重机 A 级资质，并通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、售后服务认证、知识产权合规认证、两化融合管理体系等多个管理体系的认证。经过多年发展和持续的研发投入，五新重工先后获评国家高新技术企业、国家专精特新重点“小巨人”企业、安全生产标准化企业、湖南省机械
工业科学技术创新企业、湖南省港口起重机械工程技术研究中心、湖南省企业技
术中心、湖南省工业设计中心等各类荣誉；同时也是中国臂架起重机标准委员会
委员、中国重型机械工业协会会员、中国港口协会会员、湖南省特种设备管理协
会常务理事、湖南省机械工业协会会员、长沙市特种设备安全管理协会副理事长单位。资质优势为五新重工承揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保障。通过大量优质项目，五新重工积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好的信誉及口碑，产品及服务的质量得到充分的肯定，与中国中铁、中国交建、安徽省港口集团、浙江省港口集团等央企国企建立了良好的合作关系，荣获“湖南省知名商标品牌”、“湖南省工业领域知识产权运用标杆企业”、“长沙市优秀技术创新示范企业”等荣誉，获得多家客户授予的“优秀供应商”称号。
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（2）研发能力与技术优势
五新重工设有专属的研发机构——研究院，其下设多个研究所，包括集装箱起重机研究所、门座起重机研究所、散料机械研究所、智能控制研究所、先进加
工工艺及智能制造研究所、信息化研究所。研究院共有专职研发人员60人，其中：正高级工程师1人，国际焊接工程师1人，高级工程师12人，中级工程师
15人，湖南省、长沙市科技、经信部门及省、市行业协会各类专家10人，长沙
市高层次人才4人，兼职高校硕士研究生导师6人。
五新重工经过多年的发展和研发投入，先后获批成为湖南省工信厅企业技术中心、湖南省发改委企业技术中心、湖南省工业设计中心、湖南省港口起重机械
工程技术研究中心、长沙市港口起重机械技术创新中心等多个研发平台。
目前五新重工拥有发明授权专利156项、软件著作权27项，在专业期刊杂志上发表相关论文30余篇，并参编国家、行业及地方标准与专业手册多部，包括《门座起重机维护保养规则》（DB43/T962-2014）、《起重机械检查与维护规程第 4 部分：臂架起重机》（GB/T31052.4-2017）、《起重机械检查与维护规程第 12 部分：浮式起重机》（GB/T31052.12-2017）、《臂架起重机检测技术规范》（JT/T1262-2019）、《桥式和门式起重机安装改造重大修理报检工作导则》
（DB43/T1716-2019）等。
（3）综合服务能力优势
五新重工提供从设备购买到设备使用的全生命周期服务。在售前阶段，为客户提供专业技术咨询，根据客户要求定制化方案设计、成本效益分析和项目规划支持；在售中阶段，与客户保持紧密沟通，为客户提供全面的设计与技术支持，制造交付期内，分阶段邀请客户参与监制和检验，优化设计并满足客户修改要求，确保产品质量并按期交付；在售后阶段，为客户提供技术培训、不定期回访等服务，确保设备始终保持最佳状态，并提供设备升级终身技术咨询服务，为设备始终保持先进性提供保证。
（4）管理优势
五新重工主要管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验，理解行业发展规律并能准确把握市场需求特点与趋势，从而及时推进产品技术创新。五新重工建
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立了符合企业特点的人才选拔、培养和激励机制，通过实施积极的人才战略，聚集了一批港口物流智能设备研发、制造、售后保障的技术人才。五新重工主要管理人员和核心技术人员保持稳定，有利于五新重工的长期稳定发展。
（二）行业地位
1、兴中科技
兴中科技之全资子公司五新科技在路桥施工专用装备业务方面，经过十几年的发展，在业务规模、技术积累等方面均走在了行业前沿。五新科技是国内协会认定特级资质的少数企业之一。根据中国模板脚手架协会出具的说明，五新科技已连续多年综合排名位列钢模板行业前三。五新科技的产品获得了下游客户的高度认可，被中铁四局、十局、十一局、十二局、二十一局下属单位，中国建筑第八工程局有限公司，中建铁路投资建设集团有限公司等授予优秀供应商称号，与中铁一局、四局、十局、十一局、十七局下属单位等签订了战略合作/框架协议。
五新科技参与编制了行业标准《桥梁悬臂浇筑施工技术标准》（CJJ/T281-2018）。
截至本报告书签署日，五新科技拥有已授权发明专利60项，处于行业领先位置。
建筑安全支护一体化服务方面，五新科技子公司五恒模架是国内率先探索一体化服务的企业之一，参与多部行业、团体及地方标准的编写，被中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局等下属单位授予优秀供应商/分包商称号。根据中国基建物资租赁承包协会出具的说明显示，五恒模架行业地位突出，盘扣式钢管脚手架专业承包类服务业务的营业收入规模位居行业前三位。
以下是五新科技参与编制的行业、团体、地方标准：
序号标准名称公司角色颁布机构《建筑施工承插型盘扣式钢管脚手架安全技
1参编单位住房和城乡建设部术标准》（JGJ/T231-2021）
《桥梁悬臂浇筑施工技术标准》
2参编单位住房和城乡建设部
（CJJ/T281-2018）《建筑施工承插盘扣式钢管脚手架选用技术
3参编单位中国施工企业管理协会标准》（T/ZSQX011-2021）《建筑施工承插盘扣式钢管脚手架选用标
4参编单位山东省建筑业协会准》（T/SDJZYXH0001-2021）
《建设工程施工脚手架安全技术标准》
5参编单位深圳市住房和建设局（SJG134-2023）
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2、五新重工
五新重工作为国内内河港机设备行业的领先企业，凭借强大的技术优势和优质的售后服务，在细分市场中占据了重要地位。
五新重工拥有多项业内领先的技术，包括互嵌式大型法兰铰座及应力自平衡焊接工法、起重机护栏总成脉冲断速自动焊接工法、双斜顶长大截面重型梁体窄
温域梯度成型工法、超大幅面薄板热下料变形控制工法、大型梁体制造变形控制工法等。同时，公司在关键零部件与智能控制系统领域也处于行业领先地位。
五新重工是湖南省内首个集高端智能港口码头、铁路配套、物流枢纽于一体
的起重装备研发设计制造供应链基地，目前已与国内外数百家大型企业建立合作。
五新重工在湖南、广东、浙江、安徽等多个省份都占据细分市场的较高市场份额，显示了其在港机设备市场，尤其是内河港机设备市场上的领导地位。根据中国工程机械学会港口机械分会及湖南省特种设备协会提供数据，五新重工产品目前在湖南省内市场占有率超过80%；在国内内河港机市场占有率约为30%，位列国内前三。例如五新重工生产的自动化集装箱门式起重机应用于杭州下沙港码头，实现了该码头无人化作业，作业效率较前期人工作业大幅提升，具有极强的示范作用。
报告期内，五新重工获得荣誉情况如下：
序号名称级别获得年份
1国家级专精特新重点“小巨人”企业国家级2022年
2高新技术企业国家级2022年
3湖南省专利三等级省级2022年
4湖南省守合同重信用企业省级2022年
5芙蓉计划湖南省企业科技创新创业团队省级2023年
6湖南省省知名商标品牌省级2023年
7安全生产标准化企业市级2023年
8长沙市商业秘密保护示范企业市级2024年
9湖南省机械工业科学技术创新企业省级2024年
以下是五新重工参与编制的行业、团体、地方标准：
1-2-588湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号标准名称公司角色颁布机构中国国家标准化管
1 《门座起重机维护保养规则》（DB43/T962-2014） 参编单位
理委员会
《起重机械检查与维护规程》中国特种设备检测
2参编单位（GB/T31052.4-2017） 研究院中国机械工业
3 《臂架起重机检测技术规范》（JT/T1262-2019） 参编单位
联合会《桥式和门式起重机安装改造重大修理报检工作中国特种设备检测
4参编单位导则》（DB43/T1716-2019） 研究院
四、兴中科技财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金20578.538.70%35545.7613.64%26027.4811.60%
交易性金融资产7269.993.07%6775.042.60%7351.423.28%
应收票据2590.181.09%966.620.37%1196.870.53%
应收账款93298.2239.44%98999.4437.99%91865.5640.93%
应收款项融资242.630.10%400.000.15%207.000.09%
预付款项653.220.28%1775.630.68%2125.840.95%
其他应收款2306.300.97%2612.961.00%2075.190.92%
存货46305.1419.57%47349.1818.17%29751.0913.25%
合同资产11283.894.77%13276.955.10%7951.923.54%
其他流动资产599.980.25%1492.690.57%602.620.27%
流动资产合计185128.0878.26%209194.2780.28%169154.9975.36%
投资性房地产1033.380.44%955.830.37%1377.070.61%
固定资产33421.9714.13%37382.6614.35%32612.1814.53%
在建工程4739.832.00%846.170.32%38.720.02%
使用权资产----9541.134.25%
无形资产7719.243.26%7873.043.02%8012.053.57%
商誉745.940.32%745.940.29%745.940.33%
长期待摊费用1171.410.50%1917.410.74%1919.300.86%
递延所得税资产1075.840.45%1304.590.50%261.520.12%
其他非流动资产1526.800.65%349.360.13%796.520.35%
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2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
非流动资产合计51434.4121.74%51374.9919.72%55304.4324.64%
资产总计236562.49100.00%260569.26100.00%224459.41100.00%
报告期内，随着经营规模的扩大，兴中科技资产总体增长，结构基本保持稳定。兴中科技流动资产是资产的主要构成部分，报告期各期末，流动资产占资产总额的比重分别为75.36%、80.28%和78.26%。报告期内，兴中科技以流动资产为主的资产结构符合兴中科技生产销售路桥施工专用装备、提供建筑安全支护一体化服务和租赁服务的一般特征。
（1）货币资金
报告期各期末，兴中科技的货币资金情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
库存现金1.231.121.03
银行存款19351.1233841.8924777.94
其他货币资金1226.181702.751248.51
合计20578.5335545.7626027.48
报告期各期末，兴中科技货币资金余额分别为26027.48万元、35545.76万元和20578.53万元，占流动资产的比例分别为15.39%、16.99%和11.12%。2023年12月31日，兴中科技货币资金余额较2022年末增加9518.28万元，主要系业务规模稳定增长，全年收回较多销售货款所致。2024年11月末，兴中科技货币资金余额较2023年末下降14967.23万元，主要系2024年股东分红所致。
兴中科技的货币资金以银行存款为主，其他货币资金主要由银行承兑汇票、保函、融资租赁等各类保证金构成，其他货币资金的具体情况如下表所示：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
银行承兑汇票保证金1060.931588.50555.31
保函保证金163.90114.25203.38
定期存款质押开具银票--2145.00
融资租赁保证金--489.82
合计1224.831702.753393.51
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（2）交易性金融资产
报告期各期末，兴中科技交易性金融资产的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日分类为以公允价值计
量且其变动计入当期7269.996775.047351.42损益的金融资产
其中：银行理财7269.996775.047351.42
合计7269.996775.047351.42
报告期各期末，兴中科技交易性金融资产分别为7351.42万元、6775.04万元和7269.99万元。兴中科技为提升资金使用效率，利用部分暂时闲置的资金购买银行理财产品，该类产品系中低风险浮动收益型银行理财产品。2024年11月末，兴中科技较上年末新增交易性金融资产494.95万元，主要系新增购买银行理财产品。
（3）应收票据
报告期各期末，兴中科技应收票据账面价值构成的具体情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备2662.26100.00%72.082.71%2590.18
其中：商业承兑汇票188.007.06%72.0838.34%115.92
银行承兑汇票2474.2692.94%0.00-2474.26
合计2662.26100.00%72.082.71%2590.18
2023年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备1294.66100.00%328.0425.34%966.62
其中：商业承兑汇票567.0443.80%328.0457.85%239.00
银行承兑汇票727.6256.20%--727.62
合计1294.66100.00%328.0425.34%966.62
2022年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值
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金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备1312.65100.00%115.788.82%1196.87
其中：商业承兑汇票802.6561.15%115.7814.42%686.87
银行承兑汇票510.0038.85%--510.00
合计1312.65100.00%115.788.82%1196.87
兴中科技遵照谨慎性原则对票据承兑人的信用等级进行了划分，包括信用等级较高的6家大型国有商业银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）（以下简称“6+9”银行），以及其他信用等级一般的非“6+9”银行。兴中科技将“6+9”银行承兑的银行承兑汇票列报为“应收款项融资”，因其经营情况良好、违约风险极低，兴中科技将已背书或贴现的“6+9”银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认。
报告期内，兴中科技的应收票据主要为商业承兑汇票和非“6+9”银行承兑汇票，票据是兴中科技与客户重要的款项结算方式，票据的余额与各年度客户的付款结算方式相关。报告期各期末，兴中科技应收票据的金额分别为1196.87万元、966.62万元和2590.18万元，占流动资产的比例分别为0.71%、0.46%和1.40%。
2024年11月末，应收票据余额较2023年末增长105.63%，主要系客户付款模式改变，客户支付的承兑汇票增加。
（4）应收账款
报告期各期末，兴中科技应收账款的相关情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/
项目
2024年1-11月2023年度2022年度
应收账款账面余额114875.35117770.82106177.67
减：坏账准备21577.1418771.3814312.11
应收账款账面价值93298.2298999.4491865.56
营业收入111561.90150838.93126071.82应收账款账面价值
83.63%65.63%72.87%
占营业收入的比例
*应收账款变化趋势分析
1-2-592湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
报告期各期末，应收账款账面价值分别为91865.56万元、98999.44万元和
93298.22万元，占流动资产的比例分别为54.31%、47.32%和50.40%。2023年末，应收账款占比有所下降，主要系兴中科技业务发展较快，存货占比有所增长。
报告期内，应收账款账面价值随兴中科技业务规模总体增长，2024年11月末应收账款规模较2023年末小幅下降，与营业收入变动情况相匹配。2023年兴中科技营业收入增长幅度大于应收账款增幅，使得应收账款账面价值占营业收入的比例有所下降。2024年11月末，应收账款账面价值占营业收入的比例上升，主要系2024年1-11月营业收入较2023年全年营业收入金额有所下降。
*应收账款账龄分布
报告期内，兴中科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内44973.6939.15%54214.8446.03%62358.6058.73%
1-2年32999.8828.73%34266.7929.10%21211.3219.98%
2-3年19247.5216.76%12835.2710.90%10441.699.83%
3-4年8547.567.44%8461.207.18%7252.286.83%
4-5年4010.883.49%4615.583.92%3155.012.97%
5年以上5095.824.44%3377.142.87%1758.761.66%
账面余额114875.35100.00%117770.82100.00%106177.67100.00%
减：坏账
21577.1418.78%18771.3815.94%14312.1113.48%
准备
账面价值93298.2281.22%98999.4484.06%91865.5686.52%
报告期各期末，兴中科技应收账款账龄主要在2年以内，2年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为78.71%、75.13%和67.88%，占比较高。应收账款余额的变动受到项目结算进度、客户回款进度的影响较大，兴中科技存在部分较长账龄的应收账款主要系大型央企内部付款流程及项目业主方结算流程的时间
周期较长，该类客户及项目业主方信用资质较好，应收账款无法收回风险较低。
*应收账款坏账准备
报告期各期末，兴中科技应收账款按类别计提坏账准备的情况如下：
1-2-593湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2024年11月30日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备2872.862.50%2872.86100.00%-
按组合计提坏账准备112002.4997.50%18704.2816.70%93298.22
合计114875.35100.00%21577.1418.78%93298.22
2023年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备1397.841.19%1397.84100.00%-
按组合计提坏账准备116372.9898.81%17373.5414.93%98999.44
合计117770.82100.00%18771.3815.94%98999.44
2022年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备909.200.86%909.20100.00%-
按组合计提坏账准备105268.4799.14%13402.9112.73%91865.56
合计106177.67100.00%14312.1113.48%91865.56
报告期各期末，对于划分为组合的应收账款，兴中科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2022年末，兴中科技单项计提应收账款坏账准备的具体情况如下：
单位：万元单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由云南靖丰建设集团有限公该公司为失信被执行
280.52280.52100.00%司人，预计款项无法收回贵州胥亿发建设工程有限该公司为失信被执行
109.13109.13100.00%公司人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
湖南中盛工程有限公司519.56519.56100.00%人，预计款项无法收回合计909.20909.20100.00%-
2023年末，公司单项计提应收账款坏账准备的具体情况如下：
1-2-594湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由该公司为失信被执行
云南靖丰建设集团有限公司280.52280.52100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
贵州胥亿发建设工程有限公司109.13109.13100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
湖南中盛工程有限公司519.56519.56100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
陕西宏昇建筑劳务有限公司488.64488.64100.00%人，预计款项无法收回合计1397.841397.84100.00%-
2024年11月末，公司单项计提应收账款坏账准备的具体情况如下：
单位：万元单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由该公司为失信被执行
湖南中盛工程有限公司519.56519.56100.00%人，预计款项无法收回济南建工总承包集团有限公司该公司为失信被执行
500.78500.78100.00%
平阴分公司人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
陕西宏昇建筑劳务有限公司488.64488.64100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
遵义道桥建设（集团）有限公司340.03340.03100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
云南靖丰建设集团有限公司280.52280.52100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
安徽燕博建筑劳务有限公司218.37218.37100.00%人，预计款项无法收回湖北凯乐量子通信光电科技有
175.00175.00100.00%已破产
限公司该公司为失信被执行
怀化华通快递服务有限公司147.29147.29100.00%人，预计款项无法收回该公司为失信被执行
贵州胥亿发建设工程有限公司109.13109.13100.00%人，预计款项无法收回广州源隆建筑工程劳务有限该公司为失信被执行
50.4350.43100.00%公司人，预计款项无法收回该公司诉讼中，预计款潜江市通达路桥工程有限公司43.1143.11100.00%项无法收回
合计2872.862872.86100.00%-
除单项计提外，兴中科技的应收账款按照账龄组合计提了坏账准备，计提较为充分。报告期各期末，兴中科技按账龄组合计提应收账款坏账准备的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日
账龄账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
1年以内44892.662244.635.00%54214.842710.745.00%
1-2-595湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日
账龄账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
1-2年32425.723242.5710.00%34266.793426.6810.00%
2-3年18839.783767.9620.00%12835.272567.0520.00%
3-4年8031.802409.5430.00%7832.522349.7630.00%
4-5年3864.813091.8580.00%4521.243616.9980.00%
5年以上3947.733947.73100.00%2702.322702.32100.00%
合计112002.4918704.2816.70%116372.9817373.5414.93%
单位：万元
2022年12月31日
账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内62358.603117.935.00%
1-2年21211.322121.1310.00%
2-3年9813.011962.6020.00%
3-4年7252.282175.6830.00%
4-5年3038.462430.7780.00%
5年以上1594.791594.79100.00%
合计105268.4713402.9112.73%兴中科技按账龄组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较
情况如下：
公司/账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
志特新材5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
海南华铁3.43%8.41%16.02%27.50%47.37%47.37%
海波重科5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
双瑞股份5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%
铁科轨道1.45%6.22%10.51%27.94%100.00%100.00%
平均值3.98%8.93%21.31%41.09%81.47%89.47%
兴中科技5.00%10.00%20.00%30.00%80.00%100.00%
注：根据同行业可比公司最新年报更新
报告期各期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日
账龄账面坏账计提账面坏账计提余额准备比例余额准备比例
1-2-596湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日
账龄账面坏账计提账面坏账计提余额准备比例余额准备比例
志特新材180443.4028967.9216.05%156942.8316848.3910.74%
海南华铁459572.3242449.029.24%390351.4537800.629.68%
海波重科69898.4115459.2522.12%86941.5817929.7620.62%
双瑞股份------
铁科轨道96042.615026.955.23%75761.895573.547.36%
平均值201489.1922975.7911.40%177499.4419538.0812.10%
兴中科技114875.3521577.1418.78%117770.8218771.3815.94%
单位：万元
2022年12月31日
账龄账面余额坏账准备计提比例
志特新材109682.748598.847.84%
海南华铁306364.1830146.719.84%
海波重科87911.8615263.3817.36%
双瑞股份96083.4010665.6811.10%
铁科轨道81134.354675.355.76%
平均值136235.3113869.9910.38%
兴中科技106177.6714312.1113.48%
注：上述可比上市公司2024年期间数为2024年年度报告披露的财务数据
对比同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策以及计提比例情况，兴中科技现行应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，兴中科技制定的坏账准备计提政策具有合理性，兴中科技对应收账款计提了较为充分的坏账准备，实际计提比例较为谨慎，符合兴中科技的实际经营情况。
*应收账款前五名单位
报告期各期末，兴中科技应收账款和合同资产金额客户（合并口径）的情况如下：
1-2-597湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2024年11月30日
账面余额占应收账款和合同资产（含列合同资产应收账款坏报于其他非流单位名称（含列报于账准备和合动资产的合同应收账款其他非流动小计同资产减值资产）期末余额资产的合同准备合计数的比例
资产）（%）中国铁路工程
38678.062068.7240746.7832.036951.82
集团有限公司中国建筑集团
25577.544057.5229635.0723.303926.54
有限公司中国铁道建筑
18181.321204.2519385.5715.244093.95
集团有限公司中国交通建设
4236.2676.934313.183.39671.18
集团有限公司中国五矿集团
2007.22768.452775.672.18347.82
有限公司
合计88680.408175.8796856.2776.1415991.31
2023年12月31日
账面余额占应收账款和合同资产（含列合同资产应收账款坏报于其他非流
（含列报于账准备和合单位名称动资产的合同应收账款其他非流动小计同资产减值资产）期末余额资产的合同准备合计数的比例
资产）（%）中国铁路工程
35194.273566.9838761.2529.326043.17
集团有限公司中国建筑集团
31832.386253.7438086.1228.813332.34
有限公司中国铁道建筑
18070.481619.3119689.7914.893382.15
集团有限公司中国交通建设
4871.43316.205187.633.92561.31
集团有限公司中国五矿集团
2358.61519.202877.812.18247.64
有限公司
合计92327.1812275.43104602.6079.1213566.61
2022年12月31日
账面余额占应收账款和合同资产（含列合同资产应收账款坏报于其他非流单位名称（含列报于账准备和合动资产的合同应收账款其他非流动小计同资产减值资产）期末余额资产的合同准备合计数的比例
资产）（%）
1-2-598湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
中国建筑集团
31395.252665.6334060.8829.632208.25
有限公司中国铁路工程
29718.582352.7332071.3227.905061.15
集团有限公司中国铁道建筑
15767.621325.1417092.7514.872657.69
集团有限公司中国交通建设
4196.90255.774452.673.87394.82
集团有限公司中国五矿集团
1698.78490.012188.801.90124.06
有限公司
合计82777.137089.2889866.4178.1710445.98
兴中科技应收账款客户主要为大型国有企业及其下属项目公司，单一客户应收账款金额相对较小，其整体信用资质较好，兴中科技应收账款无法收回的风险较低。
（5）应收款项融资
报告期内，兴中科技执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，根据持有目的将既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据划分
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资。
报告期各期末，兴中科技应收款项融资的构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目累计确认累计确认累计确认账面账面账面的信用减的信用减的信用减价值价值价值值准备值准备值准备
银行承兑汇票242.63-400.00-207.00-
合计242.63-400.00-207.00-
报告期各期末，兴中科技的应收款项融资余额分别为207.00万元、400.00万元和242.63万元，主要为“6+9”银行承兑汇票。
报告期各期末，兴中科技已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目未终止未终止未终止终止确终止确终止确认金额确认确认确认认金额认金额金额金额金额
银行承兑汇票1984.88-1626.60-1414.00-
1-2-599湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目未终止未终止未终止终止确终止确终止确认金额确认确认确认认金额认金额金额金额金额
合计1984.88-1626.60-1414.00-
报告期内，为加快资金周转，兴中科技通常将收到的承兑汇票及时背书支付供应商货款或进行贴现。
（6）预付款项
报告期各期末，兴中科技预付款项情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内651.7999.78%1728.3997.34%2079.3397.81%
1-2年0.840.13%44.742.52%46.512.19%
2-3年0.600.09%2.500.14%--
3年以上------
合计653.22100.00%1775.63100.00%2125.84100.00%
报告期各期末，兴中科技预付款项余额分别为2125.84万元、1775.63万元和653.22万元，占流动资产的比例分别为1.26%、0.85%和0.35%，占比较低。
兴中科技预付款项主要系预付货款。报告期各期末，预付款项余额有所波动，主要系报告期内业务规模有所变化，且部分采购业务需要预付部分款项。报告期各期末，兴中科技预付款项账龄主要在1年以内，占比稳定。
报告期各期末，兴中科技预付账款余额前五大单位的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
序号单位名称金额占预付款项余额的比例
1湖南鑫跃机械制造有限公司160.7624.61%
2国网湖南省电力有限公司49.707.61%
3中国石油化工集团有限公司49.557.59%
4长沙锦辉机械制造有限公司34.495.28%
5中国石油天然气集团有限公司31.614.84%
-合计326.1249.93%
1-2-600湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2023年12月31日
序号单位名称金额占预付款项余额的比例
1长沙锦辉机械制造有限公司544.5130.67%
2湖南恒固钢结构有限公司249.2414.04%
3湖南億鑫机械有限公司140.217.90%
4江西暮隐钢结构有限公司137.947.77%
5湖南鑫跃机械制造有限公司124.327.00%
-合计1196.2367.38%
2022年12月31日
序号单位名称金额占预付款项余额的比例
1长沙锦辉机械制造有限公司394.4718.56%
2湖南鑫跃机械制造有限公司339.5515.97%
3湖南億鑫机械有限公司216.0910.16%
4湖南兴天机械股份有限公司128.746.06%
5河北雪龙机械制造有限公司102.464.82%
-合计1181.3155.57%
报告期各期末，兴中科技的预付款项余额较为集中，预付款项余额前五大合计占预付款项总额比例约50.00%及以上，预付款项账龄短，流动速度快，期末余额前五大随着预付合同的执行而有所变化，主要的预付对象中不存在关联方。
（7）其他应收款
*其他应收款的构成情况
报告期各期末，兴中科技的其他应收款账面余额按款项性质分类的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
类型金额占比金额占比金额占比
押金保证金2654.8990.56%2859.2489.94%2237.5490.22%员工借款及备
15.120.52%25.070.79%23.120.93%
用金
其他261.718.93%294.659.27%219.348.84%
合计2931.72100.00%3178.96100.00%2480.01100.00%
报告期内，兴中科技其他应收款主要由投标、履约等押金保证金构成。2022年末、2023年末和2024年11月末，兴中科技其他应收款账面价值分别为2075.19
1-2-601湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
万元、2612.96万元和2306.30万元，占流动资产的比例分别为1.23%、1.25%和1.25%。
*其他应收款的账龄情况
报告期各期末，兴中科技其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内824.4928.12%1244.5039.15%1705.7868.78%
1至2年903.6530.82%1280.8240.29%302.3912.19%
2至3年731.9324.97%267.608.42%87.033.51%
3至4年169.255.77%58.661.85%142.685.75%
4至5年28.660.98%114.003.59%65.202.63%
5年以上273.749.34%213.386.71%176.927.13%
其他应收款账面余额合计2931.72100.00%3178.96100.00%2480.01100.00%
减：坏账准备625.42-566.00-404.82-
其他应收款账面价值合计2306.30-2612.96-2075.19-
对于其他应收款，兴中科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，兴中科技其他应收款账龄主要在2年以内，无法收回款项的风险较低。
（8）存货
*存货的构成和跌价准备情况
报告期各期末，兴中科技存货的构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
在产品42812.6392.46%43440.6591.75%24751.4083.19%
原材料3026.696.54%3388.127.16%4049.6813.61%
委托加工物资202.610.44%236.300.50%820.442.76%
周转材料104.000.22%84.380.18%92.970.31%
低值易耗品159.200.34%199.720.42%36.610.12%
1-2-602湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
合计46305.14100.00%47349.18100.00%29751.09100.00%
报告期各期末，兴中科技存货的账面价值分别为29751.09万元、47349.18万元和46305.14万元，占流动资产的比例分别为17.59%、22.63%和25.01%。
兴中科技存货中原材料主要为存放于各主体仓库的钢材等，在产品主要为发货运抵客户项目现场待完成装配及试制的栈桥、模板、生产线等路桥施工专用装备产品。随着兴中科技业务规模的扩大，存货的期末余额有所增长。2023年末在产品余额大幅增长，主要系新签订单增加，项目开工量增加，相应增加在产品数量。
2024年11月末，兴中科技存货账面价值较2023年末变动较小。
*存货库龄情况
报告期各期末，兴中科技存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
在产品37542.464692.84513.2655.738.34-42812.63
原材料2715.05167.2581.3115.7113.1934.183026.69
委托加工物资202.61-----202.61
周转材料65.8538.16----104.00
低值易耗品144.5711.131.130.930.041.40159.20
合计40670.544909.37595.7072.3821.5735.5846305.14
2023年12月31日
项目
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
在产品40698.631808.60920.9812.45--43440.65
原材料2997.64196.35128.3426.6738.770.363388.12
委托加工物资205.8823.686.74---236.30
周转材料58.2223.632.53---84.38
低值易耗品179.379.509.210.170.261.20199.72
合计44139.752061.751067.8139.2839.031.5647349.18
2022年12月31日
项目
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
在产品22801.941544.11343.5437.6324.18-24751.40
1-2-603湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
原材料3783.99163.4544.1057.720.000.434049.68
委托加工物资648.10172.34----820.44
周转材料23.9867.361.63---92.97
低值易耗品17.0216.660.280.290.801.5636.61
合计27275.031963.91389.5595.6424.981.9929751.09
兴中科技存货的库龄结构良好，主要集中于1年以内。兴中科技的生产采用“以销定产”的定制化生产模式，期后一年内完成结转比率较高。
*存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，兴中科技存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目跌价跌价跌价账面余额账面余额账面余额准备准备准备
在产品42812.63-43440.65-24751.40-
原材料3026.69-3388.12-4049.68-
委托加工物资202.61-236.30-820.44-
周转材料104.00-84.38-92.97-
低值易耗品159.20-199.72-36.61-
合计46305.14-47349.18-29751.09-
报告期各期末，兴中科技存货跌价准备分别为0.00万元、0.00万元和0.00万元，占存货账面余额的比例分别为0.00%、0.00%和0.00%。兴中科技对预计可变现净值低于存货成本的在产品计提存货跌价准备。
报告期各期末，兴中科技存货跌价准备计提情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日
公司存货余额跌价准备计提比例存货余额跌价准备计提比例
志特新材30844.98--26340.81--
海南华铁2392.25--2244.92--
海波重科9418.19--10146.41--
双瑞股份------
铁科轨道37058.041995.145.38%52816.371610.503.05%
1-2-604湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日
公司存货余额跌价准备计提比例存货余额跌价准备计提比例
平均值19928.37498.790.63%22887.13402.620.76%
兴中科技46305.14--47349.18--
单位：万元
2022年12月31日
公司存货余额跌价准备计提比例
志特新材28944.60--
海南华铁2323.23--
海波重科11362.09--
双瑞股份43200.08230.700.53%
铁科轨道48512.741513.913.12%
平均值26868.55348.920.73%
兴中科技29751.09--
注：上述可比上市公司2024年期间数为2024年年度报告披露的财务数据
报告期内，兴中科技存货跌价准备计提比率与志特新材、海南华铁、海波重科一致，与双瑞股份相近，铁科轨道的存货跌价准备计提金额相对较多，主要系其期末对于轨道扣件等产成品的流动性及使用价值的判断。报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均较低，兴中科技存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。兴中科技存货主要由1年以内的在产品和原材料构成，报告期内库龄1年以内的存货占比为91.68%、93.22%和87.83%，大部分长库龄存货能够对应订单，跌价风险较低，不存在跌价迹象，故未计提存货跌价准备。
（9）合同资产
根据新收入准则的规定，兴中科技将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产；兴
中科技拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收账款单独列示。
报告期各期末，兴中科技合同资产的情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日
1-2-605湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
应收质保金4453.02222.654230.375980.68299.035681.64
已完工未结算款项7887.41833.897053.528461.25865.957595.30
合计12340.431056.5411283.8914441.931164.9813276.95
单位：万元
2022年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
应收质保金4046.23202.313843.92
已完工未结算款项4629.42521.434108.00
合计8675.65723.747951.92
报告期各期末，兴中科技合同资产账面价值分别为7951.92万元、13276.95万元和11283.89万元，占流动资产的比例分别为4.70%、6.35%和6.10%，占比相对稳定。兴中科技合同资产包括已满足收入确认条件但质保期尚未到期的质保金、模架专业分包项目已完工未结算的款项。
（10）其他流动资产
报告期各期末，兴中科技其他流动资产的具体构成如下：
单位：万元
2024年11月2023年12月2022年12月
项目
30日31日31日
待抵扣增值税进项税额553.971492.69537.59
待认证增值税进项税额--38.37
预缴税金46.01-26.66
合计599.981492.69602.62
报告期各期末，兴中科技其他流动资产金额分别为602.62万元、1492.69万元和599.98万元，占流动资产的比例分别为0.36%、0.71%和0.32%。2024年11月末，兴中科技其他流动资产余额有所下降，主要系2024年11月末待认证增值税进项税额减少。
（11）投资性房地产
报告期各期末，兴中科技投资性房地产的构成情况如下：
单位：万元类别2024年11月30日
1-2-606湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物1428.07641.3929.87756.81
土地使用权357.3980.82-276.57
合计1785.46722.2229.871033.38
2023年12月31日
类别原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物1257.57584.86-672.71
土地使用权357.3974.27-283.12
合计1614.96659.13-955.83
2022年12月31日
类别原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物2246.651159.85-1086.80
土地使用权357.3967.12-290.27
合计2604.051226.98-1377.07
报告期各期末，兴中科技投资性房地产净值分别为1377.07万元、955.83万元和1033.38万元，占非流动资产的比例分别为2.49%、1.86%和2.01%。2023年，兴中科技收回了部分长沙县的房产用于办公。
（12）固定资产
报告期各期末，兴中科技固定资产账面价值构成的具体情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物16569.245168.71-11400.53
机械设备80880.4859702.22-21178.26
电子设备880.86587.00-293.86
运输设备1590.481090.92-499.56
办公设备160.71110.95-49.75
合计100081.7766659.81-33421.97
2023年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物16569.244420.42-12148.82
机械设备75766.8351294.42-24472.41
1-2-607湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
电子设备794.50435.69-358.81
运输设备1333.60987.86-345.73
办公设备153.3796.48-56.88
合计94617.5457234.88-37382.66
2022年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物15370.572978.26-12392.31
机械设备53036.6133462.70-19573.91
电子设备647.21319.62-327.59
运输设备1140.12885.52-254.60
办公设备144.8481.06-63.78
合计70339.3537727.17-32612.18
报告期各期末，兴中科技固定资产的账面价值分别为32612.18万元、
37382.66万元和33421.97万元，占非流动资产的比例分别为58.97%、72.76%
和64.98%。兴中科技固定资产主要为机械设备和房屋及建筑物，其中机械设备主要为模架、租赁用挂篮、生产设备等，房屋及建筑物主要为自用厂房。2023年末，兴中科技融资租赁的使用权资产全部转入固定资产。2024年11月末，兴中科技固定资产账面价值较上年末减少3960.69万元，主要系固定资产折旧导致固定资产账面价值的减少。
兴中科技与同行业可比公司均采用年限平均法对固定资产计提折旧，固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，折旧年限的具体情况如下：
单位：年类别房屋及建筑物机械设备电子设备运输设备办公设备
志特新材4-503-103-553-5
海南华铁8、355、10555海波重科2010543
双瑞股份20-405-123-85-123-8
铁科轨道5-205-103-84-103-8
兴中科技20-303-103-54-83-10
注：数据来源于相关公司年报、招股说明书。
报告期各期末，兴中科技拥有的固定资产不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
1-2-608湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（13）在建工程
报告期各期末，兴中科技在建工程的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日智能桥梁构件预制生产线
成套设备制造、研发中心及4739.83846.1738.72信息化建设项目
合计4739.83846.1738.72
报告期各期末，兴中科技在建工程的账面价值分别为38.72万元、846.17万元和4739.83万元，占非流动资产的比例分别为0.07%、1.65%和9.22%。2022年末、2023年末，兴中科技在建工程的期末余额主要为项目建设前期费用。2024年11月末，兴中科技在建工程主要系智能桥梁构件预制生产线成套设备制造项目。
报告期各期末，兴中科技拥有的在建工程不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
（14）使用权资产
根据2021年1月1日起执行的新租赁准则，兴中科技将在租赁期内使用的租赁资产权利确认为使用权资产。2022年末、2023年末和2024年11月末，兴中科技使用权资产账面价值分别为9541.13万元、0.00万元和0.00万元，占非流动资产总额比例分别为17.25%、0.00%和0.00%，金额及占比较小。2023年，兴中科技结清了融资租赁合同租金，将融资租入的脚手架从使用权资产转入固定资产。
（15）无形资产
报告期各期末，兴中科技无形资产账面价值的具体构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权9001.641352.57-7649.07
软件197.30127.14-70.17
合计9198.941479.70-7719.24
1-2-609湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2023年12月31日
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权9001.641187.54-7814.10
软件150.9492.00-58.93
合计9152.571279.54-7873.04
2022年12月31日
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权8990.641007.56-7983.08
软件102.8173.84-28.97
合计9093.451081.40-8012.05
报告期各期末，兴中科技无形资产的账面价值分别为8012.05万元、7873.04万元和7719.24万元，占非流动资产的比例分别为14.49%、15.32%和15.01%，占比稳定。兴中科技的无形资产由土地使用权和软件构成，土地使用权主要包括怀化市、浏阳市等多宗土地，软件主要为办公软件等。
报告期各期末，兴中科技拥有的无形资产不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
（16）商誉
报告期各期末，兴中科技商誉的情况如下：
单位：万元被投资单位名称或2024年11月30日2023年12月31日形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
五恒模架745.94-745.94745.94-745.94
合计745.94-745.94745.94-745.94
2022年12月31日
被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值
五恒模架745.94-745.94
合计745.94-745.94
报告期各期末，兴中科技的合并商誉系2016年收购五恒模架所形成，账面价值为745.94万元，占非流动资产的比例分别为1.35%、1.45%和1.45%。
1-2-610湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
兴中科技包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额按照预计未来现金流
量的现值计算，减值测试中采用的其他关键数据包括产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，兴中科技根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
报告期各期末，经兴中科技对商誉进行减值测试，兴中科技的合并商誉未发生减值，故未计提相关减值准备。
（17）长期待摊费用
报告期各期末，兴中科技长期待摊费用按类别列示的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
周转耗材754.9764.45%1243.3964.85%1616.0384.20%
装修费416.4435.55%674.0235.15%303.2715.80%
合计1171.41100.00%1917.41100.00%1919.30100.00%
报告期各期末，兴中科技的长期待摊费用账面价值分别为1919.30万元、1917.41万元和1171.41万元，占非流动资产的比例分别为3.47%、3.73%和2.28%，
占比相对稳定，主要构成为周转耗材。
（18）递延所得税资产和递延所得税负债
报告期各期末，兴中科技未经抵消的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备13158.891978.2420830.713126.8415560.912333.59
未实现内部毛利947.54142.13870.20130.53415.3462.30
合计14106.432120.3721700.913257.3715976.252395.89
报告期各期末，兴中科技未经抵消的递延所得税负债情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得税时性差异税负债时性差异税负债时性差异负债
固定资产加速折旧7977.461196.6214066.552112.6316601.902490.28
1-2-611湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得税时性差异税负债时性差异税负债时性差异负债
合计7977.461196.6214066.552112.6316601.902490.28
报告期各期末，兴中科技以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
抵销后抵销后递延所得递延所得递延所得抵销后递项目递延所递延所税资产和税资产和税资产和延所得税得税资得税资负债互抵负债互抵负债互抵资产或负产或负产或负金额金额金额债余额债余额债余额
递延所得税资产1044.531075.841952.781304.592134.37261.52
递延所得税负债1044.53152.091952.78159.852134.37355.91
报告期各期末，兴中科技递延所得税资产账面价值分别为261.52万元、1304.59万元和1075.84万元，占非流动资产的比例分别为0.47%、2.54%和2.09%，
占比较小，主要系资产减值准备和未实现内部毛利形成的可抵扣暂时性差异产生。
兴中科技递延所得税负债的账面价值分别为355.91万元、159.85万元和152.09万元，占非流动负债比例分别为4.28%、6.38%和6.15%，主要系固定资产加速折旧的税务政策形成的递延所得税负债。
（19）其他非流动资产
报告期各期末，兴中科技其他非流动资产的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
预付长期资产购置款1764.55343.64711.73
合同资产-6.0289.25
账面余额合计1764.55349.66800.98
减值准备237.750.304.46
账面价值合计1526.80349.36796.52
报告期各期末，兴中科技其他非流动资产账面价值分别为796.52万元、349.36万元和1526.80万元，占非流动资产的比例分别为1.44%、0.68%和2.97%，占比较小。
1-2-612湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、负债结构分析
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款16453.0214.47%11901.0210.59%28524.9729.16%
应付票据9002.847.92%17930.2315.95%789.900.81%
应付账款14103.1612.40%18226.4316.21%18339.3718.75%
预收款项2838.902.50%1962.241.75%977.121.00%
合同负债43381.3738.15%41656.0837.06%23116.5223.63%
应付职工薪酬2617.532.30%3863.873.44%2854.992.92%
应交税费10047.658.84%2373.942.11%2586.122.64%
其他应付款6678.255.87%6701.765.96%5799.175.93%一年内到期的非
----1539.131.57%流动负债
其他流动负债6118.205.38%5293.334.71%4975.655.09%
流动负债合计111240.9397.83%109908.9097.77%89502.9391.50%
长期借款----4900.005.01%
租赁负债----1434.951.47%
递延收益2237.681.97%2346.072.09%1624.241.66%
递延所得税负债152.090.13%159.850.14%355.910.36%
其他非流动负债83.380.07%0.910.00%0.910.00%
非流动负债合计2473.152.17%2506.832.23%8316.018.50%
负债合计113714.09100.00%112415.73100.00%97818.95100.00%
报告期内，随着兴中科技业务规模的扩大，负债规模也整体保持增长趋势。
兴中科技负债主要由流动负债构成，报告期各期末，兴中科技流动负债占负债总额的比例分别为91.50%、97.77%和97.83%，占比较高。
（1）短期借款
报告期各期末，兴中科技短期借款的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
信用借款1500.001802.002253.00
保证借款5732.002797.0011989.30
抵押借款1370.70440.000.00
1-2-613湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日未终止确认的已贴现未
到期票据及应收账款债7806.594781.9210268.76权凭证
质押借款30.00--
质押及保证借款-1195.003993.00
抵押及保证借款-878.00-
借款利息13.737.1020.91
合计16453.0211901.0228524.97
报告期各期末，兴中科技短期借款金额分别为28524.97万元、11901.02万元和16453.02万元，兴中科技根据资金状况和业务发展需要，合理安排借款融资，短期借款主要用于补充兴中科技的流动资金。报告期内，兴中科技银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。
（2）应付票据
报告期各期末，兴中科技应付票据的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
银行承兑汇票8422.4615124.69789.90
信用证497.002805.55-
商业承兑汇票83.38--
合计9002.8417930.23789.90
应付票据的形成原因是兴中科技为提高资金使用效率，经与部分供应商协商，采用银行承兑汇票的方式进行货款结算。报告期各期末，兴中科技应付票据的余额分别为789.90万元、17930.23万元和9002.84万元，占流动负债的比例分别为0.88%、16.31%和8.09%。报告期内，兴中科技的应付票据未出现逾期未付情况。
报告期各期末，应付票据期末余额中不存在应付持有兴中科技5%（含）以上表决权的股东款项。
（3）应付账款
报告期各期末，兴中科技应付账款的构成情况如下：
1-2-614湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比货物及劳务服务采
13309.8694.37%17374.0795.32%17447.6495.14%
购款
设备及工程款532.473.78%596.903.27%701.713.83%
其他260.831.85%255.451.40%190.011.04%
合计14103.16100.00%18226.43100.00%18339.37100.00%
兴中科技应付账款主要为应付供应商的货款及劳务服务费，报告期各期末，兴中科技应付账款余额分别为18339.37万元、18226.43万元和14103.16万元，占流动负债的比例分别为20.49%、16.58%和12.68%，占比相对稳定。2024年
11月末，兴中科技应付账款较2023年末下降22.62%，主要系最近一期采购减少
导致应付供应商货款减少。
报告期各期末，兴中科技应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄账面价值占比账面价值占比账面价值占比
1年内13304.2494.34%17539.9796.23%17391.5094.83%
1-2年751.645.33%600.313.29%383.552.09%
2-3年36.790.26%24.850.14%547.502.99%
3年以上10.490.07%61.300.34%16.810.09%
合计14103.16100.00%18226.43100.00%18339.37100.00%
报告期各期末，兴中科技应付账款余额集中于1年以内，1年以内的占比分别为94.83%、96.23%和94.34%。兴中科技的履约能力良好，按期完成付款。报告期各期末，兴中科技应付账款余额前五大供应商的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
序号占应付账供应商名称款项性质账面余额款余额比
1北京中固华成建筑工程有限公司货物及劳务服务采购款3126.2022.17%
2河南庞鸣建设有限公司货物及劳务服务采购款1151.098.16%
3常州辰佰液压机械有限公司货物及劳务服务采购款524.013.72%
4湖南恩瑞钢铁有限公司货物及劳务服务采购款450.663.20%
1-2-615湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
5施甸县中保同润建筑劳务有限公司货物及劳务服务采购款449.963.19%
-合计-5701.9240.43%
2023年12月31日
序号占应付账供应商名称款项性质账面余额款余额比
1四川桃鑫诚建设工程有限公司货物及劳务服务采购款3835.8421.05%
2北京中固华成建筑工程有限公司货物及劳务服务采购款2669.1814.64%
3施甸县中保同润建筑劳务有限公司货物及劳务服务采购款1047.255.75%
4常州辰佰液压机械有限公司货物及劳务服务采购款974.785.35%
5河北雪龙机械制造有限公司货物及劳务服务采购款541.172.97%
-合计-9068.2349.75%
2022年12月31日
序号占应付账供应商名称款项性质账面余额款余额比
1四川桃鑫诚建设工程有限公司货物及劳务服务采购款5490.5129.94%
2北京中固华成建筑工程有限公司货物及劳务服务采购款3767.9120.55%
3常州辰佰液压机械有限公司货物及劳务服务采购款575.213.14%
4施甸县中保同润建筑劳务有限公司货物及劳务服务采购款398.232.17%
5长沙盟重物流有限公司货物及劳务服务采购款386.052.11%
-合计-10617.9157.90%
报告期各期末，兴中科技应付账款前五大供应商相对稳定，主要系为兴中科技提供货物及劳务服务的供应商，应付账款期末余额中不存在应付持有兴中科技
5%（含）以上表决权的股东款项。
（4）预收款项
报告期各期末，兴中科技预收款项的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
预收租赁收入款2838.901962.24977.12
合计2838.901962.24977.12
报告期各期末，兴中科技预收款项分别为977.12万元、1962.24万元和
2838.90万元，占流动负债的比例分别为1.09%、1.79%和2.55%，主要系预收挂
篮及模架等租赁收入款。报告期内，兴中科技无预收关联方款项。
1-2-616湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（5）合同负债
报告期内，兴中科技将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示，兴中科技的合同负债主要为与合同相关的预收货款，预收货款不涉及关联方款项，兴中科技合同负债的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
预收货款43381.3741656.0823116.52
合计43381.3741656.0823116.52
根据兴中科技主要的产品销售合同约定，客户付款进度的一般情况为：签订合同时支付一定比例的定金，发货前再支付部分预付款。因客户主要为工程施工类的大型央企，结算时点较晚，结算周期较长，故与合同相关的预收货款余额较大。2023年末，预收货款余额增长较多，主要系本年新增订单收取的预收款项。
2024年11月末，预收货款余额较上年末较为平稳。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，兴中科技应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
短期薪酬2617.533863.872854.99
其中：工资、奖金、津贴和
2613.503862.052853.10
补贴
社会保险费1.94--工会经费和职工教育
2.091.831.89
经费
合计2617.533863.872854.99
报告期各期末，兴中科技应付职工薪酬余额分别为2854.99万元、3863.87万元和2617.53万元，占流动负债比例分别为3.19%、3.52%和2.35%，占比较小且保持平稳，兴中科技应付职工薪酬主要为尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴等。
（7）应交税费
报告期各期末，兴中科技应交税费的构成情况如下：
1-2-617湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
企业所得税1230.301259.421183.52
增值税673.85869.081146.82
代扣代缴个人所得税8025.73109.5956.36
城市维护建设税41.6853.1689.83教育费附加及地方教育附
40.1952.0683.89
加
印花税8.9022.4817.35
房产税11.927.758.31
土地使用税15.01--
其他0.080.400.03
合计10047.652373.942586.12
报告期各期末，兴中科技应交税费余额分别为2586.12万元、2373.94万元和10047.65万元，占流动负债比例分别为2.89%、2.16%和9.03%。
（8）其他应付款
报告期各期末，兴中科技其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
其他应付款项6678.25100.00%6701.76100.00%5799.17100.00%
合计6678.25100.00%6701.76100.00%5799.17100.00%
报告期各期末，兴中科技其他应付款余额分别为5799.17万元、6701.76万元和6678.25万元，占流动负债的比例分别为6.48%、6.10%和6.00%，主要包括其他应付款项。
其中，其他应付款项的具体构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
押金保证金6448.5396.56%6458.2196.37%5213.8489.91%
应付暂收款195.732.93%220.843.30%558.279.63%
其他33.990.51%22.710.34%27.060.47%
1-2-618湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
合计6678.25100.00%6701.76100.00%5799.17100.00%
报告期各期末，兴中科技其他应付款项主要系押金保证金和应付暂收款，押金保证金主要为挂篮租赁业务收取客户的款项，客户公司包括中国交建、中国中铁、中国铁建等大型央企。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，兴中科技一年内到期的非流动负债的具体构成如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
一年内到期的长期借款--104.89
一年内到期的租赁负债1434.25
合计--1539.13
报告期各期末，兴中科技一年内到期的非流动负债余额分别为1539.13万元、
0.00万元和0.00万元，占流动负债比例分别为1.72%、0.00%和0.00%，主要为
一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。
（10）其他流动负债
报告期各期末，兴中科技其他流动负债的具体构成如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
待转销项税额908.2414.84%1595.9130.15%1189.8723.91%已背书未终止确认
的票据及应收账款5209.9685.16%3697.4169.85%3785.7876.09%债权凭证
合计6118.20100.00%5293.33100.00%4975.65100.00%
报告期各期末，兴中科技其他流动负债余额分别为4975.65万元、5293.33万元和6118.20万元，占流动负债比例分别为5.56%、4.82%和5.50%，主要为待转销项税额和已背书未终止确认的票据及应收账款债权凭证。
（11）长期借款
报告期各期末，兴中科技长期借款的构成情况如下：
1-2-619湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
抵押及保证借款--4900.00
合计--4900.00
报告期各期末，兴中科技长期借款分别为4900.00万元、0.00万元和0.00万元，占非流动负债比例分别为58.92%、0.00%和0.00%，兴中科技长期借款均为银行借款。
（12）租赁负债
兴中科技自2021年起执行新租赁准则，在租赁期开始日，兴中科技将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。2022年末、2023年末及2024年11月末，兴中科技租赁负债余额分别为1434.95万元、0.00万元及0.00万元。报告期各期末，租赁负债的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
租赁付款额--1509.79
减：未确认融资费用--74.84
合计--1434.95
（13）递延收益
报告期各期末，兴中科技递延收益的构成情况如下：
单位：万元
2024.11.302023.12.312022.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
政府补助2237.68100.00%2346.07100.00%1624.24100.00%
合计2237.68100.00%2346.07100.00%1624.24100.00%
报告期各期末，兴中科技递延收益余额分别为1624.24万元、2346.07万元和2237.68万元，占非流动负债比例分别为19.53%、93.59%和90.48%，均系与资产相关及与收益相关的政府补助。
（14）其他非流动负债
报告期各期末，兴中科技其他非流动负债的构成情况如下：
1-2-620湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
待转销项税额83.380.910.91
合计83.380.910.91
报告期各期末，兴中科技其他非流动负债的余额分别为0.91万元、0.91万元和83.38万元，占非流动负债比例分别为0.01%、0.04%和3.37%，均系待转增值税销项税额。
3、偿债能力分析
2024年1-11月/2023年度/2022年度/
项目
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产负债率48.07%43.14%43.58%
流动比率（倍）1.661.901.89
速动比率（倍）1.251.471.56息税折旧摊销前利润
36311.7041406.6235265.03（万元）
利息保障倍数（倍）65.3145.0426.81
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，兴中科技资产负债率分别为43.58%、43.14%和48.07%，2023年末兴中科技资产负债率有所下降，主要系经营利润流入，资产负债结构得到改善。2024年11月末兴中科技资产负债率略有上升。
报告期各期末，兴中科技流动比率、速动比率稳定且有所下降，主要系部分货币资金用于股东分红所致，偿债能力整体表现稳中向好，财务状况较为良好。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况具体如下：
（1）资产负债率
单位：%公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
志特新材69.2867.6861.39
1-2-621湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
海南华铁72.9570.5467.53
海波重科30.9935.2041.11
双瑞股份-54.3553.88
铁科轨道14.3216.7817.97
平均值46.8948.9148.37
兴中科技48.0743.1443.58
注 1：数据来源于 wind；
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司指标为截至2024年12月31日的财务数据；
注3：双瑞股份暂未披露2024年年度数据。
报告期内，兴中科技资产负债率与同行业可比公司平均水平基本持平。本次重组完成后，预计将形成协同效应，从而兴中科技资产负债率预计将有所下降，资本结构将进一步优化。
（2）短期偿债能力
单位：倍
2024年1-11月2023年度2022年度
公司简称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
志特新材0.990.881.090.980.900.74
海南华铁0.810.800.760.760.750.75
海波重科3.803.523.072.842.602.39
双瑞股份--1.361.111.331.05
铁科轨道5.614.964.723.884.343.57
平均值2.802.542.201.911.981.70
兴中科技1.661.251.901.471.891.56
注：注 1：数据来源于 wind
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司指标为截至2024年12月31日的财务数据
注3：双瑞股份暂未披露2024年年度数据
报告期内，兴中科技流动比率和速动比率处于同行业可比公司区间范围内，略低于同行业平均水平。报告期内，随着经营规模扩大，融资渠道拓宽，兴中科技短期偿债能力有所改善。
1-2-622湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
4、资产周转能力分析
项目2024年1-11月2023年度2022年度
应收账款周转率（次）0.961.351.32
存货周转率（次）1.462.472.81
注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
2022年度、2023年度和2024年1-11月，兴中科技应收账款周转率分别为
1.32、1.35和0.96，存货周转率分别为2.81、2.47和1.46。报告期内，兴中科技
的资产周转能力整体较好。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的资产周转能力指标情况具体如下：
（1）应收账款周转率
报告期内，兴中科技应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
志特新材1.731.862.57
海南华铁1.341.411.35
海波重科0.680.590.89
双瑞股份-1.791.73
铁科轨道1.752.231.88
平均值1.381.581.68
兴中科技0.961.351.32
注1：数据来源于同行业可比公司定期报告或招股说明书；
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司指标为截至2024年12月31日的财务数据
注3：双瑞股份暂未披露2024年年度数据。
报告期内，兴中科技应收账款周转率分别为1.32、1.35和0.96，应收账款周转率水平整体保持平稳。报告期内，兴中科技应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系志特新材的应收账款周转率较高，其主要经营铝合金模板的租赁，回款相对更快，且兴中科技的主要客户为大型国有企业，回款速度相对较慢。上述差异具有合理性，不存在重大异常差异。
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（2）存货周转率
报告期内，兴中科技存货周转率与同行业可比公司对比如下：
公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
志特新材6.596.365.12
海南华铁20.9215.8417.01
海波重科1.190.931.13
双瑞股份-2.051.83
铁科轨道1.991.932.00
平均值3.262.822.52
兴中科技1.462.472.81
注1：平均值剔除海南华铁，其主要为租赁业务，存货周转周期短；
注2：数据来源于同行业可比公司定期报告或招股说明书；
注3：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司指标为截至2024年12月31日的财务数据；
注4：双瑞股份暂未披露2024年年度数据。
报告期各期，兴中科技存货周转率分别为2.81、2.47和1.46，总体略低于同行业可比公司平均水平，主要系兴中科技的产品从合同签订开始，需经过材料采购、生产加工，客户工地装配、客户试生产和验收结算等环节，只有结算完成后才能从存货结转到营业成本，周期相对较长。
5、最近一期末进行财务性投资的分析
截至2024年11月30日，兴中科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
一、营业收入111561.90150838.93126071.82
减：营业成本68391.4995092.5182817.01
税金及附加1005.491588.661054.32
销售费用4386.985025.073585.49
管理费用9048.9110289.548449.03
研发费用5747.126930.866020.49
财务费用-490.32792.581159.03
1-2-624湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
其中：利息费用556.02919.321315.20
利息收入1084.49171.84184.24
加：其他收益2959.221100.612102.47
投资收益（损失以“-”号填列）458.26481.73218.55公允价值变动收益（损失以“-”---号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-2449.44-4929.73-3564.87
列）资产减值损失（损失以“-”号填-158.87-437.08-412.45
列）资产处置收益（损失以“-”号填
156.1013.7121.79
列）二、营业利润（亏损以“-”号
24437.4927348.9521351.93
填列）
加：营业外收入440.56561.06777.33
减：营业外支出21.1162.2258.58三、利润总额（亏损总额以“-”
24856.9427847.8022070.69号填列）
减：所得税费用4778.833351.442445.07四、净利润（净亏损以“-”号
20078.1124496.3619625.62
填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以
20078.1124496.3619625.62“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润
21033.6422169.6116558.95（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-955.522326.753066.66号填列）
五、综合收益总额20078.1124496.3619625.62归属于母公司所有者的综合收
21033.6422169.6116558.95
益总额归属于少数股东的综合收益总
-955.522326.753066.66额
六、每股收益：
（一）基本每股收益7.017.395.52
（二）稀释每股收益6.537.094.95
2022年度、2023年度和2024年1-11月，兴中科技营业收入分别为126071.82
万元、150838.93万元和111561.90万元，净利润分别为19625.62万元、24496.36
1-2-625湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
万元和20078.11万元。报告期内，兴中科技经营情况良好，盈利能力保持良好水平。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，兴中科技营业收入构成如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入110124.3198.71%148764.5098.62%124867.4599.04%
其他业务收入1437.591.29%2074.431.38%1204.370.96%
合计111561.90100%150838.93100%126071.82100.00%
报告期内，兴中科技分别实现营业收入126071.82万元、150838.93万元和
111561.90万元，总体保持上升趋势。其中，兴中科技主营业务收入占营业收入
的98%以上，是兴中科技收入的主要来源，兴中科技主营业务突出；报告期内兴中科技其他业务收入较小，主要为房租收入和材料销售收入。
（2）主营业务收入按业务构成分析
兴中科技主营业务收入包括路桥施工专用装备业务收入、建筑安全支护一体
化服务收入，具体构成如下：
单位：万元
业务2024年1-11月2023年度2022年度
业务类型产品/服务名称模式金额占比金额占比金额占比
栈桥25300.3922.97%36089.8824.26%30116.6724.12%信息化桥梁构
25041.8622.74%21505.3614.46%17040.4313.65%
件生产线
整孔梁模板22363.0220.31%26902.0818.08%11778.869.43%
挂篮2024.801.84%4425.282.97%4487.753.59%路桥施工销售
专用装备墩身模板及盖859.500.78%585.180.39%3721.542.98%业务梁模板
节段梁模板686.280.62%937.900.63%2186.991.75%
其他产品2120.671.93%5147.413.46%5717.374.58%
小计78396.5271.19%95593.0964.26%75049.6160.10%
租赁挂篮租赁9460.018.59%8693.685.84%8630.646.91%
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业务2024年1-11月2023年度2022年度
业务类型产品/服务名称模式金额占比金额占比金额占比
其他1862.131.69%1202.440.81%141.770.11%
小计11322.1410.28%9896.126.65%8772.417.03%
小计89718.6681.47%105489.2170.91%83822.0267.13%
模架专业分包19793.1217.97%43219.6329.05%41031.8532.86%建筑安全
支护一体模架租赁612.530.56%55.660.04%13.570.01%化服务
小计20405.6518.53%43275.2929.09%41045.4332.87%
合计110124.31100.00%148764.50100.00%124867.45100.00%
报告期内，兴中科技主要业务是路桥施工专用装备业务，收入占比分别为
67.13%、70.91%和81.47%。建筑安全支护一体化服务收入占比分别为32.87%、
29.09%和18.53%，报告期内占比有所下降，主要系该类业务收入下降所致。
报告期各期，兴中科技路桥施工专用装备业务的收入分别为83822.02万元、
105489.21万元和89718.66万元。其中，信息化桥梁构件生产线产品自2020年推出，该产品将露天预制工作转移到了标准化工厂内，实现了桥梁构件的流水线预制生产，能够有效加快施工速度、减少现场污染、实现低碳化建设，在报告期内取得较大的收入增长；同时，随着川藏铁路、沈白铁路、滇中引水工程等重点、难点工程的开工建设，兴中科技的栈桥产品推陈出新进行产品迭代升级，根据客户的要求开发了逃生通道、辅助布料、自动化作业平台、36米系列栈桥等定制
化新功能，有效满足了市场需求，销售收入也不断增加。2023年，整孔梁模板发布新的梁型标准，该产品收入取得较大增长。
报告期各期，兴中科技建筑安全支护一体化服务的收入分别为41045.43万元、43275.29万元和20405.65万元。2024年1-11月，兴中科技建筑安全支护一体化服务的收入有所下降，主要系市场竞争较为激烈，地产建筑行业景气度下降，利润被压缩。
（3）主营业务收入分地区构成分析
报告期内，兴中科技的主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
1-2-627湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
华东地区35226.4431.99%36187.3424.33%34000.8627.23%
华中地区19828.9118.01%24165.5516.24%19133.4915.32%
华南地区5730.465.20%28746.3119.32%26123.2820.92%
西南地区16613.6315.09%31728.3021.33%25857.9520.71%
西北地区15987.4814.52%13194.518.87%9709.377.78%
华北地区15156.9413.76%12177.238.19%5471.774.38%
东北地区1580.451.44%2565.271.72%4570.733.66%
总计110124.31100.00%148764.50100.00%124867.45100.00%
报告期内，兴中科技主营业务收入皆为境内销售，无境外销售。兴中科技主营业务地域构成较为稳定，主要销售区域为华东、华中、华南和西南地区，主要系根据全国项目施工区域而变化。报告期内，兴中科技在上述地区的销售收入占兴中科技主营业务收入的比例分别为84.18%、81.22%和70.28%。
（4）收入季节性分析
报告期内，兴中科技各个季度主营业务收入占各期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
第一季度40362.0736.65%31142.0620.93%29027.3523.25%
第二季度25870.8623.49%46484.2431.25%32947.8326.39%
第三季度27601.5425.06%31756.2721.35%30896.1624.74%
第四季度16289.8514.79%39381.9426.47%31996.1225.62%
合计110124.31100.00%148764.50100.00%124867.45100.00%
报告期内，兴中科技产品销售不存在明显的季节性波动，其中2024年第一季度收入占比较高，主要系2023年下半年新增订单较多，并于2024年第一季度完成收入确认所致。
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2、营业成本分析
（1）营业成本结构
报告期内，兴中科技营业成本结构如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比成本占比成本占比
主营业务成本67983.0399.40%94857.5399.75%82565.3999.70%
其他业务成本408.460.60%234.980.25%251.620.30%
合计68391.49100.00%95092.51100.00%82817.01100.00%
兴中科技营业成本呈现持续上升趋势，与营业收入变化趋势一致；报告期内，兴中科技主营业务成本占营业成本的比重分别为99.70%、99.75%和99.40%，为营业成本的主要构成。
（2）主营业务成本料工费构成分析
报告期内，兴中科技主营业务成本料工费构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料36772.2754.09%49444.6152.13%42595.0851.59%
直接人工14614.4321.50%24142.3125.45%21280.2125.77%
制造费用16596.3224.41%21270.6022.42%18690.1022.64%
合计67983.03100.00%94857.53100.00%82565.39100.00%
兴中科技主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中直接材料的占比较高。兴中科技的直接材料主要包括钢材类、焊接结构件类、机电类、液压类等。直接人工为直接生产人员的工资和劳务费。兴中科技制造费用主要由折旧费、运输费、安装费等构成。
*直接材料
报告期内，直接材料成本为兴中科技主营业务成本的主要构成部分，在主营业务成本中的占比分别为51.59%、52.13%和54.09%。报告期内，直接材料占成本比重较为稳定。
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*直接人工
报告期内，兴中科技主营业务成本中直接人工分别为21280.21万元、
24142.31万元和14614.43万元，2023年随着兴中科技销售规模的扩大，各产品
产量增加，直接人工金额有所上升。直接人工占主营业务成本比重分别为25.77%、
25.45%和21.50%，钢材价格波动导致直接材料占比变化，直接人工占比相应有所变动。
*制造费用
报告期内，兴中科技主营业务成本中制造费用分别为18690.10万元、
21270.60万元和16596.32万元，2023年随着兴中科技产品销量的增加，运费增加，同时兴中科技持续增加对厂房、生产线等固定资产的投入，折旧相应增加，制造费用金额有所上升。制造费用占主营业务成本比重分别为22.64%、22.42%和24.41%，呈上升趋势。
（3）主营业务成本分产品构成分析
报告期内，兴中科技主营业务成本按产品结构分类的构成情况如下：
单位：万元
业务2024年1-11月2023年度2022年度
业务类型产品/服务名称模式金额占比金额占比金额占比
栈桥13395.3319.70%20756.7021.88%20054.9124.29%信息化桥梁构件
14281.9521.01%12496.6413.17%10263.1412.43%
生产线
整孔梁模板13006.4019.13%16437.0917.33%8014.389.71%
挂篮973.171.43%3175.893.35%3615.004.38%销售墩身模板及盖梁
425.910.63%369.410.39%2381.152.88%
模板路桥施工
专用装备节段梁模板387.750.57%553.990.58%1490.781.81%
业务其他产品1073.201.58%3074.643.24%4007.464.85%
小计43543.7064.05%56864.3759.95%49826.8360.35%
挂篮租赁2622.563.86%2655.852.80%2377.722.88%
租赁其他1429.502.10%597.640.63%39.100.05%
小计4052.065.96%3253.483.43%2416.822.93%
小计47595.7670.01%60117.8563.38%52243.6563.28%
建筑安全模架专业分包20002.6829.42%34712.7836.59%30319.5036.72%
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业务2024年1-11月2023年度2022年度
业务类型产品/服务名称模式金额占比金额占比金额占比
支护一体模架租赁384.580.57%26.890.03%2.240.00%化服务
小计20387.2729.99%34739.6836.62%30321.7436.72%
合计67983.03100.00%94857.53100.00%82565.39100.00%
注1：“其他产品”主要包括渡槽模板、桥面板、水沟电缆槽、配件等；
注2：“其他”主要包括小构件生产线租赁。
报告期内，兴中科技主营成本按产品划分，主要由路桥施工专用装备业务构成，占比分别为63.28%、63.38%和70.01%。与主营业务收入对应，兴中科技主营业务成本主要由信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、栈桥及建筑安全支护一
体化服务的营业成本构成。报告期内，兴中科技主要产品主营业务成本占比与主营业务收入占比基本相符，主要产品成本的变动趋势与销售收入的变动趋势基本匹配。
3、利润及利润率分析
（1）毛利及毛利率构成与变动情况
报告期内，兴中科技主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率
主营业务毛利42141.2838.27%53906.9836.24%42302.0633.88%
其他业务毛利1029.1271.59%1839.4588.67%952.7579.11%
综合毛利43170.4138.70%55746.4236.96%43254.8134.31%
报告期内，兴中科技综合毛利分别为43254.81万元、55746.42万元和
43170.41万元，兴中科技综合毛利整体稳中有升。报告期内，兴中科技主营业
务毛利分别为42302.06万元、53906.98万元和42141.28万元，占营业毛利比重分别为97.79%、96.70%和97.62%，兴中科技主营业务突出。报告期内，兴中科技综合毛利率分别为34.31%、36.96%和38.70%，主要受主营业务毛利率水平的影响。
报告期内，兴中科技主营业务收入按产品分类的毛利率分析如下：
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业务业务2024年1-11月2023年度2022年度
产品/服务名称类型模式毛利率变动率毛利率变动率毛利率
栈桥47.05%4.56%42.49%9.08%33.41%信息化桥梁构件
42.97%1.08%41.89%2.12%39.77%
生产线
整孔梁模板41.84%2.94%38.90%6.94%31.96%
销售挂篮51.94%23.71%28.23%8.78%19.45%墩身模板及盖梁
路桥施工专用50.45%13.58%36.87%0.85%36.02%模板装备业务
节段梁模板43.50%2.57%40.93%9.10%31.83%
小计44.46%3.95%40.51%6.90%33.61%
挂篮租赁72.28%2.83%69.45%-3.00%72.45%租赁
其他租赁23.23%-27.07%50.30%-22.12%72.42%
小计46.95%3.94%43.01%5.34%37.67%
模架专业分包-1.06%-20.74%19.68%-6.42%26.11%建筑安全支护
模架租赁37.21%-14.47%51.68%-31.82%83.50%一体化服务
小计0.09%-19.63%19.72%-6.40%26.13%
合计38.27%2.03%36.24%2.36%33.88%
报告期内，兴中科技产品主营业务毛利率有所波动。其中，路桥施工专用装备业务毛利率水平分别为37.67%、43.01%和46.95%，保持相对稳定，各年度之间的变动主要是由具体产品类别的构成差异所致；建筑安全支护一体化服务毛利
率水平分别为26.13%、19.72%和0.09%，毛利率有所下降，主要系兴中科技根据市场竞争情况调整了营销策略，价格有所下降。
（2）毛利率与同行业可比公司比较情况
兴中科技与同行业可比公司主营业务毛利率的比较如下：
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
志特新材25.38%21.49%31.34%
海南华铁43.17%46.82%50.58%
海波重科14.94%20.83%24.59%
双瑞股份--25.73%
铁科轨道39.12%42.20%36.24%
平均值30.65%32.83%33.70%
兴中科技38.27%36.24%33.88%
1-2-632湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
注：数据来源于年报、招股说明书。
兴中科技主营业务毛利率位于同行业可比公司毛利率水平之间，和同行业可比公司整体保持一致。报告期内，兴中科技毛利率有所上升，主要系钢材采购价格下降、栈桥和信息化桥梁构件生产线等产品价格上升导致路桥施工专用装备业
务产品毛利率上升；而同行业公司志特新材、海南华铁毛利率有所下降，主要系志特新材、海南华铁主要经营租赁业务，租赁行业竞争较为激烈，毛利率下降，海波重科报告期内毛利率有所下降，主要系其主营的桥梁钢结构产品市场竞争加剧所致。
4、税金及附加
（1）主要税种及税率
报告期内，兴中科技涉及的主要税种及税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
13%、9%、6%、增值税基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额
5%、3%后，差额部分为应交增值税从价计征的，按房产原值一次减除20%或30%后房产税余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%12%、1.2%计缴
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%
（2）税收优惠
*五新科技、五恒模架、五新模板于2020年9月11日分别取得编号为
GR202043000259、GR202043000059、GR202043001236 的高新技术企业证书，有效期均为三年；五新科技、五恒模架、五新模板、湖南五新机械于2023年10月 16日分别取得编号为GR202343001861、GR202343001126、GR202343000044、
GR202343002209 的高新技术企业证书，有效期均为三年。五新科技、五恒模架、五新模板2022年度、2023年度、2024年1-11月享受15%的优惠税率，湖南五新机械2023年度、2024年1-11月享受15%的优惠税率。
1-2-633湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五新建科于 2021 年 12 月 15 日取得编号为 GR202143004630 的高新技术企业证书，有效期为三年；五新建科于2024年11月1日取得编号为GR202443000686 的高新技术企业证书，有效期为三年，故五新建科 2022 年度、
2023年度、2024年1-11月享受15%的优惠税率。
*根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。四川五新2022年度、2023年度、2024年1-11月减按
15%的优惠税率缴纳所得税。
*根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。五新智能工程机械、天津五新和长沙五新机械满足上述文件的要求，在2022年度、
2023年度和2024年1-11月按20%的税率缴纳企业所得税；湖南五新机械满足
上述文件的要求，在2022年度按20%的税率缴纳企业所得税。
*根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号），对高新技术企业2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置设备、器具，将其作为固定资产核算的，
可以选择在计算应纳税所得额时一次性在税前扣除，同时允许按100%在税前加计扣除。五新科技、四川五新、五新模板、五恒模架、五新建科和五新智能工程机械2022年度享受上述政策。
*根据《财政部税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第11号），财政部税务总局公告
2019年第87号规定的生产性服务业增值税加计抵减政策，允许生产性服务业纳
1-2-634湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，执行期限延长至2022年12月31日。
五新科技、五新智能工程机械和五新建科2022年度享受上述政策。
根据《国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2023年第1号）规定，2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人适用5%加计抵减政策。五新科技、五新智能工程机械和五新建科2023年度享受上述政策。
根据《工业和信息化部办公厅关于2023年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅财函﹝2023﹞267号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。五新科技、五新模板和四川五新2023年度和2024年1-11月享受上述政策。
报告期内不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
纳税主体名称2024年1-11月2023年度2022年度
兴中科技25%25%25%
五新科技15%15%15%
四川五新15%15%15%
五恒模架15%15%15%
五新模板15%15%15%
天津五新20%20%20%
五新建科15%15%15%
五新智能工程机械20%20%20%
湖南五新机械15%15%20%
长沙五新机械20%20%20%
竖造建筑25%--
（3）税金及附加构成
报告期内，兴中科技税金及附加构成如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
城市维护建设税302.78568.51322.19
教育费附加及地方教育附加290.01543.99302.20
1-2-635湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
印花税60.3189.0378.24
房产税167.28188.49164.07
土地使用税152.70176.12173.71
车船税0.630.230.21
其他31.7822.3013.70
合计1005.491588.661054.32
5、期间费用分析
报告期内，兴中科技期间费用情况如下表：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
销售费用4386.983.93%5025.073.33%3585.492.84%
管理费用9048.918.11%10289.546.82%8449.036.70%
研发费用5747.125.15%6930.864.59%6020.494.78%
财务费用-490.32-0.44%792.580.53%1159.030.92%
合计18692.6916.76%23038.0515.27%19214.0415.24%
报告期内，兴中科技期间费用分别为19214.04万元、23038.05万元和
18692.69万元，期间费用的变动趋势和营业收入的变动趋势相一致。兴中科技
各项期间费用中，占比较高的是管理费用和研发费用。报告期内，兴中科技期间费用占营业收入比例分别为15.24%、15.27%和16.76%，整体保持平稳。
（1）研发费用
报告期内，兴中科技研发费用明细具体如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接人工3931.3368.41%4411.1663.65%3561.7859.16%
折旧摊销322.175.61%373.145.38%425.527.07%
研发材料1005.5517.50%1589.6822.94%1624.7326.99%
差旅费223.183.88%204.582.95%139.802.32%
办公费79.171.38%98.571.42%52.380.87%
1-2-636湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
其他185.723.23%253.733.66%216.293.59%
合计5747.12100.00%6930.86100.00%6020.49100.00%
报告期内，兴中科技研发费用分别为6020.49万元、6930.86万元和5747.12万元，占营业收入的比例分别为4.78%、4.59%和5.15%。研发费用主要包括直接人工、研发材料、折旧摊销等。2023年末，兴中科技研发费用较2022年末增长15.12%，主要系兴中科技增加研发投入提升研发人员工资待遇导致直接人工增加。兴中科技与同行业公司研发费用占营收比例的比较如下：
单位：%
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
志特新材3.614.074.84
海南华铁1.731.882.20
海波重科3.673.743.77
双瑞股份-6.035.58
铁科轨道7.096.545.70
平均值4.034.454.42
兴中科技5.154.594.78
注：数据来源于年报、招股说明书。上市公司数据为截至2024年12月31日的年度报告数据。
兴中科技致力于通过研发设计推动产品迭代升级和持续创新，追求技术和产品的改进完善。报告期内，兴中科技研发费用率整体稍高于同行业公司。
（2）销售费用
报告期内，兴中科技销售费用明细具体如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2774.8763.25%3479.0169.23%2493.7869.55%
办公费203.814.65%153.423.05%58.441.63%
差旅费713.2616.26%717.8914.29%537.5314.99%
汽车费332.117.57%234.974.68%78.102.18%
业务招待费179.074.08%214.504.27%92.982.59%
1-2-637湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
折旧摊销56.341.28%48.640.97%52.011.45%
其他127.522.91%176.653.52%272.647.60%
合计4386.98100.00%5025.07100.00%3585.49100.00%
报告期内，兴中科技销售费用分别为3585.49万元、5025.07万元和4386.98万元，金额有所上升，占营业收入的比例分别为2.84%、3.33%和3.93%，占比较为稳定。
兴中科技销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、汽车费、业务招待费、办公
费、折旧摊销等。其中，职工薪酬及差旅费占销售费用比例较高，报告期内两者合计占比分别为84.54%、83.52%和79.51%。职工薪酬主要为兴中科技销售人员的工资、奖金、津贴、补贴等，差旅费主要为业务销售相关的人员出差费用。
报告期内，随着兴中科技营业收入的增加，销售费用中职工薪酬和差旅费也呈现增长趋势，主要系兴中科技为满足市场需求，增加了销售人员数量，销售人员薪酬增加，同时销售人员开拓和维护市场的差旅费用增加。整体而言，兴中科技职工薪酬和差旅费用的增长幅度与营业收入的增长幅度基本保持一致。
兴中科技与同行业公司销售费用占营业收入比例的比较如下：
单位：%
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
志特新材6.134.074.84
海南华铁10.701.882.20
海波重科1.253.743.77
双瑞股份-6.035.58
铁科轨道4.016.545.70
平均值5.523.943.90
兴中科技3.933.332.84
注1：海南华铁主要业务模式为租赁，销售费用率与其他同行业可比公司不可比，平均值剔除海南华铁；
注2：数据来源于年报、招股说明书。
注3：上述可比上市公司为截至2024年12月31日的财务数据
报告期内，兴中科技销售费用率分别为2.84%、3.33%和3.93%，保持稳定。
兴中科技销售费用率处于同行业可比公司的区间内，略低于同行业可比公司平均
1-2-638湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）水平，主要是因为：*兴中科技的业务分为路桥施工专用装备业务、建筑安全支护一体化服务两大板块，仅部分业务与可比公司相似，整体的客户类型及销售模式与同行业公司存在差异。同行业公司志特新材主要经营铝模板的销售和租赁，海南华铁主要经营建筑安全支护设备租赁，两者销售费用率较高；*兴中科技技术水平、产品质量较好，在行业内具有较强竞争力，与众多大型优质央企施工企业建立了长期稳定的合作关系，兴中科技积极通过招投标方式获取业务，销售费用率相对较低。
（3）管理费用
报告期内，兴中科技管理费用明细具体如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬4880.6953.94%5674.7755.15%4321.6251.15%
维修费1335.7014.76%1618.6215.73%1570.5118.59%
股份支付--0.720.01%33.270.39%
差旅费240.062.65%296.522.88%167.321.98%
办公费327.253.62%431.984.20%482.235.71%
咨询服务费194.192.15%402.543.91%337.754.00%
业务招待费124.611.38%124.921.21%69.290.82%
折旧摊销费944.3810.44%876.728.52%701.978.31%
其他1002.0211.07%862.738.38%765.079.06%
合计9048.91100.00%10289.54100.00%8449.03100.00%
报告期内，兴中科技管理费用分别为8449.03万元、10289.54万元和9048.91万元，占营业收入的比例分别为6.70%、6.82%和8.11%，管理费用占比有所提高。
管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧摊销费等，其中维修费是租赁挂篮和模架的维修费，其他费用主要是场地租赁费、汽车费、安全生产费等。
报告期内，随着兴中科技营业收入和业务规模的增加，管理规模随之扩大，兴中科技为了更好地服务客户，不断加强管理团队的建设及人才储备，并提高管理人员薪酬，保持市场竞争力，兴中科技管理费用中职工薪酬、差旅费因此增长。
1-2-639湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
随着兴中科技挂篮租赁和模架专业分包业务规模的增加，挂篮和模架的使用量增加，日常维护费用有所增加。
兴中科技咨询服务费增加主要系聘请前次上市中介机构的服务费增加。报告期内，兴中科技与可比公司管理费用率对比情况如下：
单位：万元
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
志特新材8.655.414.46
海南华铁5.054.025.42
海波重科10.347.416.61
双瑞股份-5.625.99
铁科轨道14.787.056.84
平均值9.715.905.86
兴中科技8.116.826.70
注1：数据来源于年报、招股说明书。
注2：上述可比上市公司为截至2024年12月31日的财务数据
整体来看，兴中科技管理费用率和同行业上市公司平均水平较为接近。
（4）财务费用
报告期内，兴中科技财务费用分别为1159.03万元、792.58万元和-490.32万元，具体构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息费用556.02-113.40%919.32115.99%1315.20113.47%
减：利息收入1084.49-221.18%171.8421.68%184.2415.90%
金融机构手续费38.14-7.78%45.115.69%28.082.42%
合计-490.32100.00%792.58100.00%1159.03100.00%
报告期内兴中科技财务费用主要由利息费用构成，利息费用主要包括银行借款、融资租赁利息支出和票据贴息，财务费用规模变化与兴中科技负债结构变化情况相匹配。
6、其他收益
报告期内，兴中科技其他收益分别为2102.47万元、1100.61万元和2959.22
1-2-640湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元，其他收益的构成情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
与资产相关的政府补助134.03145.71133.01
与收益相关的政府补助1921.77729.721882.37
代扣个人所得税手续费返还23.9123.2711.12
进项税加计扣除879.51201.9175.97
合计2959.221100.612102.47
7、投资收益
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
理财产品投资收益458.26393.03218.55
债务重组收益-88.71-
合计458.26481.73218.55
报告期各期，兴中科技投资收益为218.55万元、481.73万元和458.26万元，主要来自兴中科技购买低风险银行理财产品的收益。
8、信用减值损失分析
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
坏账损失-2449.44-4929.73-3564.87
合计-2449.44-4929.73-3564.87
报告期各期，兴中科技信用减值损失分别为-3564.87万元、-4929.73万元和-2449.44万元，主要为计提的应收款项坏账损失。
9、资产减值损失分析
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
合同资产减值损失108.75-437.08-412.45投资性房地产减值损
-29.87--失其他非流动资产减值
-237.75--损失
合计-158.87-437.08-412.45
1-2-641湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
报告期各期，兴中科技资产减值损失分别为-412.45万元、-437.08万元和-158.87万元，主要来自兴中科技计提的合同资产减值损失及其他非流动资产减值损失。
10、资产处置收益分析
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
固定资产处置收益156.1013.7121.79
合计156.1013.7121.79
报告期各期，兴中科技资产处置收益分别为21.79万元、13.71万元和156.10万元。
11、营业外收入分析
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
赔偿款收入437.23555.81765.07非流动资产毁损报废
0.050.13-
收益
其他3.295.1212.26
合计440.56561.06777.33
报告期内，兴中科技营业外收入主要为赔偿款收入，主要为五恒模架提供脚手架给劳务公司施工时发生损坏的设施赔偿款项收入。
12、营业外支出分析
报告期内，兴中科技营业外支出分别为58.58万元、62.22万元和21.11万元，主要为非流动资产损毁报废损失和捐赠支出。
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
非流动资产毁损报废损失3.2936.7835.21
对外捐赠及其他17.8225.4423.37
合计21.1162.2258.58
13、所得税费用
报告期内，兴中科技所得税费用如下：
1-2-642湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
当期所得税费用4557.834590.572644.09
递延所得税费用220.99-1239.13-199.02
合计4778.833351.442445.07
报告期内，兴中科技的当期所得税费用有所增加，主要系兴中科技收入增加。
（三）现金流量分析
报告期内，兴中科技现金流量情况见下表：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度经营活动产生的现金流量
20446.4734053.8912163.71
净额投资活动产生的现金流量
-5735.20-3587.39-7727.43净额筹资活动产生的现金流量
-29200.58-19257.459353.20净额现金及现金等价物净增加
-14489.3111209.0513789.48额
1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金124276.77160176.07114665.12
收到的税费返还928.85380.50332.99
收到其他与经营活动有关的现金6208.707827.564853.21
经营活动现金流入小计131414.32168384.13119851.33
购买商品、接受劳务支付的现金72858.4686750.8272390.44
支付给职工以及为职工支付的现金18730.3919604.9715468.28
支付的各项税费11688.1417744.929314.08
支付其他与经营活动有关的现金7690.8610229.5410514.81
经营活动现金流出小计110967.85134330.24107687.62
经营活动产生的现金流量净额20446.4734053.8912163.71
报告期内，兴中科技经营活动产生的现金流量净额分别为12163.71万元、
34053.89万元和20446.47万元。报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金占
经营活动现金流入的比例为95.67%、95.13%和94.57%，主营业务活动为兴中科
1-2-643湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
技提供了重要的现金来源。
收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助、收到的押金及保证金。支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的销售费用、管理费用及各类押金、保证金。
报告期各期，兴中科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为
61.98%、139.02%和101.83%，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净
额如下所示：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
净利润20078.1124496.3619625.62
加：资产减值准备158.87437.08412.45
信用减值损失2449.444929.733564.87
固定资产折旧、投资性房地产折旧9901.128018.997894.86
使用权资产折旧-3546.573248.95
无形资产摊销、投资性房地产摊销206.72220.23192.45
长期待摊费用摊销790.90853.72542.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-156.10-13.71-21.79损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）3.2536.6535.21
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---
财务费用（收益以“－”号填列）556.02919.321315.20
投资损失（收益以“－”号填列）-458.26-393.03-218.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）228.75-1043.07-77.76
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-7.76-196.06-121.26
存货的减少（增加以“－”号填列）-4082.81-20917.01-3028.02经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
1270.74-27018.47-26036.45
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-11074.5239650.074766.20
列）
其他581.99526.5268.86
经营活动产生的现金流量净额20446.4734053.8912163.71
报告期内，兴中科技经营活动现金流量净额与净利润的差异主要为折旧、存货及经营性应收应付项目所致。2022年兴中科技经营活动现金流量净额显著低于净利润，主要系随着兴中科技销售规模的扩大应收款项和存货增加使得经营活
1-2-644湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
动现金流与净利润差异增大。
2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，兴中科技各期的投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
收回投资收到的现金144167.7188446.5947398.54
取得投资收益收到的现金458.26393.03218.55
处置固定资产、无形资产和其他长期
184.4836.3089.74
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
---金净额
收到其他与投资活动有关的现金--2585.00
投资活动现金流入小计144810.4588875.9250291.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
5882.994593.109423.30
资产支付的现金
投资支付的现金144662.6687870.2148595.96
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计150545.6592463.3158019.26
投资活动产生的现金流量净额-5735.20-3587.39-7727.43
报告期内，兴中科技投资活动产生的现金流量净额分别为-7727.43万元、-3587.39万元和-5735.20万元，净额为负主要系兴中科技为购买理财及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金。
3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，兴中科技各期的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
吸收投资收到的现金9611.18235.75-
取得借款收到的现金8408.709112.0026386.43
收到其他与筹资活动有关的现金7535.545062.2710184.10
筹资活动现金流入小计25555.4214410.0236570.53
偿还债务支付的现金6888.0025435.3018918.49
分配股利、利润或偿付利息支付
38364.984247.303292.16
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
2473.39745.56-
股利、利润
1-2-645湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
支付其他与筹资活动有关的现金9503.023984.875006.68
筹资活动现金流出小计54756.0133667.4627217.33
筹资活动产生的现金流量净额-29200.58-19257.459353.20
报告期内，兴中科技筹资活动产生的现金流量净额分别为9353.20万元、-19257.45万元和-29200.58万元，主要为偿还债务和支付股利流出的现金。2023年筹资活动产生的现金流量净额较低，主要系当年取得借款现金较少，而偿还借款现金较多所致。2024年筹资活动产生的现金流量净额较低，主要系分配股利所致。
五、五新重工财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金5194.859.71%19292.7928.00%16086.2826.09%
交易性金融资产2000.003.74%4520.006.56%2000.003.24%
应收票据2363.504.42%2259.643.28%2567.684.16%
应收账款16375.6130.61%12645.5118.35%9786.3615.87%
应收款项融资--1096.881.59%332.870.54%
预付款项581.511.09%3210.754.66%1456.562.36%
其他应收款343.950.64%215.530.31%127.310.21%
存货12598.7123.55%12401.3518.00%18038.0329.25%
合同资产2164.654.05%2881.774.18%2603.904.22%
其他流动资产------
流动资产合计41622.7877.80%58524.2184.93%52998.9785.95%
长期股权投资3947.157.38%3428.934.98%2394.473.88%
固定资产4445.188.31%4193.396.09%3905.136.33%
在建工程41.210.08%36.700.05%133.210.22%
无形资产1553.092.90%1655.202.40%1618.722.63%
长期待摊费用81.190.15%18.830.03%69.980.11%
1-2-646湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
递延所得税资产60.990.11%19.790.03%-0.00%
其他非流动资产1749.263.27%1030.421.50%541.670.88%
非流动资产合计11878.0722.20%10383.2615.07%8663.1714.05%
资产总计53500.85100.00%68907.48100.00%61662.14100.00%
2022年末和2023年末，五新重工流动资产占比超过75%，主要为货币资金、应收账款和存货等。非流动资产比重较低，主要为长期股权投资、固定资产、其他非流动金融资产、使用权资产等；2024年11月末，非流动资产占比提高至
22.22%，主要系五新重工货币资金减少导致。
（1）货币资金
报告期各期末，五新重工的货币资金情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
库存现金0.040.020.03
银行存款3203.0614978.419133.49
其他货币资金1991.754314.366952.75
合计5194.8519292.7916086.28
2022至2023年，五新重工货币资金规模持续增长，与业务发展趋势相同。
2024年11月30日，五新重工的银行存款减少，主要系现金分红所致。
五新重工的货币资金以银行存款为主，其他货币资金主要由银行承兑汇票、保函等各类保证金构成，其他货币资金的具体情况如下表所示：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
保函保证金132.121302.512893.66
银行承兑汇票保证金1859.623011.854059.10
其他0.01--
合计1991.754314.366952.75
（2）交易性金融资产
报告期各期末，五新重工交易性金融资产的构成情况如下：
1-2-647湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益2000.004520.002000.00的金融资产
其中：银行理财2000.004520.002000.00
合计2000.004520.002000.00
报告期各期末，五新重工交易性金融资产分别为2000.00万元、4520.00万元和2000.00万元，均为暂时闲置的资金购买银行理财产品，该类产品系中低风险浮动收益型银行理财产品。
（3）应收票据
报告期各期末，五新重工应收票据账面价值构成的具体情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备2363.50100.00%--2363.50
其中：商业承兑汇票-----
银行承兑汇票2363.50100.00%--2363.50
合计2363.50100.00%--2363.50
2023年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备2286.64100.00%27.001.18%2259.64
其中：商业承兑汇票70.003.06%27.0038.57%43.00
银行承兑汇票2216.6496.94%--2216.64
合计2286.64100.00%27.001.18%2259.64
2022年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备2567.68100.00%--2567.68
其中：商业承兑汇票-----
银行承兑汇票2567.68100.00%--2567.68
合计2567.68100.00%--2567.68
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五新重工遵照谨慎性原则对票据承兑人的信用等级进行了划分，包括信用等级较高的6家大型国有商业银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）（以下简称“6+9”银行），以及其他信用等级一般的非“6+9”银行。五新重工将“6+9”银行承兑的银行承兑汇票列报为“应收款项融资”，因其经营情况良好、违约风险极低，五新重工将已背书或贴现的“6+9”银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认。
报告期内，五新重工的应收票据主要为商业承兑汇票和非“6+9”银行承兑汇票，票据是五新重工与客户重要的款项结算方式，五新重工票据的余额与各年度客户的付款结算方式相关。报告期各期末，五新重工应收票据的金额分别为
2567.68万元、2286.64万元和2363.50万元，占流动资产的比例分别为4.16%、
5.49%和4.42%。2024年11月末，应收票据余额较2023年末增长3.36%，主要
系客户付款模式改变，客户支付的承兑汇票增加。
（4）应收账款
报告期各期末，五新重工应收账款的相关情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/
项目
2024年1-11月2023年度2022年度
应收账款账面余额19062.6814690.5811036.88
减：坏账准备2687.062045.081250.53
应收账款账面价值16375.6112645.519786.36
营业收入51288.9354895.2248823.71应收账款账面价值
31.93%23.04%20.04%
占营业收入的比例
报告期各期末，五新重工应收账款账面价值分别为9786.36万元、12645.51万元和16375.61万元，占流动资产的比例分别为18.47%、21.61%和39.34%。
报告期内，应收账款账面价值随公司业务规模逐年稳定增长。2023年五新重工营业收入增长幅度小于应收账款增幅，使得应收账款账面价值占营业收入的比例有所上升。2024年11月末，应收账款账面价值占营业收入的比例上升，主要系
2024年1-11月营业收入较2023年全年营业收入金额有所下降。
1-2-649湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
*应收账款变化趋势分析
2022年末、2023年末和2024年11月末，五新重工的应收账款账面价值分
别为9786.36万元、12645.51万元和16375.61万元，占资产总额比例分别为
15.87%、18.35%和30.61%。2022年末、2023年末和2024年11月，五新重工营
业收入分别为48823.71万元、54895.22万元和51288.93万元。
报告期内五新重工应收账款呈增长趋势，主要系销售规模增加所致，与营业收入变动情况相匹配。2024年11月末，五新重工应收账款余额较2023年末增长29.76%，系由于五新重工客户主要为央国企，集中在年末回款。
*应收账款账龄分布
报告期内，五新重工应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内10495.9555.06%9206.4162.67%7409.3867.13%
1-2年3977.7320.87%2771.7418.87%1435.5613.01%
2-3年2565.8413.46%1366.349.30%433.563.93%
3-4年1070.635.62%169.021.15%1548.6414.03%
4-5年111.970.59%967.356.58%122.691.11%
5年以上840.574.41%209.731.43%87.050.79%
账面余额19062.68100.00%14690.58100.00%11036.88100.00%
减：坏账准备2687.0614.10%2045.0813.92%1250.5311.33%
账面价值16375.6185.90%12645.5186.08%9786.3688.67%
报告期内，五新重工应收账款主要为1年以内的应收账款，账龄较短。
*应收账款坏账准备
报告期各期末，公司应收账款按类别计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
-----账准备
1-2-650湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
按组合计提
19062.68100.00%2687.0614.10%16375.61
坏账准备
合计19062.68100.00%2687.0614.10%16375.61
2023年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
-----账准备按组合计提
14690.58100.00%2045.0813.92%12645.51
坏账准备
合计14690.58100.00%2045.0813.92%12645.51
2022年12月31日
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
-----账准备按组合计提
11036.88100.00%1250.5311.33%9786.36
坏账准备
合计11036.88100.00%1250.5311.33%9786.36
报告期各期末，五新重工所有应收账款均按照组合计提坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
报告期各期末，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄账面坏账计提账面坏账计提账面坏账计提余额准备比例余额准备比例余额准备比例
1年以内10495.95524.805.00%9206.41460.325.00%7409.38370.475.00%
1-2年3977.73397.7710.00%2771.74277.1710.00%1435.56143.5610.00%
2-3年2565.84513.1720.00%1366.34273.2720.00%433.5686.7120.00%
3-4年1070.63321.1930.00%169.0250.7130.00%1548.64464.5930.00%
4-5年111.9789.5780.00%967.35773.8880.00%122.6998.1580.00%
5年以上840.57840.57100.00%209.73209.73100.00%87.0587.05100.00%
合计19062.682687.0614.10%14690.582045.0813.92%11036.881250.5311.33%公司按账龄组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况
如下：
1-2-651湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司/账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
三一重工1.89%10.00%20.00%35.00%75.00%100.00%
振华重工5.00%17.00%24.00%56.00%66.00%79.00%
如通股份5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
华伍股份3.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
法兰泰克5.00%10.00%30.00%60.00%100.00%100.00%
平均值3.98%11.40%28.80%56.20%78.20%95.80%
五新重工5.00%10.00%20.00%30.00%80.00%100.00%
注：根据同行业可比公司最新年报更新
对比同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策以及计提比例情况，五新重工现行应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，五新重工制定的坏账准备计提政策具有合理性，五新重工对应收账款计提了较为充分的坏账准备，实际计提比例较为谨慎，符合五新重工的实际经营情况。
*应收账款前五名单位
报告期各期末，公司应收账款账面余额客户（合并口径）的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
序号客户名称账面余额占应收账款余额比例坏账准备
1中国铁路工程集团有限公司3540.5718.57%1154.49
2南昌市交通投资集团有限公司2934.5315.39%146.73
3广州港集团有限公司1852.309.72%119.53
4重庆龙头港物流发展有限公司1531.208.03%76.56
5江西省港口集团有限公司1126.945.91%83.31
-合计10985.5457.63%1580.61
2023年12月31日
序号客户名称账面余额占应收账款余额比例坏账准备
1中国铁路工程集团有限公司3754.4425.56%876.25
2杭州市交通投资集团有限公司3398.7823.14%169.94
3江西省港口集团有限公司701.414.77%58.02
4中国交通建设集团有限公司644.844.39%62.56
5中国建筑集团有限公司580.003.95%29.00
-合计9079.4761.80%1195.78
1-2-652湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日
序号客户名称账面余额占应收账款余额比例坏账准备
2022年12月31日
序号客户名称账面余额占应收账款余额比例坏账准备
1中国铁路工程集团有限公司3409.1730.89%488.82
2安徽水安建设集团股份有限公司1806.0016.36%90.30
广西北部湾国际港务集团有限公
3879.557.97%43.98
司
4广州港集团有限公司617.005.59%30.85
5国能（福州）码头发展有限公司572.405.19%28.62
-合计7284.1266.00%682.56
公司应收账款客户主要为大型国有企业及其下属项目公司，单一客户应收账款金额相对较小，其整体信用资质较好，公司应收账款无法收回的风险较低。
（5）应收款项融资
报告期内，五新重工执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，根据持有目的将既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据划分
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资。
报告期各期末，五新重工应收款项融资的构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目累计确认累计确认累计确认账面账面账面的信用减的信用减的信用减价值价值价值值准备值准备值准备
银行承兑汇票--1096.88-332.87-
合计--1096.88-332.87-
报告期各期末，五新重工的应收款项融资余额分别为332.87万元、1096.88万元和0万元，均为“6+9”银行承兑汇票。根据财政部、国务院国资委、原银保监会、证监会《关于严格执行企业会计准则切实做好2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的规定，公司持有票据具有收取现金流量和出售的双重目的，将其在“应收款项融资”项目中列示。
（6）预付款项
报告期各期末，五新重工预付款项情况如下：
1-2-653湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内571.0798.20%3135.2997.65%1418.3897.38%
1-2年10.441.80%38.051.19%0.790.05%
2-3年--0.030.00%--
3年以上--37.381.16%37.382.57%
合计581.51100.00%3210.75100.00%1456.56100.00%
报告期各期末，五新重工预付款项余额分别为1456.56万元、3210.75万元和581.51万元，占流动资产的比例分别为2.75%、5.49%和1.40%，占比较低。
五新重工预付款项主要系预付货款。2023年期末，预付款项余额有所增长，主要系业务规模扩大，需要预付部分款项。报告期各期末，五新重工预付款项账龄主要在1年以内，占比稳定。
报告期各期末，公司预付账款余额前五大单位的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
序号单位名称金额占预付款项余额的比例
1福建电子口岸股份有限公司161.6027.79%
2江苏紫石机械制造有限公司113.5219.52%
3 SEW-传动设备（武汉）有限公司 101.59 17.47%
4宜昌市鸿锦科技有限公司26.094.49%
5湖北尚谦科技有限公司22.803.92%
-合计425.5973.19%
2023年12月31日
序号单位名称金额占预付款项余额的比例
1枝江盛懋船业有限公司1371.8542.73%
2河南卫华重型机械股份有限公司423.1813.18%
3广州市鑫润达贸易有限公司259.108.07%
4江苏巨泽装备制造有限公司154.024.80%
5安庆市威达机械有限责任公司115.453.60%
-合计2323.6172.38%
2022年12月31日
序号单位名称金额占预付款项余额的比例
1-2-654湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
1上海川丰机电科技发展有限公司131.319.02
2 SEW-传动设备（武汉）有限公司 118.30 8.12
3湖南湘一智能工程机械有限公司115.707.94
4杭州富钧机电设备有限公司98.636.77
5河南省矿山起重机有限公司94.306.47
-合计558.2438.32
报告期各期末，公司的预付款项余额较为集中，2023年及2024年1-11月预付款项余额前五大合计占预付款项总额比例超过70%，预付款项账龄短，流动速度快，期末余额前五大随着预付合同的执行而有所变化，主要的预付对象中不存在关联方。
（7）其他应收款
*其他应收款的构成情况
报告期各期末，五新重工的其他应收款账面余额按款项性质分类的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
类型金额占比金额占比金额占比
押金保证金378.5098.76%252.6799.97%187.4799.62%
员工借款及备用金4.761.24%0.080.03%0.720.38%
合计383.26100.00%252.75100.00%188.20100.00%
2022年末、2023年末和2024年11月末，五新重工其他应收款账面余额分
别为188.20万元、252.75万元和383.26万元，占总资产的比例分别为0.31%、
0.37%和0.72%，主要为客户押金保证金。
*其他应收款的账龄情况
报告期各期末，五新重工其他应收款账龄主要分布在1年以内，具体账龄分布情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内252.8865.98%184.0872.83%129.0268.56%
1至2年96.0025.05%43.5017.21%1.881.00%
1-2-655湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比
2至3年20.005.22%1.880.74%--
3至4年1.880.49%----
4至5年----15.208.08%
5年以上12.493.26%23.299.22%42.0922.37%
其他应收款账面余额
383.26100.00%252.75100.00%188.20100.00%
合计
减：坏账准备39.3010.25%37.2214.73%60.8932.36%其他应收款账面价值
343.9589.75%215.5385.27%127.3167.65%
合计
对于其他应收款，五新重工参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
综上，五新重工其他应收款不存在可收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备。
（8）存货
*存货的构成和跌价准备情况
报告期各期末，五新重工存货的构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
在产品12089.1095.96%11354.4491.56%16934.3493.88%
原材料497.523.95%934.917.54%1032.365.72%
库存商品12.090.10%12.630.10%70.350.39%
在途物资--99.380.80%--
发出商品----0.980.01%
合计12598.71100.00%12401.35100.00%18038.03100.00%
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为18038.03万元、12401.35万元和12598.71万元，占流动资产的比例分别为34.03%、21.19%和30.27%。五新重工存货中原材料主要为存放于各主体仓库的钢材等，在产品主要为发货运抵客户项目现场待完成装配及试运行的起重机产品。随着五新重工业务规模的扩大，
1-2-656湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
存货的期末余额有所增长。2022年末在产品余额较大，主要系公共卫生事件导致2022年度较多项目在2023年完成验收。2024年11月末，五新重工存货账面价值较2023年末变动较小。
*存货库龄情况
报告期各期末，五新重工存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
在产品10513.251392.28183.57---12089.10
原材料471.7423.03---10.38505.15
库存商品7.075.02----12.09
在途物资-------
发出商品-------
合计10992.061420.33183.57--10.3812606.34
2023年12月31日
项目
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
在产品10577.66498.94189.7888.06--11354.44
原材料932.16----10.73942.88
库存商品12.63-----12.63
在途物资99.38-----99.38
发出商品-------
合计11621.83498.94189.7888.06-10.7312409.33
2022年12月31日
项目
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
在产品14485.571267.991180.78---16934.34
原材料862.2494.1322.4916.718.7639.171043.50
库存商品70.35-----70.35
在途物资-------
发出商品0.98-----0.98
合计15419.141362.121203.2716.718.7639.1718049.17
五新重工存货的库龄结构良好，主要集中于1年以内。五新重工的生产采用“以销定产”的定制化生产模式，期后一年内完成结转比率较高。
1-2-657湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
*存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，五新重工存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目跌价账面账面跌价账面账面跌价账面账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值
在途物资---99.38-99.38---
原材料505.157.63497.52942.887.98934.911043.5011.141032.36
在产品12089.10-12089.1011354.44-11354.4416934.34-16934.34
发出商品------0.98-0.98
库存商品12.09-12.0912.63-12.6370.35-70.35
合计12606.347.6312598.7112409.337.9812401.3518049.1711.1418038.03
报告期各期末，五新重工存货跌价准备分别为11.14万元、7.98万元和7.63万元，占存货账面余额的比例分别为0.06%、0.06%和0.06%。报告期内，五新重工对预计可变现净值低于存货成本的在产品计提存货跌价准备。
报告期各期末，五新重工存货跌价准备计提情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
公司计提计提比计提存货余额跌价准备存货余额跌价准备存货余额跌价准备比例例比例
三一重工2050563.4055765.302.72%2026165.1049388.902.44%2019676.4045840.202.27%
振华重工2495126.7239668.261.59%2515103.6286963.403.46%2221632.4370294.493.16%
如通股份1554.5273.564.73%24475.281480.966.05%19469.271099.875.65%
华伍股份59189.294358.107.36%65267.56730.241.12%65790.62660.541.00%
法兰泰克73821.94237.890.32%64323.92156.750.24%83751.2942.480.05%
平均值936051.1720020.623.35%939067.1027744.052.95%882064.0023587.522.67%
五新重工12606.347.630.06%12409.337.980.06%18049.1711.140.06%
注：根据同行业可比公司最新年报更新，2024年11月30日可比公司数据采用2024年度报告数据。
（9）合同资产
根据新收入准则的规定，五新重工将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产；公
1-2-658湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收账款单独列示。
报告期各期末，公司合同资产的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值
应收质保金2278.58113.932164.653033.44151.672881.772740.95137.052603.90
合计2278.58113.932164.653033.44151.672881.772740.95137.052603.90
报告期各期末，五新重工合同资产账面价值分别为2603.90万元、2881.77万元和2164.65万元，占流动资产的比例分别为4.91%、4.92%和5.20%，占比相对稳定。五新重工合同资产均为已满足收入确认条件但质保期尚未到期的质保金款项。
（10）长期股权投资
报告期各期末，五新重工长期股权投资情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值对联营企
3947.15-3947.153428.93-3428.932394.47-2394.47
业投资
合计3947.15-3947.153428.93-3428.932394.47-2394.47
报告期各期末，五新重工长期股权投资账面价值分别为2394.47万元、3428.93万元和3947.15万元，均为对上市公司五新隧装的股权投资。报告期内，
五新重工使用权益法核算长期股权投资，取得的上市公司宣告发放现金股利或利润在当期抵减长期股权投资的账面价值。
（11）固定资产
报告期内，五新重工固定资产情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
固定资产4445.184193.393754.53
固定资产清理--150.60
1-2-659湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
合计4445.184193.393905.13
报告期各期末，五新重工除固定资产清理之外的固定资产账面价值构成的具体情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物4215.612725.95-1489.66
机械设备5493.032835.73-2657.30
电子设备及其他270.52209.96-60.56
运输设备647.23409.56-237.66
合计10626.386181.21-4445.18
2023年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物4215.612536.85-1678.76
机械设备4783.802533.28-2250.52
电子设备及其他259.92210.39-49.53
运输设备578.47363.88-214.59
合计9837.805644.40-4193.39
2022年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物4215.612330.56-1885.05
机械设备3943.552317.84-1625.70
电子设备及其他259.54218.31-41.23
运输设备520.16317.62-202.54
合计8938.865184.33-3754.53
2022年末、2023年末和2024年11月末，五新重工固定资产账面价值分别
为3905.13万元、4193.39万元和4445.18万元，占资产总额比例分别为6.33%、
6.09%和8.31%，占比较小。报告期内，五新重工固定资产主要为房屋及建筑物和机械设备。
五新重工与同行业可比公司均采用年限平均法对固定资产计提折旧，固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，折旧年限的具体情况如下：
1-2-660湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：年类别房屋及建筑物机械设备电子设备运输设备
三一重工15-404-152-158-10
振华重工20-403-203-55
如通股份20103-54-10
华伍股份20-3010-125-105-10法兰泰克201034
五新重工205-103-54
注：数据来源于相关公司年报、招股说明书。
报告期各期末，五新重工拥有的固定资产不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
（12）在建工程
报告期各期末，五新重工在建工程的具体构成情况如下：
单位：万元
2024.11.302023.12.312022.12.31
项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值
在安装设备1.77-1.779.53-9.53124.80-124.80
在安装软件39.44-39.4427.17-27.178.41-8.41
合计41.21-41.2136.70-36.70133.21-133.21
报告期内，五新重工在建工程账面价值分别为133.21万元、36.70万元和
41.21万元，占非流动资产的比例分别为1.54%、0.35%和0.35%。其中，在安装
设备主要为用于生产的待转固设备。
（13）无形资产
报告期各期末，五新重工无形资产账面价值的具体构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权2089.57622.47-1467.10
专利权123.7851.00-72.78
软件133.26120.0513.21
合计2346.62793.53-1553.09
1-2-661湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2023年12月31日
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权2089.57582.60-1506.98
专利权123.7814.34-109.44
软件133.2694.4838.78
合计2346.62691.41-1655.20
2022年12月31日
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权2089.57539.10-1550.48
专利权23.784.89-18.89
软件116.4567.0949.35
合计2229.80611.08-1618.72
报告期各期末，五新重工无形资产的账面价值分别为1618.72万元、1655.20万元和1553.09万元，占非流动资产的比例分别为18.69%、15.94%和13.08%，占比稳定。五新重工的无形资产由土地使用权和软件构成，土地使用权主要为浏阳市多宗土地，软件主要为办公软件等。
报告期各期末，五新重工拥有的无形资产不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
（14）长期待摊费用
报告期各期末，五新重工长期待摊费用按类别列示的情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
装修费81.19100.00%18.83100.00%69.98100.00%
合计81.19100.00%18.83100.00%69.98100.00%
报告期各期末，五新重工的长期待摊费用账面价值分别为69.98万元、18.83万元和81.19万元，占非流动资产的比例分别为0.81%、0.18%和0.68%，占比较低，均为装修费用。
（15）递延所得税资产和递延所得税负债
报告期各期末，五新重工未经抵消的递延所得税资产情况如下：
1-2-662湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目递延递延递延可抵扣暂可抵扣暂可抵扣暂所得税所得税所得税时性差异时性差异时性差异资产资产资产
资产减值准备2939.16440.872323.18348.481488.11223.22
合计2939.16440.872323.18348.481488.11223.22
报告期各期末，五新重工未经抵消的递延所得税负债情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目递延递延应纳税暂应纳税暂应纳税暂递延所得所得税所得税时性差异时性差异时性差异税负债负债负债
固定资产加速折旧2532.56379.882191.22328.681648.92247.34
合计2532.56379.882191.22328.681648.92247.34
报告期各期末，五新重工以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
抵销后抵销后递延所得递延所得递延所得抵销后递项目递延所递延所税资产和税资产和税资产和延所得税得税资得税资负债互抵负债互抵负债互抵资产或负产或负产或负金额金额金额债余额债余额债余额
递延所得税资产379.8860.99328.6819.79223.22-
递延所得税负债379.88-328.68-223.2224.12
报告期各期末，五新重工递延所得税资产账面价值分别为0万元、19.79万元和60.99万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.19%和0.51%，占比较小，主要系资产减值准备和未实现内部毛利形成的可抵扣暂时性差异产生。公司递延所得税负债的账面价值为24.12万元，0万元和0万元。
（16）其他非流动资产
报告期各期末，五新重工其他非流动资产的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
合同资产1733.441030.42541.67
预付长期资产购置款15.83--
合计1749.261030.42541.67
1-2-663湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
报告期各期末，五新重工其他非流动资产账面价值分别为541.67万元、
1030.42万元和1749.26万元，占非流动资产的比例分别为6.25%、9.92%和
14.73%，主要为合同资产质保金。
2、负债结构分析
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款973.002.83%770.202.15%843.842.16%
应付票据8580.0124.94%7739.8821.65%10023.0425.64%
应付账款7302.0021.22%4698.2013.14%6646.1817.00%
合同负债14642.1442.56%19413.0254.30%18142.6946.42%
应付职工薪酬546.511.59%897.032.51%818.102.09%
应交税费842.062.45%1053.002.95%863.572.21%
其他应付款133.430.39%138.500.39%150.400.38%
其他流动负债1384.084.02%1039.232.91%1571.894.02%
流动负债合计34403.24100.00%35749.06100.00%39059.6999.94%
递延所得税负债----24.120.06%
非流动负债合计----24.120.06%
负债合计34403.24100.00%35749.06100.00%39083.81100.00%
报告期各期末，五新重工流动负债占比均在99%以上，主要为应付账款、合同负债、应付票据等。非流动负债均为递延所得税负债，占比较低。
（1）短期借款
报告期各期末，五新重工短期借款的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日未终止确认的已贴
973.00770.20843.84
现未到期票据
合计973.00770.20843.84
报告期各期末，五新重工短期借款金额分别为843.84万元、770.20万元和
973.00万元，均为未终止确认的已贴现未到期票据。五新重工根据资金状况和业
务发展需要，合理安排借款融资，短期借款主要用于补充五新重工的流动资金。
报告期内，五新重工银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。
1-2-664湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（2）应付票据
报告期各期末，五新重工应付票据的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
银行承兑汇票8580.017739.8810023.04
合计8580.017739.8810023.04
应付票据的形成原因是五新重工为提高资金使用效率，经与部分供应商协商，采用银行承兑汇票的方式进行货款结算。报告期各期末，五新重工应付票据的余额分别为10023.04万元、7739.88万元和8580.01万元，占流动负债的比例分别为25.66%、21.65%和24.94%。报告期内，五新重工的应付票据未出现逾期未付情况。
报告期各期末，应付票据期末余额中不存在应付持有公司5%（含）以上表决权的股东款项。
（3）应付账款
报告期各期末，五新重工应付账款的构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货物及劳务服务采购款7274.4999.62%4649.2898.96%6559.3298.69%
设备及工程款27.520.38%48.921.04%86.861.31%
合计7302.00100.00%4698.20100.00%6646.18100.00%
五新重工应付账款主要为应付供应商的货款及劳务服务费，报告期各期末，五新重工应付账款余额分别为6646.18万元、4698.20万元和7302.00万元，占流动负债的比例分别为17.02%、13.14%和21.22%。
报告期各期末，五新重工应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄账面价值占比账面价值占比账面价值占比
1年内7183.2398.37%4367.0692.95%6434.6196.82%
1-2年82.291.13%242.505.16%173.452.61%
1-2-665湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
账龄账面价值占比账面价值占比账面价值占比
2-3年23.690.32%66.861.42%1.130.02%
3年以上12.790.18%21.780.46%36.990.56%
合计7302.00100.00%4698.20100.00%6646.18100.00%
报告期各期末，五新重工应付账款余额集中于1年以内，1年以内的占比分别为96.82%、92.95%和98.37%。五新重工的履约能力良好，按期完成付款。
（4）合同负债
报告期内，五新重工将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示，五新重工的合同负债主要为与合同相关的预收货款，预收货款不涉及关联方款项，五新重工合同负债的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
预收货款14642.1419413.0218142.69
合计14642.1419413.0218142.69
根据五新重工主要的产品销售合同约定，客户付款进度的一般情况为：签订合同时支付一定比例的定金，发货前再支付部分预付款。因客户主要为工程施工类的大型央国企，结算时点较晚，结算周期较长，故与合同相关的预收货款余额较大。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，五新重工应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
短期薪酬546.51897.03818.10
其中：工资、奖金、
546.51897.03818.10
津贴和补贴
合计546.51897.03818.10
报告期各期末，五新重工应付职工薪酬余额分别为818.10万元、897.03万元和546.51万元，占流动负债比例分别为2.09%、2.51%和1.59%，占比较小且保持平稳，五新重工应付职工薪酬均为尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴等。
1-2-666湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（6）应交税费
报告期各期末，五新重工应交税费的构成情况如下：
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
企业所得税374.00496.77544.24
增值税134.50493.85215.36
代扣代缴个人所得税290.465.9973.20
城市维护建设税6.7224.6910.77
教育费附加6.7224.6910.77
印花税3.376.718.34
房产税11.41-0.56
土地使用税14.77--
其他0.100.310.33
合计842.061053.00863.57
报告期各期末，五新重工应交税费余额分别为863.57万元、1053.00万元和
842.06万元，占流动负债比例分别为2.21%、2.95%和2.45%。
（7）其他应付款
报告期各期末，五新重工其他应付款余额分别为150.40万元、138.50万元和133.43万元，占流动负债的比例分别为0.39%、0.39%和0.39%，主要包括押金保证金（收取供应商的投标保证金）和员工报销款，具体构成情况如下：
单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
押金保证金27.5020.61%21.3015.38%28.6519.05%
应付暂收款5.053.79%8.065.82%11.897.91%
员工报销款89.9767.43%97.9070.68%98.3365.38%
其他10.918.18%11.248.12%11.527.66%
合计133.43100.00%138.50100.00%150.40100.00%
（8）其他流动负债
报告期各期末，五新重工其他流动负债的具体构成如下：
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单位：万元
2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
待转销项税额--100.199.64%311.5619.82%已背书未终止确认
1384.08100.00%939.0490.36%1260.3280.18%
的票据
合计1384.08100.00%1039.23100.00%1571.89100.00%
报告期各期末，五新重工其他流动负债余额分别为1571.89万元、1039.23万元和1384.08万元，占流动负债比例分别为4.02%、2.91%和4.02%，主要为待转销项税额和已背书未终止确认的票据。
3、偿债能力分析
2024年1-11月/20242023年度/2023年122022年度/2022年12
项目年11月30日月31日月31日
资产负债率64.30%51.88%63.38%
流动比率（倍）1.211.641.36
速动比率（倍）0.841.290.90息税折旧摊销前利润
10833.4112109.028810.18（万元）
利息保障倍数（倍）214.70377.95506.50
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，五新重工资产负债率分别为63.38%、51.88%和64.30%，2023年末五新重工资产负债率有所下降，主要系五新重工经营利润流入，资产负债结构得到改善。
报告期各期末，五新重工流动比率、速动比率稳定且有所下降，偿债能力整体表现稳中向好，财务状况较为良好。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况具体如下：
1-2-668湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（1）资产负债率
单位：%公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
三一重工52.0254.2558.42
振华重工78.6477.7776.83
如通股份12.1312.2711.08
华伍股份42.5338.5039.23
法兰泰克56.5555.4455.69
平均值48.3747.6548.25
五新重工64.3051.8863.38
注 1：数据来源于 wind；
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司资产负债率为截至2024年12月31日的财务数据。
报告期内，五新重工资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要系由于五新重工经营模式导致合同负债较大。本次重组完成后，预计将形成协同效应，从而五新重工资产负债率预计将有所下降，资本结构将进一步优化。
（2）短期偿债能力
单位：倍
2024年1-11月2023年度2022年度
公司简称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
三一重工1.591.281.791.431.561.27
振华重工1.000.480.940.441.070.48
如通股份7.826.287.756.358.687.33
华伍股份2.251.722.471.852.111.60
法兰泰克1.410.961.481.031.600.96
平均值2.822.142.892.223.002.33剔除如通股份
1.561.111.671.191.591.08
平均值
五新重工1.210.841.641.291.360.90
注 1：数据来源于 wind
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司流动比率、速动比率为截至2024年12月31日的财务数据
注3：如通股份主营业务为石油机械设备、工具集配件的研发、设计、生产和销售，与五新重工产品不完全可比，受行业特征影响其流动比率和速动比率较高报告期内，五新重工流动比率和速动比率处于同行业可比公司区间范围内，
1-2-669湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
略低于同行业平均水平。报告期内，随着经营规模扩大，融资渠道拓宽，五新重工短期偿债能力有所改善。
4、资产周转能力分析
项目2024年1-11月2023年度2022年度
应收账款周转率（次）3.534.895.32
存货周转率（次）2.922.452.06
注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
2022年度、2023年度和2024年1-11月，五新重工应收账款周转率分别为
5.32、4.89和3.53，存货周转率分别为2.06、2.45和2.92。报告期内，五新重工
的资产周转能力整体较好。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的资产周转能力指标情况具体如下：
（1）应收账款周转率
报告期内，五新重工应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
三一重工3.132.983.58
振华重工4.714.564.43
如通股份1.701.741.42
华伍股份1.381.491.71
法兰泰克3.393.704.13
平均值2.862.893.05
五新重工3.534.895.32
注 1：数据来源于 wind
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司应收账款周转率为截至2024年9月30日的财务数据
注3：振华重工应收账款周转率为2024年度报告数据
报告期内，五新重工应收账款周转率分别为5.32、4.89和3.53，应收账款周转率水平整体保持平稳，整体高于同行业可比公司。
（2）存货周转率
报告期内，五新重工存货周转率与同行业可比公司对比如下：
1-2-670湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司简称2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
三一重工2.872.673.17
振华重工1.081.101.07
如通股份0.891.030.95
华伍股份1.541.481.58
法兰泰克1.941.831.61
平均值1.671.621.68
五新重工2.922.452.06
注 1：数据来源于 wind
注2：由于可比上市公司未披露截至2024年11月30日的财务数据，因此上述可比上市公司存货周转率为截至2024年12月31日的财务数据
报告期各期，五新重工存货周转率分别为2.06、2.45和2.92，总体高于同行业可比公司平均水平。报告期内，五新重工合理安排生产和装配周期，有效降低了工程项目决算周期，提升了存货周转率。
5、最近一期末进行财务性投资的分析
截至2024年11月30日，五新重工不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
一、营业收入51288.9354895.2248823.71
减：营业成本36454.6937234.3434923.12
税金及附加321.92412.08357.63
销售费用1978.972722.462393.07
管理费用1811.931725.841612.57
研发费用2128.612774.922478.78
财务费用-111.09-36.13-1.85
其中：利息费用48.6031.0316.60
利息收入175.2580.9961.22
加：其他收益942.11898.55920.82
投资收益1056.561436.24746.33
其中：对联营企业和合营企业
817.011299.70617.29
的投资收益
1-2-671湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度信用减值损失（损失以“-”号-617.07-816.7616.04
填列）资产减值转回（损失以“-”号
0.74-38.8810.45
填列）
资产处置收益---
二、营业利润10086.2511540.858754.01
加：营业外收入63.0320.487.65
减：营业外支出64.40152.00618.89
三、利润总额10084.8811409.338142.77
减：所得税1230.771247.30930.81
四、净利润8854.1110162.037211.95
按经营持续性分类：
持续经营净利润8854.1110162.037211.95
终止经营净利润---按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润8854.1110162.037211.95
少数股东损益---
五：其他综合收益税后净额-0.02--
六、综合收益总额8854.1010162.037211.95归属于母公司股东的综合收益总
8854.1010162.037211.95
额
归属于少数股东的综合收益总额---
2022年度、2023年度和2024年1-11月，五新重工营业收入分别为48823.71
万元、54895.22万元和51288.93万元，净利润分别为7211.95万元、10162.03万元和8854.11万元。报告期内，五新重工经营情况良好，盈利能力保持良好水平。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，五新重工营业收入构成如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入51157.8799.74%54680.1699.61%48571.5699.48%
1-2-672湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
其他业务收入131.060.26%215.060.39%252.140.52%
合计51288.93100.00%54895.22100.00%48823.71100.00%
报告期内，五新重工分别实现营业收入48823.71万元、54895.22万元和
51288.93万元，总体保持上升趋势。其中，主营业务收入占营业收入的99%以上，是五新重工收入的主要来源，主营业务突出；报告期内五新重工其他业务收入较小，主要为房租收入和材料销售收入。
（2）主营业务收入按业务构成分析
五新重工主营业务收入包括起重机业务收入、钢结构、配件及其他收入，具体构成如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
产品/服务名称金额占比金额占比金额占比
起重机46858.0391.59%49949.9491.35%42696.7387.90%
钢结构、配件及
4299.848.41%4730.228.65%5874.8312.10%
其他
合计51157.87100.00%54680.16100.00%48571.56100.00%
报告期内，五新重工主要业务起重机生产销售，收入占比分别为87.90%、
91.35%和91.59%。钢结构、配件及其他收入占比分别为12.10%、8.65%和8.41%。
（3）主营业务收入分地区构成分析
报告期内，五新重工的主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
华东地区29337.4057.35%26572.1748.60%18061.1037.18%
华南地区13856.2327.09%15254.3727.90%23412.5548.20%
西南地区4597.458.99%1432.982.62%1480.903.05%
华中地区3344.676.54%8140.4014.89%3847.937.92%
华北地区22.120.04%3280.256.00%968.831.99%
西北地区----800.261.65%
1-2-673湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
总计51157.87100.00%54680.16100.00%48571.56100.00%
报告期内，五新重工主营业务收入皆为境内销售，无境外销售。五新重工主营业务地域构成较为稳定，主要销售区域为华东和华南地区，主要系根据全国港口建设规划而变化。报告期内，五新重工在上述地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为85.39%、76.49%和84.43%。
（4）收入季节性分析
报告期内，五新重工各个季度主营业务收入占各期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
第一季度4612.869.02%12203.3622.32%3891.838.01%
第二季度19065.5537.27%5529.4210.11%12513.7225.76%
第三季度17629.9334.46%20581.0537.64%9072.5618.68%
第四季度9849.5219.25%16366.3329.93%23093.4547.55%
合计51157.87100.00%54680.16100.00%48571.56100.00%
报告期内，五新重工产品销售不存在明显的季节性波动，其中2023年在第一季度销售收入较其他季度偏高，主要系2022年末公共卫生事件结束后导致
2023年第一季度工程验收进度加快影响所致。2024年四季度仅包含2个月因此
销售收入较往年占比偏低。
2、营业成本分析
（1）营业成本结构分析
报告期内，五新重工营业成本结构如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比成本占比
主营业务成本36395.9799.84%37141.9099.75%34799.9799.65%
其他业务成本58.720.16%92.440.25%123.160.35%
1-2-674湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比成本占比
合计36454.69100.00%37234.34100.00%34923.12100.00%
五新重工营业成本呈现整体上升趋势，与营业收入变化趋势一致；报告期内，五新重工主营业务成本占营业成本的比重分别为99.65%、99.75%和99.84%，为营业成本的主要构成。
（2）主营业务成本料工费构成分析
报告期内，五新重工主营业务成本料工费构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料27862.1776.55%28908.7977.83%26624.1876.51%
直接人工1773.274.87%1588.384.28%1499.264.31%
制造费用6760.5318.57%6644.7317.89%6676.5319.19%
合计36395.97100.00%37141.90100.00%34799.97100.00%
五新重工主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中直接材料的占比较高。五新重工的直接材料主要包括钢材类、焊接结构件类、机电类、液压类等。直接人工为直接生产人员的工资和劳务费。五新重工制造费用主要由设备折旧、产品安装费、运输费等构成。
（3）主营业务成本分产品构成分析
报告期内，五新重工主营业务成本按产品结构分类的构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
产品/服务名称金额占比金额占比金额占比
起重机32395.5489.01%33678.8490.68%30020.1986.26%
钢结构、配件及
4000.4310.99%3463.069.32%4779.7813.74%
其他
合计36395.97100.00%37141.90100.00%34799.97100.00%
报告期内，五新重工主营成本按产品划分，主要由起重机业务构成，占比分别为86.26%、90.68%和89.01%。五新重工主要产品主营业务成本占比与主营业务收入占比基本相符，主要产品成本的变动趋势与销售收入的变动趋势基本匹配。
1-2-675湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3、利润及利润率分析
（1）毛利及毛利率构成与变动情况
报告期内，五新重工营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利14761.9199.51%17538.2799.31%13771.5999.07%
其他业务毛利72.340.49%122.620.69%128.990.93%
综合毛利14834.24100.00%17660.88100.00%13900.58100.00%
报告期内，五新重工综合毛利分别为13900.58万元、17660.88万元和
14834.24万元，随着五新重工营业收入的逐步增长，五新重工毛利呈现整体上升趋势。报告期内，五新重工主营业务毛利分别为13771.59万元、17538.27万元和14761.91万元，占营业毛利比重分别为99.07%、99.31%和99.51%，五新重工主营业务突出。报告期内，五新重工综合毛利率分别为28.47%、32.17%和
28.92%，主要受主营业务毛利率水平的影响。
报告期内，五新重工主营业务收入按产品分类的毛利率分析如下：
2024年1-11月2023年度2022年度
产品/服务名称金额变动率金额变动率金额
起重机30.86%-1.71%32.57%2.89%29.69%
钢结构、配件及其他6.96%-19.83%26.79%8.15%18.64%
合计28.86%-3.22%32.07%3.72%28.35%
报告期内，五新重工产品主营业务毛利率有所波动。其中，起重机业务毛利率水平分别为29.69%、32.57%和30.86%，保持相对稳定，各年度之间的变动主要是由具体产品类别的构成差异所致。
（2）毛利率与同行业可比公司比较情况
五新重工与同行业可比公司主营业务毛利率的比较如下：
公司简称2024年度2023年度2022年度
三一重工26.43%27.71%24.02%
振华重工12.76%13.52%13.40%
1-2-676湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
公司简称2024年度2023年度2022年度
如通股份45.98%43.99%44.06%
华伍股份18.06%28.53%29.72%
法兰泰克26.06%24.02%23.89%
平均值25.86%27.55%27.02%
五新重工28.86%32.07%28.35%
注：数据来源于年报、招股说明书，五新重工毛利率为2024年1-11月数据。
五新重工主营业务毛利率位于同行业可比公司毛利率水平之间，和同行业可比公司整体保持一致。2023年度，五新重工毛利率有所上升，主要系钢材采购价格下降、起重机类产品价格上升导致起重机业务产品毛利率上升。
4、税金及附加
（1）主要税种及税率
报告期内，五新重工涉及的主要税种及税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
13%、9%、6%、增值税为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进
5%、3%
项税额后，差额部分为应交增值税从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的房产税12%、1.2%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额20%、15%
（2）税收优惠
*增值税优惠根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月
31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。五新重工在2023年度、2024年1-11月享受上述政策。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策
1-2-677湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的通知》（财税〔2011〕100号）以及《财政部国家税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，五新重工销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。五新重工在2022年度、2023年度、2024年1-11月享受上述政策。
*企业所得税
五新重工于2022年10月18日通过高新技术企业复审，取得编号为GR202243000146 的高新技术企业证书，有效期为三年。2022 年度、2023 年度、
2024年1-11月，五新重工企业所得税按15%的税率缴纳。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。江苏五新满足上述文件的要求，在2024年1-11月按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
纳税主体名称2024年1-11月2023年度2022年度
五新重工15%15%15%
江苏五新20%--
（3）税金及附加构成
报告期内，五新重工税金及附加构成如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
城市维护建设税94.64139.73112.62
教育费附加及地方教育附加94.64139.26112.16
印花税25.7626.2223.20
房产税45.4344.7847.70
土地使用税59.0759.0759.07
1-2-678湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
车船税0.700.800.79
其他1.692.212.07
合计321.92412.08357.63
5、期间费用分析
报告期内，五新重工期间费用情况如下表：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
销售费用1978.973.86%2722.464.96%2393.074.90%
管理费用1811.933.53%1725.843.14%1612.573.30%
研发费用2128.614.15%2774.925.05%2478.785.08%
财务费用-111.09-0.22%-36.13-0.07%-1.850.00%
合计5808.4111.32%7187.0813.09%6482.5813.28%
报告期内，五新重工期间费用分别为6482.58万元、7187.08万元和5808.41万元，总体呈上升趋势，与营业收入的增长趋势相一致。五新重工各项期间费用中，占比较高的是研发费用。报告期内，五新重工期间费用占营业收入比例分别为13.28%、13.09%和11.32%，整体保持平稳。
（1）研发费用
报告期内，五新重工研发费用明细具体如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接人工1009.7647.44%1148.4041.39%960.8338.76%
折旧摊销180.998.50%123.524.45%105.574.26%
物料消耗766.7836.02%1201.8343.31%1190.2948.02%
差旅交通费29.361.38%36.201.30%13.380.54%
设计费23.401.10%56.212.03%61.612.49%
加工费66.623.13%132.964.79%88.353.56%
其他51.702.43%75.802.73%58.762.37%
合计2128.61100.00%2774.92100.00%2478.78100.00%
1-2-679湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
报告期内，五新重工研发费用分别为2478.78万元、2774.92万元和2128.61万元，金额呈上升趋势，占营业收入的比例分别为5.08%、5.05%和4.15%。研发费用主要包括直接人工、研发材料、折旧摊销等。报告期内，五新重工研发费用的增加主要系直接人工和研发材料的增加，系五新重工增加研发投入并提升研发人员工资待遇所致。五新重工与同行业公司研发费用占营收比例的比较如下：
单位：%
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
三一重工6.928.018.65
振华重工4.363.983.70
如通股份5.005.395.07
华伍股份4.253.894.22
法兰泰克6.005.055.60
平均值5.315.275.45
五新重工4.155.055.08
注：数据来源于年报、招股说明书。上市公司数据为截至2024年12月31日年报数据。
五新重工致力于通过研发设计推动产品迭代升级和持续创新，追求技术和产品的改进完善。报告期内，五新重工研发费用率与同行业公司保持相同水平。
（2）销售费用
报告期内，五新重工销售费用明细具体如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1091.5055.16%1294.2547.54%1193.9549.89%
差旅费399.2520.17%538.6219.78%523.2421.86%
咨询服务费158.227.99%459.2116.87%403.9816.88%
业务招待费176.628.92%316.0111.61%204.918.56%
办公费84.504.27%51.211.88%52.272.18%
其他68.883.48%63.162.32%14.730.62%
合计1978.97100.00%2722.46100.00%2393.07100.00%
报告期内，五新重工销售费用分别为2393.07万元、2722.46万元和1978.97万元，占营业收入的比例分别为4.90%、4.96%和3.86%，占比较为稳定。
五新重工销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧
1-2-680湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摊销等。其中，职工薪酬及差旅费占销售费用比例较高，报告期内两者合计占比分别为71.76%、67.32%和75.33%。职工薪酬主要为五新重工销售人员的工资、奖金、津贴、补贴等，差旅费主要为业务销售相关的人员出差费用。
五新重工与同行业公司销售费用占营业收入比例的比较如下：
单位：%
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
三一重工6.978.407.80
振华重工0.680.640.59
如通股份5.126.424.38
华伍股份5.686.766.30
法兰泰克4.464.152.85
平均值4.585.274.38
五新重工3.864.964.90
注：数据来源于年报、招股说明书。上述可比上市公司为截至2024年12月31日年报财务数据
报告期内，公司销售费用率分别为4.90%、4.96%和3.86%，保持稳定。五新重工销售费用率处于同行业可比公司的区间内，略低于同行业可比公司平均水平，主要系五新重工的业务主要为港口码头起重机生产销售，仅部分业务与可比公司相似，整体的客户类型及销售模式与同行业公司存在差异。五新重工技术水平、产品质量较好，在行业内具有较强竞争力，与众多大型优质央企施工企业建立了长期稳定的合作关系，五新重工积极通过招投标方式获取业务，销售费用率相对较低。
（3）管理费用
报告期内，五新重工管理费用明细具体如下：
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1032.6256.99%1067.8861.88%846.2352.48%
维修费27.151.50%63.843.70%90.535.61%
股份支付169.589.36%----
差旅费58.053.20%67.043.88%64.123.98%
办公费53.552.96%49.512.87%75.874.70%
1-2-681湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
咨询服务费129.997.17%59.023.42%146.439.08%
业务招待费73.774.07%96.705.60%77.844.83%
折旧摊销费158.878.77%163.759.49%149.809.29%
其他108.345.98%158.109.16%161.7510.03%
合计1811.93100.00%1725.84100.00%1612.57100.00%
报告期内，五新重工管理费用分别为1612.57万元、1725.84万元和1811.93万元，金额呈上升趋势，占营业收入的比例分别为3.30%、3.14%和3.53%。
管理费用主要包括职工薪酬、股份支付、折旧摊销费、咨询服务费和业务招待费，其中咨询服务费主要为“小巨人”申报中介费用及律师咨询服务费，其他费用主要为安全生产管理费、环保支出及财产保险费用等。
报告期内，五新重工与可比公司管理费用率对比情况如下：
单位：%
公司简称2024年1-11月2023年度2022年度
三一重工3.823.583.27
振华重工2.382.582.77
如通股份9.527.578.72
华伍股份10.048.106.44
法兰泰克4.284.214.05
平均值6.015.215.05
五新重工3.533.143.30
注：数据来源于年报、招股说明书。上述可比上市公司为截至2023年9月30日的财务数据整体来看，五新重工管理费用率显著低于同行业上市公司水平，五新重工系公司规模体量与上市公司相比较小，管理效率较高，因此管理费用率较低。
（4）财务费用
报告期内，五新重工财务费用分别为-1.85万元、-36.13万元和-111.09万元，具体构成情况如下：
1-2-682湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
2024年1-11月2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出48.60-43.74%31.03-85.88%16.60-898.76%
减：利息收入175.25-157.75%89.43-247.51%61.22-3315.10%
金融机构手续费15.56-14.01%22.27-61.63%42.78-2316.34%
合计-111.09100.00%-36.13100.00%-1.85100.00%
报告期内五新重工财务费用主要由利息收入构成，利息费用主要由银行借款产生，财务费用规模变化与五新重工负债结构变化情况相匹配。
6、其他收益
报告期内，五新重工其他收益分别为920.82万元、898.55万元和942.11万元，主要系与收益相关的政府补助。其他收益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
与资产相关的政府补助---
与收益相关的政府补助742.73676.85919.23
代扣个人所得税手续费返还4.692.861.60
进项税加计扣除194.69218.84-
合计942.11898.55920.82
7、投资收益
报告期各期，五新重工投资收益为746.33万元、1436.24万元和1056.56万元，主要为来自五新隧装的权益法核算的长期股权投资收益。投资收益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
理财产品投资收益239.55136.54129.04
权益法核算的长期股权投资收益817.011299.70617.29
合计1056.561436.24746.33
8、信用减值损失分析
报告期各期，五新重工信用减值损失分别为16.04万元、-816.76万元和-617.07万元，主要为计提的应收款项坏账损失。
1-2-683湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
坏账损失-617.07-816.7616.04
合计-617.07-816.7616.04
9、资产减值损失分析
报告期各期，五新重工资产减值损失分别为10.45万元、-38.88万元和0.74万元，均为五新重工计提的合同资产减值损失。
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
合同资产减值损失0.74-38.8810.45
合计0.74-38.8810.45
10、营业外收入分析
报告期内，五新重工营业外收入分别为7.65万元、20.48万元和63.03万元，主要为无需支付的应付款项。营业外收入的具体构成如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
非流动资产毁损报废利得0.095.470.40
无需支付的应付款项53.3411.676.74
其他9.603.340.51
合计63.0320.487.65
11、营业外支出分析
报告期内，五新重工营业外支出分别为618.89万元、152.00万元和64.40万元，主要为非流动资产毁损报废损失和赔偿支出。2022年度，五新重工赔偿支出主要为支付宜昌市交通投资有限公司的合同违约赔偿金。
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
非流动资产毁损报废损失0.66124.860.06
滞纳金等罚款支出48.11--
对外捐赠1.000.485.44
赔偿支出14.6318.00610.31
其他-8.663.08
1-2-684湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
合计64.40152.00618.89
12、所得税费用
报告期内，五新重工所得税费用如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
当期所得税费用1271.961291.22872.02
递延所得税费用-41.20-43.9158.80
合计1230.771247.30930.81
报告期内，五新重工的当期所得税费用分别为930.81万元、1247.30万元和
1230.77万元。五新重工所得税费用有所增加，与营业收入增长趋势保持一致。
（三）现金流量分析
报告期内，五新重工现金流量情况见下表：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额8073.278006.416385.02
投资活动产生的现金流量净额1942.46-3272.75-1954.23
筹资活动产生的现金流量净额-21791.061208.17-1073.28
现金及现金等价物净增加额-11775.335941.833357.51
1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金45879.6954750.3150301.52
收到的税费返还229.55487.59416.21
收到其他与经营活动有关的现金8890.1912243.6813186.44
经营活动现金流入小计54999.4367481.5863904.16
购买商品、接受劳务支付的现金29556.3938048.1034237.64
支付给职工以及为职工支付的现金5682.355527.104836.83
支付的各项税费3969.124231.093311.34
支付其他与经营活动有关的现金7718.3011668.8815133.33
经营活动现金流出小计46926.1559475.1757519.15
1-2-685湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额8073.278006.416385.02
报告期内，五新重工经营活动产生的现金流量净额分别为6385.02万元、
8006.41万元和8073.27万元。报告期内，五新重工销售商品、提供劳务收到的
现金占经营活动现金流入的比例为78.71%、81.13%和83.42%，主营业务活动为五新重工提供了重要的现金来源。
五新重工收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助、收到的押金及保证金。五新重工支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的销售费用、管理费用及各类押金、保证金。
2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，五新重工各期的投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
收回投资收到的现金100520.0046800.0065543.00
取得投资收益收到的现金453.84350.83450.47
处置固定资产、无形资产和其他长期
1.3810.391.32
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-1608.94-
投资活动现金流入小计100975.2248770.1665994.79
购建固定资产、无形资产和其他长期
1032.761122.90406.02
资产支付的现金
投资支付的现金98000.0049320.0067543.00
支付其他与投资活动有关的现金-1600.00-
投资活动现金流出小计99032.7652042.9067949.02
投资活动产生的现金流量净额1942.46-3272.75-1954.23
报告期内，五新重工因投资活动产生的现金流量净额分别为-1954.23万元、-3272.75万元和1942.46万元。2022年度和2023年度净额为负主要系公司购买理财产品支付的现金。
3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，五新重工各期的筹资活动现金流净额情况如下：
1-2-686湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
吸收投资收到的现金-1470.00-
取得借款收到的现金99.631500.00-
收到其他与筹资活动有关的现金924.71764.30828.88
筹资活动现金流入小计1024.343734.30828.88
偿还债务支付的现金99.631500.00400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
22715.771026.131502.15
现金
筹资活动现金流出小计22815.402526.131902.15
筹资活动产生的现金流量净额-21791.061208.17-1073.28
报告期内，五新重工筹资活动产生的现金流量净额分别为-1073.28万元、
1208.17万元和-21791.06万元，主要为偿还债务和支付股利流出的现金。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销
售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标
的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易
1-2-687湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
有助于充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值；本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增长曲线。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易完成后财务指标的分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制五新隧装的备考报表，其相关财务指标分析如下：
（1）本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
2024年1-11月/2024年11月30日
项目交易前备考数变动比例
资产总计111415.59479613.81330.47%
负债总计35115.04227552.20548.02%归属于母公司所有者
76300.55237075.94210.71%
权益合计
所有者权益合计76300.55252061.60230.35%
（2）本次交易对上市公司盈利能力的分析
单位：万元
2024年1-11月/2024年11月30日
项目交易前备考数变动比例
营业收入72936.14235786.97223.28%
净利润10289.7737814.07267.49%归属于母公司所有者
10289.7738769.30276.78%
的净利润
（3）本次交易前后每股收益分析
2024年1-11月/2024年11月30日
项目交易前备考数变动比例
基本每股收益（元/股）1.141.7956.29%
稀释每股收益（元）1.141.7956.29%
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划
1-2-688湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。
1-2-689湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十章财务会计信息
一、兴中科技最近两年及一期财务会计信息
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕2-75号），兴中科技最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金20578.5335545.7626027.48
交易性金融资产7269.996775.047351.42
应收票据2590.18966.621196.87
应收账款93298.2298999.4491865.56
应收款项融资242.63400.00207.00
预付款项653.221775.632125.84
其他应收款2306.302612.962075.19
存货46305.1447349.1829751.09
合同资产11283.8913276.957951.92
其他流动资产599.981492.69602.62
流动资产合计185128.08209194.27169154.99
非流动资产：
长期股权投资---
投资性房地产1033.38955.831377.07
固定资产33421.9737382.6632612.18
在建工程4739.83846.1738.72
使用权资产--9541.13
无形资产7719.247873.048012.05
商誉745.94745.94745.94
长期待摊费用1171.411917.411919.30
递延所得税资产1075.841304.59261.52
其他非流动资产1526.80349.36796.52
非流动资产合计51434.4151374.9955304.43
1-2-690湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产总计236562.49260569.26224459.41
流动负债：
短期借款16453.0211901.0228524.97
交易性金融负债---
应付票据9002.8417930.23789.90
应付账款14103.1618226.4318339.37
预收款项2838.901962.24977.12
合同负债43381.3741656.0823116.52
应付职工薪酬2617.533863.872854.99
应交税费10047.652373.942586.12
其他应付款6678.256701.765799.17
一年内到期的非流动负债--1539.13
其他流动负债6118.205293.334975.65
流动负债合计111240.93109908.9089502.93
非流动负债：
长期借款--4900.00
租赁负债--1434.95
长期应付款---
递延收益2237.682346.071624.24
递延所得税负债152.09159.85355.91
其他非流动负债83.380.910.91
非流动负债合计2473.152506.838316.01
负债合计113714.09112415.7397818.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）3282.103000.003000.00
资本公积13630.474702.894466.42
专项储备1143.37561.3935.59
盈余公积1641.051500.001500.00
未分配利润90758.18113465.5994295.98
归属于母公司所有者权益合计110455.17123229.87103297.99
少数股东权益12393.2324923.6623342.47
所有者权益合计122848.40148153.53126640.47
负债和所有者权益总计236562.49260569.26224459.41
1-2-691湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（二）利润表
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
一、营业收入111561.90150838.93126071.82
减：营业成本68391.4995092.5182817.01
税金及附加1005.491588.661054.32
销售费用4386.985025.073585.49
管理费用9048.9110289.548449.03
研发费用5747.126930.866020.49
财务费用-490.32792.581159.03
其中：利息费用556.02919.321315.20
利息收入1084.49171.84184.24
加：其他收益2959.221100.612102.47
投资收益（损失以“-”号填列）458.26481.73218.55公允价值变动收益（损失以---“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-2449.44-4929.73-3564.87
填列）资产减值损失（损失以“-”号-158.87-437.08-412.45
填列）资产处置收益（损失以“-”号
156.1013.7121.79
填列）二、营业利润（亏损以“-”号
24437.4927348.9521351.93
填列）
加：营业外收入440.56561.06777.33
减：营业外支出21.1162.2258.58三、利润总额（亏损总额以“-”
24856.9427847.8022070.69号填列）
减：所得税费用4778.833351.442445.07四、净利润（净亏损以“-”号
20078.1124496.3619625.62
填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以
20078.1124496.3619625.62“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利
21033.6422169.6116558.95润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-955.522326.753066.66号填列）
1-2-692湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
五、综合收益总额20078.1124496.3619625.62归属于母公司所有者的综合收
21033.6422169.6116558.95
益总额归属于少数股东的综合收益总
-955.522326.753066.66额
六、每股收益：
（一）基本每股收益7.017.395.52
（二）稀释每股收益6.537.094.95
（三）现金流量表
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
124276.77160176.07114665.12
到的现金
收到的税费返还928.85380.50332.99收到其他与经营活动有
6208.707827.564853.21
关的现金
经营活动现金流入小计131414.32168384.13119851.33
购买商品、接受劳务支
72858.4686750.8272390.44
付的现金支付给职工以及为职工
18730.3919604.9715468.28
支付的现金
支付的各项税费11688.1417744.929314.08支付其他与经营活动有
7690.8610229.5410514.81
关的现金
经营活动现金流出小计110967.85134330.24107687.62经营活动产生的现金流
20446.4734053.8912163.71
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金144167.7188446.5947398.54取得投资收益收到的现
458.26393.03218.55
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回184.4836.3089.74的现金净额处置子公司及其他营业
---单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
--2585.00关的现金
投资活动现金流入小计144810.4588875.9250291.83
1-2-693湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付5882.994593.109423.30的现金
投资支付的现金144662.6687870.2148595.96支付其他与投资活动有
---关的现金
投资活动现金流出小计150545.6592463.3158019.26投资活动产生的现金流
-5735.20-3587.39-7727.43量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金9611.18235.75-
其中：子公司吸收少数
---股东投资收到的现金
取得借款收到的现金8408.709112.0026386.43收到其他与筹资活动有
7535.545062.2710184.10
关的现金
筹资活动现金流入小计25555.4214410.0236570.53
偿还债务支付的现金6888.0025435.3018918.49
分配股利、利润或偿付
38364.984247.303292.16
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
2473.39745.56-
数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有
9503.023984.875006.68
关的现金
筹资活动现金流出小计54756.0133667.4627217.33筹资活动产生的现金流
-29200.58-19257.459353.20量净额
四、汇率变动对现金及
---现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-14489.3111209.0513789.48净增加额
加：期初现金及现金等
33843.0122633.968844.49
价物余额
六、期末现金及现金等
19353.7033843.0122633.96
价物余额
二、五新重工最近两年及一期财务会计信息
根据会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕2-74号），五新重工最近两年及一期的财务数据如下：
1-2-694湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（一）资产负债表
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金5194.8519292.7916086.28
交易性金融资产2000.004520.002000.00
应收票据2363.502259.642567.68
应收账款16375.6112645.519786.36
应收款项融资-1096.88332.87
预付款项581.513210.751456.56
其他应收款343.95215.53127.31
存货12598.7112401.3518038.03
合同资产2164.652881.772603.90
其他流动资产---
流动资产合计41622.7858524.2152998.97
非流动资产：
长期股权投资3947.153428.932394.47
固定资产4445.184193.393905.13
在建工程41.2136.70133.21
无形资产1553.091655.201618.72
长期待摊费用81.1918.8369.98
递延所得税资产60.9919.79-
其他非流动资产1749.261030.42541.67
非流动资产合计11878.0710383.268663.17
资产总计53500.8568907.4861662.14
流动负债：
短期借款973.00770.20843.84
应付票据8580.017739.8810023.04
应付账款7302.004698.206646.18
合同负债14642.1419413.0218142.69
应付职工薪酬546.51897.03818.10
应交税费842.061053.00863.57
其他应付款133.43138.50150.40
其他流动负债1384.081039.231571.89
1-2-695湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日
流动负债合计34403.2435749.0639059.69
非流动负债：
递延所得税负债--24.12
非流动负债合计--24.12
负债合计34403.2435749.0639083.81所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）10510.0010510.0010010.00
资本公积1004.36919.250.20
减：库存股---
其他综合收益-0.02--
专项储备---
盈余公积3902.643017.252001.04
未分配利润3680.6318711.9110567.09归属于母公司所有者权
19097.6233158.4122578.33
益合计
少数股东权益---
所有者权益合计19097.6233158.4122578.33
负债和所有者权益总计53500.8568907.4861662.14
（二）利润表
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
一、营业收入51288.9354895.2248823.71
减：营业成本36454.6937234.3434923.12
税金及附加321.92412.08357.63
销售费用1978.972722.462393.07
管理费用1811.931725.841612.57
研发费用2128.612774.922478.78
财务费用-111.09-36.13-1.85
其中：利息费用48.6031.0316.60
利息收入175.2580.9961.22
加：其他收益942.11898.55920.82
投资收益1056.561436.24746.33
1-2-696湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
其中：对联营企业和合营
817.011299.70617.29
企业的投资收益信用减值损失（损失以-617.07-816.7616.04“-”号填列）资产减值转回（损失以
0.74-38.8810.45“-”号填列）
资产处置收益---
二、营业利润10086.2511540.858754.01
加：营业外收入63.0320.487.65
减：营业外支出64.40152.00618.89
三、利润总额10084.8811409.338142.77
减：所得税1230.771247.30930.81
四、净利润8854.1110162.037211.95
按经营持续性分类：---
持续经营净利润8854.1110162.037211.95
终止经营净利润---
按所有权归属分类---
归属于母公司股东的净利润8854.1110162.037211.95
少数股东损益---
五：其他综合收益税后净额-0.02--
六、综合收益总额8854.1010162.037211.95归属于母公司股东的综合收益
8854.1010162.037211.95
总额归属于少数股东的综合收益总
---额
（三）现金流量表
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金45879.6954750.3150301.52
收到的税费返还229.55487.59416.21
收到其他与经营活动有关的现金8890.1912243.6813186.44
经营活动现金流入小计54999.4367481.5863904.16
购买商品、接受劳务支付的现金29556.3938048.1034237.64
支付给职工以及为职工支付的现金5682.355527.104836.83
1-2-697湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
支付的各项税费3969.124231.093311.34
支付其他与经营活动有关的现金7718.3011668.8815133.33
经营活动现金流出小计46926.1559475.1757519.15
经营活动产生的现金流量净额8073.278006.416385.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金100520.0046800.0065543.00
取得投资收益收到的现金453.84350.83450.47
处置固定资产、无形资产和其他长
1.3810.391.32
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
---现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-1608.94-
投资活动现金流入小计100975.2248770.1665994.79
购建固定资产、无形资产和其他长
1032.761122.90406.02
期资产支付的现金
投资支付的现金98000.0049320.0067543.00取得子公司及其他营业单位支付的
---现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-1600.00-
投资活动现金流出小计99032.7652042.9067949.02
投资活动支付的现金流量净额1942.46-3272.75-1954.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-1470.00-
取得借款收到的现金99.631500.00-
收到其他与筹资活动有关的现金924.71764.30828.88
筹资活动现金流入小计1024.343734.30828.88
偿还债务支付的现金99.631500.00400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
22715.771026.131502.15
现金
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计22815.402526.131902.15
筹资活动使用的现金流量净额-21791.061208.17-1073.28
四、汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
五、现金及现金等价物净增加额-11775.335941.833357.51
加：期初现金及现金等价物余额14978.439036.605679.09
1-2-698湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度2022年度
六、期末现金及现金等价物余额3203.1014978.439036.60
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据会计师出具的备考审阅报告天健审〔2025〕2-73号，按照本次交易完成后的资产架构编制的五新隧装经审阅2023年12月31日及2024年11月30日的
备考合并资产负债表、2023年度及2024年1-11月的备考合并利润表及其编制基
础如下：
（一）备考报表的编制基础1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的
相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2023年12月31日和2024年11月30日的备考合并财务状况，以及2023年度和2024年1-11月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重
组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2023年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）审计的本公司2023年度及业经天健所审阅的本公司2024年1-11月的财务报表，和业经天健所审计的五新重工、兴中科技2023年度及2024年
1-11月的财务报表为基础，按以下方法编制。
*购买成本由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成
本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付
1-2-699湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
对价2650314400.00元作为备考合并财务报表2023年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价2279268993.30元调
整归属于母公司所有者权益，另根据拟支付的现金对价371045406.70元调整其他应付款；本公司为募集配套资金拟向符合条件的特定投资者发行股份，总额不超过1亿元，但由于募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施，因此募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
*五新重工、兴中科技的各项资产、负债在假设购买日（2023年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2023年1月1日的公允价值确定。
对于兴中科技按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括兴中科技个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），由于构成非同一控制下的企业合并，本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2023年1月1日兴中科技各项可辨认资产、负债的
公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2023年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
对于五新重工按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括五新重工个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），由于构成同一控制下的企业合并，本备考合并财务报表根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2023年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
*商誉本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的兴中科技于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
339800509.64元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额
与按持股比例享有的2023年1月1日五新科技可辨认净资产公允价值份额的差
1-2-700湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
额207771499.96元调整归属于母公司所有者权益。
*权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
*鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
*由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日
流动资产：
货币资金41012.3477866.24
交易性金融资产22280.3813299.27
应收票据5273.693374.30
应收账款157404.94162297.85
应收款项融资7012.033589.21
预付款项1721.045332.68
其他应收款3092.033270.84
存货79638.1873049.28
合同资产13448.5416158.72
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产920.651746.56
流动资产合计331803.81359984.95
非流动资产：
长期股权投资--
1-2-701湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日2023年12月31日
投资性房地产3111.383203.58
固定资产61582.1257961.31
在建工程5046.011066.60
使用权资产--
无形资产35673.7135783.73
商誉34725.9934725.99
长期待摊费用1893.282462.10
递延所得税资产2149.312134.02
其他非流动资产3628.191642.43
非流动资产合计147810.00138979.76
资产总计479613.81498964.70
流动负债：
短期借款17426.0212671.22
应付票据26778.5034875.40
应付账款37518.6538927.02
预收款项2916.022062.07
合同负债61474.3463487.74
应付职工薪酬6276.968214.45
应交税费11841.654116.49
其他应付款44130.9844266.45
一年内到期的非流动负债11.21
其他流动负债9091.868257.37
流动负债合计217466.19216878.23
非流动负债：
长期借款--
租赁负债--
长期应付款203.72-
长期应付职工薪酬--
预计负债-77.24
递延收益2431.522397.65
递延所得税负债7367.395276.09
其他非流动负债83.380.91
非流动负债合计10086.017751.89
1-2-702湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年11月30日2023年12月31日
负债合计227552.20224630.12
所有者权益（或股东权益）：--
实收资本（或股本）21698.7521698.75
资本公积84360.00132685.42
减：库存股1792.081351.67
其他综合收益-0.22-
专项储备1242.56566.70
盈余公积4500.444500.44
未分配利润127066.4990711.18
归属于母公司所有者权益合计237075.94248810.82
少数股东权益14985.6725523.77
所有者权益合计252061.60274334.59
负债和所有者权益总计479613.81498964.70
2、备考合并利润表
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度
一、营业总收入235786.97301146.58
其中：营业收入235786.97301146.58
二、营业总成本192857.12242633.56
其中：营业成本153459.27195118.71
税金及附加1770.722579.93
销售费用12540.9713715.69
管理费用13966.6415419.79
研发费用11977.4815341.57
财务费用-857.96457.86
加：其他收益5038.553165.87
投资收益（损失以“-”号填列）793.52673.49
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）9.803.99
信用减值损失（损失以“-”号填列）-3867.93-6510.38
资产减值损失（损失以“-”号填列）-287.56-963.68
资产处置收益（损失以“-”号填列）94.34157.17
三、营业利润（亏损以“-”号填列）44710.5655039.47
1-2-703湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
项目2024年1-11月2023年度
加：营业外收入543.48732.36
减：营业外支出395.68251.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）44858.3655520.81
减：所得税费用7044.296433.19
五、净利润（净亏损以“-”号填列）37814.0749087.62
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）37814.0749087.62
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
38769.3046761.17“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-955.232326.45
六、其他综合收益的税后净额-0.22-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-0.22-
（二）将重分类进损益的其他综合收益-0.22-
6.外币财务报表折算差额-0.22-
七、综合收益总额37813.8549087.62
归属于母公司所有者的综合收益总额38769.0846761.17
归属于少数股东的综合收益总额-955.232326.45
1-2-704湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本重组报告书出具日，本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。
本次交易的标的资产五新重工、兴中科技与上市公司不存在相同或相似业务，其产品与上市公司的产品在结构、功能用途和关键技术等方面均存在显著差异，上市公司与标的资产的产品及业务无替代性和竞争性关系，无利益冲突，不属于在同一市场范围内销售。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，五新重工和兴中科技将成为公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及持有标的公司5%股权以上的交易对方已
分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本企业/本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股子公司
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞争的行为除外。
1-2-705湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
3、如果将来本企业/本人的产品或业务与五新隧装及其控股子公司的业务或
活动出现相同或类似的情况，本企业/本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的
方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本企业/本人将忠实履行上述承诺，若本企业/本人违反上述承诺，将采取
下列措施：本人在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业/本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函在本企业/本人签署之日起生效，且在本企业/本人作为上市公司的股东/股东及实际控制人期间持续有效。”二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
序号交易对方与上市公司关联关系
上市公司董事、实际控制人
1王薪程
上市公司控股股东五新投资执行董事
2于松平上市公司董事、实际控制人王薪程之母
3于小雅上市公司董事、实际控制人王薪程之妹
上市公司控股股东
4五新投资五新投资持股5%以上的股东张维友为上市公司董事
五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东五新投资财
5长沙凯诚
务负责人
执行事务合伙人褚嘉林为上市公司监事、上市公司控股股东五新投资财
6长沙毅展
务负责人
7杨贞柿上市公司董事长
8龚俊上市公司董事、总经理
9张维友上市公司董事，上市公司控股股东五新投资总经理
10张维东上市公司董事张维友之弟
11褚嘉林上市公司监事，上市公司控股股东五新投资财务负责人
1-2-706湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号交易对方与上市公司关联关系
12李平辉上市公司监事
13陈玲上市公司监事李平辉配偶
14杨娟上市公司财务总监
15刘友月上市公司控股股东五新投资监事
16邓婷元上市公司实际控制人母亲及一致行动人于松平之弟媳
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）报告期内兴中科技的关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东、实际控制人情况兴中科技无控股股东及实际控制人。
（2）子公司
详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况”。
（3）其他关联方情况
2022年至2024年11月末，与兴中科技存在关联交易的其他关联方情况如
下：
序号关联方名称关联关系关联自然人
1张子良兴中科技董事
2赵晓鸽兴中科技监事
五新科技董事、直接持有兴中科技
3王维兵
5.91%股权
4谢亮五新科技董事
5修宗峰五新科技独立董事
五新科技董事、直接持有兴中科技
6张维友
5.07%股权
五新科技董事、直接持有兴中科技
7郑怀臣
6.09%股权
8陈玲五新科技监事
1-2-707湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号关联方名称关联关系
9程波五新科技监事
10沈黔五新科技监事
11于松平五新科技副总经理
五新科技董事长兼总经理，直接持
12王薪程
有兴中科技8.09%股权
五新科技董事、直接持有兴中科技
13李安慧
4.99%股权
14刘朝五新科技独立董事
15田仲初五新科技独立董事
16阳慧五新科技财务负责人
17陈霖五新科技董事会秘书
18李宜霖兴中科技财务负责人
关联法人
1长沙晨锦董监高控制或兼职企业
2长沙恒耀董监高控制或兼职企业
3长沙良友董监高控制或兼职企业
4五新投资董监高控制或兼职企业
5江苏五新董监高控制或兼职企业
6五新隧装董监高控制或兼职企业
7长沙鼎耀董监高控制或兼职企业
8长沙淞雅董监高控制或兼职企业
9长沙睿轩董监高控制或兼职企业
10怀化恒瑞董监高控制或兼职企业
11肇庆市安捷建筑劳务有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
12端州区尚祥日用品商行董监高近亲属控制或兼职企业
13北京欧美思教育科技发展有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
14北京美思米克教育科技有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
15北京哈利启智科技有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
16长沙京科工程管理服务有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
17湘乡市望春门仁同慧光视力健康管理中心董监高近亲属控制或兼职企业
18南京华创环境技术研究院有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
19南京华创环境工程有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
20南京华创致远企业管理中心（有限合伙）董监高近亲属控制或兼职企业
21五新重工董监高近亲属控制或兼职企业
1-2-708湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号关联方名称关联关系
22长沙农村商业银行股份有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
23湖南岳阳农村商业银行股份有限公司董监高近亲属控制或兼职企业
历史关联方
1湖南登峰机械设备有限公司历史关联方
2湖南龙特科技有限公司历史关联方
3黄宝玉历史关联方
4王祥军历史关联方
5李莉历史关联方
6湖南兴湘生态牧业有限公司历史关联方
7肇庆铁五局三处实业开发总公司历史关联方
8北京英美汇文化发展有限公司历史关联方
9肇庆市捷安建筑工程有限公司历史关联方
10江苏环微环境科技有限公司历史关联方
11南京华创英特科技有限公司历史关联方
12江苏国创环保科技孵化器有限公司历史关联方
13江苏国创新材料研究中心有限公司历史关联方
14江苏国创环保科技有限公司历史关联方
15南京南大和创环境修复研究院有限公司历史关联方
16君脉环境科技（南京）有限公司历史关联方
其他关联方
1天津清和未来科技有限公司持有子公司五恒模架40%股份
子公司五恒模架董事长，持有天津清和未来科技有限公司90%股权，
2孙红梅
为天津清和未来科技有限公司实际控制人子公司五恒模架董事长孙红梅及
3天津海畅钢铁有限公司五恒模架股东天津清和未来科技
有限公司控制的企业
五新智能科技董事王维兵、李安慧
4长沙凯诚
各持有9.37%的财产份额
2、关联交易情况
（1）关联租赁情况
报告期内，存在兴中科技股东租借公司场地作为注册地址的情况，按照市场价格支付租金，情况如下：
1-2-709湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：元
承租方名称租赁资产种类2024年1-11月2023年度2022年度长沙恒耀财务咨询合伙
房屋建筑物523.82571.43571.43企业（有限合伙）长沙晨锦财务咨询管理
房屋建筑物523.82571.43571.43
合伙企业（有限合伙）长沙睿轩财务咨询管理
房屋建筑物523.82571.43571.43
合伙企业（有限合伙）长沙鼎耀财务咨询管理
房屋建筑物523.82571.43571.43
合伙企业（有限合伙）怀化恒瑞财务咨询管理
房屋建筑物504.57550.46550.46
合伙企业（有限合伙）
（2）关联担保
报告期内，兴中科技关联担保主要系控股子公司主要股东为子公司贷款提供担保，具体情况如下：
序担保金额截止报告期末担保人担保起始日担保到期日号（万元）是否履行完毕
1天津清和未来科技有限公司100.002024/3/52025/1/31否
2天津清和未来科技有限公司907.702024/3/292025/1/31否
3天津清和未来科技有限公司588.002024/4/232025/4/22否
4天津清和未来科技有限公司639.002024/5/242025/5/23否
5天津清和未来科技有限公司142.002024/7/22025/6/14否
6天津清和未来科技有限公司370.002024/7/262025/7/23否
7天津清和未来科技有限公司170.002024/8/122025/6/14否
8天津清和未来科技有限公司101.002024/9/262025/9/26否
9天津清和未来科技有限公司1889.302024/10/92025/10/7否
10天津清和未来科技有限公司280.002024/10/232025/10/23否
11天津清和未来科技有限公司180.002024/11/62025/11/7否
12天津清和未来科技有限公司65.002024/11/222025/11/22否
13天津清和未来科技有限公司300.002024/11/282025/11/28否
14天津清和未来科技有限公司305.002024/2/72025/2/1否
15天津清和未来科技有限公司18.002024/7/82025/1/31否
16天津清和未来科技有限公司174.002024/11/292025/11/28否
17天津清和未来科技有限公司60.002024/7/112025/1/11否
18天津清和未来科技有限公司80.002024/8/162025/2/16否
19天津清和未来科技有限公司80.002024/8/282025/2/28否
20天津清和未来科技有限公司90.002024/9/42025/3/4否
1-2-710湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序担保金额截止报告期末担保人担保起始日担保到期日号（万元）是否履行完毕
21天津清和未来科技有限公司634.002024/9/132025/3/13否
22天津清和未来科技有限公司10.502024/10/232025/4/23否
23天津清和未来科技有限公司250.002024/11/212025/5/20否
（3）关联方资金拆借
报告期内，兴中科技曾借款给关联方五新投资用于资金周转，截至2022年末，关联方借款已结清。
单位：万元年度出借方借款方期初余额本期借出本期归还期末余额
2022兴中科技五新投资2585.00-2585.00-
（4）关联报酬
报告期内，兴中科技经常性关联交易主要是支付关键管理人员薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
关键管理人员报酬786.53916.09550.63
关联人员报酬194.10271.99229.84
注：关联人员报酬系董监高的亲属在公司任职取得的报酬。
（5）关联方应收应付款项
2022年末，存在应付关联方款项余额，主要是应付天津海畅采购款。具体
明细如下：
单位：万元
项目名称关联方2024.11.302023.12.312022.12.31
应付账款天津海畅--278.95
小计--278.95
（6）为关联方代付款
报告期内，兴中科技存在为关联方代收代付款项的情况，主要系收取关联方款项后为关联方代付股利。
1-2-711湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
单位：万元
关联方2024年1-11月2023年度2022年度怀化恒瑞财务咨询管理合伙企
--10.94业（有限合伙）长沙鼎耀财务咨询管理合伙企
--12.05业（有限合伙）长沙睿轩财务咨询管理合伙企
--9.03业（有限合伙）
合计--32.02
（三）报告期内五新重工的关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东、实际控制人情况
五新重工控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。
（2）子公司
详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况”。
（3）其他主要关联方情况
序号关联方姓名/名称关联关系
1于小雅五新重工股东
2杨贞柿五新重工股东
3张志国五新重工股东、董监高
4黄义科五新重工股东
5李平辉五新重工股东
6郑怀臣五新重工股东
7阳慧五新重工股东
8张维友五新重工股东、董监高
9谢亮五新重工股东
10谢冬梅五新重工股东
11湖南五新投资有限公司五新重工股东
12长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）五新重工股东
13长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）五新重工股东
14长沙良友咨询有限公司五新重工股东
1-2-712湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
序号关联方姓名/名称关联关系
15王薪程五新重工实际控制人、董监高
16刘友月五新重工董监高
17长沙睿轩财务咨询管理合伙企业（有限合伙）五新重工股东控制的企业
18长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙）五新重工股东控制的企业
19长沙晨锦财务咨询管理合伙企业（有限合伙）五新重工股东控制的企业
20怀化市兴中科技股份有限公司五新重工董监高控制的企业
21长沙鼎耀财务咨询管理合伙企业（有限合伙）五新重工董监高控制的企业
22长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）五新重工董监高控制的企业
23湖南五新隧道智能装备股份有限公司五新重工董监高控制的企业
24长沙五新工程机械租赁有限公司五新重工董监高控制的企业
25长沙优力洛克国际贸易有限公司五新重工董监高控制的企业
2、关联交易情况
（1）关联方资金拆借五新重工分别于2023年7月31日和8月7日向五新投资借款1000万元和
600万元用于资金周转，并分别于2023年8月12日和10月7日偿还。根据约定，利息费用为8.94万元，系根据市场年化利率3%进行计算。
单位：万元关联方期初余额本期归还本息本期拆入及计提利息金额期末余额
五新投资-1608.941608.94-
（2）关联报酬
报告期内，五新重工经常性关联交易主要是支付关键管理人员薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目2024年1-11月2023年度2022年度
关键管理人员报酬380.47345.97277.89
关联人员报酬10.1610.008.68
注：关联人员报酬系董监高的亲属在公司任职取得的报酬。
（四）本次交易对关联交易的影响
报告期内，上市公司的关联交易行为已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度中的规
1-2-713湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
定履行了相应审批程序，且实际发生金额未超过经股东大会审议通过的关联交易额度上限。
本次交易完成后，兴中科技成为上市公司子公司，对上市公司的关联交易无重大影响。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，标的公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。具体措施如下：
1、本次交易完成后，兴中科技将继续保持其独立的法人地位，交易标的资
产作为独立的经营主体，拥有独立的管理团队，在遵守上市公司内控制度的前提下，按其内部决策机制在业务运营、财务管理等方面独立决策和执行，能够有效防范不同主体间的利益输送。
2、五新隧装作为上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件，该等文件对关联交易的决策、关联交易的定价原则、关联交易的信息披露、关联交易的控制和监督程序等事项进行了明确规定。上市公司已经确立并实施了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东会或董事会
上的回避制度，并明确了股东会、董事会各自审批关联交易的权限。五新隧装自上市以来均遵照关联交易相关制度规范运营。
本次交易完成后，标的资产将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则的要求，遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。
3、本次交易完成后，兴中科技将成为五新隧装子公司，为规范兴中科技之间
的关联交易，维护五新隧装及其股东的合法权益，促进五新隧装长远稳定发展，五新隧装的控股股东及一致行动人作出了规范关联交易的承诺，参见本重组报告书之
1-2-714湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
1-2-715湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“九、本次交易的决策审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本报告书签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
1-2-716湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
本报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，相关业绩承诺是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营
业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册批准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响。特提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司
1-2-717湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
也将面临在经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易中收购兴中科技系非同一控制下企业合并，上市公司根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据备考财务报表，2023年12月31日及
2024年11月30日，本次交易形成的商誉账面金额分别为33980.05万元、
33980.05万元，新增商誉金额占2023年末、2024年11月末上市公司备考财务
报表总资产的比例分别为6.81%、7.08%，占2023年末、2024年11月末上市公司备考财务报表净资产的比例分别为12.39%、13.48%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（八）若业绩承诺期末标的公司累计实现净利润总额高于80%但未达到100%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，如标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润总额达到承诺扣非归母净利润总额的80%即视作完成业绩承诺；
若标的公司在业绩承诺期末（2027年末）累计实现扣非归母净利润总额未达到
承诺扣非归母净利润总额的80%，将要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿。因此，若业绩承诺期末，标的公司累计实现的扣非归母净利润总额高于80%但未达到100%，则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观环境形势及行业政策变化风险当前复杂的国内外经济和政治环境使得基础设施投资和建设面临一定压力。
1-2-718湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
兴中科技子公司五新科技作为交通基建专用设备与系统解决方案供应商，五新重工作为港口物流智能设备的研发、生产和销售商，其业务开展与国家宏观经济形势、铁路建设、公路建设、市政交通建设领域及港口建设的投资政策密切相关，面临宏观经济变化及行业政策变化的不确定风险。
（二）主要客户集中度较高的风险
标的公司销售集中度较高，客户主要为大型央企、国企施工企业，其业务开展与交通基础设施建设和下游港口码头建设紧密相关。虽然标的公司客户多为交通基础设施建设和港口码头建设行业的龙头企业，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求，以及因交通基础设施建设和港口码头建设投资放缓、客户业务需求下降等负面情形影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成较大的不利影响。
（三）大宗原材料价格波动风险
标的公司产品成本的主要组成部分为材料成本，其中主要材料是钢材。钢铁价格的大幅上涨会给标的公司的生产经营带来挑战与压力。虽然2022年以来钢材价格呈现下降趋势，但若未来钢材采购价格进一步上涨或出现大幅度波动，则可能会相应影响公司的盈利水平。
（四）应收账款金额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司中兴中科技应收账款账面价值分别为91865.56万元、98999.44万元和93298.22万元，占同期末流动资产的比例分别为54.31%、
47.32%和50.40%；五新重工应收账款账面价值分别为9786.36万元、12645.51
万元和16375.61万元，占同期末流动资产的比例分别为18.47%、21.61%和
39.34%。标的公司应收账款金额均较大，且占流动资产的比例较高，如不能及时
收回或发生坏账，将会对标的公司业绩造成不利影响。
（五）存货金额较高及跌价的风险
报告期各期末，标的公司中兴中科技存货账面价值分别为29751.09万元、
47349.18万元和46305.14万元，占流动资产的比例分别为17.59%、22.63%和
25.01%；五新重工存货账面价值分别为18038.03万元、12401.35万元和12598.71
1-2-719湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）万元，占流动资产的比例分别为34.03%、21.19%和30.27%。标的公司存货规模较大，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制
1-2-720湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
宏观经济、自然灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能
影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
1-2-721湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响根据上市公司最近一年的财务数据及会计师出具的天健审〔2025〕2-73号《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目实际数备考数
流动负债34668.31217466.19
非流动负债446.7310086.01
负债总额35115.04227552.20
资产负债率（%）31.5247.44
本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平处于合理水平，不会对生产经营活动产生重大不利影响，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
1-2-722湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书签署之日，本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在其他购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理的基本情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易前，标的公司已经过多年发展与积累，公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已较接近上市企业标准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
1、股东与股东会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规规定及《公司章程》的要求履行股东会职能，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
1-2-723湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行
监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及北交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
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6、利益相关者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定独立执行。
2、资产独立
公司拥有独立完整的研发、采购、销售系统及配套设施，拥有经营所需的场所及专利权、商标权等无形资产和必要资源。
公司资产与股东资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用公司资金、资产或其他资源的情形。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的监察审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。
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4、机构独立
公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东会、董事会、监事会等决
策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行的利润分配政策
根据上市公司现行有效的章程，上市公司现行的现金分红和利润分配政策如下：
1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司的利润分配形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及
现金与股票相结合三种，具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值。
（2）公司审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
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（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（二）本次交易完成后现金分红政策安排
本次交易完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（三）董事会对现金分红政策的说明
公司董事会认为，公司现行的现金分红和利润分配政策符合公司的实际情况，有效兼顾了公司利益及股东利益，有利于公司的可持续发展，有利于保护全体股东利益。公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司根据《重组管理办法》《准则第56号》等法律法规的要求，针对本次
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交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司自本次重组申请股票停止交易（2024年11月26日）前六个月至重组报告书披露之前一日止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其一致行动人；
3、标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
根据各方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票的情形如下：
交易成交数量序号交易主体身份交易日期类别（股）
2024-8-27卖出10000.00
1龙梅公司董事长、交易对方杨贞柿配偶
2024-8-28卖出10000.00
2024-6-19买入3084.00
2024-9-30卖出41638.00
2024-9-30买入3000.00
2024-10-8买入3000.00
2024-10-11买入3171.00
本次交易对方、标的公司五新重工
2胡莎灵2024-10-22买入3900.00
员工
2024-11-7卖出6535.00
2024-11-7买入1200.00
2024-11-8买入5793.00
2024-11-19买入3502.00
2024-11-25买入22133.00
本次交易对方、标的公司兴中科技2024-6-24买入1767.00
3周清
之子公司五新科技员工2024-7-1买入5468.00
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交易成交数量序号交易主体身份交易日期类别（股）
2024-7-3买入4400.00
2024-7-4买入5000.00
2024-7-23买入2797.00
2024-8-15买入5000.00
2024-8-27买入15000.00
2024-10-9买入500.00
2024-10-11买入500.00
2024-10-14买入500.00
2024-10-21卖出5000.00
2024-10-25卖出47432.00
2024-10-30买入10500.00
2024-10-31买入22500.00
2024-11-1买入5000.00
2024-11-19买入8000.00
本次交易对方、标的公司兴中科技2024-9-5买入14000.00
4程红梅
之子公司五新科技员工2024-9-6卖出14000.00
公司董事会办公室主任、证券事务
5聂文伟2024-6-7买入5394.00
代表杨霞配偶
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
1、龙梅说明及承诺
（1）上述交易不属于短线交易
上述交易发生于2024年8月27日至2024年8月28日，最近一次对五新隧装股票的买入行为发生在2023年7月5日，两次交易间隔时间超过6个月，符合相关法律法规对于避免短线交易的时间间隔要求。
（2）本次交易不涉及内幕交易与敏感期交易
本人未从配偶（即本人丈夫）或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能
影响股价的内幕信息，本人买卖行为发生时间均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。
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（3）承诺
本人深知证券市场诚信为本的原则，对五新隧装股票的买卖行为完全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、公正与透明。
2、胡莎灵说明及承诺
（1）本人上述买卖五新隧装股票的决策行为系在并未了解任何有关五新隧
装本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人判断所致，不存在利用内幕信息进行五新隧装股票交易的情形；
（2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖五新隧装股票的建议；
（3）本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易五新隧装股票；
（4）本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
3、周清、程红梅说明及承诺
（1）本人上述买卖五新隧装股票的决策行为系在并未了解任何有关五新隧
装本次重组事宜的内幕信息情况下，本人自查期间买卖五新隧装股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行五新隧装股票交易的情形；
（2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖五新隧装股票的建议；
（3）本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易五新隧装股票；
（4）本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
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4、聂文伟说明及承诺
（1）交易情况说明
本人在决定买入五新隧装股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人未从配偶或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，本人买卖行为发生时间均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。
（2）承诺
本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对五新隧装股票的买卖行为完全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情形。
本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、公正与透明。
在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在自查期间买卖五新隧装股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖五新隧装股票的情况。
七、本次交易主体不存在《监管指引第7号》第十二条中所列不得参与上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均不存在依据《监管指引第7号》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东五新投资对本次重组出具的原则性意见如下：本企业原
则性同意本次交易，对本次交易无异议。
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九、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东五新投资就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
十、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形
本次重大资产重组中，不存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先认可，独立董事专门会议对本报告书出具了同意的审查意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
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交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进
行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之
“（六）锁定期安排”之相关内容。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了同意的审查意见。
（五）股东会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东会上，上市公司严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，通过股东会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿承诺根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
1-2-733湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）明确可行的补偿协议”。
本次交易标的资产的交易作价系根据以收益法评估的评估值确定，上市公司与本次交易对方兴中科技股东、五新重工股东签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，由交易对方对标的公司2024年、2025年、2026年、2027年的盈利情况作出了承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由本次交易对方向上市公司进行补偿，具体内容详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、业绩承诺及超额业绩奖励协议”的主要内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2024年11月30日
项目交易完成前交易完成后
资产总额111415.59479613.81
负债总额35115.04227552.20
归属于母公司股东所有者权益76300.55237075.94
营业收入72936.14235786.97
归属于母公司所有者的净利润10289.7738769.30
基本每股收益（元/股）1.141.79
稀释每股收益（元/股）1.141.79
根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司制定了相关措施具体如下：
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（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
上市公司与标的公司处于同一行业，在产品制造、市场营销、服务内容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
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3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人作出关于摊薄
当期回报填补措施切实履行的相关承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”“之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
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第十四章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事秉承客观公正的原则，基于独立判断的立场就第四届董事会第六次会议的相关事项发表意见如下：
1、根据相关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资
产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，我们认为公司符合相关法律法规及规范性文件中规定的条件。
2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司本次交易方案进行
逐项认真自查论证，我们认为本次交易方案符合有关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次交易涉及的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的
相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
4、根据《重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易。
5、本次交易不构成重组上市。本次重组前36个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程；本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
6、公司已根据相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，并提交了合法有效的法律文件。
7、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、资产评估报告和备考审阅报告，相关中介机构均具有从事审计、评估工作的专业资质。
8、本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
1-2-737湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
9、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。
10、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
11、本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司市场竞争力，有
利于公司的持续长远发展，符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
12、本次交易尚需提交公司股东会审议，需经北京证券交易所审核并经中国
证监会予以注册通过后实施。
综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，同意董事会对公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见经核查《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易构成关联交易，且履行的决策程序符合相关规定，符合上市公
司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果
并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
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5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
11、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
法律顾问湖南启元律师事务所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1-2-739湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（一）本次交易构成关联交易，已按相关法律、法规和五新隧装的《公司章程》对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；对于本次交易完成后
的关联交易，相关方已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；
（二）本次交易各方均依法有效存续，具有进行本次交易的主体资格；
（三）除已披露尚需获得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准；
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的各项实质条件；
（五）本次交易的相关协议内容不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方均具有法律约束力；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户至五新隧装不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，不涉及员工安置事宜；
（八）本次交易不会产生同业竞争情形。相关方已就避免与上市公司产生同
业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争；
（九）五新隧装已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告的义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公司尚需根据项目进展情况，按照相关法律、法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务；
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
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第十五章本次交易的相关中介机构情况
一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君
注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话010-60838888
传真010-60836029
赵亮、徐辉、杨萌、蒋鹏飞、孙昊堃、张政、王皓聪、王清扬、吴毓豪、季经办人轶凡
二、法律顾问名称湖南启元律师事务所机构负责人朱志怡注册地址长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话0731-82953778
传真0731-82953779
经办人邹棒、邓争艳、张露丹、袁添玟
三、审计机构
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人钟建国注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话0571-88216888
传真0571-88216999
经办人李新葵、魏五军、周毅、吴佳林
四、评估机构名称北京坤元至诚资产评估有限公司法定代表人胡劲为
注册地址北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4至43层101内11层01-02
电话010-88829567
传真010-88829567
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经办人张晓、肖毅
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第十六章上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
杨贞柿王薪程张维友龚俊袁凌周兰刘敦文湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：
谢建均褚嘉林李平辉湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
1-2-744湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
崔连苹邵高建欧胜杨娟龚俊湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
1-2-745湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意重组
报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
赵亮徐辉
财务顾问协办人：
杨萌蒋鹏飞孙昊堃张政王皓聪王清扬吴毓豪季轶凡
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-2-746湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
五、法律顾问声明
本机构及经办律师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
湖南启元律师事务所年月日
1-2-747湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
六、审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
签字注册会计师：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-2-748湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
七、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
签字资产评估师：
北京坤元至诚资产评估有限公司年月日
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第十七章备查文件
一、附件
（一）中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告；
（三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
（四）北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告；
（五）关于买卖上市公司股票的自查报告；
（六）上市公司关于本次交易的董事会决议、监事会决议；
（七）上市公司独立董事专门会议关于本次交易的审查意见；
（八）本次交易的相关协议；
（九）其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查地点湖南五新隧道智能装备股份有限公司
地址：长沙经济技术开发区盼盼路18-1号
联系人：崔连苹
电话：0731-85283117
1-2-750
沪公网安备31011802005267号
