证券代码：835174证券简称：五新隧装公告编号：2025-086

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。

二、修订《公司章程》的情况

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司章程指引》

《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第八条董事长为公司法定代表第八条公司董事长代表公司执行人。公司事务，公司董事长为公司法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司董事、监事、高级管员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十九条公司股份的发行，实行第二十条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。第二十条公司发行的股票，以人第二十一条公司发行的面额股，民币标明面值，每股面值一元。以人民币标明面值，每股面值一元。

第二十三条公司目前股份总数为第二十四条公司已发行的股份总

90008718.00股，股本结构为：普通数为90008718.00股，股本结构为：

股90008718.00股，其他种类股0股。普通股90008718.00股，其他类别股

0股。

第二十四条公司或公司的子公司第二十五条公司或者公司的子公

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫司(包括公司的附属企业)不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司的股份提供财务资助，公司实施助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的2/3以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司不得收购本公司第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司股份。司股份。

第二十八条公司收购本公司股第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第（三）公司因本章程第二十八条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十第三十条公司因本章程第二十八

七条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东大会收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十七条第（三）议；公司因本章程第二十八条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，经2/3以上董事形收购本公司股份的，可以依照本章程出席的董事会会议决议，无需召开股东的规定或者股东会的授权，经2/3以上大会。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条规定公司依照本章程第二十八条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第三十条公司的股份可以依法转第三十一条公司的股份应当依法让。转让。

第三十一条公司不接受本公司的第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司第三十三条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司

数的25%，所持本公司股份自公司股票同一类别股份总数的25%，所持本公司上市交易之日起1年内不得转让；上述股份自公司股票上市交易之日起1年内

人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让；上述人员离职后半年内，不的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司持有5%以上股份第三十四条公司持有5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有有的本公司股票或者其他具有股权性股权性质的证券在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由在卖出后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有5%以销售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有中国证监会规定的其以及有中国证监会规定的其他情形除他情形除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在30行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

第三十四条公司董事、监事和高第三十五条公司董事和高级管理

级管理人员在下列期间不得买卖本公人员在下列期间不得买卖本公司股票：

司股票：（一）公司年度报告、半年度报告

（一）公司年度报告、中期报告公公告前15日内；

告前30日内及季度报告公告10日内；（二）公司季度报告、业绩预告、

因特殊原因推迟年度报告、中期报告公业绩快报公告前5日内；

告日期的，自原预约公告日前30日起（三）自可能对公司股票交易价算，直至公告日日终；格、投资者决策产生较大影响的重大事

（二）公司业绩预告、业绩快报公件发生之日或者进入决策程序之日，至告前10日内；依法披露之日内；

（三）自可能对公司股票交易价（四）中国证监会、北京证券交易

格、投资者投资决策产生较大影响的重所认定的其他期间。

大事件发生之日或者进入决策程序之因特殊原因推迟年度报告、半年度日，至依法披露之日内；报告公告日期的，自原预约公告日前15

（四）中国证监会、北京证券交易日起算，直至公告日。

所认定的其他期间。

第三十五条公司控股股东、实际删除条款控制人在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第三十六条公司依据证券登记机第三十六条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司召开股东大会、第三十七条公司召开股东会、分分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十八条公司股东享有下列权第三十八条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所第三十九条股东要求查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定，及持股数量的书面文件，公司经核实股应当向公司提供证明其持有公司股份东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十条公司股东大会、董事会第四十条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员第四十二条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合计持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义第四十四条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

……

第四十四条公司任一股东所持公删除条款

司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司股东、实际控制删除条款

人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第四十六条通过接受委托或者信删除条款托等方式持有或实际控制的公司股份

达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十七条公司的控股股东、实删除条款际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通

过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。

新增条款第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

新增条款第四十七条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条股东大会是公司的权第四十九条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非职工代表担任董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准公司发生的所有对清算或者变更公司形式作出决议；外担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第五十条规定的交

（十一）对公司聘用、解聘会计师易事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准公司在一年内购

（十二）审议批准公司发生的所有买、出售重大资产超过公司最近一期经

对外担保事项；审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十九条规定（十二）审议批准公司与关联方发的交易事项；生的成交金额(除提供担保外)占公司

（十四）审议批准公司在一年内购最近一期经审计总资产2%以上且超过

买、出售重大资产超过公司最近一期经3000万元的事项；

审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用

（十五）审议批准公司与关联方发途事项；

生的成交金额(除提供担保外)占公司（十四）审议股权激励计划和员工

最近一期经审计总资产2%以上且超过持股计划；

3000万元的事项；（十五）审议法律、行政法规、部

（十六）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部公司经股东会决议，或者经本章门规章或本章程规定应当由股东大会程、股东会授权由董事会决议，可以发

决定的其他事项。行股票、可转换为股票的公司债券，具上述股东大会的职权不得通过授体执行应当遵守法律、行政法规、中国权的形式由董事会或其他机构和个人证监会及北京证券交易所的规定。

代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司发生的交易（除第五十条公司发生的交易（除提提供担保）达到下列标准之一的，应当供担保、提供财务资助外）达到下列标提交股东大会审议：准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司最近（二）交易的成交金额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且超过一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括下列事项：上述所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产；对外投资；委托理购买或者出售资产；对外投资；委托理财；提供财务资助；租入或者租出资产；财；租入或者租出资产；签订管理方面

签订管理方面的合同（含委托经营、受的合同（含委托经营、受托经营等）；

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权赠与或者受赠资产；债权或者债务重或者债务重组；研究与开发项目的转组；研究与开发项目的转移；签订许可移；签订许可协议；放弃权利；银行及协议；放弃权利；银行及其他金融机构其他金融机构信用融资或资产抵押融信用融资或资产抵押融资；设立或增资资；设立或增资或减资子公司（含全资或减资子公司（含全资子公司）；购买子公司）；购买银行理财产品；中国证银行理财产品；中国证监会及北京证券监会及北京证券交易所认定的其他交交易所认定的其他交易。

易。…………公司进行委托理财，因交易频次等公司连续12个月滚动发生委托理原因难以对每次投资交易履行审议程财的，以该期间最高余额为成交金额，序和披露义务的，可以对投资范围、额适用本条规定。度及期限等进行合理预计，以额度计算……占净资产的比例，适用本条规定。

相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金

额）不得超过投资额度。

……

第五十条公司提供财务资助，应第五十一条公司提供财务资助，当经出席董事会会议的2/3以上董事同应当经出席董事会会议的2/3以上董事意并作出决议。公司对外提供财务资助同意并作出决议。公司对外提供财务资事项属于下列情形之一的，经董事会审助事项属于下列情形之一的，经董事会议通过后还应当提交公司股东大会审审议通过后还应当提交公司股东会审议：议：

…………

公司不得为董事、监事、高级管理公司不得为董事、高级管理人员、

人员、控股股东、实际控制人及其控制控股股东、实际控制人及其控制的企业的企业等关联方提供资金等财务资助。等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。助或者追加财务资助。

公司资助对象为控股子公司的，不公司资助对象为控股子公司且该适用本条关于财务资助的规定。控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。

第五十一条公司提供担保的，应第五十二条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。董事会会议的2/3以上董事审议同意。董事会审议通过后应当提交股东大会审议，会审议通过后应当提交股东会审议，其其中符合以下情形的，必须经出席会议中符合以下情形的，必须经出席会议的的股东所持表决权的2/3以上通过：按股东所持表决权的2/3以上通过：按照

照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人

人及其关联方提供的担保议案时，相关及其关联方提供的担保议案时，相关关关联股东应回避表决。联股东应回避表决。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人

人及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该股东东或者受该实际控制人支配的股东，不或者受该实际控制人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决须经出席股参与该项表决，该项表决须经出席股东东大会的其他股东所持表决权的半数会的其他股东所持表决权的半数以上以上通过。通过。

公司为关联方提供担保的，应当具公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。后及时披露，提交股东会审议。

…………

第五十二条公司与关联方发生的第五十三条公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产2%以上且超过3000一期经审计总资产2%以上且超过3000

万元的交易，应当比照本章程有关需股万元的交易，应当比照本章程有关需股东大会审议的交易的规定提供评估报东会审议的交易的规定提供评估报告

告或者审计报告，提交股东大会审议。或者审计报告，提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审公司与关联方发生下列情形之一计或者评估。经审计的财务报告截止日的交易时，可以免于审计或者评估：

距离审计报告使用日不得超过6个月，（一）《北京证券交易所股票上市评估报告的评估基准日距离评估报告规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；

使用日不得超过1年。（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规

定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审

计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

第五十三条对于每年与关联方发第五十四条对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司可以在披露生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会计金额分别提交董事会或者股东会审审议；如果在实际执行中预计关联交易议；如果在实际执行中预计关联交易金

金额超过本年度关联交易预计总金额额超过本年度关联交易预计总金额的，的，公司应当就超出金额所涉及事项依公司应当就超出金额所涉及事项依据据本章程提交董事会或者股东大会审本章程提交董事会或者股东会审议并议并披露。披露。

第五十四条公司与同一关联方第五十五条公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相然人或关联法人）进行交易标的类别相

关的交易，在连续12个月内发生的交关的交易，在连续12个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用本章程规易金额应当累计计算，并适用本章程规定的关联交易审议程序。定的关联交易审议程序。

上述同一关联方，包括与该关联方上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方

向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）上市公司按与非关联方同等

交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第五十五条股东大会分为年度股第五十六条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。第五十六条有下列情形之一的，第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第五十七条公司召开股东大会的第五十八条公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或者会议通知中确点为：公司住所地或者会议通知中确定定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十八条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，应应当聘请律师对以下问题出具法律意当聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、业务规则和《公符合法律、行政法规、《公司章程》的司章程》的规定；规定；

…………

第五十九条股东大会由董事会依第六十条股东会由董事会依法召法召集。独立董事有权向董事会提议召集，董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开集股东会。经全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议召开临法律、行政法规和本章程的规定，在收时股东会。对独立董事要求召开临时股到提议后10日内提出同意或不同意召东会的提议，董事会应当根据法律、行开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，10日内提出同意或不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出召东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将临时股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第六十条监事会有权向董事会提第六十一条审计委员会有权向董

议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公第六十二条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内出具同意或不同意召开后10日内出具同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，上述股东有权向监事会提议召开临上述股东有权向审计委员会提议召开时股东大会，并应当以书面形式向监事临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后5日内发出召开股东大的，应在收到请求后5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第六十二条监事会或股东自行召第六十三条审计委员会或股东自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构同时向公司所在地中国证监会派出机和北京证券交易所备案。在股东大会决构和北京证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。监事会或召集股东应在发出股东10%。审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向公股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条监事会或股东自行召第六十四条对于审计委员会或股

集的股东大会，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东会，董事会和董事会予配合，并及时履行信息披露义务。董秘书应予配合。董事会应当提供股权登事会应当提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。会议所必需的费用由会议所必需的费用由公司承担。公司承担。

第六十五条公司召开股东大会，第六十六条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合计持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2个交易日内发人应当在收到提案后2个交易日内发出

出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者公出股东大会通知后，不得修改股东大会司章程的规定，或者不属于股东会职权通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第六十四条规定的提案，股东大出股东会通知后，不得修改股东会通知会不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人应当在年度股第六十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，临时股东会应当于会议召开15日东），临时股东大会应当于会议召开15前以公告方式通知各股东。

日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第六十七条股东大会通知应当包第六十八条股东会通知应当包

括：会议的时间、地点和会议期限；提括：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案等；以明显的交会议审议的事项和提案等；以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权文字说明：全体股东均有权出席股东恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记股东；有权出席股东大会股东的股权登日；会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；会务常设联系人姓名，电话号码；网络或者其他方式的表决时间及表决网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当分、完整披露所有提案的全部具体内

充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合容。拟讨论的事项需要独立董事发表意理判断所需的全部资料或解释。拟讨论见的，发布股东大会通知或补充通知时的事项需要独立董事发表意见的，发布将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知或补充通知时将同时披露股东大会网络或其他方式投票的独立董事的意见及理由。

开始时间，不得早于现场股东大会召开股东会网络或者其他方式投票的前一日下午3：00，并不得迟于现场股开始时间，不得早于现场股东会召开前

东大会召开当日上午9：30，其结束时一日下午3：00，并不得迟于现场股东

间不得早于现场股东大会结束当日下会召开当日上午9：30，其结束时间不午3：00。得早于现场股东会结束当日下午3：00。

…………

第六十八条股东大会拟讨论董第六十九条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中应当充分披露应当充分披露董事、监事候选人的详细董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十九条发出股东大会通知第七十条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或取消，股取消，股东大会通知中列明的提案不应东会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或取消的情形，召出现延期或取消的情形，召集人应当在集人应当在原定召开日前至少2个交易原定召开日前至少2个交易日公告并说

日公告并说明原因，延期召开的，应当明原因，延期召开的，应当在公告中说在公告中说明延期后的召开日期。明延期后的召开日期。

第七十条公司董事会和其他召集第七十一条公司董事会和其他召

人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和和侵犯股东合法权益的行为，将采取措侵犯股东合法权益的行为，将采取措施施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优的所有股东或其代理人，均有权出席股先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程东大会，并依照有关法律、法规及本章行使表决权。

程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条个人股东亲自出席会第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明、股票卡；委托代理他人出席会议的，应出示账户卡；委托代理他人出席会议的，应本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托……书。

……

第七十三条股东出具的委托他人第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名(或盖章)。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名(或者盖章)。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如果删除条款

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条出席会议人员的会议第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身明参加会议人员姓名(或者单位名称)、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、住所地址、持有或者代表

表决权的股份数额、被代理人姓名(或有表决权的股份数额、被代理人姓名

单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十八条股东大会召开时，本第七十八条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。应当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长主第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事第八十条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第八十一条在年度股东大会上，第八十一条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第八十二条董事会应当就会计师第八十二条董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出专项说明。

第八十三条董事、监事、高级管第八十三条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第八十五条股东大会应有会议记第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议第八十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第八十七条召集人应当保证股东第八十七条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施者不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及构及北京证券交易所报告。北京证券交易所报告。

第八十八条股东大会决议分为普第八十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会的股东(包括股东代理人)所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会的股东(包括股东代理人)所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东大会第八十九条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；除法律、行政法规规定或者本章程

（四）公司年度预算方案、决算方规定应当以特别决议通过以外的其他案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以第九十条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。

第九十一条第九十一条

…………股东大会审议下列对中小股东利股东会审议下列对中小股东利益

益有影响的重大事项时，对中小股东的有影响的重大事项时，对中小股东的表表决情况应当单独计票并披露，单独计决情况应当单独计票，单独计票结果应票结果应当及时公开披露：当及时公开披露：

（一）任免董事；（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司）、提供财务资助、变更对控股子公司）、提供财务资助、变更募集资金用途等；募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；员工持股计划；

（五）公开发行股票、申请转板或（五）公开发行股票、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票；向境外其他证券交易所申请股票；

（六）法律法规、部门规章、业务（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。规则及本章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》关于“上市公司的收购”反《证券法》第六十三条第一款、第二

相关规定的，该超过规定比例部分的股款相关规定的，该超过规定比例部分的份在买入后的36个月内不得行使表决股份在买入后的36个月内不得行使表权，且不计入出席股东大会有表决权的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。东投票权。…………

第九十二条股东大会审议有关关第九十二条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数。股东大会决议的计入有效表决总数。股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。审议关联交易事项时，关联股东的审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

回避和表决程序为：（一）与股东会审议的事项有关联

（一）与股东大会审议的事项有关关系的股东，应当在股东会召开之日前

联关系的股东，应当在股东大会召开之向公司董事会报告其关联关系并主动日前向公司董事会报告其关联关系并申请回避；

主动申请回避；（二）股东会在审议有关联交易的

（二）股东大会在审议有关联交易事项时，主持人应向股东会说明该交易

的事项时，主持人应向股东大会说明该为关联交易，所涉及的关联股东以及该交易为关联交易，所涉及的关联股东以关联股东应予回避等事项；由非关联股及该关联股东应予回避等事项；由非关东就该事项进行表决；

联股东就该事项进行表决；（三）有关联关系的股东没有回避

（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股

否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半（包括股东代理人）所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东是否回避；

数决定该被申请回避的股东是否回避；（四）关联交易事项须经出席股东

（四）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数大会的非关联股东所持表决权的过半通过；如该交易事项属本章程规定的特

数通过；如该交易事项属本章程规定的别决议事项，应由出席会议的非关联股特别决议事项，应由出席会议的非关联东所持表决权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第九十三条除公司处于危机等特条款内容与原第九十四条合并

殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事、监事候选人名第九十三条除公司处于危机等特

单以提案的方式提请股东大会表决。股殊情况外，非经股东会以特别决议批东大会就选举董事、监事进行表决时，准，公司将不与董事、总经理和其他高根据本章程的规定或者股东大会的决级管理人员以外的人订立将公司全部议，可以实行累积投票制。当单一股东或者重要业务的管理交予该人负责的及其一致行动人拥有权益的股份比例合同。

在30%及以上时，股东大会选举董事或董事候选人名单以提案的方式提者监事时应当采用累积投票制。请股东会表决。股东会就选举董事进行前款所称累积投票制是指股东大表决时，根据本章程的规定或者股东会会选举董事或者监事时，每一股份拥有的决议，可以实行累积投票制。股东会与应选董事或者监事人数相同的表决选举两名以上独立董事时，应当实行累权，股东拥有的表决权可以集中使用。积投票制。当单一股东及其一致行动人董事会应当向股东公告候选董事、监事拥有权益的股份比例在30%及以上时，的简历和基本情况。股东会选举董事时应当采用累积投票

（一）董事候选人提名的方式和程制。

序：前款所称累积投票制是指股东会

1、董事会、单独或合计持有公司选举董事时，每一股份拥有与应选董事

有表决权股份总数3%以上的股东，有权人数相同的表决权，股东拥有的表决权提名非独立董事候选人，提名人提名的可以集中使用。董事会应当向股东公告候选人人数不得超过拟选举或变更的候选董事的简历和基本情况。

非独立董事人数。（一）非职工代表董事候选人提名

2、董事会、监事会、单独或合计的方式和程序：

持有公司已发行股份1%以上的股东可1、董事会、单独或合计持有公司

以提出独立董事候选人，提名人提名的有表决权股份总数1%以上的股东，有权候选人人数不得超过拟选举或变更的提名非独立董事候选人，提名人提名的独立董事人数。候选人人数不得超过拟选举或变更的依法设立的投资者保护机构可以非独立董事人数。

公开请求股东委托其代为行使提名独2、董事会、审计委员会、单独或立董事的权利。合计持有公司已发行股份1%以上的股提名人不得提名与其存在利害关东可以提名独立董事候选人，提名人提系的人员或者有其他可能影响独立履名的候选人人数不得超过拟选举或变职情形的关系密切人员作为独立董事更的独立董事人数。

候选人。依法设立的投资者保护机构可以

3、董事（包括独立董事）提名人公开请求股东委托其代为行使提名独

应将董事候选人名单提交给董事会，经立董事的权利。

董事会决议通过后，由董事会提交股东提名人不得提名与其存在利害关大会选举。系的人员或者有其他可能影响独立履

（二）监事候选人提名方式和程职情形的关系密切人员作为独立董事序：候选人。

1、监事会、单独持有或合计持有3、董事（包括独立董事）提名人

公司有表决权股份总数3%以上的股东，应将董事候选人名单提交给董事会，经有权提名公司监事候选人，提名人提名董事会决议通过后，由董事会提交股东的候选人人数不得超过拟选举或变更会选举。

的监事人数。（二）股东提名非职工代表董事

2、职工代表担任的监事由公司职（含独立董事）候选人的，应当以书面

工代表大会、职工大会或者其他形式民方式将提名理由、候选人简历等提交公主选举产生。司董事会或审计委员会，经董事会或审

3、监事提名人应将监事候选人名计委员会决议通过后，提交股东会决单提交给监事会，经监事会决议通过议；或者股东可以以股东会临时提案的后，由监事会提交股东大会选举。方式提出提名董事候选人（含独立董

（三）股东提名董事（含独立董事）提案，临时提案程序应符合法律、事）、监事候选人的，应当以书面方式行政法规及本章程的规定。

将提名理由、候选人简历等提交公司董非职工代表董事候选人应在股东

事会或监事会，经董事会或监事会决议会召开之前作出书面承诺，同意接受提通过后，提交股东大会决议；或者股东名，并承诺公开披露的候选人的资料真可以以股东大会临时提案的方式提出实、完整并保证当选后切实履行职责。

提名董事候选人（含独立董事）、监事（三）非职工代表董事、职工代表

候选人提案，临时提案程序应符合法董事候选人在股东会或职工代表大会律、行政法规及本章程的规定。等有权机构审议其受聘议案时，应当亲董事候选人及非职工代表监事候自出席会议，就其任职资格、专业能力、选人应在股东大会召开之前作出书面从业经历、违法违规情况、与公司是否承诺，同意接受提名，并承诺公开披露存在利益冲突，与公司控股股东、实际的候选人的资料真实、完整并保证当选控制人以及其他董事和高级管理人员后切实履行职责。的关系等情况进行说明。

（四）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法

违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他

董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十五条除累积投票制外，股第九十四条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第九十六条股东大会审议提案第九十五条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十八条股东大会采取记名方第九十七条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第九十九条股东大会对提案进行第九十八条股东会对提案进行表表决前，应当推举2名股东代表参加计决前，应当推举2名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

…………

第一百条股东大会现场结束时间第九十九条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、主要股东、网络络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。保密义务。

第一百〇一条出席股东大会的股第一百条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或弃权。证券登记结算结算机构作为内地与香港股票市场交机构作为内地与香港股票市场交易互

易互联互通机制股票的名义持有人，按联互通机制股票的名义持有人，按照实照实际持有人意思表示进行申报的除际持有人意思表示进行申报的除外。

外。…………

第一百〇三条股东大会决议应当第一百〇二条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明包括出席会议时公告，公告中应列明包括出席会议的的股东和代理人人数、所持有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条提案未获通过，或第一百〇三条提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议的，议的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第一百〇五条股东大会通过有关第一百〇四条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，除非股东大会事选举提案的，除非股东会决议中另行决议中另行说明，新任董事、监事在会说明，新任董事在会议结束后立即就议结束后立即就任。任。

第一百〇六条股东大会通过有关第一百〇五条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司应当在股东大会结束后2个月公司应当在股东会结束后2个月内实施内实施具体方案。具体方案。

第一百〇七条公司董事为自然第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾3年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会及其派出机构期未清偿被人民法院列为失信被执行采取证券市场禁入措施或者认定为不人；

适当人选，期限尚未届满；（六）被中国证监会及其派出机构

（七）被证券交易所或者全国股转采取证券市场禁入措施或者认定为不

公司认定其不适合担任公司董事、监适当人选，期限尚未届满；

事、高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所或者全国股转

（八）中国证监会和北京证券交易公司认定为不适合担任公司董事、高级

所规定的其他情形；管理人员等，期限未满的；

（九）法律、行政法规或部门规章（八）中国证监会和北京证券交易规定的其他内容。所规定的其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，（九）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东大会选第一百〇七条董事由股东会选举

举或者更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股东会大会解除其职务。董事任期3年，任期解除其职务。董事任期3年，任期届满届满可连选连任。但独立董事的连任时可连选连任。但独立董事的连任时间不间不得超过6年。得超过6年。

…………公司董事会成员可以由职工代表

担任董事，由职工代表担任的董事为1名，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。

第一百〇九条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负有列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或他人谋取属于公司的商业机会，但向于公司的商业机会，自营或者为他人经董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法第一百〇九条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事出现下列情第一百一十条董事连续2次未能

形之一的，应当作出书面说明并对外披亲自出席，也不委托其他董事出席董事露：会会议，视为不能履行职责，董事会应

（一）连续2次未亲自出席董事会当建议股东会予以撤换。

会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事

会会议总次数的1/2。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应当向公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2个交书面辞职报告，公司收到辞职报告之交易日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。如因董事的辞任导致公司低于法定最低人数时，在改选出的董事董事会成员低于法定最低人数时，在改就任前，原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程规定，履行董法律、行政法规、部门规章和本章程规事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义务承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保并不当然解除，在其辞职生效或者任期障措施。董事辞任生效或者任期届满，届满后2年内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百一十四条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职第一百一十六条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条公司建立独立董第一百一十七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间要股东、实际控制人不存在直接或者间

接利害关系，或者其他可能影响其进行接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等影公司及公司主要股东、实际控制人等影响。响。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百一十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十九条独立董事每届任第一百二十一条独立董事每届任

期与公司其他董事任期相同，任期届期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司(含公司)担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第一百二十条独立董事履行下列第一百二十二条独立董事作为董

职责：事会的成员，对公司及全体股东负有忠

（一）参与董事会决策并对所议事实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事（二）按照《上市公司独立董事管项发表明确意见；理办法》的有关规定，重点监督公司与（二）对公司与控股股东、实际控其控股股东、实际控制人、董事、高级制人、董事、高级管理人员之间的潜在

管理人员之间的潜在重大利益冲突事重大利益冲突事项进行监督，保护中小项，促使董事会决策符合上市公司整体股东合法权益；

利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

客观的建议，促进提升董事会决策水平；

平；（四）法律、行政法规、中国证监

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事行使下第一百二十三条独立董事行使下

列特别职权：列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东大会；会；

…………

第一百二十五条公司独立董事发第一百二十七条公司独立董事发

现公司存在下列情形之一的，应当积极现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；会或股东会审议；

…………

第一百二十六条第一百二十八条

…………

（四）向董事会报告公司或者其董（四）向董事会报告公司或者其董

事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规事、高级管理人员涉嫌违法违规行为，行为，董事会未采取有效措施的；董事会未采取有效措施的；

…………

第一百二十七条公司应当定期或第一百二十九条公司建立全部由者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事参加的专门会议机制。董事会会议（以下简称独立董事专门会议）。审议关联交易等事项的，由独立董事专《上市公司独立董事管理办法》第十八门会议事先认可。公司应当定期或者不

条第一款第一项至第三项、第二十三条定期召开全部由独立董事参加的会议所列事项，应当经独立董事专门会议审（以下简称独立董事专门会议）。《上市议。公司独立董事管理办法》第十八条第一独立董事专门会议可以根据需要款第一项至第三项、第二十三条所列事

研究讨论公司其他事项。项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事专门会议可以根据需要独立董事共同推举一名独立董事召集研究讨论公司其他事项。

和主持；召集人不履职或者不能履职独立董事专门会议应当由过半数时，2名及以上独立董事可以自行召集独立董事共同推举一名独立董事召集并推举一名代表主持。和主持；召集人不履职或者不能履职……时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

……

第一百二十八条独立董事每年在第一百三十条独立董事每年在公公司的现场工作时间应当不少于15日。司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门

门委员会、独立董事专门会议外，独立委员会、独立董事专门会议外，独立董董事可以通过定期获取公司运营情况事可以通过定期获取公司运营情况等

等资料、听取管理层汇报、与内部审计资料、听取管理层汇报、与内部审计机机构负责人和承办公司审计业务的会构负责人和承办公司审计业务的会计

计师事务所等中介机构沟通、实地考师事务所等中介机构沟通、实地考察、

察、与中小股东沟通等多种方式履行职与中小股东沟通等多种方式履行职责。

责。

第一百三十条独立董事应当向公第一百三十二条独立董事应当向

司年度股东大会提交年度述职报告，对公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；票情况，出席股东会次数；

…………独立董事年度述职报告最迟应当独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百三十四条公司设董事会，删除条款对股东大会负责。

第一百三十五条董事会由7名董第一百三十六条公司设董事会，事组成，设董事长1名，不设职工代表董事会由8名董事组成，设董事长1名，董事。设职工代表董事1名。

公司董事会中兼任高级管理人员

的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条董事会行使下列第一百三十七条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

…………

（九）审议批准第一百三十七条规（九）审议批准第一百三十八条规定的交易事项；定的交易事项；

（十）审议批准第一百三十八条规（十）审议批准第一百三十九条规定的关联交易事项；定的关联交易事项；

…………

（十六）向股东大会提请聘请或更（十六）向股东会提请聘请或者更换会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程或者股东会授予的其他职超过股东大会授权范围的事项，应权。

当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当……提交股东会审议。

……

第一百三十九条董事会应当确定第一百四十条董事会应当确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决外捐赠的权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

第一百四十条董事会应当就注册第一百四十一条董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十三条董事长行使下列第一百四十四条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

…………

（六）在发生战争、特大自然灾害（六）在发生战争、特大自然灾害

等紧急情况下，对公司事务行使特别裁等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东大必须符合公司利益，并在事后向股东会会报告；报告；

…………

第一百四十五条代表1/10以上表第一百四十六条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百四十六条董事会每年至少第一百四十七条董事会每年至少

召开2次定期会议，由董事长召集，于召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送达、邮寄、会议召开10日前以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件方式或者其他电子通讯传真、电子邮件方式或者其他电子通讯方式通知全体董事和监事。董事会召开方式通知全体董事。董事会召开临时会临时会议，应于会议召开2日前以专人议，应于会议召开2日前以专人送达、送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通

电子通讯方式通知全体董事和监事。因讯方式通知全体董事。因情况紧急，需情况紧急，需要尽快召开董事会临时会要尽快召开董事会临时会议的，可以随议的，可以随时通过电话或者其他电子时通过电话或者其他电子通讯方式发通讯方式发出会议通知，但召集人应当出会议通知，但召集人应当在会议上做在会议上做出说明。出说明。

第一百四十七条董事会会议通知第一百四十八条董事会会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

…………

（五）会议召集人和主持人、临时（五）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；会议的提议人及其书面提议（若有）；

…………

第一百四十九条董事与董事会会第一百五十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，应当回避表决，不得对该项决议行联关系的，该董事应当及时向董事会书使表决权，也不得代理其他董事行使表面报告。有关联关系的董事应当回避表决权。该董事会会议由过半数的无关联决，不得对该项决议行使表决权，也不关系董事出席即可举行，董事会会议所得代理其他董事行使表决权。该董事会作决议须经无关联关系董事过半数通会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足即可举行，董事会会议所作决议须经无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会

会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十一条第一百五十二条

…………

（五）委托人的签字、日期等。（五）委托书的有效期限；

……（六）委托人的签字、日期等。……

第一百五十四条公司董事会设立第一百五十五条公司董事会设立

战略、审计、提名、薪酬与考核等专门战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公召集人。

司担任高级管理人员的董事，召集人为审计委员会成员为3名，为不在公会计专业人士。司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，召集人为会计专业人士。

第一百五十六条战略委员会的主第一百五十七条战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重要职责是对公司长期发展战略和重大大投资决策进行研究并提出建议投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十七条董事会审计委员第一百五十八条董事会审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监会行使《公司法》规定的监事会的职权。

督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会负责审核公司财务信息及审计委员会的主要职责权限：其披露、监督及评估内外部审计工作和

……内部控制，审计委员会的主要职责权

（二）监督及评估内部审计工作，限：

负责内部审计与外部审计的协调沟通；…………（二）监督及评估内部审计工作，

（三）聘任或者解聘公司财务负责负责内部审计与外部审计的协调；

人；……

……（三）聘任或者解聘公司财务总监；

……新增条款第一百五十九条审计委员会每季

度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人

1票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条董事会薪酬与考第一百六十一条董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，事、高级管理人员的薪酬决定机制、决薪酬与考核委员会的主要职责权限：策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

……策与方案，薪酬与考核委员会的主要职责权限：

……

第一百六十条公司设总经理1名、第一百六十二条公司设总经理1

副总经理若干名、董事会秘书1名、财名、副总经理若干名、董事会秘书1名、

务总监1名，均为公司高级管理人员，财务总监1名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任和解聘。由董事会决定聘任和解聘。

第一百六十一条本章程规定的关第一百六十三条本章程规定的关

于不得担任董事的情形，同时适用于高于不得担任董事的情形、离职管理制度级管理人员。本章程规定的关于董事的的规定，同时适用于高级管理人员。本忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时章程规定的关于董事的忠实义务和关适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管……理人员。

……

第一百六十三条总经理每届任期第一百六十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。3年，总经理连聘可以连任。

第一百六十四条总经理对董事会第一百六十六条总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：负责，列席董事会会议，行使下列职权：

…………；

（八）决定公司职工的聘用和解聘（八）决定副总经理的分工，并将及薪酬福利；分工调整情况及时通报董事会成员；

（九）提出公司财务预算、决算和（九）决定公司职工的聘用和解聘

利润分配、弥补亏损草案；及薪酬福利；

（十）本章程或董事会、董事长授（十）提出公司财务预算、决算和予的其他职权。利润分配、弥补亏损草案；

（十一）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。

第一百六十六条总经理工作细则第一百六十八条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百六十九条董事会秘书负责第一百七十一条董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信保管以及公司股东资料管理，办理信息息披露事务、协助独立董事履行职责等披露事务、协助独立董事履行职责等事事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十一条高级管理人员执第一百七十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任。高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条本章程关于不得删除条款

担任董事的情形，同时适用于监事。本章程规定的关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

及其直系亲属、主要社会关系不得担任或兼任监事。

公司现任监事若出现本章程规定

的不得担任监事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内辞职。

第一百七十四条监事应当遵守法删除条款

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十五条监事的任期每届删除条款为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十六条监事任期届满未删除条款

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十七条监事应当保证公删除条款

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十八条监事可以列席董删除条款

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十九条监事不得利用其删除条款

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条监事执行公司职务删除条款

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司设监事会。删除条款

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会设职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十二条监事会行使下列删除条款

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百八十三条监事会制定监事删除条款

会议事规则，报股东大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十四条监事会每6个月删除条款至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百八十五条监事会召开定期删除条款会议，应于会议召开10日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式或者其他电子通讯方式通知全体监事。监事会召开临时会议，应于会议召开2日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体监事。因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百八十六条监事会会议通知删除条款

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

情况紧急，通过电话或者其他电子通讯方式发出的会议通知，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百八十七条监事会采取举手删除条款

表决、记名投票或者电子通讯方式进行表决，实行一人一票；监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百八十八条监事会会议以现删除条款场召开为主。在保障监事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式等

非现场方式召开并做出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。

非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、接入电话会议的监事、在规

定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票的监事计算出席会议的监事人数。

第一百八十九条监事应当亲自出删除条款

席监事会会议，因故不能出席的，可书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百九十条监事会应当将所议删除条款

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百九十二条公司应依法披露第一百七十六条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临括年度报告、中期报告和季度报告；临

时报告包括股东大会决议公告、董事会时报告包括股东会决议公告、董事会决

决议公告、监事会决议公告以及其他重议公告以及其他重大事项。

大事项。

第一百九十八条公司应当在不晚第一百八十二条公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报于年度股东会召开之日举办年度业绩

告说明会，公司董事长（或者总经理）、说明会，公司董事长（或者总经理）、董事会秘书、财务总监、保荐代表人（如董事会秘书、财务总监、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内有）应当出席说明会，会议包括下列内容：容：

…………

第二百条公司与投资者的沟通方第一百八十四条公司与投资者的

式主要包括但不限于：公告，包括定期沟通方式主要包括但不限于：公告，包报告和临时公告；股东大会；公司网站；括定期报告和临时公告；股东会；公司一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报场参观；年度报告说明会；其他符合监道；现场参观；年度报告说明会；其他管部门要求的方式。符合监管部门要求的方式。

第二百〇六条公司按照法律、行第一百九十条公司按照法律、行

政法规和部门规章的规定，制定公司的政法规和部门规章的规定，制定公司的财务会计制度。财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和北京证券交四个月内向中国证监会派出机构和北

易所报送并披露年度报告，在每一会计京证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和北京证券交易所报内向中国证监会派出机构和北京证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第二百〇七条公司预计不能在规第一百九十一条公司预计不能在

定期限内披露定期报告的，应当及时向规定期限内披露定期报告的，应当及时北京证券交易所报告，并公告不能按期向北京证券交易所报告，并公告不能按披露的原因、解决方案及延期披露的最期披露的原因、解决方案及延期披露的后期限。最后期限。

公司董事、高级管理人员应当对公公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监司定期报告签署书面确认意见。

事会应当对董事会编制的公司定期报公司董事、高级管理人员应当保证

告进行审核并提出书面审核意见。公司所披露的信息真实、准确、完整、公司董事、监事、高级管理人员应及时、公平。董事、高级管理人员无法当保证公司所披露的信息真实、准确、保证定期报告内容的真实性、准确性、完整、及时、公平。完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

审计委员会成员无法保证定期报

告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二百〇八条公司除法定的会计第一百九十二条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，将不另立会计账簿。公司的产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇九条公司分配当年税后第一百九十三条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再为公司注册资本的50%以上的，可以不提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。分配。股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十条公司的公积金用于第一百九十四条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公积或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第二百一十一条公司股东大会对第一百九十五条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事应在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，应在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十二条在满足利润分配第一百九十六条在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展条件并保证公司正常经营和长远发展

的前提下，公司原则上每年进行一次利的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。公司董事会审议后提交股东会批准。

第二百一十三条公司的利润分配第一百九十七条公司的利润分配政策为：政策为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司要根据公司利润和现金流量公司要根据公司利润和现金流量

的状况、生产经营发展需要，结合投资的状况、生产经营发展需要，结合投资者的合理回报、股东对利润分配的要求者的合理回报、股东对利润分配的要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合公司当年的利润分配方案。公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。事和审计委员会成员的意见。

…………

（二）利润分配政策：（二）利润分配政策：

1、公司应重视对投资者的合理投1、公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。续经营。

2、公司的股利分配的形式主要包2、公司的股利分配的形式主要包

括现金、股票以及现金与股票相结合三括现金、股票以及现金与股票相结合三种。种，具备现金分红条件的，公司原则上……优先采用现金分红的利润分配方式。

（4）公司董事会应当综合考虑所……

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、（4）公司董事会应当综合考虑所

盈利水平以及是否有重大资金支出安处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

排等因素，区分下列情形，并按照规定盈利水平、债务偿还能力、是否有重大的程序，提出差异化的现金分红政策：资金支出安排和投资者回报等因素，区……分下列情形，并按照本章程规定的程

5、公司发放股票股利的条件：在序，提出差异化的现金分红政策：

保证公司股本规模和股权结构合理的……前提下，基于回报投资者和分享企业价5、公司发放股票股利的条件：在值考虑，当公司股票估值处于合理范围保证公司股本规模和股权结构合理的内，公司可以发放股票股利，具体方案前提下，基于回报投资者和分享企业价需经公司董事会审议后提交公司股东值考虑，当公司股票估值处于合理范围大会批准。内，公司可以发放股票股利，具体方案

（三）利润分配决策机制和程序：需经公司董事会审议后提交公司股东

1、董事会审议利润分配需履行的会批准。

程序和要求：公司在进行利润分配时，（三）利润分配决策机制和程序：

公司董事会应当先根据法律法规及规1、董事会审议利润分配需履行的

范性文件的规定，结合公司盈利情况、程序和要求：公司在进行利润分配时，资金需求及股东回报规划，认真研究和公司董事会应当先根据法律法规及规论证公司现金分红的时机、条件和最低范性文件的规定，结合公司盈利情况、比例、调整的条件及其决策程序要求等资金需求及股东回报规划，认真研究和事宜，制定利润分配预案并进行审议。论证公司现金分红的时机、条件和最低董事会审议通过利润分配政策相关议比例、调整的条件及其决策程序要求等案的，独立董事发表独立意见，并及时事宜，制定利润分配预案并进行审议。

予以披露。董事会审议通过利润分配政策相关议

2、公司监事会应当对利润分配方案的，独立董事发表独立意见，并及时

案审议并出具意见。予以披露。

3、股东大会审议利润分配需履行2、公司审计委员会应当对利润分

的程序和要求：公司董事会审议通过的配方案审议并出具意见。

公司利润分配方案，应当提交公司股东3、股东会审议利润分配需履行的大会进行审议，并由出席股东大会的股程序和要求：公司董事会审议通过的公东或股东代理人所持表决权的1/2以上司利润分配方案，应当提交公司股东会通过。进行审议，并由出席股东会的股东或股4、公司董事会在决策和形成利润东代理人所持表决权的1/2以上通过。

分配预案时，董事会应当认真研究和论4、公司董事会在决策和形成利润证，并通过多种渠道充分听取中小股东分配预案时，董事会应当认真研究和论意见，在考虑对全体股东持续、稳定、证，并通过多种渠道充分听取中小股东科学的回报基础上形成利润分配预案。意见，在考虑对全体股东持续、稳定、

5、股东大会对分红具体方案进行科学的回报基础上形成利润分配预案。

审议时，应当通过多种渠道主动与股东5、股东会对分红具体方案进行审特别是中小股东进行沟通和交流（包括议时，应当通过多种渠道主动与股东特但不限于邀请中小股东参会等），充分别是中小股东进行沟通和交流（包括但听取中小股东的意见和诉求，并及时答不限于邀请中小股东参会等），充分听复中小股东关心的问题。取中小股东的意见和诉求，并及时答复

（四）利润分配政策的调整机制：中小股东关心的问题。

因国家法律法规和北京证券交易（四）利润分配政策的调整机制：

所等其他相关监管要求、规定对公司的因国家法律法规和北京证券交易

分红政策颁布新的规定或现行利润分所等其他相关监管要求、规定对公司的

配政策确实与公司生产经营情况、投资分红政策颁布新的规定或现行利润分

规划和长期发展目标不符的，可以调整配政策确实与公司生产经营情况、投资利润分配政策。调整利润分配政策的提规划和长期发展目标不符的，可以调整案中应详细说明调整利润分配政策的利润分配政策。调整利润分配政策的提原因，调整后的利润分配政策不得违反案中应详细说明调整利润分配政策的中国证监会和北京证券交易所的有关原因，调整后的利润分配政策不得违反规定。中国证监会和北京证券交易所的有关调整利润分配政策的相关议案由规定。

公司董事会提出，经公司董事会审议通调整利润分配政策的相关议案由过后提交公司股东大会审议批准。董事公司董事会提出，经公司董事会审议通会提出的利润分配政策需经全体董事过后提交公司股东会审议批准。董事会过半数通过，股东大会审议以出席会议提出的利润分配政策需经全体董事过股东所持表决权的2/3以上通过。半数通过，股东会审议以出席会议股东

（五）利润分配监督约束机制所持表决权的2/3以上通过。1、董事会执行公司利润分配政策（五）利润分配监督约束机制

情况及决策程序接受监事会的监督。1、董事会执行公司利润分配政策

2、董事会在决策和形成利润分配情况及决策程序接受审计委员会的监预案时，要详细记录管理层建议、参会督。

董事的发言要点、董事会投票表决情况2、董事会在决策和形成利润分配等内容，并形成书面记录作为公司档案预案时，要详细记录管理层建议、参会妥善保存。董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二百一十四条公司实行内部审第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十五条公司内部审计制删除条款

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

新增条款第一百九十九条公司内部审计制

度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第二百条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第二百〇一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第二百〇二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第二百〇三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第二百〇四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十七条公司聘用会计师第二百〇六条公司聘用、解聘会

事务所应当由审计委员会审议同意后，计师事务所应当由审计委员会审议同提交董事会审议，并由股东大会决定，意后，提交董事会审议，并由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第二百一十九条会计师事务所的第二百〇八条会计师事务所的审审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第二百二十条公司解聘或者不再第二百〇九条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天通知续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。第二百二十一条公司的通知，包第二百一十条公司的通知，包括括股东大会、董事会、监事会的会议通股东会、董事会的会议通知，以下列形知，以下列形式发出：式发出：

…………

第二百二十三条公司召开股东大第二百一十二条公司召开股东会

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第二百二十五条公司召开监事会删除条款

的会议通知，以专人送出或以邮寄、传真、电子邮件等通讯方式送出的方式进行。

第二百二十七条因意外遗漏未向第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

新增条款第二百一十八条公司合并支付的

价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十条公司合并，应当由第二百一十九条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在指定媒体上公告。于30日内在指定媒体上或者国家企业

债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十一条公司合并时，合第二百二十条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百三十二条公司分立，其财第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十四条公司需要减少注第二百二十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在指定媒体上或者国家企业信日内在指定媒体上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的的自公告之日起45日内，有权要求公自公告之日起45日内，有权要求公司司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百二十四条公司依照本章程

第一百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第二百二十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百二十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十六条公司因下列原因第二百二十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十七条公司有本章程第第二百二十九条公司有本章程第

二百三十六条第（一）项情形的，可以二百二十八条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百二十八条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条公司因本章程第条款内容与原第二百三十七条合

二百三十六条第(一)项、第(二)项、第并

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十九条清算组在清算期第二百三十条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百四十条清算组应当自成立第二百三十一条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60内在指定媒体上公告。债权人应当自接日内在指定媒体上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到书的自公告之日起45日内，向清算组通知书之日起30日内，未接到通知书申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申……报其债权。

……

第二百四十一条清算组在清理公第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百四十二条清算组在清理公第二百三十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百四十三条公司清算结束第二百三十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百四十四条清算组成员应当第二百三十五条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十六条有下列情形之一第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十七条股东大会决议通第二百三十八条股东会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百四十八条董事会依照股东第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百五十条释义第二百四十一条释义

（一）本章程所称控股股东，是指（一）本章程所称控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先其持有的股份占股份有限公司股本总股）占公司股本总额50%以上的股东；额超过50%的股东；或者持有股份的比

持有股份的比例虽然不足50%，但依其例虽然未超过50%，但其持有的股份所持有的股份所享有的表决权已足以对享有的表决权已足以对股东会的决议股东大会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）本章程所称实际控制人，是（二）本章程所称实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配能够实际支配公司行为的自然人、法人公司行为的人。或者其他组织。

（三）本章程所称关联关系，是指（三）本章程所称关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监公司控股股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员与其直接或者间接控级管理人员与其直接或者间接控制的

制的企业之间的关系，以及可能导致公企业之间的关系，以及可能导致公司利司利益转移的其他关系。但是，国家控益转移的其他关系。但是，国家控股的股的企业之间不仅因为同受国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

本章程所称关联人包括关联法人本章程所称关联人包括关联法人和关联自然人。和关联自然人。

第二百五十一条董事会可依照章第二百四十二条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百五十四条当本章程前后条第二百四十五条当本章程前后条款同一事项本数出现同时包含或者同款同一事项本数出现同时包含或者同

时不包含的，视为在前的条款包含本时不包含的，视为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。本章程附件数，在后的条款不含本数。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规包括股东会议事规则、董事会议事规则

则、监事会议事规则和董事会、股东大和董事会、股东会审议通过的其他公司会审议通过的其他公司治理相关制度。治理相关制度。

第二百五十七条本章程经股东大第二百四十八条本章程经股东会会审议通过后生效并实施。审议通过后生效并实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

（一）第四届董事会第七次会议决议

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》特此公告。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会

2025年5月23日