证券代码：835368证券简称：连城数控公告编号：2025-035

大连连城数控机器股份有限公司

章程

二〇二五年五月

1目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和经营范围..........................................4

第三章股份.................................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购...........................................17

第三节股份转让..............................................19

第四章股东和股东大会...........................................20

第一节股东................................................20

第二节股东大会的一般规定.........................................22

第三节股东大会的召集...........................................26

第四节股东大会的提案与通知.......................................27

第五节股东大会的召开...........................................29

第六节股东大会的表决和决议.......................................32

第五章董事会...............................................36

第一节董事................................................36

第二节董事会...............................................39

第六章总经理及其他高级管理人员....................................44

第七章监事会...............................................46

第一节监事................................................46

第二节监事会...............................................47

第八章财务会计制度、利润分配和审计................................48

第一节财务会计制度............................................48

第二节内部审计..............................................51

第三节会计师事务所的聘任.........................................52

第九章信息披露和投资者关系管理....................................52

第十章通知和公告.............................................53

第一节通知................................................53

第二节公告................................................54

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................54

第一节合并、分立、增资和减资.....................................54

第二节解散和清算.............................................55

第十二章修改章程.............................................57

第十三章附则...............................................57

2大连连城数控机器股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他法律法规等有关规定，制订《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”、“本章程”）。

第二条公司系依照《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》

和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（外资比例低于25%）；公司在大连市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。

第三条公司于2020年7月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票1500万股，于2020年7月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条公司中文名称：大连连城数控机器股份有限公司

公司英文名称：LINTON Technologies Group

第五条公司住所：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号-1、

40号-2、40号-3

经营场所：辽宁省大连市甘井子区营城子镇欢泰西街30号

邮政编码：116036

第六条公司注册资本为人民币23478.044万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

第二章经营宗旨和经营范围

第十二条公司核心价值观：可靠、增值、阳光。企业精神：求真务实、奋

斗为本、连心志城、合作共赢。企业作风：反应迅速、乐于沟通、信守承诺、注重结果。

第十三条经依法登记，公司的经营范围是：数控机器制造；机械、电力电

子设备及其零配件研发、销售、维修、租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调

试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售；货物、技术进出口，国内一般贸易；光伏电站项目开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

根据中国证监会及北交所的相关规定，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

4第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发起人情况列表如下：

序号名称注册号/身份证号码住所海南省三亚市海棠湾区亚太

1海南惠智投资有限公司210100000033099金融小镇南11号楼8区

21-08-14号

内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区

2张天泽152101196808052131

学府路63号辽宁省东港市大东管理区育

3孙世界210623196109250016

才委4组镇北街7-99号北京市朝阳区夏家园18号楼

4胡中祥420107196902220076

2041号

沈阳市东陵区朗云街4-135

5李春安620102196810105391

号1-5-2舟山市智诚东源投资合舟山港综合保税区企业服务

6 91330901670289384D

伙企业（有限合伙）中心301-896室北京富智阳光投资中心天津开发区新城西路52号滨

7120191000074013（有限合伙） 海金融街6号楼三层H315室辽宁省大连市沙河口区黄河

8李冬川210204194202180032

路566号28-2辽宁省抚顺市新抚区新抚路

9王斌210402196305103571

16-1号楼3单元201号

5序号名称注册号/身份证号码住所

辽宁省抚顺市顺城区隆城街

10陈辉210402196403071737

8-1号楼1单元402号

河南省尉氏县张市镇孔庄村

11钟保善410223197210022579

六组广州省深圳市南山区宝珠花

12 王一欣 62010219680318540X

园 8 栋衡香阁 7A辽宁省大连市沙河口区兰亭

13赵亦工210204195405010994

园26号1-1-2辽宁省大连市沙河口区杭州

14樊治平210204193702140972

街20号2-1辽宁省抚顺市顺城区新城路

15刘艳民370724197502141415

西段61-6号楼1单元101号辽宁省抚顺市望花区开原街

16邵贵成132122197602182419

46号楼2单元204号

辽宁省大连市沙河口区黑石

17逯占文230104197004303451

礁街52号55辽宁省大连市甘井子区玉浓

18聂凤军230206197405141113

路2号1-3-2辽宁省抚顺市顺城区新城路

19张玉秋210402196811092940

中段29号楼4-602号沈阳市和平区澳门路2号

20徐家林422431197310201018

1-13-4

辽宁省抚顺市东洲区煤都路

21 赵永红 21040319700601094X

中段52号楼2单元501号辽宁省抚顺市新抚区青年路

22孙国辉210402197412290047

西段25栋19号辽宁省抚顺市望花区法库街

23周黎明510226197509142009

22号楼6单元301号

6序号名称注册号/身份证号码住所

辽宁省抚顺市望花区法库街

24李朝朋410322197609101817

22号楼6单元301号

辽宁省抚顺市新抚区南台五

25张世明210402196301182479

街5号楼2单元201号辽宁省抚顺市新抚区浑河南

26田占国210402196504280298

路中段24-3号2单元603室辽宁省抚顺市新抚区中和路

27卢希才210402196402201712

28号5单元403号

辽宁省抚顺市顺城区临江路

28周力新210402196911154133

中段11号楼1单元201室辽宁省抚顺市新抚区永安四

29祝贺210402197103180514

街2号楼1单元303号辽宁省大连市沙河口区华顺

30王鸣210204197809103555

街72号4-1内蒙古包头市青山区光辉一

31曹胜军620102196708055359

区福泰嘉苑4栋35号辽宁省大连市甘井子区玉带

32张强210204196506270992

路5号3-1-2辽宁省大连市西岗区长泰巷

33盛立宽210203195005282513

16号5-3

辽宁省大连市沙河口区星月

34张伟210204196706183535

街46号3-2辽宁省大连市西岗区长春路

35蔡培伟210203196411086053

258号2-1

辽宁省大连市西岗区新起街

36曹子深210203193712273510

62号3-4

辽宁省大连市沙河口区兰亭

37马秀毅210204195508070041

园26号1-1-2

7序号名称注册号/身份证号码住所

辽宁省大连市甘井子区大连

38毛德文210222197404011436

门广场19号3-1-2辽宁省大连市沙河口区永平

39曾广红210204196908105340

北街89号7-3辽宁省大连市沙河口区南口

40 王钢 21020419710607011X

街49号2-1辽宁省大连市甘井子区姚靳

41丁振涛210202197205270018

街7号2-6-2

注：海南惠智投资有限公司原名为沈阳汇智投资有限公司

公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在大连连城数控机器有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示：

序号股东姓名或名称股份数额（股）股权比例出资方式出资时间

1海南惠智投资有限公司3526839647.0247%净资产2010年11月25日

2张天泽65378298.7171%净资产2010年11月25日

3孙世界57508227.6678%净资产2010年11月25日

4胡中祥40255985.3675%净资产2010年11月25日

5李春安37908195.0544%净资产2010年11月25日

舟山市智诚东源投资合伙

631399524.1866%净资产2010年11月25日

企业(有限合伙)北京富智阳光投资中心（有

731399524.1866%净资产2010年11月25日限合伙）

8李冬川15251202.0335%净资产2010年11月25日

9王斌13187801.7584%净资产2010年11月25日

10陈辉13187801.7584%净资产2010年11月25日

11钟保善11501641.5336%净资产2010年11月25日

12王一欣8971291.1962%净资产2010年11月25日

13赵亦工8971291.1962%净资产2010年11月25日

14樊治平7625601.0167%净资产2010年11月25日

815刘艳民4934210.6579%净资产2010年11月25日

16邵贵成4037080.5383%净资产2010年11月25日

17逯占文3588520.4785%净资产2010年11月25日

18聂凤军3588520.4785%净资产2010年11月25日

19张玉秋3588520.4785%净资产2010年11月25日

20徐家林3588520.4785%净资产2010年11月25日

21赵永红3139950.4187%净资产2010年11月25日

22孙国辉2287680.3050%净资产2010年11月25日

23周黎明2242820.2990%净资产2010年11月25日

24李朝朋2242820.2990%净资产2010年11月25日

25张世明2242820.2990%净资产2010年11月25日

26田占国2242820.2990%净资产2010年11月25日

27卢希才2242820.2990%净资产2010年11月25日

28周力新2242820.2990%净资产2010年11月25日

29祝贺2242820.2990%净资产2010年11月25日

30王鸣2242820.2990%净资产2010年11月25日

31曹胜军2242820.2990%净资产2010年11月25日

32张强897130.1196%净资产2010年11月25日

33盛立宽897130.1196%净资产2010年11月25日

34张伟897130.1196%净资产2010年11月25日

35蔡培伟897130.1196%净资产2010年11月25日

36曹子深448560.0598%净资产2010年11月25日

37马秀毅448560.0598%净资产2010年11月25日

38毛德文448560.0598%净资产2010年11月25日

39曾广红448560.0598%净资产2010年11月25日

40王钢224280.0299%净资产2010年11月25日

41丁振涛224280.0299%净资产2010年11月25日

2013年4月至6月，李春安将其所持连城股份的9万股股份、13.5万股股份、

922.5万股股份转让给林国光、周敏、金新良。张天泽将其所持连城股份的2.5万

股股份、2.5万股股、2.5万股股份、2.25万股股份、2.25万股股份、4.5万股股

份、9万股股份、3.5万股股份、2.5万股股份分别转让给吴志斌、赵利华、刘洋、

张树礼、权占群、张强、孙军、王增宾、褚兴海。孙世界将其所持连城股份的325万股股份转让给胡中祥。陈辉将其所持连城股份的131.878万股股份转让给王斌。

本次股权转让完成后，公司股东的持股数额和持股比例具体构成如下表所示：

序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

1海南惠智投资有限公司3526839647.0247净资产

2胡中祥7，2755989.7008净资产

3张天泽62228298.2971净资产

4李春安33408194.4544净资产

舟山市智诚东源投资合伙企

531399524.1866净资产

业(有限合伙)北京富智阳光投资中心（有

631399524.1866净资产限合伙）

7王斌26375603.5167净资产

8孙世界25008223.3344净资产

9李冬川15251202.0335净资产

10钟保善11501641.5336净资产

11王一欣8971291.1962净资产

12赵亦工8971291.1962净资产

13樊治平7625601.0167净资产

14刘艳民4934210.6579净资产

15邵贵成4037080.5383净资产

16逯占文3588520.4785净资产

17聂凤军3588520.4785净资产

18张玉秋3588520.4785净资产

19徐家林3588520.4785净资产

10序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

20赵永红3139950.4187净资产

21孙国辉2287680.3050净资产

22金新良2250000.3000净资产

23周黎明2242820.2990净资产

24李朝朋2242820.2990净资产

25张世明2242820.2990净资产

26田占国2242820.2990净资产

27卢希才2242820.2990净资产

28周力新2242820.2990净资产

29祝贺2242820.2990净资产

30王鸣2242820.2990净资产

31曹胜军2242820.2990净资产

32周敏1350000.1800净资产

33张强1347130.1796净资产

34林国光900000.1200净资产

35孙军900000.1200净资产

36盛立宽897130.1196净资产

37张伟897130.1196净资产

38蔡培伟897130.1196净资产

39曹子深448560.0598净资产

40马秀毅448560.0598净资产

41毛德文448560.0598净资产

42曾广红448560.0598净资产

43王增宾350000.0467净资产

44吴志斌250000.0333净资产

45刘洋250000.0333净资产

11序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

46赵利华250000.0333净资产

47褚兴海25，0000.0333净资产

48权占群225000.0300净资产

49张树礼225000.0300净资产

50王钢224280.0299净资产

51丁振涛224280.0299净资产

合并75000000100——

2013年11月20日，胡中祥将其所持连城股份的62.5万股股份转让给孙世界。

2014年4月到6月，孙世界分别将其所持连城股份的37.5万股股份、200万

股股份、75.0822万股股份转让给黎志欣、李荣良、王学卫，周黎明分别将其所持连城股份的9.9282万股股份、7.5万股股份、5万股股份转让给马秀毅、刘玥、刘春来。

2014年9月17日，曹胜军将其所持连城股份的1万股股份转让给王增宾。

2015年5月，樊治平将其所持连城股份的66.256万股股份、5万股股份、5

万股股份分别转让给王学卫、张强、毛德文，金新良将其所持连城股份的9万股股份转让给卢阳华，2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司扩股增资的议案》，将公司注册资本增加至7850万股。

2015年7月，张天泽将其所持连城股份的2万股股份、5万股股份、8.5万股

股份、1万股股份、4万股股份、30万股股份、22万股股份、2万股股份、2.2428

万股股份、10万股股份、10万股股份分别转让给陈东珍、蒋英、卢铁、马晓筠、

杨晓峰、杨占艳、赵磊、郝萍、吴晶、肖同军、于爱文。

以上股权转让和扩股增资完成后，公司股东的持股数额和持股比例具体构成如下表所示：

序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

1海南惠智投资有限公司3526839644.9279净资产

2胡中祥66505988.4721净资产

12序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

3张天泽52554016.6948净资产

4李春安33408194.2558净资产北京富智阳光投资中心（有限

531399523.9999净资产

合伙）舟山市智诚东源投资合伙企业

631399523.9999净资产（有限合伙）

7王斌26375603.3599净资产

8李荣良20000002.5478净资产

9王学卫16933822.1572净资产；货币

10李冬川15251201.9428净资产

11赵亦工11571291.4740净资产；货币

12钟保善11501641.4652净资产

13王一欣8971291.1428净资产

14黎志欣5000000.6369净资产；货币

15刘艳民4934210.6286净资产

16逯占文4788520.6100净资产；货币

17聂凤军4688520.5973净资产；货币

18曹胜军4142820.5277净资产；货币

19邵贵成4037080.5143净资产

20张玉秋3588520.4571净资产

21徐家林3588520.4571净资产

22赵永红3139950.4000净资产

23杨占艳3000000.3822净资产

24张强2847130.3627净资产；货币

25王鸣2742820.3494净资产；货币

26孙国辉2287680.2914净资产

13序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

27李朝朋2242820.2857净资产

28张世明2242820.2857净资产

29田占国2242820.2857净资产

30卢希才2242820.2857净资产

31周力新2242820.2857净资产

32祝贺2242820.2857净资产

33赵磊2200000.2803净资产

34毛德文2148560.2737净资产；货币

35孙军2100000.2675净资产；货币

36蔡培伟2097130.2672净资产；货币

37马秀毅1841380.2346净资产；货币

38张伟1607130.2047净资产；货币

39林国光1500000.1911净资产；货币

40周敏1350000.1720净资产

41金新良1350000.1720净资产

42王钢1004280.1279净资产；货币

43肖同军1000000.1274净资产

44于爱文1000000.1274净资产

45卢阳华900000.1146净资产

46盛立宽897130.1143净资产

47卢铁850000.1083净资产

48张树礼825000.1051净资产；货币

49刘玥750000.0955净资产

50刘春来600000.0764净资产；货币

51蒋英500000.0637净资产

52王增宾450000.0573净资产

14序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

53曹子深448560.0571净资产

54曾广红448560.0571净资产

55权占群425000.0541净资产；货币

56杨晓峰400000.0510净资产

57吴晶324280.0413净资产；货币

58吴志斌250000.0318净资产

59刘洋250000.0318净资产

60赵利华250000.0318净资产

61褚兴海250000.0318净资产

62丁振涛224280.0286净资产

63陈东珍200000.0255净资产

64郝萍200000.0255净资产

65马晓筠100000.0127净资产

66孙毅1200000.1529货币

67刘艳红1000000.1274货币

68胡占林890000.1134货币

69李玉中700000.0892货币

70杨春燕500000.0637货币

71曹玉宝500000.0637货币

72刘雨500000.0637货币

73曹淑英500000.0637货币

74王本玲500000.0637货币

75张辉500000.0637货币

76金云鹏500000.0637货币

77寿晨曦500000.0637货币

78高立俭500000.0637货币

15序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

79孔徳东500000.0637货币

80于洪光500000.0637货币

81罗泷400000.0510货币

82刘喜梅400000.0510货币

83余英400000.0510货币

84赵鑫350000.0446货币

85刘秀坤300000.0382货币

86张凤仁300000.0382货币

87刘虹雨300000.0382货币

88侯贺250000.0318货币

89薄清焕200000.0255货币

90李军200000.0255货币

91刘二飞200000.0255货币

92潘儒鑫200000.0255货币

93刘作强200000.0255货币

94刘毅200000.0255货币

95邢治国200000.0255货币

96杨育佳200000.0255货币

97潘潇150000.0191货币

98韩业恒150000.0191货币

99刘丽娟150000.0191货币

100姜阳120000.0153货币

101黄书双100000.0127货币

102肖伟亮100000.0127货币

103刘勇军100000.0127货币

104邹仁昌100000.0127货币

16序号股东姓名或名称股份数额（股）持股比例（%）出资形式

105杨真永100000.0127货币

106于明礼100000.0127货币

107张宇100000.0127货币

108李晓童100000.0127货币

109杨洋100000.0127货币

110唐学千100000.0127货币

111关世俊100000.0127货币

112李俣60000.0076货币

113肖静波50000.0064货币

114綦宗升50000.0064货币

115尹嘉琦30000.0038货币

116李志飞10000.0013货币

合计78500000100——公司股东的持股数额和持股比例具体构成详见中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人股东名册。

第十九条公司股份总额为23478.044万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。

17公司在公开市场进行股票发行的，公司现有股东在同等条件下对发行股票无优先认购权。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公

司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议批准后实施，无需再提交股东大会审议。

公司依照因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

18第三节股份转让

第二十五条股东持有的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；

因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

19件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本条前款第（二）项至第（四）项规定的期间。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

20其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

21公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

22（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额（除提供担保外）超过

3000万元，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易。

公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易

应按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议达到以下标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超

过750万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，

23应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照

连续十二个月累计计算。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照前述规定履行股东大会审议程序。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

达到第（十四）和（十七）项规定标准，交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额按连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。

24第四十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为控股子公司的，不适用本条以上关于财务资助的规定。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

同时，公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

25（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十五条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于百分之十。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经独立董

事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

26行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东须持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明文件。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大

27会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包

括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

28股东大会就选举两名以上（含两名）非独立董事、独立董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。除采取累积投票方式选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日通知并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

29（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

30容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所在地中国证监会派出机构及证券交易所（场所）报告。

31第六节股东大会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

32股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况，全体股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序如下：

（1）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避；

（2）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系；

（3）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东进行表决；

（4）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。

公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民

主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会、监事会、合计或单独持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行

33使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事和符合独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和持

有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

34（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

35第五章董事会

第一节董事

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。

公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有公司章程和法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）公司章程规定的其他条件。

36违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

37第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘

38密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务

的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。

第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

第一百零五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；

（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

39事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额（除提供担保外）超过

300万元，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易；审议批准公司拟与

关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与同一关联方进行的交易

和与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的除外；

（十九）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（二十一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产的20%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的20%以上，且超过2000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且超

过500万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的20%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的除外。

40超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零八条董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第一百零九条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事长行使下列职权：

41（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议需以专人送出、邮件、传真或

者电子邮件或者其他方式提前三日通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。

第一百一十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要可以设立战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，且委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员

42（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、北交所相

关规定、公司各专门委员会工作细则、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。

43董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。聘任或者解聘财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

44（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十二条副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总

经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披

露事务、投资者关系管理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或公司章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

45第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公

司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

46第二节监事会

第一百四十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

47第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百四十七条召开监事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体监事；监事会召开监事会临时会议应于会议召开三日前发出通知。通知方式为：专人送出、邮件、传真或者电子邮件。若出现紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开三日前通知之限制，但召集人应当在会议召开时作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和北京

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

48公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式：

公司利润分配政策为以现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔：

49公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例：

1、现金分红的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分

配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策机制和程序：

1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。

2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

3、公司股东大会对分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

50小股东关心的问题。

4、公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）利润分配的调整机制：

因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红

政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长

期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东大会审议以出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配监督约束机制

1、董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

2、若公司年度盈利但未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，

应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二节内部审计

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

51第三节会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提

交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章信息披露和投资者关系管理

第一百六十二条公司应遵守中国证监会和北交所的关于信息披露方面的要

求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

第一百六十三条公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和北交所规定的其他内容。

第一百六十四条公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投资者关系管理。

第一百六十五条董事会指定的董事会秘书在公司董事会领导下，负责信息

披露、投资者关系管理相关事务的日常工作。董事会秘书是公司的信息披露负责人。

第一百六十六条投资者关系管理的内容和方式。

公司与投资者之间沟通的内容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

52（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息；

（四）公司企业文化建设活动信息；

（五）投资者关心的其他信息。

在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形式加强与投资者之间的沟通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告与临时公告）；

（二）股东大会；

（三）公司网站、指定信息披露媒体；

（四）投资者、分析师见面会或业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告；

（九）路演；

（十）现场参观；

第十章通知和公告

第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。

53第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十四条 公司在北交所网站（www.bse.cn）或中国证监会、北交所指定的其他网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露平台。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

54第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

55（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

56第十二章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

57赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

公司章程有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程实施中，若公司、股东（投资者）、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷，应当优先选择协商解决的方式；未达成一致意见的，应提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机构申请仲裁，或者向公司住所地人民法院提起诉讼。

第二百条本章程未尽事宜或与相关法律法规及北交所的规定不一致的，按照相关法律法规及北交所的规定执行。

第二百零一条公司章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条本章程自股东大会审议通过后生效实施。

大连连城数控机器股份有限公司

二〇二五年五月

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