证券代码：835579证券简称：机科股份公告编号：2025-071

机科发展科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护机科发展科技股份第一条为维护机科发展科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上民共和国证券法》（以下简称《证券市公司章程指引》《北京证券交易所股法》）、《上市公司章程指引》《北京证券票上市规则（试行）》和其他有关规定，交易所股票上市规则》和其他有关规制订本章程。定，制订本章程。

第七条公司法定代表人由公司董第七条公司法定代表人由公司董事长担任。事长担任。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股第八条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即第九条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

第十八条同次发行的同种类股第十八条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；份，每股的发行条件和价格相同；认购任何单位或者个人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会、北京证券交易所批准的其他国证监会、北京证券交易所规定的其他方式。方式。

第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份可以应当转让。依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股第二十九条公司控股股东、实际份，自公司成立之日起一年内不得转控制人及其亲属，以及上市前直接持有让。公司公开发行股份前已发行的股10%以上股份的股东或虽未直接持有但份，自公司股票在北京证券交易所上市可实际支配10%以上股份表决权的相关交易之日起一年内不得转让。公司控股主体，持有或控制的本公司向不特定合股东、实际控制人以及直接持有10%以格投资者公开发行前的股份，自公开发上股份的股东或虽未直接持有但可实行并上市之日起十二个月内不得转让

际支配10%以上股份表决权的相关主体或委托他人代为管理。

持有或控制的股票，自公司股票公开发公司高级管理人员、核心员工通过行并上市之日起十二个月内不得转让专项资产计划、员工持股计划等参与战

或委托他人代为管理。略配售取得的股份，自公开发行并上市公司高级管理人员、核心员工参与之日起十二个月内不得转让或委托他

战略配售取得的股票，自公开发行并上人代为管理。其他投资者参与战略配售市之日起十二个月内不得转让或委托取得的股份，自公开发行并上市之日起他人代为管理。其他投资者参与战略配六个月内不得转让或委托他人代为管售取得的股票，自公开发行并上市之日理。

起六个月内不得转让或委托他人代为公司董事、高级管理人员应当按照管理。北京证券交易所规定的时间、方式报备公司董事、监事、高级管理人员应个人信息和持有本公司股份的情况。上当按照北京证券交易所规定的时间、方述人员应按照《公司法》规定，自上市式报备个人信息和持有本公司股份的之日起十二个月内不得转让其持有的情况。上述人员应按照《公司法》规定，公司股份，在就任时确定的任期内和任自上市之日起十二个月内不得转让其期届满后6个月内每年转让的股份不得

持有的公司股份，在任职期间每年转让超过其所持有公司股份总数的25%，离的股份不得超过其所持有公司股份总职后6个月内不得转让其所持有的公司

数的25%，离职后半年内不得转让其所股份。公司股份转让同时应遵循北京证持有的公司股份。公司股份转让同时应券交易所关于股份转让及限售等其他遵循北京证券交易所关于股份转让及相关规则。

限售等其他相关规则。

第三十条公司持有5%以上股份的第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质

权性质的证券在买入后六个月内卖出，的证券在买入后六个月内卖出，或者在或者在卖出后六个月内又买入，由此所卖出后六个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购所得收益。但是，证券公司因购入包销入包销售后剩余股票而持有5%以上股售后剩余股票而持有5%以上股份的，以份的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司设立党委。党委第三十一条公司设立党委。党委

设书记一名，其他党委成员若干名。董设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序合条件的党委成员可以通过法定程序

进入董事会、监事会、经理层，董事会、进入董事会、经理层，董事会、经理层监事会、经理层成员中符合条件的党员成员中符合条件的党员可以依照有关

可以依照有关规定和程序进入党委。同规定和程序进入党委。同时，公司按规时，公司按规定设立纪委。定设立纪委。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条股东按其所持有股份第三十五条股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权第三十七条公司股东享有下列权

利：利：（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十八条股东提出查阅前条所第三十八条连续一百八十日以上

述有关信息或者索取资料的，应当向公单独或者合计持有公司百分之三以上司提供证明其持有公司股份的种类以股份的股东可以查阅公司及全资子公

及持股数量的书面文件，公司经核实股司的会计账簿、会计凭证，股东要求查东身份后按照股东的要求予以提供。阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司依据法律、行政法规规定需要

披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅本条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东大会、董事第三十九条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。股东大有权请求人民法院认定无效。股东会、会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作议作出之日起六十日内，请求人民法院出之日起六十日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执第四十一条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规续一百八十日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续一百八十司1%以上股份的股东有权书面请求监日以上单独或合计持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事执行公份的股东有权书面请求审计委员会向

司职务时违反法律、行政法规或者本章人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计

委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第四十二条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条他人侵犯公司合法权第四十三条公司股东承担下列义益，给公司造成损失的，本条第一款规务:定的股东可以依照前两款的规定向人（一）遵守法律、行政法规和本章民法院提起诉讼。公司股东承担下列义程；

务:（二）依其所认购的股份和入股方

（一）遵守法律、行政法规和本章式缴纳股款；程；（三）除法律、法规规定的情形外，

（二）依其所认购的股份和入股方不得抽回其股本；

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

第四十二条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司的控股股东、实第四十五条控股股东应当依法行

际控制人不得利用其关联关系损害公使股东权利，履行股东义务。控股股东、司利益。违反规定，给公司造成损失的，实际控制人不得利用其控制权损害公应当承担赔偿责任。公司控股股东及实司及其他股东的合法权益，不得利用对际控制人对公司和其他股东负有诚信公司的控制地位谋取非法利益。

义务。……控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等各种方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

……

新增第四十六条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、北京证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十七条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的最第四十六条股东会是公司的最高

高权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预

（四）审议批准监事会的报告；算方案、决算方案；

…………

（十二）审议批准本章程第四十五（十一）审议批准本章程第四十七

条、第四十六条规定的担保和对外提供条、第四十八条规定的担保和对外提供财务资助事项；财务资助事项；

（十三）审议批准本章程第四十七（十二）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；条规定的交易事项；

…………（十七）审议法律、行政法规、部（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会门规章或本章程规定应当由股东会决决定的其他事项。定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司下列担保行为，第四十八条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（四）按照担保金额连续12个月（四）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

……（五）公司在一年内向他人提供担

公司为全资子公司提供担保，或者保的金额超过公司最近一期经审计总为控股子公司提供担保且控股子公司资产30%的担保；

其他股东按所享有的权益提供同等比……例担保，不损害公司利益的，可以豁免公司为全资子公司提供担保，或者适用前款第（一）至（三）项的规定。为控股子公司提供担保且控股子公司……其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）至（三）项的规定，但本章程另有规定除外。

……

第四十六条公司对外提供财务资第五十条公司对外提供财务资助

助事项属于下列情形之一的，须经股东事项属于下列情形之一的，须经股东会大会审议通过：审议通过：

…………

公司不得为董事、监事、高级管理公司不得为董事、高级管理人员、

人员、控股股东、实际控制人及其控制控股股东、实际控制人及其控制的企业

的企业等关联方提供资金等财务资助。等关联方提供资金等财务资助。对外财对外财务资助款项逾期未收回的，公司务资助款项逾期未收回的，公司不得对不得对同一对象继续提供财务资助或同一对象继续提供财务资助或者追加者追加财务资助。财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公本章程所称提供财务资助，是指公司及其子公司有偿或无偿对外提供资司及其控股子公司有偿或无偿对外提

金、委托贷款等行为。公司资助对象为供资金、委托贷款等行为。公司资助对子公司的，不适用前款关于财务资助的象为控股子公司且该控股子公司其他规定。股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前两款关于财务资助的规定。

第四十七条公司发生的交易（除第五十一条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，须经股东大会审议通过：标准之一的，须经股东会审议通过：

…………公司与关联方发生的成交金额（除公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产2%以上且超过3000万元的交易，资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本条第四款的规定提供评估应当比照本条第四款的规定提供评估

报告或者审计报告，提交股东大会审报告或者审计报告，提交股东会审议。

议。与日常经营相关的关联交易可免于公司单方面获得利益的交易，包括受赠审计或者评估。现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定审议。

公司与关联方发生下列情形之一

的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）北京证券交易所规定的其他情形。

公司与其控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定审议。

本条所规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十九条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，司在事实发生之日起两个月以内召开公司在事实发生之日起两个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人或者本章程所定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十三条独立董事有权向董事第五十七条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会开临时股东会。对独立董事要求召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规时股东会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后十日内提出同意或者律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后十日内提出同意或者不同意召意见。董事会同意召开临时股东大会开临时股东会的书面反馈意见。董事会的，将在作出董事会决议后的五日内发同意召开临时股东会的，将在作出董事出召开股东大会的通知；董事会不同意会决议后的五日内发出召开股东会的召开临时股东大会的，将说明理由并公通知；董事会不同意召开临时股东会告。的，将说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会第五十八条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后十日内作出同意或不同意召开到提案后十日内作出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十五条……第五十九条……

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自第六十条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。会，同时向北京证券交易所备案。

第五十七条在股东大会决议公告第六十一条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向北京证会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自第六十二条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会将提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登记的股东名册。日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召第六十三条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

第六十一条公司召开股东大会，第六十四条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前份的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后两日内发出股东应当在收到提案后两日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知后，不得修改股东大会案违反法律、行政法规或者本章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合外。

本章程第六十条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发不得进行表决并作出决议。出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东大会的通知包括第六十七条股东会的通知包括以

以下内容:下内容:

…………股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第六十四条股东大会通知和补充第六十八条股东会通知和补充通

通知中应当充分、完整披露所有提案的知中应当充分、完整披露所有提案的全全部具体内容。股东大会拟讨论董事、部具体内容。股东会拟讨论董事选举事监事选举事项的，股东大会通知中应充项的，股东会通知中应充分说明董事候分说明董事、监事候选人的详细情况，选人的详细情况，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条股东出具的委托他人第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投同意、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印授权委托书可通过专人送达、信章。

函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办公室。

第七十条委托书应当注明如果股第七十四条授权委托书可通过专

东不作具体指示，股东代理人是否可以人送达、信函、传真或电子邮件形式送按自己的意思表决。达公司董事会办公室。

第七十四条股东大会召开时，公第七十八条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十五条股东大会由董事长主第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大会议第八十条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等东大会对董事会的授权原则，授权内容内容，以及股东会对董事会的授权原应明确具体。股东大会议事规则应作为则，授权内容应明确具体。股东会议事章程的附件，由董事会拟定，股东大会规则应作为本章程的附件，由董事会拟批准。定，股东会批准。

第七十八条董事、监事、高级管第八十二条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第八十条股东大会应有会议记第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、总经理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；名；

…………

第八十一条召集人应当保证会议第八十五条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、会议记录列席会议的董事、董事会秘书、召集人

人、召集人或其代表、会议主持人应当或其代表、会议主持人应当在会议记录在会议记录上签名。会议记录应当与现上签名。会议记录应当与现场出席股东场出席股东的签名册及代理出席的委的签名册及代理出席的委托书、网络及托书及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第八十四条下列事项由股东大会第八十八条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）选举和更换非由职工代表担

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬和支付方

任的董事、监事，决定有关董事、监事法；

报酬和支付方法；（四）公司聘用、解聘会计师事务

（四）公司年度预算方案、决算方所；

案；（五）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）公司聘用、解聘会计师事务的其他事项。

所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会第八十九条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

…………

（四）本章程第四十五条第四项规（四）本章程第四十七条第一款第

定的担保事项；（四）项、第（五）项规定的担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近一大资产超过公司最近一期经审计总资

期经审计总资产30%的；产30%的；

…………

第八十六条……第九十条……

对同一事项有不同提案的，股东除累积投票制外，股东会对所有提（包括股东代理人）在股东大会上不得案应当逐项表决。对同一事项有不同提对同一事项的不同提案同时投同意票。案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第八十七条……第九十一条……应予回避的关联股东对于涉及自应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会交易是否公允合法等事宜向股东会作作出解释和说明。出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避股东会结束后，其他股东发现有关时，可以按照正常程序进行表决，并在联股东参与有关关联交易事项投票的，股东大会决议中作出详细说明。或者股东对是否应适用回避有异议的，股东大会结束后，其他股东发现有有权就相关决议根据本章程的有关规关联股东参与有关关联交易事项投票定向人民法院起诉。的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十八条股东大会审议有关关第九十二条股东会审议有关关联

联交易事项，关联股东的回避和表决程交易事项，关联股东的回避和表决程序序如下：如下：

（一）股东大会审议的事项与股东（一）股东会审议的事项与股东有

有关联关系，该股东应当在股东大会召关联关系，该股东应当在股东会召开之开之前向公司董事会披露其关联关系；前向公司董事会披露其关联关系；股东

（二）股东大会在审议有关关联交没有主动说明关联关系并回避的，其他

易事项时，大会主持人宣布有关关联关股东可以要求其说明情况并回避；召集系的股东，并解释和说明关联股东与关人应依据有关规定审查该股东是否属联交易事项的关联关系；关联股东及该股东是否应当回避；

（三）大会主持人宣布关联股东回（二）股东会在审议有关关联交易避，由非关联股东对关联交易事项进行事项时，会议主持人宣布有关关联关系审议、表决；的股东，并解释和说明关联股东与关联

（四）关联事项形成决议，必须由交易事项的关联关系；

出席会议的非关联股东有表决权股份（三）会议主持人宣布关联股东回

数的半数以上通过，如该交易事项属特避，由非关联股东对关联交易事项进行别决议范围，应由出席会议的非关联股审议、表决；

东有表决权的股份数的三分之二以上（四）关联事项形成决议，必须由通过；出席会议的非关联股东有表决权股份

（五）关联股东未就关联事项按上数的过半数通过，如该交易事项属特别

述程序进行关联关系披露或回避，涉及决议范围，应由出席会议的非关联股东该关联事项的决议归于无效。有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第九十条董事、监事候选人名单第九十四条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。董提案提出。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告董事候选人的简事、监事候选人的简历和基本情况。历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如董事的提名方式和程序为：董事

下：会、董事会提名委员会、单独或者合计

（一）董事会、连续九十天以上单持有公司1%以上股份的股东有权向董

独或者合并持有公司3%以上股份的股事会提出董事候选人的提名，提名人经东有权向董事会提出董事候选人的提征求被提名人意见并对其任职资格进名，董事会经征求被提名人意见并对其行审查后，按公司审议程序提请股东会任职资格进行审查后，向股东大会提出表决。

提案。公司股东会在选举或更换两名及

（二）监事会、连续九十天以上单以上董事时，应当实行累积投票制。累

独或者合并持有公司3%以上股份的股积投票制即股东会选举董事时，每一股东有权提出股东代表担任的监事候选份拥有与应选董事人数相同的表决权，人的提名，经监事会征求被提名人意见股东拥有的表决权可以集中使用。

并对其任职资格进行审查后后，向股东累积投票制的具体操作程序如下：

大会提出提案。监事会中的职工代表由（一）公司董事应分开选举，分开公司职工通过民主方式选举产生。投票。

公司股东大会在选举或更换两名（二）选举董事时，每位股东有权及以上董事、监事时，应当实行累积投取得的选票数等于其所持有的股票数票制。累积投票制即股东大会选举董事乘以其有权选出的董事人数的乘积数，或者监事时，每一股份拥有与应选董事该票数只能投向该公司的董事候选人，或者监事人数相同的表决权，股东拥有得票多者当选。

的表决权可以集中使用。（三）在候选人数多于本章程规定累积投票制的具体操作程序如下：的人数时，每位股东投票所选的董事的

（一）公司董事、监事应分开选举，人数不得超过本章程规定的董事的人分开投票。数，所投选票数的总和不得超过股东有

（二）选举董事、监事时，每位股权取得的选票数，否则该选票作废。

东有权取得的选票数等于其所持有的（四）股东会的计票人和监票人必股票数乘以其有权选出的董事、监事人须认真核对上述情况，以保证累积投票数的乘积数，该票数只能投向该公司的的公正、有效。

董事、监事候选人，得票多者当选。

（三）在候选人数多于本章程规定

的人数时，每位股东投票所选的董事和监事的人数不得超过本章程规定的董

事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（四）股东大会的监票人和点票人

必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十一条除累积投票制外，股第九十五条除因不可抗力等特殊

东大会应当对所有提案进行逐项表决，原因导致股东会中止或不能作出决议对同一事项有不同提案的，将按提案提外，股东会不应对提案进行搁置或不予出的时间顺序进行表决。除因不可抗力表决。

等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东大会对提案进行第九十九条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时第一百条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。在正过。在正式公布表决结果前，股东大会式公布表决结果前，股东会现场、网络现场及其他表决方式中所涉及的公司、及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关方等相关各方对表决情况均负有保密各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第一百〇一条股东大会通过有关第一百〇五条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在股东会决议事在股东大会决议通过之日起就任。通过之日起就任。

第一百〇三条公司董事为自然第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容；（六）被中国证监会及其派出机构

（八）本章程、公司议事规则规定采取证券市场禁入措施或者认定为不的其他内容。适当人选，期限尚未届满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所或者全国中小该选举、委派或者聘任无效。董事在任企业股份转让系统有限责任公司公开职期间出现本条情形的，公司解除其职认定为不适合担任上市公司董事、高级务。以上期间，按拟选任董事的股东大管理人员，期限尚未届满的；

会召开日截止起算。（八）法律、行政法规或部门规章董事候选人应在知悉或理应知悉及中国证监会、北京证券交易所规定的

其被推举为董事候选人的第一时间内，其他内容；

就其是否存在上述情形向董事会报告。（九）本章程、公司议事规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第一百〇四条董事由股东大会选第一百〇八条董事由股东会选举

举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期三年，任期届除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任；连选连任，但独立董事及外部董事连任……时间不得超过六年。

第一百〇五条董事应当遵守法第一百〇九条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能第一百一十一条董事连续两次未

亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董会会议，视为不能履行职责，董事会应事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在两日内披露有关情司收到辞职报告之日辞任生效，公司将况。在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，或因独立董事辞成员低于法定最低人数、审计委员会成职导致独立董事人数少于三名或独立员辞职导致审计委员会成员低于法定

董事中没有会计专业人士的，在改选出最低人数或者欠缺会计专业人士，或因的董事就任前，原董事仍应当依照法独立董事辞职导致公司董事会或者其律、行政法规、部门规章和本章程规定，专门委员会中独立董事所占比例不符履行董事职务。合法律法规或者本章程规定或者独立除前款所列情形以及本章程、董事董事中欠缺会计专业人士的，在改选出会其他规定外，董事辞职自辞职报告送的董事就任前，原董事仍应当依照法达董事会时生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条董事辞职生效或者第一百一十二条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务在承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保辞职报告尚未生效或者生效后的合理障措施。董事辞任生效或者任期届满，期间内、以及任期结束后的合理期间内应向董事会办妥所有移交手续，其对公并不当然解除，其对公司商业秘密保密司和股东承担的忠实义务，在任期结束的义务在其任职结束后仍然有效，直至后并不当然解除，在辞任生效或者任期该秘密成为公开信息。其他义务的持续届满后两年内仍然有效；其对公司商业期间应当根据公平的原则决定，视事件秘密保密的义务在其任职结束后仍然发生与离任之间时间的长短，以及与公有效，直至该秘密成为公开信息。其他司的关系在何种情况和条件下结束而义务的持续期间应当根据公平的原则定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条董事执行公司职务第一百一十三条未经本章程规定

时违反法律、行政法规、部门规章或本或者董事会的合法授权，任何董事不得章程的规定，给公司造成损失的，应当以个人名义代表公司或者董事会行事。

承担赔偿责任。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。券交易所的有关规定履行职责。

第一百一十三条董事会由九名董第一百一十六条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事事组成，其中三名为独立董事，一名为长一名，根据公司需要，可设副董事长。职工代表董事。设董事长一名，根据公董事可以由高级管理人员兼任。但司需要，可设副董事长一名。

董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表董事由公司职工通过职

由职工代表担任的董事，人数总计不得工代表大会、职工大会或者其他形式民超过公司董事总数的二分之一。主选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任高级管理人员的董事和

由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十五条董事会可以根据删除

需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

第一百一十六条专门委员会成员删除

全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会应当确定第一百二十条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对对外捐赠的权限，建立严格的审查和决外捐赠的权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

在不违反法律、法规及本章程其他在不违反法律、法规及本章程其他

规定的情况下，就公司发生的交易，股规定的情况下，就公司发生的交易，股东大会授权董事会的审批权限为：东会授权董事会的审批权限为：

（一）关联交易（除提供担保外）（一）关联交易（除提供担保外）

公司与关联自然人发生的交易金1.公司与关联自然人发生的交易额在50万元以上的关联交易；金额在30万元以上的关联交易；

与关联法人发生的交易金额超过2.与关联法人发生的交易金额超

300万元且占公司最近一期经审计总资过300万元且占公司最近一期经审计总

产0.5%以上关联交易。资产0.2%以上关联交易。

公司与关联方发生的交易金额在达到上述标准的关联交易，应当经

3000万元以上，且占公司最近一期经全体独立董事过半数同意后，提交董事

审计总资产2%以上的关联交易除应由会审议并及时披露。

董事会审议批准外，还应提交公司股东公司在连续十二个月内与同一关大会审议批准后实施。联方进行交易或与不同关联方进行交公司在连续十二个月内与同一关易类别相同的交易，应按照累计计算的联方进行交易或与不同关联方进行交原则进行计算。上述同一关联方，包括易类别相同的交易，应按照累计计算的与该关联方受同一实际控制人控制，或原则进行计算。上述同一关联方，包括者存在股权控制关系，或者由同一自然与该关联方受同一实际控制人控制，或人担任董事或高级管理人员的法人或者存在股权控制关系，或者由同一自然其他组织。

人担任董事或高级管理人员的法人或已经按照本章程履行相关义务的，其他组织。不再纳入累计计算范围。

已经按照本章程履行相关义务的，（二）非关联交易不再纳入累计计算范围。……

（二）非关联交易（除提供担保、上述交易属于购买或者出售资产提供财务资助外）的，不含购买原材料、燃料和动力，以

……及出售产品、商品等与日常经营相关的

上述交易属于购买、出售资产的，交易行为。

不含购买原材料、燃料和动力，以及出公司连续十二个月滚动发生委托售产品、商品等与日常经营相关的资理财的，以该期间最高余额为成交额，产，但资产置换中涉及购买、出售此类适用本条重大交易事项审批规定。

资产的，仍包含在内。除公司提供担保、提供财务资助和公司提供担保事项，应当经出席董委托理财等事项时，公司进行同一类别事会会议的三分之二以上董事审议通且标的相关的交易的，应当按照连续十过。二个月累计计算原则，适用本条重大交公司发生本章程第四十七条规定易事项审批规定。已按照本章程的规定的提供担保事项时，还应当在董事会审履行相关义务的，不再纳入相关的累计议通过后提交股东大会审议通过。计算范围。

公司为关联方提供担保的，不论数2.提供担保额大小，均应当在董事会审议通过后提公司提供担保事项，应当经出席董交股东大会审议。事会会议的三分之二以上董事审议通公司连续十二个月滚动发生委托过。

理财的，以该期间最高余额为成交额，公司发生本章程第四十九条规定适用本条规定。的提供担保事项时，还应当在董事会审公司提供财务资助，应当经出席董议通过后提交股东会审议通过。

事会会议的三分之二以上董事审议通公司为关联方提供担保的，不论数过。额大小，均应当在董事会审议通过后提公司发生本章程第四十六条规定交股东会审议。

的提供财务资助事项时，还应当在董事3.财务资助会审议通过后提交股东大会审议通过。公司提供财务资助，应当经出席董除公司提供担保、提供财务资助和事会会议的三分之二以上董事审议通

委托理财等事项时，公司进行同一类别过。

且标的相关的交易的，应当按照连续十公司发生本章程第五十条规定的二个月累计计算原则，适用前述审议程提供财务资助事项时，还应当在董事会序。已按照本章程的规定履行相关义务审议通过后提交股东会审议通过。

的，不再纳入相关的累计计算范围。上述事项涉及其他法律、行政法上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或

规、部门规章、规范性文件、本章程或者其他文件另有规定的，从其规定。

者其他另有规定的，从其规定。

第一百二十条公司子公司的对外第一百二十一条公司子公司的对

投资、收购或出售资产、资产抵押、对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

外担保、委托理财等交易事项，依据其对外担保、委托理财等交易事项，依据公司章程规定执行，但子公司的章程授其公司章程规定执行，但子公司的章程予该公司董事会或执行董事行使的决授予该公司董事会或执行公司事务的策权限不得超过公司董事会的权限。公董事行使的决策权限不得超过公司董司在子公司股东会/股东大会上的表决事会的权限。公司在子公司股东会上的意向，须依据权限由公司总经理、董事表决意向，须依据权限由公司总经理、会或股东大会作出指示。董事会或股东会作出指示。

第一百二十一条董事长由董事会第一百二十二条董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。以全体董事的过半数投票选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行第一百二十三条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举一名董事履行董事长的职共同推举一名董事履行董事长的职务。

务。

第一百二十三条董事会每年至少第一百二十四条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前将书面通知通过专人送召开十日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十四条代表十分之一以第一百二十五条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事、上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会、董事长和总经理，可以提议召审计委员会、董事长和总经理，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会会接到提议后十日内，召集和主持董事会议。会议。

第一百二十八条董事与董事会会第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足三人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百三十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、北京证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增第一百三十八条独立董事应当每

年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十四条董事会设置审计

委员会、战略与可持续发展委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条战略与可持续发

展委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。设主任委员一名，由公司董事长担任。

战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批

准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司可持续发展等相关事

项开展研究、分析和审议，包括可持续发展制度、战略与目标、可持续发展报告等；

（六）对公司科技创新发展规划等科技创新重要事项进行研究并提出建议；

（七）指导完善公司科技创新相关制度，并监督其执行；

（八）对公司的重大科研项目等进行研究并提出建议；

（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。新增第一百四十八条提名委员会由三

名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员一名，由独立董事委员担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本章程及董事会授予的其他职权。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十九条薪酬与考核委员

会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员一名，由独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本章程及董事会授予的其他职权。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条本章程关于不得第一百五十一条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理担任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤

一百〇六条第（四）、（五）、（六）项关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。财务负责人作为高级管理人员，除财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条总经理工作细则第一百五十六条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百四十五条高级管理人员执第一百六十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第一百六十四条公司除法定的会第一百六十三条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十五条公司分配当年税第一百六十四条公司分配当年税

后利润时，应当按以下顺序进行分配：后利润时，应当按以下顺序进行分配：

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。公司持有的本公司股及负有责任的董事、高级管理人员应当份不参与分配利润。承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用第一百六十五条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司股东大会对第一百六十六条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司利润分配政第一百六十七条公司利润分配政

策为：策为：

（一）利润分配原则：公司的利润（一）利润分配原则：公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报、分配应重视对投资者的合理投资回报、

兼顾公司的可持续发展，公司董事会、兼顾公司的可持续发展，公司董事会和监事会和股东大会对利润分配政策的股东会对利润分配政策的决策和论证

决策和论证过程中应当充分考虑董事、过程中应当充分考虑董事和公众投资监事和公众投资者的意见。者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资（二）如股东发生违规占用公司资

金情形的，公司在分配利润时，先从该金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现（三）在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。下，可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：（四）利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采用现1.利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合或者法金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。律、法规允许的其他方式分配利润。

2.公司现金分红的条件和比例：2.公司现金股利政策目标为剩余

公司在当年盈利、累计未分配利润为股利。利润分配不得超过累计可分配利正，且不存在影响利润分配的重大投资润的范围，不得损害公司持续经营能计划或重大现金支出事项的情况下，可力。

以采取现金方式分配股利。公司是否进当公司存在以下情形时，可以不进行现金方式分配利润以及每次以现金行利润分配：

方式分配的利润占母公司经审计财务（1）最近一年审计报告为非无保报表可分配利润的比例须由公司股东留意见或带与持续经营相关的重大不大会审议通过。确定性段落的无保留意见；

3.公司发放股票股利的条件：公（2）资产负债率高于70%；

司在经营情况良好，董事会认为发放股（3）公司未来12个月内有重大资票股利有利于公司全体股东整体利益金支出安排；

时，可以提出股票股利分配预案交由股（4）分红年度经营活动产生的现东大会审议通过。金流量净额为负。

（五）利润分配方案的审议程序公司采取现金、股票或二者相结合

公司董事会根据盈利情况、资金供的方式分配股利，现金分红方式优先于给和需求情况提出、拟订利润分配预股票股利的分配方式。

案，并对其合理性进行充分讨论，利润3.公司现金分红的条件和比例：

分配预案经董事会、监事会审议通过后公司在当年盈利、累计未分配利润为

提交股东大会审议。股东大会审议利润正，且不存在影响利润分配的重大投资分配方案时，公司应当通过多种渠道主计划或重大现金支出事项的情况下，可动与股东特别是中小股东进行沟通和以采取现金方式分配股利。

交流，充分听取中小股东的意见和诉公司董事会应当综合考虑所处行求，并及时答复中小股东关心的问题。业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

（六）利润分配政策的调整利水平、债务偿还能力、是否有重大资

公司因外部经营环境或自身经营金支出安排和投资者回报等因素，区分状况发生较大变化，确需对本章程规定下列情形，并按照本章程规定的程序，的利润分配政策进行调整或变更的，需提出差异化的现金分红政策：经董事会审议通过后提交股东大会审（1）公司发展阶段属成熟期且无议，且应当经出席股东大会的股东（或重大资金支出安排的，进行利润分配股东代理人）所持表决权的三分之二以时，现金分红在本次利润分配中所占比上通过。调整后的利润分配政策不得违例最低应当达到百分之八十；

反中国证监会和北京证券交易所的有（2）公司发展阶段属成熟期且有关规定。重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

4.公司发放股票股利的条件：公

司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

5.利润分配的期间间隔

在满足本章程规定的分配条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期分红。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配方案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

未采纳的具体理由，并披露。

（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

第一百六十九条公司实行内部审第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十条公司内部审计制度第一百六十九条公司内部审计制

和审计人员的职责，应当经董事会批准度经董事会批准后实施，并对外披露。

后实施。审计负责人向董事会负责并报公司内部审计机构对公司业务活动、风告工作。险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十五条公司股东大会就第一百七十八条公司解聘或者不解聘会计师事务所进行表决时，允许会再续聘会计师事务所时，提前20天事计师事务所陈述意见。先通知会计师事务所，公司股东会就解会计师事务所提出辞聘的，应当向聘会计师事务所进行表决时，允许会计股东大会说明公司有无不当情形。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条公司召开股东大第一百八十一条公司召开股东

会、董事会、监事会的会议通知，以专会、董事会的会议通知，以专人送达、人送达、信函、传真、电子邮件或公告传真、电子邮件或公告方式进行。

方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付日期；公司通知以传真方式送出的，发邮局之日起第三个工作日为送达日期；出之日为送达日期；公司通知以电子邮

公司通知以传真方式送出的，发出之日件方式送出的，发出之日为送达日期；

为送达日期；公司通知以电子邮件方式公司通知以公告方式送出的，第一次公送出的，发出之日为送达日期；公司通告刊登日为送达日期。

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某第一百八十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或

该等人没有收到会议通知，会议及会议者该等人没有收到会议通知，会议及会作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在公开发行的报纸上公告。债日内在公开发行的报纸上或者国家企权人自接到通知书之日起三十日内，未业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书的自公告之日起四十五日到通知之日起三十日内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供相自公告之日起四十五日内，可以要求公应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合第一百九十条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产第一百九十一条公司分立，其财作相应的分割。公司分立，应当编制资产作相应的分割。公司分立，应当编制产负债表及财产清单。公司应当自作出资产负债表及财产清单。公司自作出分分立决议之日起十日内通知债权人，并立决议之日起十日内通知债权人，并于于三十日内在公开发行的报纸上公告。三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注第一百九十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十在公开发行的报纸上或者国家企业信日内在公开发行的报纸上公告。债权人用信息公示系统公告。债权人自接到通自接到通知书之日起三十日内，未接到知之日起三十日内，未接到通知的自公通知书的自公告之日起四十五日内，有告之日起四十五日内，有权要求公司清权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债务或者提供相应的担保。担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程

第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第第一百九十九条公司有本章程第

一百九十一条第（一）项情形的，可以一百九十八条第（一）项、第二项情形，通过修改本章程而存续。依照前款规定且尚未向股东分配财产的，可以通过修修改本章程，须经出席股东大会的股东改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第第二百条公司因本章程第一百九

一百九十一条第（一）项、第（二）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起十五日内算。董事为公司清算义务人，应当在解成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日内组成清算或股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期第二百〇一条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十五条清算组应当自成第二百〇二条清算组应当自成立

立之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在公开发行的报纸上公告。债权人内在公开发行的报纸上或者国家企业应当自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知之日起三十日内，未接到通知内，向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公第二百〇三条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制订清算方案，并报股东会或者人或者人民法院确认。公司财产在分别支民法院确认。公司财产在分别支付清算付清算费用、职工的工资、社会保险费费用、职工的工资、社会保险费用和法

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债公司债务后的剩余财产，公司再向股东务后的剩余财产，公司按照股东持有的分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

第一百九十八条公司经人民法院第二百〇五条人民法院受理破产

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束第二百〇六条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。终止。

第二百条清算组成员应当忠于职第二百〇七条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给公司或者债权公司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百〇六条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。（四）中小股东，是指除公司董事、

（四）中小股东，是指除上市公司高级管理人员及其关联方，以及单独或

董事、监事、高级管理人员及其关联方，者合计持有公司5%以上股份的股东及以及单独或者合计持有公司5%以上股其关联方以外的其他股东。

份的股东及其关联方以外的其他股东。第二百〇七条本章程所称“交易”第二百一十四条本章程所称“交包括下列事项：易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等，设立或者增资全资子公子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；司除外）；

（三）提供担保（即上市公司为他（三）提供担保（即公司为他人提人提供的担保，含对子公司的担保）；供的担保，含对控股子公司的担保）；

…………

新增第二百一十五条公司与投资者之

间发生的纠纷，首先应自行协商解决；

协商不成的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；如经调解仍无法解决的，应向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第二百〇九条本章程应经股东大删除

会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。

第二百一十条本章程以中文书第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最本章程有歧义时，以在北京市海淀区市近一次备案的中文版章程为准。场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”，含本数；“超上”“以内”“以下”均包含本数；

过”、“以外”、“低于”“多于”不“过”“超过”“低于”“多于”均含本数。不包含本数。

新增第二百一十九条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并修订本章程，报股东会审议通过。

第二百一十二条本章程由公司董第二百二十条本章程由董事会负事会负责解释。责制定、修订及解释。

注：

1、公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和

规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”。

鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。

2、因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的

《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

同时，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体以市场监督管理部门登记为准。三、备查文件

（一）《机科发展科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》

（一）《机科发展科技股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》机科发展科技股份有限公司董事会

2025年8月27日