国投证券股份有限公司

关于山东数字人科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）股票于2020年12月8日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日平移至北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为数字人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的保荐机构，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。

因数字人本次发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构继续履行对公司剩余募集资金管理及使用事项的持续督导责任。

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，保荐机构对数字人2024年度的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间中国证券监督管理委员会于2020年9月27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。

2020年11月23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票

6956522股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为

86956525.00元，减除发行费用人民币12541115.39元后，募集资金净额为

74415409.61元。2021年1月6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行

价格12.50元/股发行104.3478万股股票，公司由此增加的募集资金总额为

13043475.00元，连同初始发行规模695.6522万股股票对应的募集资金总额

186956525.00元，本次发行最终募集资金总额为10000.00万元。扣除发行费用

合计12541115.39元后，募集资金净额为87458884.61元。

上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币万元项目金额

2024年1月1日专户余额4402.81

减：从募集资金专户实际支付募投项目金额1137.26

（1）“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”投入1137.63

（2）“数字人云平台建设项目”投入-0.37

减：数字人云平台建设项目结项转出、永久补充流动资金金额380.47

加：利息收入净额59.04

2024年12月31日专户余额2944.12

注1：2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，项目结项并将节余募集资金永久补流，该项目募集资金投入金额978.62万元，结余募集资金379.60万元。2024年1月8日，该募集资金账户收到采购款退款0.37万元；2024年1月18日，该募集资金账户结息0.50万元。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）完成注销，数字人云平台建设项目最终累积投入金额978.25万元，结项转出永久补充流动资金金额380.47万元。

注2：从募集资金专户实际支付募投项目金额中含外汇手续费、电报费。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司（安信证券股份有限公司于2023年12月8日更名为国投证券股份有限公司）于2020年12月8日与齐鲁银行股

份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并

达到预定可使用状态，公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注齐鲁银行股份有限公司

山东自贸试验区济南片8661173110142102861129441159.30-区分行齐鲁银行股份有限公司

山东自贸试验区济南片86611731101421028628-已销户区分行

合计29441159.30-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

募投项目可行性不存在重大变化。

2024年，公司不存在募集资金投向于非募投项目及支付无关费用的情况，

不存在控股股东及关联方直接或间接占用募集资金的情况。

3（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）节余募集资金转出的情况

2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并

达到预定可使用状态，项目结项并将节余募集资金永久补流，该项目募集资金投入金额978.62万元，结余募集资金379.60万元。2024年1月8日，该募集资金账户收到采购款退款0.37万元；2024年1月18日，该募集资金账户结息0.50万元。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）完成注销，数字人云平台建设项目最终累积投入金额

978.25万元，结项转出永久补充流动资金金额380.47万元。

（六）募集资金使用的其他情况

1、募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”延期2024年12月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至

2026年2月28日。2024年12月26日，公司召开第三届监事会第二十次会议审

议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。该事项无需股东大会审议。

2、募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”延期原因

“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”是围绕公司核心产品及重点领域，集“研产销”一体的募投项目。根据项目规划，项目前期投入主要为设备采购、安装调试，待相关设备可以投入使用便开始技术研发和市场推广。公司旨在通过本项目实施后开发出高清晰度数字人体系列产品，通过市场推广不断拓展销

4售渠道，实现相关产品销售，提高数字人产品市场影响力，增加销售收入。截至

2024年12月31日，本募投项目的主要设备已经完成安装和调试并投入使用。

目前公司已开发出高清晰度数字人体系列产品，例如高清数字人虚拟解剖台、数字人高清断层 3D 打印模型及 3D 打印人体仿真模型等产品，均已开始销售并产生收益。

截至2024年12月31日，公司尚未投入募集资金金额为2579.49万元（不含利息、理财收益等），占拟投入募集资金金额比例为34.66%，投入进度相对缓慢，主要原因（1）公司通过参加专业会议等方式进行市场推广过程中，将本项目产品“高清晰度数字人产品”与公司其他产品一并推广，考虑到无法区分不同产品之间的推广费，基于募集资金专项使用考虑，公司未使用募集资金支付市场推广费，而使用自有资金，因此市场推广支出缓慢；（2）募投项目设备安装调试投入使用时，公司用于购买原材料、日常营运费用等支出主要由公司自有资金支付，铺底流动资金支出缓慢。

公司的高清晰数字人产品在东南亚、中东等国际市场具有较大的市场空间，因此未来国际市场是公司重点开辟的新市场。公司将在保证国内市场推广力度的基础上，加大国际市场推广力度，保证募投项目的顺利实施。

四、募集资金用途变更的情况

2024年度，公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月27日出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025JNAA2B0172）认为，数字人公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合

《北京证券交易所股票上市规则》及相关格式指引的规定，如实反映了数字人公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

5七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，数字人2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

___________________________柴柯辰董金国投证券股份有限公司年月日

7附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募

8745.89本报告期投入募集资金总额1137.26集资金）变更用途的募集资金总额0

变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额5840.30

0.00%

总额比例项目可行是否已变更项截至期末累截至期末投入项目达到预定调整后投资总额本报告期投入金是否达到性是否发

募集资金用途目，含部分变计投入金额进度（%）可使用状态日

（1）额预计效益生重大变

更（2）(3)＝(2)/(1)期化高清晰度数字

2026年2月

人体研发及产否7441.541137.634862.0565.34%不适用否

28日

业化建设项目数字人云平台2023年12月否1304.35-0.37978.25-不适用否建设项目21日

合计-8745.891137.265，840.30----募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进2024年12月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司募投项目延度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障调整（分具体募集资金用途）募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途

8不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划

建设期延长至2026年2月28日。2024年12月26日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。该事项无需股东大会审议。

可行性发生重大变化的情况说明无募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用无

途）

募集资金置换自筹资金情况说明2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

使用闲置募集资金无暂时补充流动资金情况说明使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明无超募资金投向无用超募资金永久补充流动资金无或归还银行借款情况说明

2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，

项目结项并将节余募集资金永久补流，该项目募集资金投入金额978.62万元，结余募集资金

379.60万元。2024年1月8日，该募集资金账户收到采购款退款0.37万元；2024年1月18

募投项目结项并将节余募集资金永久补流情况说明日，该募集资金账户结息0.50万元。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）完成注销，数字人云平台建设项目最终累积投入金额978.25万元，结

项转出永久补充流动资金金额380.47万元。

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