证券代码：835670证券简称：数字人公告编号：2025-008

山东数字人科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月27日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月11日以电话、即时通讯

方式发出

5.会议主持人：徐以发

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-010）

1及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-011）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年年度审计报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2024年年度审计报告》（公告编号：2025-012）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《关于公司2024年年度审计报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告》议案

1.议案内容：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《董事会制度》等

规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展，现编制《2024年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

2本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告》议案

1.议案内容：

公司总经理根据公司2024年度的实际经营情况向公司董事会作《2024年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告》议案

1.议案内容：

依据2024年生产经营情况以及2024年度《审计报告》，公司编制了《2024年度财务决算报告》，对公司2024年财务决算情况予以汇报。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告》议案

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2024年财务报表数据的基础上，并结合对2025年经营情况和财务状况的预测，编制了《2025年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

34.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年年度权益分派》议案

1.议案内容：

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-415.92万元，母公司2024年度实现净利润-79.28万元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为6398.22万元，母公司报表未分配利润7595.30万元，母公司资本公积余额为5473.45万元。不满足《公司章程》第一百七十六条第三款规定“公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利，公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利”。依据章程规定并在兼顾公司未来发展及股东长远利益的考虑下，2024年度拟不进行利润分配。未来公司将努力改善经营业绩，根据实际经营情况，择机考虑利润分配事宜。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

4情况的专项说明》议案

1.议案内容：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（XYZH/2025JNAA2B0171）。经核查，2024年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

关联董事徐以发回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬》议案

1.议案内容：

按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬》议案。

3.回避表决情况：

关联董事李庆柱、李相东、张娜、孔祥惠回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议《关于公司董事2025年度薪酬》议案（适用于非关联董事不足三人的情形）

1.议案内容：

按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。

2025年独立董事年度薪酬为税前6万元/人，按照年度支付；独立董事除领

5取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

2.回避表决情况

鉴于本议案中董事的薪酬与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议《关于公司董事2025年度薪酬》议案，鉴于本议案中董事的薪酬与独立董事利益相关，全体独立董事回避表决，同意提交董事会审议表决。

（十二）审议通过《关于公司内部控制审计报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《关于公司内部控制审计报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2024 年度内部控制评价报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

6本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告（李增春）》（公告编号：2025-015）、《2024年度独立董事述职报告（王莉）》（公告编号：2025-017）

及《2024年度独立董事述职报告（李承润）》（公告编号：2025-016）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网官网（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》（公告编号：2025-019）。

72.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《2024年会计师事务所履职情况评估报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2024年会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-020）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《2024年会计师事务所履职情况评估报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十八）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

84.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于制定<舆情管理制度>》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《董事会关于2024年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明的说明》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于 2024年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》（公告编号：2025-027）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会议事前审议通过《董事会关于2024年度财务

9报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》议案，全体审计委员会委员均发

表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《提请召开山东数字人科技股份有限公司2024年年度股东会》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《关于召开 2024年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-033）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于公司2025年一季度报告》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2025 年一季度报告》（公告编号：2025-034）

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经第三届审计委员会第十次会事前审议通过《关于公司2025年一季度报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

10《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

山东数字人科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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