证券代码：835857证券简称：百甲科技公告编号：2025-025

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月28日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长刘甲铭先生

6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

总经理对公司2024年度经营管理情况进行了全面总结，并对2025年度工作开展进行了系统计划。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

2024年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。根据报告期内工作开展情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据公司2024年度经营情况和财务状况，财务部门编制了《2024年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据2024年度经营情况和财务状况，结合2025年度经营计划，财务部门编制了《2025年度财务预算报告》。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》(公告编号：2025-008)、《2024年年度报告摘要》(公告编号：2025-009)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2024年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，不进行利润分配。

一、2024年度不进行利润分配的说明《公司章程》：“第一六八条公司利润分配政策

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红；

除非不符合利润分配条件，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红的比例须由股东会审议通过。

（三）利润分配的具体条件1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后剩余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑

实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。”根据《公司章程》，同时基于下述几方面原因：

（一）行业特点

公司所处行业的突出特点是交工验收及结算周期长，导致客户的回款不及预期。如果客户出现财务状况恶化不能按期或无法回款的情况将使公司面临资金流动性受限和坏账损失占比提高等回款风险从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）发展阶段目前，公司正处于业务拓展的关键时期。在进一步巩固和扩大钢结构加工和安装主营业务的基础上，适时、稳步拓展屋顶分布式光伏电站、移动式光储一体化电站等主营相关业务。

（三）自身经营模式、盈利水平、偿债能力与资金需求

公司的主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等

钢结构制品的制造和加工，装配式钢结构建筑配套的 PC构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工，为客户提供屋顶分布式光伏电站、移动式光储一体化电站、工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。

公司产品包括大跨度空间钢结构、重型钢结构和轻型钢结构、屋顶分布式光伏电

站和移动式光储一体化电站等类型。公司通过项目承揽开拓业务，收入来源是产品销售及服务。

报告期内，因市场竞争进一步加剧导致项目毛利率下降和信用减值损失大幅增加，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-449.68万元。

从偿债能力角度看，虽然公司目前整体财务状况较为稳定，但为确保日常经营业务的正常开展，仍需留存一定资金以确保债务的按时偿还。

公司所处行业的突出特点导致公司日常经营性现金流面临一定的压力。

公司本年度未进行利润分配，是为了更好地平衡公司发展与股东利益，保障公司在行业竞争中具备足够的资金实力，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》和《公司章程》等有关规定。

二、留存未分配利润的预计用途以及收益情况

公司留存的未分配利润将主要用于2025年度业务拓展、技术研发、人才建

设及补充流动资金等方面，以推动公司稳健发展。

通过上述事项，预计将为公司带来多方面的收益。从长期来看，与重要客户的深度合作将进一步提升公司的品牌知名度和市场影响力；技术研发和产品创新将提高公司产品的市场竞争力；优秀的人才将为公司带来更多的创新思路和解决方案；充足的流动资金确保公司能够及时应对市场变化和经营中的各种挑战。

三、为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况

公司严格按照中国证券监督管理委员会相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司通过多种渠道及时、准确地披露公司的财务状况、经营成果以及权益分派相关信息，包括在指定信息披露平台发布定期报告和临时公告，确保中小股东能够充分了解公司的运营情况和分红政策。

四、为增强投资者回报水平拟采取的措施

（一）优化经营管理

公司将持续优化管理体系建设，通过优化生产现场管理、推进精益管理理念、加强降本增效措施，提高运营效率、完善人才发展机制、提升信息化管理水平，从而提高公司综合竞争力和盈利能力。

（二）强化风险管理与内部控制

建立完善的风险管理体系，密切关注市场动态、政策变化、行业竞争等风险因素，提前制定应对策略。加强内部控制，规范公司运营流程，严格把控各项风险环节。加强对财务风险的监控，合理安排资金，确保公司资金链的安全稳定。通过有效的风险管理和内部控制，防范财务风险和经营风险，保障公司的稳健发展。

（三）提升信息披露质量

公司将进一步提高信息披露的质量和透明度，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，让投资者充分了解公司的经营状况和发展前景。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公

告编号：2025-010)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。公司持续督导机构太平洋证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的核查意见。公司2024年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的鉴证报告。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2025-011)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经2025年4月18日召开的2025

年第一次独立董事专门会议审议通过。公司持续督导机构太平洋证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项出具了无异议的核查意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公

告编号：2025-012)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司持续督导机构太平洋证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了无异议的核查意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》(公告编号：2025-013)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘 2025 年度会计师事务所公告》(公告编号：

2025-014)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于独立董事独立性情况的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》(公告编

号：2025-015)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事 2024 年度述职报告》（范辉）(公告编号：

2025-016)、《独立董事2024年度述职报告》（王希达）(公告编号：2025-017)、《独立董事2024年度述职报告》（史常水）(公告编号：2025-018)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于审计委员会履职情况报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》(公告编号：2025-019)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号：2025-020)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》(公

告编号：2025-021)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年第一季度报告》(公告编号：2025-022)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案在正式提交本次董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。（十八）审议通过《关于预计向银行申请综合授信额度的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《预计向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号：

2025-023)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2024年年度股东会通知公告（提供网络投票）》

(公告编号：2025-024)。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

（一）《第四届董事会审计委员会第四次会议决议》。

（二）《2025年第一次独立董事专门会议决议》。

（三）《第四届董事会第六次会议决议》。

（四）《太平洋证券股份有限公司关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

（五）《太平洋证券股份有限公司关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。（六）《太平洋证券股份有限公司关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

（七）《容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司董事会

2025年4月29日