证券代码：836077证券简称：吉林碳谷公告编号：2025-032

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月25日

2.会议召开地点：吉林碳谷碳纤维股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月15日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长宋德武先生

6.会议列席人员：-

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议已按《中华人民共和国公司法》及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》有关规定通知全体与会董事，符合《中华人民共和国公司法》及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

董事张广禄、朱波、谢长志因在异地以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》1.议案内容：

公司总经理在2024年度严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行董事会各项决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

1.议案内容：

公司董事会全体董事在2024年度严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行股东大会的各项决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2024年度财务决算报告》

1.议案内容：

公司编制2024年度财务决算报告。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。（四）审议通过《2025年度财务预算报告》

1.议案内容：

公司编制2025年度财务预算报告。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

1.议案内容：

公司董事会根据2024年的经营情况，严格按照相关规定和要求编撰完成公司2024年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-035）和《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-036）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1.议案内容：

公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项管理制度》的

有关规定，规范管理募集资金存放与使用。具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-037）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

1.议案内容：

公司董事会就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2024年年度独立董事述职报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年年度独立董事述职报告（程岩）》（公告编号：2025-040）、《2024年年度独立董事述职报告（朱波）》（公告编号：2025-041）、

《2024年年度独立董事述职报告（谢长志）》（公告编号：2025-042）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

1.议案内容：

公司董事会审计委员会对2024年履职情况进行了汇报。2024年度，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真审慎地履行了审计监督职责。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》（公告编号：2025-043）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》

1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，公司对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》（公告编号：2025-044）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作情况履行了监督职责。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-045）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制自我评价报告》

1.议案内容：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价并编制了《吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-046）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于预计2025年度向金融机构申请授信额度》

1.议案内容：

根据公司日常运营的实际需要，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司2025年度预计向金融机构申请总额不超过500000万元（含500000万元）的综合授信额度。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计 2025 年度向金融机构申请授信额度公告》（公告编号：2025-047）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《2024年年度权益分派方案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号-权益分派》《公司章程》等规定，公司利润分配应遵循重视对投资者的合理回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益，秉持可持续发展原则，应充分考虑公司实际经营情况及未来发展需求。

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为93870517.19元，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为938569460.30元。

公司最近三年已分配现金红利总额共计154359090.60元(含税)，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为48.50%。公司2024年度不进行利润分配主要原因有：

1、公司目前在建项目需要大量资金投入，存在影响利润分配的重大投资计划，这些项目对于公司的未来发展至关重要，因此公司决定使用留存收益优先保障在建项目的资金需求。

2、报告期内为了增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司进行了股份回购，维护了公司股价的稳定。未来公司将根据经营及市场情况，择机选择采取相关措施，提升公司投资价值，维护公司股东权益。

3、报告期内，公司两家控股子公司利润规模较小，故公司不存在控股子公

司向母公司利润分配的情况。

综上，公司决定2024年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，以确保公司的稳健发展和股东的长远利益。

公司《2024年年度权益分派方案》按照中国证监会相关规定经公司董事会、

监事会审议通过后提交公司2024年年度股东大会审议，该项议案对中小投资者进行单独计票，公司股东大会亦提供网络投票方式为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司未来在各项重大事项决策中将继续充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，不断提升上市公司投资价值，以此保障全体股东，特别是中小股东权益。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提议召开公司2024年度股东大会》

1.议案内容：

公司董事会提议于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《2025年第一季度报告》

1.议案内容：

公司编制了《2025年第一季度报告》。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-049）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（一）《吉林碳谷碳纤维股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

（二）《吉林碳谷碳纤维股份有限公司独立董事专门会议会议记录》

（三）《吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会审计委员会会议会议记录》吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会

2025年4月25日