盖世食品:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：盖世食品证券代码：836826

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

盖世食品股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的限制性股票数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......7

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................9

（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11

（六）激励计划其他内容..........................................13

五、独立财务顾问意见...........................................14

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....16

（六）对股权激励计划授予价格的确定方式的核查意见.............................16

（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见...................................................18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................19

（十一）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2/22一、释义

盖世食品、本公司、指盖世食品股份有限公司

公司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盖世食品

独立财务顾问报告、

指股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问本报告报告

本激励计划、本次激

指盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公激励对象指

司）任职的董事、高级管理人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日从限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限有效期指售或回购注销完毕的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买授予价格指每一股限制性股票的价格

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》

《公司章程》指《盖世食品股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所元指人民币元

3/22二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盖世食品提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/22三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/22四、本激励计划的主要内容

公司2025年股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。

本独立财务顾问报告将针对股权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围

（1）本激励计划激励对象共计5人，占公司截至2024年12月31日全部职

工人数589人的0.85%，具体包括：

*公司董事（不包括独立董事）；

*公司高级管理人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或劳务关系。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占目前序号姓名职务性股票数量性股票总量总股本（万股）的比例的比例

1王晓华董事7.0020.00%0.05%

2张金虎董事7.0020.00%0.05%

3宋强董事7.0020.00%0.05%

4杨懿董事、董事会秘书7.0020.00%0.05%

5黄先锋财务负责人7.0020.00%0.05%

合计35.00100.00%0.25%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。

（2）本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6/22（3）公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司 A股普通股股票。

2、本激励计划股票数量

本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计35.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14051.5814万股的0.25%。本激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。

截至本激励计划公告日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年股权激励计划（草案）》尚在实施中。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交

股东大会审议时公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全

部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授

7/22予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成

上述工作的，应当及时披露未完成的原因，将宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内

发生过减持股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间为限售期。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

本激励计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售

比例安排如下表所示：

解除限售安解除限售时间解除限售比例排

8/22第一个自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至限

40%

解除限售期制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至限

30%

解除限售期制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

第三个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至限

30%

解除限售期制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票

或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其或其配偶、父母、子女将

所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.61元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：

9/22（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.61元/股；

（2）本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即6.69元/股；

（3）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即6.12元/股；

（4）本激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即6.17元/股。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。

3、定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格遵循《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。上述激励对象对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。从而推动激励目标的实现。且参加对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本激励计划的实施有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心骨干员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合市场环境和公司经营情况，本激励计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励，公司设定本激励计划的限制性股票授予价格为市场参考价的

50%。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，兼顾了激励效

果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。

10/22（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激

励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

11/22（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核指标

满足以下条件之一：

第一个

1、2025年度营业收入不低于6.00亿元；

解除限售期

2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于12.00%。

满足以下条件之一：

第二个

1、2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元；

解除限售期

2、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于13.00%。

满足以下条件之一：

第三个

1、2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿；

解除限售期

2、以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于14.00%。

注：*上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人上一年度考核

S≥97 96>S≥90 89>S≥80 79>S≥60 S<60分数评价标准优秀良好中等合格不合格

个人解除限售比例100%100%80%60%0%

激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

12/22（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》。

13/22五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股

票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、

解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计

划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2025年

14/22股权激励计划符合《上市规则》《管理办法》等有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2025年股权激励计划符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见公司2025年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2025年股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

15/22本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全

部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2025年股权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金或法律、行政法规允许的其他来源”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在盖世食品2025年股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的行为，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（六）对股权激励计划授予价格的确定方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.61元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.61元/股；

16/22（2）本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即6.69元/股；

（3）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即6.12元/股；

（4）本激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即6.17元/股。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。

3、定价方式的合理性说明

50%。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，兼顾了激励效

果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2025年股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》

等相关法律法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利17/22于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售

比例安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至限

40%

解除限售期制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至限

30%

解除限售期制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

第三个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至限

30%

解除限售期制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票

或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2025年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日

18/22的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，盖世食品2025年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

1、本激励计划绩效考核体系分析

盖世食品是以海藻、食用菌、鱼子等系列海珍品为主要食材，为国内、外餐饮企业提供预制凉菜的高新技术企业。公司确保现有核心客户长期稳定的前提下，在“强化生产管理，促进提质增效”、“强化质量控制，提升产品质量”、“积极开拓市场，提升销售水平”、“优化人文管理，打造公司文化”等方面围绕经营战略布局开展各项工作。公司所处的食品制造行业是劳动密集

19/22型行业，人工成本占营业成本比例较高，公司业务规模不断扩大，必然会伴随

着员工队伍的迅速扩大和员工薪酬待遇水平的上升。公司拟通过实施股权激励计划吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。

盖世食品通过设定公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，共同构建了本次激励计划考核体系。

（1）公司层面业绩考核：盖世食品采用营业收入作为公司层面业绩考核。

营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。上述公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。

（2）个人层面绩效考核：公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

上述考核体系在能够考核公司整体业绩的同时，也能够系统地评估激励对象个人的工作业绩。

2、本次激励计划考核办法设置分析

盖世食品为保证本次激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、激励计划的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《2025年股权激励计划实施考核管理办法》。对考核机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果的反馈及应用等方面作出规定。

《2025年股权激励计划实施考核管理办法》在一定程度上能够对激励对象

个人层面业绩考核作出较为准确的综合评价，且在操作上具备较强的可行性。

经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：盖世食品

2025年股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。本股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

20/22（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了