证券简称：盖世食品证券代码：836826

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

盖世食品股份有限公司

2025年股权激励计划权益授予相关事项

之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）本激励计划的审批程序.........................................5

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况....6

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................6

（四）本激励计划授予情况..........................................6

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........................8

（六）结论性意见..............................................9

五、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式..............................................10

1一、释义

盖世食品、本公司、公指盖世食品股份有限公司

司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盖世食品股

独立财务顾问报告、本指份有限公司2025年股权激励计划权益授予相关事项之独立财务报告顾问报告

本激励计划、本次激励

指盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）激励对象指

任职的董事、高级管理人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日从限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每授予价格指一股限制性股票的价格

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励《监管指引第3号》指和员工持股计划》

《公司章程》指《盖世食品股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所元指人民币元

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盖世食品提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2025年4月10日，盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董

事会第二次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》

《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员

会第一次会议已对相关议案审议通过。独立董事（徐学明、曹云锋、司旭）作为征集人就公司2024年年度股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月12日至2025年4月30日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单

在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-075）。

3、2025年5月12日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-078）。

4、2025年5月12日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2025年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。公司薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见，5并于2025年5月14日披露《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划授予事项的核查意见》（公告编号：2025-083）。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盖世食品授予激励对象权益有关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盖世食品及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。

（四）本激励计划授予情况

公司本次授予情况与经2024年年度股东会审议通过的《激励计划》中规定的内容一致，主要内容如下：

1、授予日：2025年5月12日

2、授予数量：限制性股票35.00万股

3、授予人数：5人

4、授予价格：7.61元/股

5、股票来源：公司回购专用账户所持有的本公司A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

6（2）限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间为限售期。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

本激励计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例

安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至限

40%

解除限售期制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至限

30%

解除限售期制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

第三个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至限

30%

解除限售期制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或激

励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核指标

满足以下条件之一：

第一个

1、2025年度营业收入不低于6.00亿元；

解除限售期

2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于12.00%。

7满足以下条件之一：

第二个

1、2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元；

解除限售期

2、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于13.00%。

满足以下条件之一：

第三个

1、2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿；

解除限售期

2、以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于14.00%。

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人上一年度考核

S≥97 96>S≥90 89>S≥80 79>S≥60 S<60分数评价标准优秀良好中等合格不合格

个人解除限售比例100%100%80%60%0%

激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予权益的激励对象与公司2024年年度股东会审议通过的授予激励对象人员名单相符。本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议盖世食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的

8影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，盖世食品未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划权益授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

9五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》；

2、《盖世食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

3、《盖世食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；

4、《盖世食品股份有限公司薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划授予事项的核查意见》；

5、《盖世食品股份有限公司2025年股权激励计划权益授予公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

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