证券代码：837006证券简称：晟楠科技公告编号：2025-035

江苏晟楠电子科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月28日

2.会议召开地点：江苏泰兴城东工业园区科创路1号六楼会议室

3.会议召开方式：现场、通讯方式相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以通讯方式发出

5.会议主持人：凌敏先生

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开等方面符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事叶楠因工作安排缺席，委托董事苏梅代为表决。

董事叶学俊、王鹏飞、顾剑玉、毛亚斌因工作安排以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，2024年度，公司董事会严格执行股东会决议，推动公司治理水平的提高和各项运营业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会特制作《2024年度董事会工作报告》，汇报总结董事会2024年度工作情况。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告及2025年度经营计划的议案》

1.议案内容：

2024年度，公司总经理在董事会的正确战略引导下，有效地推动了公司各

项工作的开展，董事会各项决议得到了较好的贯彻落实。根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的相关规定，公司总经理代表管理层总结公司2024年度经营情况，并对2025年度经营计划及重点工作做了报告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规，公司独立董事顾剑玉、芮丹萍和毛亚斌对2024年度独立董事的工作情况进行汇报。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年度独立董事述职报告（芮丹萍）》（公告编号：2025-010）；《2024年度独立董事述职报告（顾剑玉）》（公告编号：2025-011）；《2024年度独立董事述职报告（毛亚斌）》（公告编号：2025-012）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司2024年度经营情况和审计情况，公司财务部门编制了《公司2024年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司根据2024年度经营的财务情况及2025年度公司整体经营计划、所属行业发展动态，在国家政策、市场等因素无重大变化的情况下编制了《2025年度财务预算报告》。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号—定期报告相关事项》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及

《信息披露管理制度》的相关规定，公司根据2024年度的生产经营情况及2024年度审计情况，编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年 4月 29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-013）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于批准报出公司2024年度审计报告的议案》

1.议案内容：

根据公司2024年度财务报表及附注，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了标准无保留意见的《江苏晟楠电子科技股份有限公司审计报告》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度审计报告》（公告编号：2025-015）

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于批准报出公司内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2025-016）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于批准报出公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》

1.议案内容：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏晟楠电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于江苏晟楠电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（公告编号：2025-017）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》

1.议案内容：

公司董事会和管理层积极推进募投项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟将募投项目“智能特种装备扩产项目”的预计可使用状态调整2026年8月30日。具体内容详见公司于2025年4月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2025-018）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事

会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据2024年度募集资金存放及实际使用情况，公司编写了《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事

会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中的履职

情况进行了评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及及第三届董

事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘 2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事

会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。（十五）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

1.议案内容：

结合公司独立董事出具的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就公司现任独立董事的独立性情况进行核查评估并出具专项意见。具体内容详见公司于

2025年 4月 29日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-027）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会审计委员会根据2024年度工作情况，编制了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十八）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

为促进公司健康、可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，促进公司经营目标实现。根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，同时参考同行业公司董事的薪酬水平，结合公司实际运营情况，制订公司董事薪酬方案。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-029）。

2.回避表决情况

本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事会

薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

（十九）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》1.议案内容：

为促进公司健康、可持续发展，增强公司高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，有效提升公司整体绩效，促进公司经营目标实现。根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，同时参考同行业公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际运营情况，制订公司高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议及第三届董事

会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

关联董事吴国庆回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于公司调整董事会审计委员会委员的议案》

1.议案内容：

为完善公司治理结构，强化公司决策程序，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司独立董事毛亚斌先生不再担任审计委员会委员职务，毛亚斌先生辞去审计委员会委员职务后，仍继续担任公司独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。

为保障公司董事会审计委员会的正常运行，公司董事会选举独立董事顾剑玉先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除上述委员会调整外，公司董事会其他委员会的成员保持不变。本次调整后，公司第三届董事会审计委员会委员组成情况为：

芮丹萍女士（独立董事、主任委员）、顾剑玉先生（独立董事、委员）、叶学

俊先生（董事长、委员）。

具体内容详见公司公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年一季度报告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于新增银行授信额度的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于新增银行授信额度的公告》（公告编号：2025-033）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

1.议案内容：

董事会提请2025年5月22日召开公司2024年年度股东会，审议第三届董

事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过尚需提交股东会批准的议案。具体内容详见公司2025年4月29日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于召开 2024 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-034）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

一、《江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

二、《江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》；

三、《江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；

四、江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。

江苏晟楠电子科技股份有限公司董事会

2025年4月29日