证券代码：837023证券简称：芭薇股份公告编号：2025-062

广东芭薇生物科技股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度经广东芭薇生物科技股份有限公司2025年8月26日召开的第四届

董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

广东芭薇生物科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为强化对广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）等有关

法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台公告信息。

第三条公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股

票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第五条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书；

（三）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）持有公司5%以上股份的股东；

（六）公司控股股东、实际控制人；

（七）其他负有信息披露或协助履行信息披露义务的人员和部门。

第六条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责

组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书。

信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应当指定负责信息披露事务的人员。

董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露事务。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语

言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第九条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息

披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条依法披露的信息，应当在北京证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同将时置备于公司住所地、北京证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十五条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二章信息披露的范围和内容

第十六条公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告；

（二）公司临时报告；

（三）招股说明书；

（四）募集说明书；

（五）上市公告书；

（六）收购报告书。

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起

4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编

制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第十九条公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故

需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司董事会应当编制和审议定期报告。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公

司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

第二十四条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

5000万元；（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）北京证券交易所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

第二十五条公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度

达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。

第二十六条临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中

国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三十一条公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第二十九条或

者第三十条的规定披露或审议。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第三十五条公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段

对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。

第三十六条公司履行首次披露义务时，应当按照中国证监会的规定及北

京证券交易所的规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。

第三十七条公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资

者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第三十八条董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露

董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十九条公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第四十条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后

应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第四十一条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第四十二条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履

行董事会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第四十三条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第四十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第四十二条、第四十三的披露规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第四十五条公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他交易。

第四十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者被宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生影响较大的其

他诉讼、仲裁；

（五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。

第四十七条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披露相关公告。

第四十九条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司

总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

第五十条投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规

定披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十一条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十二条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起

及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十条的规定。

第五十三条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主

要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。

第五十四条公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北京证券

交易所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。

第五十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十六条拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者其

他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十七条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三章信息披露的管理

第五十八条信息披露流程：

（一）定期报告披露流程：

1、公司财务部负责编制财务报表及附注。财务报告需经审计的，由财务部

联合内部审计部门负责组织协调外部审计工作，并及时向董事会秘书提交审计报告等相关审计资料。公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。

2、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应当及时编制定

期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；信息披露事务负责人负责组织定期报告的公告工作。

（二）临时报告披露流程：

1、信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第

一时间向公司董事会秘书报告。

2、需要公告的重大事项由董事会秘书组织完成；需要由董事会、股东会审

议的重大事项，分别提请上述会议审议，经审批后，由董事会秘书负责信息披露。

3、公司临时报告经北京证券交易所审查通过后，在指定媒体上进行披露。

第五十九条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）信息披露事务负责人负责协调实施本制度；

（二）公司董事长、总经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信

息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任；

（三）公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确

性、完整性承担主要责任；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严

格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务负责人。

第六十条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。

第六十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指

使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第六十二条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第六十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。

第六十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四章保密措施

第六十五条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保

财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接

触到应披露信息的人员，负有保密义务。第六十七条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第五章信息内部报告管理

第六十九条当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较

大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签

署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十一条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式

和流程：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新

颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部

门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间

向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第六章档案管理

第七十二条董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书应指派专人负责档案管理事务。

第七十三条公司董事、高级管理人员、各部门履行信息披露职责的相关

文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。

第七十四条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第七章责任追究

第七十五条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信

息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第七十六条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第七十七条释义

（一）信息披露义务人，包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。

（三）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解

决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（四）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过

50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排

能够实际控制的公司。

第七十八条除另有说明，本制度所称“以上”、“至少”含本数；“过半”、“超过”不含本数。

第七十九条公司的控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的

重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第八十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定办理；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第八十一条本制度的解释权归属于公司董事会。

第八十二条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

广东芭薇生物科技股份有限公司董事会

2025年8月27日