证券代码：837344证券简称：三元基因公告编号：2025-016

北京三元基因药业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月23日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月12日以通讯方式发出。

5.会议主持人：会议由程永庆董事长主持。

6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管

理人员列席了会议。

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事程十庆因公务出差缺席，委托董事程永庆代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2024年度经营工作情况，并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

1.议案内容：

公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由董事长代表董事会汇报2024年度董事会工作情况。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2024年年度报告及年度报告摘要》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2024年度财务决算报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2024年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2024年度利润分配方案》

1.议案内容：

公司作为生物医药企业，研发投入大、周期长。目前，四个核心创新药项目均处于临床试验阶段，“人干扰素 α1b 雾化吸入治疗小儿RSV 肺炎Ⅲ期临床试验项目”已进入申报前准备，处于Ⅱ期临床试验阶段的“新型 PEG 集成干扰素突变体注射液伴随基因检测治疗乙肝”

项目也将启动Ⅲ期临床试验；“γδT细胞的肿瘤免疫细胞治疗项目”也将加快开发进展。2025年新药临床研究及申报需巨额资金投入。同时，公司处于发展关键期，智能化基地建设投资高，银行借款还款压力较大。因此本年度不分红，留存利润用于保障研发、厂区建设及补充流动资金。

公司本次不进行利润分配，有利于长远发展，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《公司章程》等有关规定。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2025年度财务预算报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2025年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2024年度独立董事述职报告》

1.议案内容：

独立董事钱爱民女士、邵荣光先生、胡左浩先生对2024年度独立董事工作情况进行了述职。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告（钱爱民）》（公告编号：2025-018）、《2024年度独立董事述职报告（邵荣光）》（公告编号：2025-019）、《2024年度独立董事述职报告（胡左浩）》（公告编号：2025-020）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

1.议案内容：

根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司对2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并形成自查专项报告。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了鉴证报告。经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查，并出具了核查报告。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2024 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-027）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

1.议案内容：

公司在现有募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不

发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目进行延期。本议案经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查，并出具了核查报告。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

1.议案内容：

公司董事会审计委员会全面总结了2024年度审计工作情况。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-022）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。（十四）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于聘任张宾先生为公司董事会秘书的议案》

1.议案内容：

鉴于原董事会秘书王冰冰女士因工作调整原因辞去董事会秘书职务，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关规定，公司拟聘任张宾先生为公司董事会秘书。任期自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《高级管理人员任命公告》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

1.议案内容：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求，对截至2024年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了自我评价，并编制了自我评价报告。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2024 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-023）、《内部控制审计报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

公司根据2024年度经营情况和2025年度战略目标，参照行业和地区薪酬水平，充分考量董事所承担的职责与工作要求，制定了公司

2025年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-037）。

2.回避表决情况

全体董事作为关联方回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，因董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

（十八）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2024年度经营情况和2025年度战略目标，参照行业和地区薪酬水平，充分考量董事、监事及高级管理人员所承担的职责与工作要求，制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-037）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

公司董事程永庆、张凤琴、王冰冰为高级管理人员，回避表决，由其余6名董事参与表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《2024 环境、社会及公司治理（ESG）报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《2024 环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东合法权益，健全舆情管理机制，结合公司实际情况，公司制定《舆情管理制度》。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《舆情管理制度》（公告编号：2025-035）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司向银行金融机构申请信用项下综合授信的议案》

1.议案内容：

因公司业务拓展和战略规划需要，公司拟向下列银行金融机构申请信用项下综合授信，用于补充公司流动资金，具体授信品种及用途以对应金融机构实际审批为准：

1、向中国建设银行股份有限公司北京前门支行申请授信金额不超过人民币叁仟万元的综合授信，期限不超过24个月，信用方式；

2、向中国银行股份有限公司北京大兴开发区支行申请授信金额

不超过人民币壹仟万元的综合授信，期限不超过24个月，信用方式；

上述授信金融机构、授信额度及期限将以对应金融机构最终审批为准。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于召开 2024 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-036）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。三、备查文件目录（一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事

会第四次会议决议》；

（二）经与会审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委

员会第二次会议决议》；

（三）经与会战略与可持续发展委员会委员签字确认的《第四届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议决议》；

（四）经与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；

（五）经与会独立董事签字确认的《2025年第二次独立董事专门会议决议》；

北京三元基因药业股份有限公司董事会

2025年4月25日