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二〇二五年四月国浩律师（苏州）事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、公司首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异..............5

二、公司首次授予限制性股票的授予结果与本次激励计划存在差异的原因..6

三、结论性意见...............................................8

第三节签署页................................................9

1国浩律师（苏州）事务所法律意见书

国浩律师（苏州）事务所

关于明阳科技（苏州）股份有限公司

2024年股权激励计划回购注销部分限制性股票

相关事项之法律意见书

致：明阳科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（苏州）事务所接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”、“公司”）的委托，担任其实施2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项开展核查工作，并出具本法律意见书。

2国浩律师（苏州）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

2、本所律师同意明阳科技在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相

关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、明阳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。

5、本所律师仅就明阳科技本次激励计划相关法律问题发表意见，不对明阳

科技本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据

或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供明阳科技本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

二、释义

3国浩律师（苏州）事务所法律意见书

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

明阳科技/公司指明阳科技（苏州）股份有限公司

本次激励计划/本激励计

/指明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划划本计划

《明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受限制性股票指到限制的公司股票

《公司章程》指《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限本法律意见书指公司2024年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

本所指国浩律师（苏州）事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指签章页“经办律师”一栏中签名的律师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激《监管指引第号》指励和员工持股计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所

中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香中国或境内指港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元

4国浩律师（苏州）事务所法律意见书

第二节正文!

一、关于本次回购注销的批准与授权

（一）2024年10月11日，公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。

（二）2024年10月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》

《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

（三）2024年10月11日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》

《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就《激励计划（草案）》发表了核查意见，同意本次激励计划。

（四）2024年10月14日至2024年10月24日，公司在北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏公示了《明阳科技（苏州）股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司

2024年股权激励计划授予激励对象名单》，公示期不少于10天。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年10月25日，公司披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》以及《监事会关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2024年11月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于

5国浩律师（苏州）事务所法律意见书<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

（六）2024年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》，确定本次激励计划无获授权益条件，授予日为2024年11月21日，共向16名激励对象授予2365000股限制性股票，授予价格为人民币6.12元/股。公司就此披露了《明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划权益授予公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）》。

（七）在确定首次授予日后的缴款验资过程中，一名激励对象因个人原因

自愿放弃认购公司拟向其授予的全部获授限制性股票，导致本次激励计划最终授予激励对象由16人减少为15人，公司实际申请登记的限制性股票数量为

2318300股，公司于2024年12月20日召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予结果与公示情况存在差异的议案》。公司监事会已出具《监事会关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》。

（八）公司于2025年4月15日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2024年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。公司独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

187000股。该事项尚需提交股东会审议。

综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司就本次回购注销事项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关规定。

二、关于本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》以及公司与激励对象签署的《2024年限制性股

6国浩律师（苏州）事务所法律意见书票授予协议书》的规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

根据公司提供的相关激励对象离职申请材料并经公司确认，本次激励计划中一名激励对象茆朝主动辞职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2024年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》以及本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于2024年12月23日出具的《股份登记确认书》，激励对象茆朝已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为187000股。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公

司股票价格的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。经公司确认，激励对象茆朝在限制性股票完成股份登记后，公司尚未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，故无需对回购价格予以调整，回购价格为授予价格6.12元/股。

根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2024年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》，同意以6.12元/股的价格回购注销茆朝已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（四）本次回购注销的资金来源

根据《激励计划（草案）》相关规定及公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

7国浩律师（苏州）事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格，符合《激励计划》《管理办法》《监管指引第3号》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

三、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司就本次回购注销事项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励计划》《管理办法》《监管指引第3号》的规定，本次回购注销事项尚需按照《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）

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