则成电子:第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：837821证券简称：则成电子公告编号：2025-006

深圳市则成电子股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月22日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月12日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长薛兴韩

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的召集及召开时间、方式、召集人和主持人符合《公司法》及相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

公司董事会认真履行职责，规范公司治理。报告期内，全体董事认真负责，勤勉尽职。根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，公司董事会对2024年度的工作进行全面总结并编制了《2024年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，公司总经理蔡巢先生对2024年度公司经营管理层执行董事会相关决议、主持公司生产经营管

理工作的情况进行全面总结并编制了《2024年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件，结合公司独立董事2024年主要履职情况，公司在任独立董事王永海先生、钟明霞女士、崔成强先生分别编制并向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，对2024年工作情况予以报告。

具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告（王永海）》（公告编号：2025-008）、《2024年度独立董事述职报告（钟明霞）》（公告编号：2025-009）、《2024年度独立董事述职报告（崔成强）》（公告编号：2025-010）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

1.议案内容：

公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事王永海先生、钟明霞女士、崔成强先生的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规

及规范性文件，公司董事会审计委员会对2024年度工作情况进行全面总结并编制了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容详见公司2025年4 月 23 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-012）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并

同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，基于公司2024年度财务决算实际情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：

为了更好的完成公司2025年的经营计划和经营目标，结合公司财务情况，公司编制了《2025年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。具体内容详见公司2025年4月 23 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘

2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-013）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司<2024年年度权益分派预案>的议案》

1.议案内容：

为合理回报股东，根据公司实际情况及发展需要公司拟进行2024年年度权益分派。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为98829928股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增4股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增4股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利9882992.80元，转增39531971股。具体内容详见公司

2025年 4月 23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的

《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-014）。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》

1.议案内容：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司管理制度，对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司2025年4月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-015）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议《关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事及高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

2.回避表决情况

本议案全体董事均回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事前审议。

（十二）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

1.议案内容：

公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规及规范性文

件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司对2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》1.议案内容：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况开展专项核查并出具专项说明。具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市则成电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

1.议案内容：

公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了评估并出具评估报告。具体内容详见公司 2025年 4月 23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）

上披露的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关

法律法规及规范性文件的要求，公司董事会审计委员会对公司2024年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责，并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》

1.议案内容：

公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2024年度社会责任报告》。具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度社会责任报告》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

1.议案内容：根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司2024年的

经营情况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2025年 4月 23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-026）以及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-027）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第一期员工持股计划存续期将于2025年6月13日届满，股票锁定期将于2025年7月6日届满。第一期员工持股计划的存续期届满前，其持有的公司股票仍处于锁定状态预计无法在存续期届满前全部变现。基于对公司未来发展的信心，公司拟将第一期员工持股计划存续期延期18个月，即存续期延长至2026年12月13日止。第一期员工持股计划可以在存续期延期期限届满前

（2026年12月13日前）出售股票。在延长的存续期内，若第一期员工持股计

划所持有的公司股票全部出售，第一期员工持股计划可提前终止。若存续期延期期限届满前第一期员工持股计划仍未出售完毕所持公司股票，可在期满前再次履行相应的决策程序，审议后续相关事宜。具体内容详见公司2025年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于延长第一期员工持股计划存续期的公告》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。3.回避表决情况：

董事薛兴韩作为第一期员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳市则成电子股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来

三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2025年4月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年

（2025年-2027年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-032）。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议及第三届董事

会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

1.议案内容：

为维护公司的企业声誉和品牌形象，提高舆情管理能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《舆情管理制度》。具体内容详见公司 2025年 4月 23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于提请召开深圳市则成电子股份有限公司2024年年度股东大会的议案》

1.议案内容：

公司拟于2025年5月19日14：00在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，将本次会议审议的相关议案提交股东大会审议。具体内容详见公司2025年 4 月 23 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司<2025年一季度报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司2025年一季度的经营情况，公司编制了《2025年一季度报告》。具体内容详见公司2025年 4月 23日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025年一季度报告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。