证券简称：方大新材证券代码：838163

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

河北方大新材料股份有限公司

2022年股权激励计划

首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6

（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限

售期解除限售条件成就的说明.........................................9

（三）限制性股票解除限售条件成就的具体情况................................12

（四）结论性意见.............................................13

五、备查文件及咨询方式..........................................14

（一）备查文件..............................................14

（二）咨询方式..............................................14

2一、释义

方大新材、本公司、公指河北方大新材料股份有限公司

司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新

独立财务顾问报告、本材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第指

报告二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

本激励计划、激励计

划、本计划、2022年激指河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含分公司、激励对象指子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的时有效期指间段

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每授予价格指一股限制性股票的价格

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励《监管指引第3号》指和员工持股计划》

《公司章程》指《河北方大新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方大新材提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的

权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等

法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、

《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<

2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相

关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

3、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激

励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。

4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、

《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表

6了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨

询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。

北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。

2023年1月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年1月16日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。

6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。

7、2023年11月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。

8、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。

2023年12月20日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予登记相关事宜，并于2023年12月21日披露《2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

9、2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股7票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销

2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司聘请

的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限

售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书。

2024年6月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会决议公告，审议通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司已于2024年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述292840股回购股份的注销手续。

10、2025年5月20日，公司召开第四届董事会第一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计

划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，方大新材

2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办8法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。

（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票限售期届满情况的说明

（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满的说明

根据公司《2022年激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。首次授予第二个解除限售期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年11月15日，故第二个限售期已于

2024年11月14日届满。

（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满的说明

根据公司《2022年激励计划》，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。预留授予第一个解除限售期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年11月10日，故第一个限售期已于2024年11月9日届满。

2、限制性股票解除限售条件成就情况的说明

（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明解除限售是否成就说序号解除限售条件明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生左述所列

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；情形，满足解除限售3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司条件。章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本次拟解除限售的激

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不励对象未发生左述所

2适当人选；列情形，满足解除限

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及售条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

9理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核指标：

以2021年营业收入为以2021年净利润为基基数的年度营业收入数的年度净利润增长

对应考核 增长率（A） 率（B）解除限售期年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）根据致同会计师事务

首次授所（特殊普通合伙）

予第二202430%24%30%24%出具的《河北方大新个解除年限售期材料股份有限公司二

〇二四年度审计报告》【致同审字

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（2025）第

A≥Am X=100% 110A018237号】，公营业收入相对于

2021年增长率 An≤A＜Am X=80% 司2024年营业收入为3 （A） A＜An X=0% 698689219.39元，

B≥Bm X=100% 以2021年营业收入为净利润相对于

2021年增长率 Bn≤B＜Bm X=80% 基数的年度营业收入

（B） 增长率为92.68%。

B＜Bn X=0%公司2024年度营

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合业收入增长率满足公

并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司司层面业绩考核目标股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施值的要求，公司层面的会计处理对公司损益影响后的值。解除限售比例为公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除100%。

限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指

标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。

个人层面绩效考核指标：

首次授予60名激励对

个人年度考核结果 A B C D

4象中，激励对象考核结果均为A。

个人解除限售比例100%90%80%0%

（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明解除限售是否成就说序号解除限售条件明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左述所列

12、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师情形，满足解除限售

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

104、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

本次拟解除限售的激适当人选；

励对象未发生左述所

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

2列情形，满足解除限

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核指标：

以2021年营业收入为以2021年净利润为基基数的年度营业收入数的年度净利润增长

对应考核 增长率（A） 率（B）解除限售期年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）根据致同会计师事务

预留授所（特殊普通合伙）

予第一202430%24%30%24%出具的《河北方大新个解除年限售期材料股份有限公司二

〇二四年度审计报告》【致同审字

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（2025）第

A≥Am X=100% 110A018237号】，公营业收入相对于

2021年增长率 An≤A＜Am X=80% 司2024年营业收入为3 （A） A＜An X=0% 698689219.39元，

B≥Bm X=100% 以2021年营业收入为净利润相对于

2021 Bn≤B＜Bm X=80% 基数的年度营业收入年增长率

（B） 增长率为92.68%。

B＜Bn X=0%公司2024年度营

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合业收入增长率满足公

并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司司层面业绩考核目标股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施值的要求，公司层面的会计处理对公司损益影响后的值。解除限售比例为公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除100%。

限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指

标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。

个人层面绩效考核指标：

预留授予15名激励对

个人年度考核结果 A B C D

4象中，激励对象考核结果均为A。

个人解除限售比例100%90%80%0%经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，方大新材

11《2022年激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一个解除

限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2022年激励计划》等的有关规定。

3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排

本次涉及限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需回购注销的情形。

（三）限制性股票解除限售条件成就的具体情况

1、首次授予限制性股票第二个解除限售期限制性股票解除限售基本情况

（1）授予日：2022年11月15日

（2）授予价格：3.20元/股（授予时点）

（3）本次解除限售条件成就人数：60人

（4）本次符合解除限售股票数量：682800股

（5）限制性股票解除限售条件成就明细表本次符合本次符合解解除限售本次符合解除限售的限获授限制的限制性序除限售的限制性股票数姓名职务性股票数股票数量号制性股票数量占已获授量（股）占目前总量（股）限制性股票股本的比总数的比例例

一、董事、高级管理人员

1许硕董事、副总经理3000009000030.00%0.0699%

2安淑敬董事、副总经理2000006000030.00%0.0466%

3刘健文董事2000006000030.00%0.0466%

4董立卫董事500001500030.00%0.0117%

5姚新平董事500001500030.00%0.0117%

6田新生副总经理500001500030.00%0.0117%

7张伟董事会秘书1000003000030.00%0.0233%

8马爱静财务总监20000600030.00%0.0047%

董事、高级管理人员（小计）97000029100030.00%0.2261%

二、核心员工

核心员工（52人）130600039180030.00%0.3044%

合计227600068280030.00%0.5305%

注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中披露的董事、高级管理人员与《2022年激励计划》中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原

因：公司第三届董事会任期届满，公司已于2025年5月完成董事会换届，其中，田新生先生因任期届满，不再担任公司董事；刘健文先生被聘任为公司第四届董事会董事。故上表披露的相关信息为本公告披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。

3、上表中董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其本次可解除限售的限制

12性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董

事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

2、预留授予限制性股票第一个解除限售期限制性股票解除限售基本情况

（1）授予日：2023年11月10日

（2）授予价格：3.08元/股（授予时点）

（3）本次解除限售条件成就人数：15人

（4）本次符合解除限售股票数量：320000股

（5）限制性股票解除限售条件成就明细表本次符合本次符合解除本次符合解获授限解除限售限售的限制性除限售的限序制性股姓名职务的限制性股票数量占已制性股票数号票数量股票数量获授限制性股量占目前总

（股）

（股）票总数的比例股本的比例

1杨凯副总经理35000017500050.00%0.1360%

核心员工（14人）29000014500050.00%0.1127%

合计64000032000050.00%0.2486%

注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022年激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个

解除限售期的解除限售条件已成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票解除限售相关事项尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露

和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

13五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》；

2、《河北方大新材料股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；

3、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

4、《河北方大新材料股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》；

5、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

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