证券代码：838163证券简称：方大新材公告编号：2025-042

河北方大新材料股份有限公司

关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个

解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开第四届董事会第一次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）相关规定，公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将相关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、

《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

3、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首

次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。

4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、

《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会

第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。

2023年1月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登

记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年1月16日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。

6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。

7、2023年11月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

《关于认定公司核心员工的议案》。

8、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会

第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。

公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。

2023年12月20日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予登记相关事宜，并于2023年12月21日披露《2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

9、2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

2024年6月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会决议公告，审议

通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司已于2024年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述292840股回购股份的注销手续。

10、2025年5月20日，公司召开第四届董事会第一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票

第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司

2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了意见。

北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

二、关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票限售期届满情况的说明

（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满的说明根据公司《2022年激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期

分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。首次授予第二个解除限售期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年11月15日，故第二个限售期已于2024年11月14日届满。

（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满的说明

根据公司《2022年激励计划》，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。预留授予第一个解除限售期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年11月10日，故第一个限售期已于2024年11月9日届满。

2、限制性股票解除限售条件成就情况的说明

（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明序号解除限售条件解除限售是否成就说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述所列情

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；本次拟解除限售的激励

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其对象未发生左述所列情

2

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司层面业绩考核指标：

以2021年营业收入为以2021年净利润为基数的年度营业收入基数的年度净利润增对应考核

解除限售期 增长率（A） 长率（B）年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）首次授根据致同会计师事务所

予第二2024

30%24%30%24%（特殊普通合伙）出具

个解除年的《河北方大新材料股限售期

份有限公司二○二四年度审计报告》(致同审字

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 (2025) 第 110A018237

A≥Am X=100% 号)，公司 2024 年营业营业收入相对于

An≤A＜Am X=80% 收入为 698689219.39

3 2021年增长率（A）

A＜An X=0% 元，以 2021年营业收入B≥Bm X=100% 为基数的年度营业收入净利润相对于

≤ ＜ 增长率为 92.68%。 Bn B Bm X=80%

2021年增长率（B） 公司 2024 年度营

B＜Bn X=0%业收入增长率满足公司

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报层面业绩考核目标值的

表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净要求，公司层面解除限利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对售比例为100%。

公司损益影响后的值。

公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。

个人层面绩效考核指标：

首次授予60名激励对

A B C D个人年度考核结果

4象中，激励对象考核结

个人解除限售比例 100% 90% 80% 0% 果均为 A。

（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明序号解除限售条件解除限售是否成就说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生左述所列情

12、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出形，满足解除限售条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；本次拟解除限售的激励

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其对象未发生左述所列情

2

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核指标：

以2021年营业收入为以2021年净利润为基数的年度营业收入基数的年度净利润增

对应考核 增长率（A） 长率（B）解除限售期年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具预留授的《河北方大新材料股

予第一2024

30%24%30%24%份有限公司二○二四年

个解除年度审计报告》(致同审字

限售期 (2025) 第 110A018237号)，公司2024年营业收入为698689219.39

3元，以2021年营业收入考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例为基数的年度营业收入

增长率为92.68%。

A≥Am X=100%公司2024年度营营业收入相对于

An≤A＜Am X=80% 业收入增长率满足公司

2021年增长率（A） 层面业绩考核目标值的

A＜An X=0% 要求，公司层面解除限售比例为100%。

B≥Bm X=100%净利润相对于

Bn≤B＜Bm X=80%

2021 年增长率（B）

B＜Bn X=0%

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并

报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。

个人层面绩效考核指标：

预留授予15名激励对

A B C D个人年度考核结果

4象中，激励对象考核结

个人解除限售比例 100% 90% 80% 0% 果均为 A。

综上所述，董事会认为公司《2022年激励计划》首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排

本次涉及限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需回购注销的情形。

三、限制性股票解除限售条件成就的具体情况

1、首次授予限制性股票第二个解除限售期限制性股票解除限售基本情况

（1）授予日：2022年11月15日

（2）授予价格：3.20元/股（授予时点）

（3）本次解除限售条件成就人数：60人

（4）本次符合解除限售股票数量：682800股

（5）限制性股票解除限售条件成就明细表本次符合解本次符合解除限本次符合解获授限制序除限售的限售的限制性股票除限售的限姓名职务性股票数号制性股票数数量占已获授限制性股票数量（股）量（股）制性股票总数的量占目前总比例股本的比例

一、董事、高级管理人员

董事、副总经

1许硕3000009000030.00%0.0699%

理

董事、副总经

2安淑敬2000006000030.00%0.0466%

理

3刘健文董事2000006000030.00%0.0466%

4董立卫董事500001500030.00%0.0117%

5姚新平董事500001500030.00%0.0117%

6田新生副总经理500001500030.00%0.0117%

7张伟董事会秘书1000003000030.00%0.0233%

8马爱静财务总监20000600030.00%0.0047%

董事、高级管理人员（小计）97000029100030.00%0.2261%

二、核心员工

核心员工（52人）130600039180030.00%0.3044%

合计227600068280030.00%0.5305%

注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中披露的董事、高级管理人员与《2022年激励计划》中所披露的董事、高级管理人员存在差

异的原因：公司第三届董事会任期届满，公司已于2025年5月完成董事会换届，其中，田新生先生因任期届满，不再担任公司董事；刘健文先生被聘任为公司第四届董事会董事。故上表披露的相关信息为本公告披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。

3、上表中董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

2、预留授予限制性股票第一个解除限售期限制性股票解除限售基本情况

（1）授予日：2023年11月10日

（2）授予价格：3.08元/股（授予时点）

（3）本次解除限售条件成就人数：15人

（4）本次符合解除限售股票数量：320000股（5）限制性股票解除限售条件成就明细表本次符合解除限本次符合解本次符合解获授限制售的限制性股票除限售的限序除限售的限姓名职务性股票数数量占已获授限制性股票数号制性股票数量（股）制性股票总数的量占目前总量（股）比例股本的比例

1杨凯副总经理35000017500050.00%0.1360%

核心员工（人）29000014500050.00%0.1127%14

合计64000032000050.00%0.2486%

注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

四、相关审核意见

1、独立董事专门会议意见

（1）本次限制性股票解除限售事项符合《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022年股权激励计划》等规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

（2）公司《2022年股权激励计划》首次授予的第二个限售期已届满，60

名激励对象个人考核结果均为 A，获授的 682800 股限制性股票的解除限售条件已成就；预留授予的第一个限售期已届满，15 名激励对象个人考核结果均为 A，获授的320000股限制性股票的解除限售条件已成就。前述激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（3）公司本次对首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期

的解除限售安排符合相关法律法规和公司《2022年股权激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司为60名激励对象在首次授予第二个解除限售期内按规定解除限售682800股限制性股票，为15名激励对象在预留授予第一个解除限售期内按规定解除限售320000股限制性股票，并同意公司为上述限制性股票办理相应的解除限售手续。

2、监事会核查意见

（1）经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2022年激励计划》中对首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的要求。

（2）经核查，本次解除限售涉及的60名首次授予激励对象、15名预留授

予激励对象均不存在《管理办法》和《2022年激励计划》规定的不得成为激励

对象的情形，均满足《2022年激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：公司《2022年激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予限制性股票

第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相

关法律法规，同意公司董事会根据公司2022年第三次临时股东大会的授权以及《2022年股权激励计划》的规定办理相关限制性股票解除限售事宜。

3、律师法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司本次解除限售相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务，并办理解除限售手续。

4、独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022年激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一

个解除限售期的解除限售条件已成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票解除限售相关事项尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在

规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

五、备查文件目录

1、《河北方大新材料股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；

2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《河北方大新材料股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》；

4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；

5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。河北方大新材料股份有限公司董事会

2025年5月21日