北京市尚公律师事务所

关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划

首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项

之法律意见书北京市东长安街10号长安大厦3层

电话：010-65288888

传真：010-65226989北京市尚公律师事务所法律意见书北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

致：河北方大新材料股份有限公司

北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“方大新材”）委托，担任方大新材2022年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的有关规定，就公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

1北京市尚公律师事务所法律意见书

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

3.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；

文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4.本所律师同意公司在本次解除限售事项相关文件中引用本法律意见书中

的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6.本所律师仅就与本次解除限售事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

7.本法律意见书仅供公司为本次解除限售事项之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

8.为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售事项的下述有关方

面的事实及法律文件进行了查验：关于本次解除限售的批准和授权，关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况，以及本所律师认为需要查验的其他文件。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售事项的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

2北京市尚公律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

方大新材、公司指河北方大新材料股份有限公司股权激励计划（草河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划案）、本次股权激励指（草案）计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股《监管指引第号》指权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《河北方大新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所本所指北京市尚公律师事务所元指人民币元

4北京市尚公律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售的批准和授权

经查验公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件

及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事项履行了如下程序：

1.2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相

关的议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2.2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划。

3.2022年10月28日至2022年11月7日，公司通过内部信息公示栏将2022年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划首次授予的激励对象无异议。

2022年11月8日，公司监事会出具了《关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。监事会认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，

5北京市尚公律师事务所法律意见书

未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规

范性文件所规定的条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

4.2022年11月14日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联股东已根据有关规定回避相关议案的表决。

5.2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

6.2022年11月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对本次授予发表了同意的核查意见。

7.2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。

8.2023年10月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格调整事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

6北京市尚公律师事务所法律意见书

9.2023年10月26日至2023年11月5日，公司通过内部信息公示栏将2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划预留权益授予激励对象无异议。2023年11月6日，公司监事会出具《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》《关于对拟定核心员工的核查意见》，认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意认定董事会提名的14名员工为公司核心员工；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

10.2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。

11.2023年11月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。同日，公司监事会对2022年股权激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12.2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等相关议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了前述相关议案。

13.2024年5月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格

7北京市尚公律师事务所法律意见书的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

14.2025年5月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了前述相关议案。

15.2025年5月20日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的情况

（一）首次授予限制性股票第二个限售期及预留授予限制性股票第一个限售期已届满

1.首次授予限制性股票第二个限售期已届满

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，可申请解除限售比例为30%。

经核查，本次股权激励计划的首次授予日为2022年11月15日，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票的第二个解除限售时间条件已满足。

2.预留授予限制性股票第一个限售期已届满

8北京市尚公律师事务所法律意见书

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，可申请解除限售比例为50%。

经核查，本次股权激励计划的预留授予日为2023年11月10日，截至本法律意见书出具之日，预留授予限制性股票的第一个解除限售时间条件已满足。

（二）本次解除限售条件成就情况的说明

根据本次股权激励计划的规定，并经本所律师核查，本次解除限售条件及成就情况如下：

序解除限售条件解除限售是否成就说明号

公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生左述所列情

1定意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

本次拟解除限售的激励

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2对象未发生左述所列情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

9北京市尚公律师事务所法律意见书

公司层面业绩考核指标：

以2021年营业收入为基数以2021年净利润为基数对应

解除限售 的年度营业收入增长率（A） 的年度净利润增长率（B）考核期年度目标值目标值触发值

触发值（An）

（Am） （Bm） （Bn）首次授

予第二2024

30%24%30%24%

个解除年根据致同会计师事务所限售期（特殊普通合伙）出具预留授的《河北方大新材料股

予第一2024

30%24%30%24%份有限公司二〇二四年

个解除年度审计报告》（致同审字限售期

（2025）第 110A018237号），公司2024年营业考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例收入为698689219.39

3

A≥Am X=100% 元，以 2021 年营业收入营业收入相对于2021

An≤A＜Am X=80% 为基数的年度营业收入

年增长率（A）

A＜An X=0% 增长率为 92.68%。

B≥Bm X=100% 因此，公司 2024 年度营净利润相对于2021年Bn≤B＜Bm X=80% 业收入增长率满足公司

增长率（B） 层面业绩考核目标值的

B＜Bn X=0%要求，公司层面解除限注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表

售比例为100%。

数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。

个人层面绩效考核指标：首次授予60名激励对

个人年度考核结果 A B C D 象以及预留授予 15 名

4

激励对象中，激励对象个人解除限售比例 100% 90% 80% 0% 考核结果均为 A。

（三）本次解除限售的数量根据公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除

10北京市尚公律师事务所法律意见书限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计60名，可解除限售的限制性股票数量为682800股；

预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计15名，可解除限售的限制性股票数量为320000股。

根据《公司法》的相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本次符合解除限售条件的激励对象中，公司董事、高级管理人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其所持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北交所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个限

售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和本次股权激励的相关规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司本次解除限售相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定

继续履行相关信息披露义务，并办理解除限售手续。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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