中泰证券股份有限公司

关于威海邦德散热系统股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为威海

邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况2022年5月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕956号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为7.00元/股，发行股数为2025.00万股，募集资金总额为人民币141750000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币17908326.66元，实际募集资金净额为人民币123841673.34元。截至2022年5月24日，上述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022]000303号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2024年12月31日止，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

金额单位：人民币万元

募集资金计划投累计投入募集投入进度（%）

募集资金用途实施主体资总额（调整资金金额（3）=（2）/后）（1）（2）（1）

热交换器数字化生产邦德股份11641.1710643.1791.43%项目（一期）

研发中心建设项目邦德股份56.6156.61100.00%

补充流动资金邦德股份702.86702.86100.00%

合计-12400.6411402.64—

注1：公司热交换器数字化生产项目（一期）已结项，详见公司于2024年1月4日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）

注2：公司研发中心建设项目已变更募集资金用途，详见公司于2024年8月12日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-046）

注3：募集资金计划投资总额（调整后）大于实际募集资金净额系利息收入所致

截至2024年12月31日止，公司上述发行股份的募集资金存储情况具体如下：

金额单位：人民币万元银行名称银行帐号余额

上海浦东发展银行股份有限公司威海分行206100788011000048660.00

上海浦东发展银行股份有限公司威海分行206100788016000048760.00

招商银行股份有限公司威海经济技术开发区支行6319012248105770.00

合计-0.00

注：上述募集资金专户均已销户，详见公司于2024年3月1日、2024年9月23日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2024-009）、《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2024-

055）

二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司对募集资金采取了专户存储管理制度，并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2024年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放与使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年6月10日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了“大华核字【2022】0010510号”鉴证报告。

中泰证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。

2024年度，公司不存在募集资金置换自筹资金、发行费用的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金转出的情况

2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“热交换器数字化生产项目（一期）”结项后节余的募集资金11585805.18元（含扣除手续费后的利息收入、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。该议案无需提交公司股东大会审议。

中泰证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

公司“研发中心建设项目”原计划对公司现有研发场地进行扩建，同时购置先进的检测设备、引入高素质的研发和技术人才，以进一步提升公司的技术研发实力。

2023年，为加强产业区域布局，充分利用长三角地区的人才和产业信息优势，促进公司业务发展，公司与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，拟投资不低于人民币10亿元用于汽车热管理系统零部件项目。公司已在江苏省常熟市设立全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司（简称“邦德科技”），进行汽车热管理系统零部件的研发、生产及销售，后续公司将深耕热交换产品领域，结合市场需求，在现有产品技术基础上进行产品线的横向拓展，开拓产品系列及应用领域。

2024年6月17日，邦德科技与常熟市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得由常熟市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。

综合考虑公司战略规划及产业集聚效应、人才资源分布及产品拓展需要等因素，公司预计未来会将研发中心逐步转移到常熟生产基地，同时现有研发场地、设备和人员已能够满足现阶段的研发需求。为避免重复投资造成的浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司审慎考虑，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”剩余募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。

2024年8月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”截至2024年8月6日剩余募集资金702.56万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。该议案已于2024年8月29日经公司2024年第一次股东大会审议通过。五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金的存放、使用及披露情况不存在违规情形。

六、会计师鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《威海邦德散热系统股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]251Z0093 号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：邦德股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了邦德股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：邦德股份2024年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违反相关法律法规的情形。

综上，中泰证券对邦德股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。附表：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金净额123841673.34本报告期投入募集资金总额7028607.40

变更用途的募集资金总额7028607.40

已累计投入募集资金总额114026419.10

变更用途的募集资金总额比例6.16%截至期末投项目可行性

是否已变更项目，含调整后投资总额截至期末累计投入进度项目达到预定可使是否达到预募集资金用途本报告期投入金额是否发生重

部分变更（1）入金额（2）（%）(3)＝用状态日期计效益大变化

(2)/(1)热交换器数字化生

否116411700.000106431751.7091.43%2023年9月24日是否

产项目（一期）

研发中心建设项目是566060.000566060.00100.00%不适用不适用不适用

补充流动资金是7028607.407028607.407028607.40100.00%不适用不适用不适用

合计—124006367.407028607.40114026419.10————

募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说不适用

明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）可行性发生重大变化的情况说明不适用

公司“研发中心建设项目”原计划对公司现有研发场地进行扩建，同时购置先进的检测设备、引入高素质的研发和技术人才，以进一步提升公司的技术研发实力。

2023年，为加强产业区域布局，充分利用长三角地区的人才和产业信息优势，促进公司业务发展，公司

募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，拟投资不低于人民币10亿元用于汽车热管理系统零部件项目。公司已在江苏省常熟市设立全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司（简称“邦德科技”），进行汽车热管理系统零部件的研发、生产及销售，后续公司将深耕热交换产品领域，结合市场需求，在现有产品技术基础上进行产品线的横向拓展，开拓产品系列及应用领域。2024年6月17日，邦德科技与常熟市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得由常熟市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。

综合考虑公司战略规划及产业集聚效应、人才资源分布及产品拓展需要等因素，公司预计未来会将研发中心逐步转移到常熟生产基地，同时现有研发场地、设备和人员已能够满足现阶段的研发需求。为避免重复投资造成的浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司审慎考虑，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”剩余募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。

公司于2024年8月9日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”截至2024年8月6日剩余募集资金702.56万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。该议案已于2024年8月29日经公司2024年第一次股东大会审议通过。

2022年，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币41451660.19元，以募集资金置

换已支付的发行费用的自筹资金3584905.64元（不含税），公司对本次置换履行了相关决策程序。

公司于2022年6月10日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

募集资金置换自筹资金情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了“大华核字【2022】0010510号”鉴证报告。公司保荐机构出具了《关于威海邦德散热系统股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

2024年度，公司不存在募集资金置换自筹资金、发行费用的情况。

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度不适用报告期末使用募集资金暂时补流的金额不适用使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度不适用报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额不适用超募资金投向不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明不适用

2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“热交换节余募集资金转出的情况说明器数字化生产项目（一期）”结项后节余的募集资金11585805.18元（含扣除手续费后的利息收入、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。该议案无需提交公司股东大会审议。