证券代码：838670证券简称：恒进感应公告编号：2025-068

恒进感应科技（十堰）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条公司的资本划分为股份。公司

股东以其认购的股份为限对公司承担的全部股份采用面额股，每一股的金额责任，公司以其全部资产对公司的债务相等。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管公司、股东、董事、高级管理人员

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先之间涉及章程规定的纠纷，应先行通过行通过协商解决；协商不成，应向公司协商解决；协商不成，应向有管辖权的所在地人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

第十九条公司或公司的子公司（包括公第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、借款、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、补偿或贷款等形式，对购买购买公司股份的人提供任何资助。或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国（五）法律、行政法规规定以及中家有权机构批准的其他方式。公司股票国证监会批准的其他方式。公司股票发发行以现金认购的，公司现有股东无优行以现金认购的，公司现有股东无优先先认购权。认购权。

公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十二条公司有下列情况之一的，第二十二条公司不得收购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；

购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的除上述情形外，公司不进行买卖本公司可转换为股票的公司债券；

股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司因本章程第二十二条第二十四条公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司股份的，应当经股东会决议。公司司依照第二十二条规定收购本公司股份因本章程第二十二条第一款第（三）项、后，属于第（一）项情形的，应当自收第（五）项、第（六）项规定的情形收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份的，可以依照本章程的规

第（四）项情形的，应当在6个月内转定或者股东会的授权，经三分之二以上让或者注销。公司依照第二十二条第董事出席的董事会会议决议。

（三）项规定收购的本公司股份，不得公司依照本章程第二十二条第一款

超过本公司已发行股份总额的10%；用规定收购本公司股份后，属于第（一）于收购的资金应当从公司的税后利润中项情形的，应当自收购之日起10日内注支出；所收购的股份应当在3年内转让销；属于第（二）项、第（四）项情形或者注销。的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，同时应该依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条股东持有的公司股份可以第二十五条股东持有的公司股份可以依法转让。依法转让。

公司股份以公开方式向社会公众公司股份以公开方式向社会公众转转让，应当在依法设立的证券交易场所让，应当在依法设立的证券交易场所进进行，公司股份以非公开方式协议转行，公司股份以非公开方式协议转让，让，股东协议转让股份后，应当及时告股份转让协议达成后，应当及时告知公知公司，同时在登记存管机构办理登记司，同时，股份转让双方应向北京证券过户。交易所申请确认其股份转让合规性，取公司控股股东、实际控制人及其一得北京证券交易所对股份转让的确认文

致行动人转让控制权的，应当公平合件后，股份转让双方应向证券登记机构办理，不得损害公司和其他股东的合法权理股份转让过户登记。

益。公司控股股东、实际控制人及其一公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，致行动人转让控制权时存在下列情形不得损害公司和其他股东的合法权益。

的，应当在转让前予以解决：公司控股股东、实际控制人及其一

（一）违规占用公司资金；致行动人转让控制权时存在下列情形

（二）未清偿对公司债务或者未解的，应当在转让前予以解决：

除公司为其提供的担保；（一）违规占用公司资金；

（三）对公司或者其他股东的承诺（二）未清偿对公司债务或者未解未履行完毕；除公司为其提供的担保；

（四）对公司或者中小股东利益存（三）对公司或者其他股东的承诺在重大不利影响的其他事项。未履行完毕；

公司股份转让具有下列情形之一（四）对公司或者中小股东利益存的，可以向北京证券交易所和证券登记在重大不利影响的其他事项。

机构申请办理协议转让手续：公司股份转让具有下列情形之一

（一）与公司收购及股东权益变动的，可以向北京证券交易所和证券登记相关，且单个受让方受让的股份数量不机构申请办理协议转让手续：

低于公司总股本5%的股份转让；（一）与公司收购及股东权益变动

（二）转让双方存在实际控制关相关，且单个受让方受让的股份数量不系，或均受同一控制人所控制的；低于公司总股本5%的股份转让；（三）外国投资者战略投资公司所（二）转让双方存在实际控制关系，涉及的股份转让；或均受同一控制人所控制的；

（四）根据经北京证券交易所认可（三）外国投资者战略投资公司所

的股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，涉及的股份转让；

特定投资者之间以事先约定的价格进（四）根据经北交所认可的股东间

行的股份转让；业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资

（五）行政划转公司股份；者之间以事先约定的价格进行的协议转

（六）北京证券交易所和证券登记让；

机构认定的其他情形。（五）行政划转公司股份；

（六）北京证券交易所和证券登记机构认定的其他情形。

第二十七条发起人持有的本公司股份，第二十七条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。法律、司股票在证券交易所上市交易之日起1行政法规或者国务院证券监督管理机构年内不得转让。公司其他股东自愿锁定对公司的股东、实际控制人转让其所持其所持股份的，锁定期内不得转让其所有的本公司股份另有规定的，从其规定。

持公司股份。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，公司董事、监事、高级管理人员应锁定期内不得转让其所持公司股份。

当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、高级管理人员应当向公

其变动情况，在任职期间每年转让的司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份动情况，在就任时确定的任职期间每年总数的25％。上述人员离职后半年内，转让的股份不得超过其所持有本公司不得转让其所持有的本公司股份。股份总数的25％；所持本公司股份自公公司控股股东、实际控制人在下列司股票上市交易之日起一年内不得转

期间不得买卖本公司股票：让。上述人员离职后半年内，不得转让

（一）公司年度报告公告前30日其所持有的本公司股份。

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，股份在法律、行政法规规定的限制自原预约公告日前30日起算，直至公转让期限内出质的，质权人不得在限制告日日终；转让期限内行使质权。

（二）公司业绩预告、业绩快报公公司应当依法披露股东、实际控制

告前10日内；人的信息，相关信息应当真实、准确、

（三）自可能对公司股票及其他证券完整。禁止违反法律、行政法规的规定

品种交易价格、投资者投资决策产生较代持公司股票。

大影响的重大事件发生之日或者进入公司控股股东、实际控制人在下列

决策程序之日，至依法披露之日内；期间不得买卖本公司股票：

（四）中国证监会、北京证券交易（一）公司年度报告公告前30日内，所认定的其他期间。因特殊原因推迟年度报告日期的，自原公司董事、监事和高级管理人员在预约公告日前30日起算，直至公告日日下列期间不得买卖本公司股票：终；

（一）公司年度报告、中期报告公告（二）公司业绩预告、业绩快报公前30日内及季度报告公告前10日内；告前10日内；

因特殊原因推迟年度报告、中期报告公（三）自可能对公司股票及其他证

告日期的，自原预约公告日前30日起算，券品种交易价格、投资者投资决策产生直至公告日日终；较大影响的重大事件发生之日或者进

（二）公司业绩预告、业绩快报公入决策程序之日，至依法披露之日内；

告前10日内；（四）中国证监会、北京证券交易

（三）自可能对公司股票交易价格、所认定的其他期间。

投资者投资决策产生较大影响的重大事公司董事、高级管理人员在下列期件（以下简称重大事件或重大事项）发间不得买卖本公司股票：

生之日或者进入决策程序之日，至依法（一）公司年度报告、中期报告公披露之日内；告前30日内及季度报告公告前10日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认因特殊原因推迟年度报告、中期报告公定的其他期间。告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十八条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5％以上的股持有本公司股份5％以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票在买入后6个月内卖个月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会应收回其所得收益。但是，会应收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持因购入包销售后剩余股票而持有百分之

有百分之五以上股份，以及有国务院证五以上股份，以及有国务院证券监督管券监督管理机构规定的其他情形的除理机构规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。第三十条公司召开股东大会、分配股第三十条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的

的行为时，由董事会或股东大会召集人行为时，由董事会或股东会召集人确定确定股权登记日，股权登记日登记在册股权登记日，股权登记日登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。股权东为享有相关权益的股东。股权登记登记日与会议日期之间的间隔不得多日与会议日期之间的间隔不得多于7

于7个交易日，且应当晚于公告的披露个交易日，且应当晚于公告的披露时时间。股权登记日一旦确定，不得变更。间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购

分立决议持异议时，有权要求公司收购其股份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有第三十二条股东提出查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当向供证明其持有公司股份的种类以及持股公司提供证明其持有公司股份的种类以

数量的书面文件，公司经核实股东身份及持股数量的书面文件，公司经核实股后按照股东的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第

三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决第三十三条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的无效。股内容违反法律、行政法规的无效。

东大会、董事会的会议召集程序、表决公司股东会、董事会的会议召集程

方式违反法律、行政法规或者本章程，序、表决方式违反法律、行政法规或者或者决议内容违反本章程的，股东有权本章程，或者决议内容违反本章程的，自决议作出之日起60日内，请求人民股东有权自决议作出之日起60日内，法院撤销。可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条董事、高级管理人员执行第三十四条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1％以180日以上单独或合并持有公司1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向人上股份的股东有权书面请求审计委员会民法院提起诉讼；监事执行公司职务时向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，股东可以书面请求章程的规定，给公司造成损失的，前述董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己的公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司董事、监事、高级管理第三十八条公司董事、高级管理人员、人员、持股5%以上的股东及其一致行动持股5%以上的股东及其一致行动人、实

人、实际控制人，应当将与其存在关联际控制人，应当将与其存在关联关系的关系的关联方情况及时告知公司。公司关联方情况及时告知公司。公司应当建应当建立并及时更新关联方名单，确保立并及时更新关联方名单，确保关联方关联方名单真实、准确、完整。名单真实、准确、完整。

公司的控股股东、实际控制人不得公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东利利用其关联关系损害公司和其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股东造益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得法行使股东权利，履行股东义务，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规实际控制人不得违反法律法规、部门规

章、北京证券交易所业务规则和公司章章、北京证券交易所业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害公司程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大及其他股东的合法权益，不得对股东会会人事选举结果和董事会人事聘任决议人事选举结果和董事会人事聘任决议设

设置批准程序，不得干预高级管理人员置批准程序，不得干预高级管理人员正正常选聘程序，不得越过股东大会、董常选聘程序，不得越过股东会、董事会事会直接任免高级管理人员。直接任免高级管理人员。

第三十九条公司控股股东、实际控制第三十九条公司控股股东、实际控制

人不得通过直接调阅、要求公司向其报人不得通过直接调阅、要求公司向其报

告等方式获取公司未公开的重大信息，告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司制的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人（一）公司为控股股东、实际控制人

及其控制的企业垫付工资、福利、保险、及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。所认定的其他形式的占用资金情形。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事和非由职工（二）审议批准董事会的报告；

代表担任的监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘会计师事本作出决议；务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议募集资金用途及变更募（十）修改本章程；集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议股权激励计划；事务所作出决议；（十二）审议法律、行政法规、部

（十二）审议批准本章程第四十三门规章或本章程规定应当由股东会决定条规定的担保事项；的其他事项。

（十三）审议募集资金用途及变更股东会可以授权董事会对发行公募集资金用途事项；司债券作出决议。

（十四）审议股权激励计划；公司单方面获得利益的交易，包括

（十五）审议法律、行政法规、部受赠现金资产、获得债务减免、接受担

门规章或本章程规定应当由股东大会保和资助等，可免于股东会的审议程序。

决定的其他事项。公司与其合并报表范围内的控股子公司单方面获得利益的交易，包括公司发生的或者上述控股子公司之间发受赠现金资产、获得债务减免、接受担生的交易，除另有规定或者损害股东合保和资助等，可免于股东大会的审议程法权益的以外，可免于股东会的审议程序。序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于股东大会的审议程序。

第四十三条公司对外投资、委托理财、第四十三条公司对外投资、委托理财、对外担保、关联交易及其他法律、法规对外担保、关联交易及其他法律、法规

规定、业务规则、本章程或公司股东大会规定、业务规则、本章程或公司股东会认

认定的其他交易需要提交股东会审议定的其他交易需要提交股东会审议的，的，应当在董事会审议通过后及时提交应当在董事会审议通过后及时提交股股东大会审议。公司的交易事项构成重东会审议。公司的交易事项构成重大资大资产重组的，应当按照《上市公司重产重组的，应当按照《上市公司重大资大资产重组管理办法《》北京证券交易所产重组管理办法《》北京证券交易所上市上市公司持续监管办法（试行）》等有关公司持续监管办法（试行）》等有关规定规定履行审议程序。履行审议程序。

公司提供担保的，应提交公司董事会公司提供担保的，应提交公司董事审议并对外披露。董事会审议担保事项会审议并对外披露。董事会审议担保事时，必须经出席董事会会议的三分之二以项时，必须经出席董事会会议的三分之二上董事审议同意。符合以下情形之一的，以上董事审议同意。符合以下情形之一还应当提交公司股东大会审议：的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保（二）公司及其控股子公司提供担的总额，超过公司最近一期经审计净资保的总额，超过公司最近一期经审计净产的50％以后提供的任何担保；资产的50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累（四）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；总资产30％的担保；

（五）中国证监会、北京证券交易（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须会审议前款第四项担保事项时，必须经经出席会议的股东所持表决权的三分之出席会议的股东所持表决权的三分之二二以上通过。公司为全资子公司提供担以上通过。公司为全资子公司提供担保，保，或者为控股子公司提供担保且控股或者为控股子公司提供担保且控股子公子公司其他股东按所享有的权益提供同司其他股东按所享有的权益提供同等比

等比例担保，不损害公司利益的，可以例担保，不损害公司利益的，可以豁免豁免适用本条第二款第一项至第三项的适用本条第二款第一项至第三项的规规定，但是公司章程另有规定除外。公定，但是公司章程另有规定除外。公司司应当在年度报告和中期报告中汇总披应当在年度报告和中期报告中汇总披露露前述担保。前述担保。

股东大会在审议公司为股东、实际股东会在审议公司为股东、实际控控制人及其关联方提供担保的议案时，制人及其关联方提供担保的议案时，该该股东或者受该实际控制人支配的股股东或者受该实际控制人支配的股东，东，应当回避表决，其所持有表决权的应当回避表决，其所持有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

第四十四条公司发生的交易（除提供第四十四条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时在账面值和评估值的，以孰高为准）占存在账面值和评估值的，以孰高为准）公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司最近一（二）交易的成交金额占公司最近

期经审计净资产的50%以上，且超过5000一期经审计净资产的50%以上，且超过万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个（三）交易标的（如股权）最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度经审计营业收入的50%以一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且超过750万元；且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个（五）交易标的（如股权）最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近一

会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度经审计净利润的50%以上，超过750万元。且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到本条第一款交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交近一年又一期财务报告的审计报告；交

易标的为股权以外的非现金资产的，应易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述审计报告告使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本的证券服务机构出具。交易虽未达到本

条第一款规定的标准，但是北京证券交易条第一款规定的标准，但是北京证券交

所认为有必要的，公司应当提供审计或者易所认为有必要的，公司应当提供审计或评估报告。者评估报告。

公司与关联方发生的成交金额（除提公司与关联方发生的成交金额（除供担保外）占公司最近一期经审计总资提供担保外）占公司最近一期经审计总

产2%以上且超过3000万元的交易，应资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本条第三款规定提供评估报告或当比照本条第三款规定提供评估报告或

者审计报告，提交股东大会审议。与日常者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评经营相关的关联交易可免于审计或者评估。估。

公司购买、出售资产交易，涉及资公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，应当比照本条第三款规定提供产30%的，应当比照本条第三款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大评估报告或者审计报告，并提交股东会会审议，经出席会议的股东所持表决权审议，经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条股东大会分为年度股东大第四十五条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内召开。召开。

第四十六条临时股东大会不定期召第四十六条临时股东会不定期召开，开，有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之生之日起2个月以内召开临时股东大日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定定的法定最低人数或者少于本章程所

的法定最低人数或者少于本章程所定人定人数的2/3时；

数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）

或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日项持股比例按股东提出书面请求当日其其所持的有表决权的公司股份计算。

所持的有表决权的公司股份计算。在上述期限内不能召开股东会的，在上述期限内不能召开股东大会公司应当及时向公司所在地中国证监的，公司应当及时向公司所在地中国证会派出机构和北京证券交易所报告，说监会派出机构和北京证券交易所报告，明原因并公告。

说明原因并公告。

第四十七条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知中确为公司住所地或股东会通知中确定的定的地点。地点。

股东大会应设置会场，以现场会议股东会应设置会场，以现场会议形形式召开。公司召开股东大会，提供网式召开。公司召开股东会，提供网络投络投票方式。股东通过网络投票方式参票方式。股东通过网络投票方式参加股加股东大会的，视为出席。股东大会应东会的，视为出席。公司股东会可以采当给予每个提案合理的讨论时间。用电子通信方式召开，但应在股东会通公司股东大会审议下列影响中小股知公告中列明详细参与方式，股东通过东利益的重大事项时，对中小股东的表电子通信方式参加股东会的，视为出决情况应当单独计票并披露：席。

（一）任免董事；股东会应当给予每个提案合理的

（二）制定、修改利润分配政策，讨论时间。

或者审议权益分派事项；公司股东会审议下列影响中小股

（三）关联交易、提供担保（不含对东利益的重大事项时，对中小股东的表控股子公司提供担保）、提供财务资助、决情况应当单独计票并披露：

变更募集资金用途等；（一）任免董事；

（四）重大资产重组、股权激励、（二）制定、修改利润分配政策，员工持股计划；或者审议权益分派事项；

（五）公开发行股票、向境内其他证券（三）关联交易、提供担保（不含交易所申请股票转板或向境外其他证券交对控股子公司提供担保）、提供财务资助、易所申请股票上市；变更募集资金用途等；

（六）法律法规、部门规章、北京证券（四）重大资产重组、股权激励、交易所业务规则及公司章程规定的其他员工持股计划；

事项。（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第四十八条本公司召开股东大会应当第四十八条本公司召开股东会应当提

提供网络投票方式，同时应当聘请律师供网络投票方式，同时应当聘请律师对对以下问题出具法律意见：以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程之规定；符合法律、行政法规、本章程之规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。时聘请公证人员出席股东会。

第四十九条股东大会由董事会召集，第四十九条股东会由董事会召集，董董事长主持；董事长不能履行职务或者事长主持；董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由副董事长主持；副董履行职务的，由副董事长主持；副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，由由半数以上董事共同推举一名董事主过半数董事共同推举一名董事主持。

持。董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集东大会职责的，监事会应当及时召集和和主持；审计委员会自行召集的股东会，主持；监事会自行召集的股东大会，由由审计委员会召集人主持。审计委员会监事会主席主持。监事会主席不能履行召集人不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务时，由监事会副主时，由过半数审计委员会成员共同推举席主持；监事会副主席不能履行职务或一名审计委员会成员主持；审计委员会

不履行职务时，由半数以上监事共同推不召集和主持的，连续90日以上单独举一名监事主持；监事会不召集和主持或者合计持有公司10%以上股份的股东的，连续90日以上单独或者合计持有可以自行召集和主持。股东依法自行召公司10%以上股份的股东可以自行召集集的股东会，由召集人推选代表主持。

和主持。股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十条审计委员会有权向董事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提案

10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时

东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出书面者在收到提案后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会应当召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10％以上股份独或者合计持有公司10％以上股份的

的股东有权向监事会提议召开临时股股东有权向审计委员会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向监事会提股东会，并应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10％以上股份的股东可以自行计持有公司10％以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十二条独立董事有权向董事会提第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据议召开临时股东会。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提提议后10日内提出同意或不同意召开议后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

临时股东大会的，应当向独立董事说明股东会的，应当向独立董事说明理由。

理由。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十三条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，股行召集股东会的，须书面通知董事会，东大会决议公告前，召集股东持股比例股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。对于监事会或股东自行不得低于10％。对于审计委员会或股东召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘应予配合，并及时履行信息披露义务。书应予配合，并及时履行信息披露义董事会应当提供股权登记日的股东名务。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十四条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3％以上股份的股东，有权向公司提出司1％以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股单独或者合计持有公司1％以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。临时集人应当在收到提案后2日内发出股东提案应当有明确议题和具体决议事项。

大会补充通知，说明临时提案的内容。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出东会补充通知，说明临时提案的内容，股东大会通知后，不得修改股东大会通并将该临时提案提交股东会审议。但临知中已列明的提案或增加新的提案。时提案违反法律、行政法规或者公司章股东大会通知中未列明或不符合本程的规定，或者不属于股东会职权范围章程规定的提案，股东大会不得进行表的除外。

决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会第五十六条召集人应在年度股东会召

召开20日前以临时报告方式向股东发出开20日前以临时报告方式向股东发出股股东大会通知，临时股东大会应于会议东会通知，临时股东会应于会议召开15召开15日前以临时报告方式向股东发出股日前以临时报告方式向股东发出股东会通东大会通知。知。

公司计算前述“20日”、“15日”的公司计算前述“20日”、“15日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。包括通知发出当日。

第五十七条召开股东大会应当按照相第五十七条召开股东会应当按照相关

关规定将会议召开的时间、地点和审议规定将会议召开的时间、地点和审议的的事项以公告的形式向全体股东发出事项以公告的形式向全体股东发出通通知。知。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：股权登（三）以明显的文字说明：股权登记日在册的全体股东均有权出席股东记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）股权登记日；（四）股权登记日；

（五）投票代理委托书的送交，会（五）投票代理委托书的送交，会务常设联系人姓名和电话号码。股东大务常设联系人姓名和电话号码。股东会会通知和补充通知中应当充分、完整地通知和补充通知中应当充分、完整地披

披露提案的具体内容，以及为使股东对露提案的具体内容，以及为使股东对拟拟讨论事项做出合理判断所需的全部讨论事项做出合理判断所需的全部资资料或解释。股权登记日一旦确定，不料或解释。股权登记日一旦确定，不得得变更。变更。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。告的披露时间。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第五十八条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应充分项的，股东会通知中应充分说明董事候说明董事、监事候选人的详细情况，至选人的详细情况，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）是否与持有公司5%以上股份

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、与本公司或本公司的控股股东

的股东、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管

及实际控制人、公司其他董事、监事、理人员是否存在关联关系；

高级管理人员是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量。

（三）持有本公司股份数量。（四）是否受过有关部门的处罚和

（四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司单一股东及其一

证券交易所惩戒。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会在董事选举中应当推行以上的，股东大会在董事、监事选举中累积投票制。除采取累积投票制选举董应当推行累积投票制。除采取累积投票事外，每位董事候选人应当以单项提案制选举董事、监事外，每位董事、监事提出。

候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第五十九条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不得延期或取消，股理由，股东会不得延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不得取消。确通知中列明的提案不得取消。确需延期需延期或取消的，公司应当在原定召开或取消的，公司应当在原定召开日前至日前至少2个交易日公告，并详细说明少2个交易日公告，并详细说明延期或延期或取消的具体原因。延期召开的，取消的具体原因。延期召开的，应当在应当在公告中说明延期后的召开日期。公告中说明延期后的召开日期。

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常应采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，应采取措施股东合法权益的行为，应采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条公司登记在册的所有股东第六十一条公司登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、行政法规及本章程行使照有关法律、行政法规及本章程行使表表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条股东大会召开时，本公司第六十八条股东会召开时，本公司全

全体董事、监事和董事会秘书应当出席体董事和董事会秘书应当出席会议，总会议，总经理和其他高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会列席会议。议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副副董事长主持；副董事长不能履行职务董事长主持；副董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由半数以上董事共同同推举一名董事主持。推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。股东自行召集半数以上审计委员会成员共同推举的的大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。股东自行召召开股东大会时，会议主持人违反集的大会，由召集人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经现股东同意，股东大会可推举一人担任会场出席股东会有表决权过半数的股东同议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括股东大会的召集、提案与通知、括股东会的召集、提案与通知、召开与召开与表决等。股东大会议事规则应作表决等。股东会议事规则应作为章程的为章程的附件，由董事会拟定，股东大附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。出报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席

议的董事、监事、总经理和其他高级管会议的董事、总经理和其他高级管理人理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监（六）律师及计票人、监票人姓名；

票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢出决议的，应采取必要措施尽快恢复召复召开股东大会或直接终止本次股东开股东会或直接终止本次股东会，并及大会，并及时通知各股东。时通知各股东。

第七十七条股东大会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。股东大会作出普通决议，和特别决议。股东会作出普通决议，应应当由出席股东大会的股东（包括股东当由出席股东会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通过。股人）所持表决权的过半数通过。股东会东大会作出特别决议，应当由出席股东作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

决权的2/3以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）董事和非由职工代表担任的（四）董事的选举和更换；

监事的选举和更换；（五）审议需要股东会审议的关联

（五）公司年度预算方案、决算方交易；

案；（六）公司年度报告；

（六）审议需要股东大会审议的关（七）除法律、行政法规或者本章联交易；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（七）公司年度报告；事项。

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、合并、解散和本；清算或变更公司形式；（二）公司的分立、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算或变更公司形式；

（四）单个激励对象通过全部在有效（三）本章程的修改；

期内的股权激励计划获授的本公司股（四）单个激励对象通过全部在有票，累计超过公司股本总额的1%；效期内的股权激励计划获授的本公司股

（五）本章程规定的担保事项；票，累计超过公司股本总额的1%；

（六）公司购买、出售资产交易，涉及资（五）本章程规定的担保事项；

产总额或者成交金额连续12个月内累计计（六）公司购买、出售资产交易，算超过公司最近一期经审计总资产30%；涉及资产总额或者成交金额连续12个月

（七）按照担保金额连续12个月累计内累计计算超过公司最近一期经审计总

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产资产30%；

30％的担保；（七）按照担保金额连续12个月累

（八）公司向北京证券交易所申请终计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

止上市相关事项或公司向北京证券交易产30％的担保；

所申请撤回终止上市相关事项；（八）公司向北京证券交易所申请

（九）法律、行政法规、北京证券终止上市相关事项或公司向北京证券交

交易所业务规则或本章程规定的，以及易所申请撤回终止上市相关事项；

股东大会以普通决议认定会对公司产生（九）法律、行政法规、北京证券

重大影响的、需要以特别决议通过的其交易所业务规则或本章程规定的，以及他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东会有决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十一条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应主动提出入有效表决总数；关联股东应主动提出

回避申请，否则其他股东、监事有权向回避申请，否则其他股东、董事有权向股东大会提出关联股东回避申请。法律股东会提出关联股东回避申请。法律法法规、部门规章、业务规则另有规定和规、部门规章、业务规则另有规定和全全体股东均为关联方的除外。体股东均为关联方的除外。

关联事项由出席会议的非关联关系关联事项由出席会议的非关联关系

股东投票表决，过半数的有效表决权同股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易意该关联交易事项即为通过；如该交易

事项属特别决议范围，应由三分之二以事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。上有效表决权通过。

第八十二条公司应在保证股东大会合第八十二条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提提供便利。供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、总经理和其他高级管司不得与董事、总经理和其他高级管理理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要

要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。董事候选人应当监事候选人应当在股东大会会议召开之在股东会会议召开之前作出书面承诺，前作出书面承诺，同意接受提名，承诺同意接受提名，承诺其资料真实、完整其资料真实、完整并保证当选后切实履并保证当选后切实履行职责。股东会审行职责。股东大会审议选举董事、监事议选举董事的提案，应当对每一个董事的提案，应当对每一个董事、监事候选候选人逐个进行表决。股东在股东会上人逐个进行表决。股东在股东大会上不不得对同一事项不同的提案同时投同意得对同一事项不同的提案同时投同意票。董事会应当向股东通报候选董事的票。董事会应当向股东通报候选董事、简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。股东会就选举董事（包括选举2名股东大会就选举董事（包括选举2以上独立董事）进行表决时，实行累积名以上独立董事）、监事进行表决时，投票制。前款所称累积投票制是指股东实行累积投票制。前款所称累积投票制会选举董事时，每一股份拥有与应选董是指股东大会选举董事或者监事时，每事人数相同的表决权，股东拥有的表决一股份拥有与应选董事或者监事人数相权可以集中使用。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十五条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决，股东在股东大会上不顺序进行表决，股东在股东会上不得对得对同一事项不同的提案同时投同意同一事项不同的提案同时投同意票。除票。除因不可抗力等特殊原因导致股东因不可抗力等特殊原因导致股东会中止大会中止或不能做出决议外，股东大会或不能做出决议外，股东会不得对提案不得对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十六条首届董事候选人由发起人第八十六条首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事分别提名；下届董事候选人由上届董事

会、持有或合并持有公司有表决权股份会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。总数的3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人

由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主推举产生；

下届由股东代表担任的监事候选人由上

届监事会、持有或合并持有公司有表决

权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工以民主方式产生。

第八十七条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不应

应对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。与审议事项有利害关系的股东或票。与审议事项有利害关系的股东或其其代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表与律师共同负责计票、监票，票，并当场公布表决结果，决议的表决并当场公布表决结果，决议的表决结果结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会会议结束后，会第九十一条股东会会议结束后，会议议主持人应当宣布每一提案的表决情主持人应当宣布每一提案的表决情况

况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。在正式公布表决结果前，股东通过。在正式公布表决结果前，股东会大会现场及其他表决方式中所涉及的公现场及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、主要股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。未填、错填、同意、反对或弃权。未填、错填、字迹字迹无法辨认的表决票、未投的表决票无法辨认的表决票、未投的表决票均视

均视为投票人放弃表决权利，其所持股为投票人放弃表决权利，其所持股份数的份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应列明出席第九十四条股东会决议应列明出席会

会议的股东和代理人人数、所持有表决议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议中作特别提示。股东会决议中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在会议结束后立即就议结束后立即就任。任。

第九十七条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司应应在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十八条董事候选人存在下列情形第九十八条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所或（二）最近三年内受到证券交易所者全国股转公司公开谴责或者三次以上或者全国股转公司公开谴责或者三次以通报批评；上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及

出机构立案调查，尚未有明确结论意其派出机构立案调查，尚未有明确结论见。上述期间，应当以公司董事会、股意见。上述期间，应当以公司董事会、东大会等有权机构审议董事、监事和高股东会等有权机构审议董事和高级管理级管理人员候选人聘任议案的日期为人员候选人聘任议案的日期为截止日。

截止日。

第九十九条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭的公司、企业的法定代表吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人因所负数额较大债务到

入措施或者认定为不适当人选，期限未期未清偿被人民法院列为失信被执行满的；人；

（七）被证券交易所或者全国股转（六）被中国证监会采取证券市场

公司认定其不适合担任公司董事、监禁入措施或者认定为不适当人选，期限事、高级管理人员，期限尚未届满；未满的；

（八）中国证监会和北京证券交易（七）被证券交易所或者全国股转

所规定的其他情形。董事候选人被提名公司认定其不适合担任公司董事、高级后，应当自查是否符合任职资格，及时管理人员，期限尚未届满；

向公司提供其是否符合任职资格的书面（八）中国证监会和北京证券交易说明和相关资格证明。董事会应当对候所规定的其他情形。董事候选人被提名选人的任职资格进行核查，发现候选人后，应当自查是否符合任职资格，及时不符合任职资格的，应当要求提名人撤向公司提供其是否符合任职资格的书面销对该候选人的提名，提名人应当撤说明和相关资格证明。董事会应当对候销。公司现任董事、监事和高级管理人选人的任职资格进行核查，发现候选人员发生第九十九条第一款规定情形的，不符合任职资格的，应当要求提名人撤应当及时向公司主动报告并自事实发销对该候选人的提名，提名人应当撤生之日起1个月内离职。违反本条规定销。公司现任董事和高级管理人员发生选举、委派董事的，该选举、委派或者第九十九条第一款规定情形的，应当及聘任无效。董事在任职期间出现本条情时向公司主动报告并自事实发生之日形的，公司应当解除其职务。起1个月内离职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选任期3年。董事任期届满，可连选连任。连任。董事在任期届满以前，股东大会董事在任期届满以前，股东会不能无故不能无故解除其职务。解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满届董事会任期届满时为止。董事任期届未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，董事会不设职工代表董事。人员兼任，董事会不设职工代表董事。

董事会中兼任高级管理人员的董事和由董事会中兼任高级管理人员的董事和由

职工代表担任的董事，人数总计不得超职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，采取措施避免自身利义务：益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者

（二）不得挪用公司资金；其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得挪用公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得将公司资产或者资金以储；其个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未经存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（四）不得违反本章程的规定，未贷给他人或者以公司财产为他人提供经股东会或董事会同意，将公司资金借担保；贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（五）不得违反本章程的规定或未经保；

股东大会同意，与本公司订立合同或者（五）不得违反本章程的规定或未进行交易；经股东会同意，与本公司订立合同或者（六）未经股东大会同意，不得利用进行交易，除董事外，公司高级管理人职务便利，为自己或他人谋取本应属于员亦适用；同时董事、高级管理人员的公司的商业机会，自营或者为他人经营近亲属，董事、高级管理人员或者其近与本公司同类的业务；亲属直接或者间接控制的企业，以及与

（七）不得接受与公司交易的佣金董事、高级管理人员有其他关联关系的

归为己有；关联人，与公司订立合同或者进行交

（八）不得擅自披露公司秘密；易，亦适用上述规定。

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未经股东会同意，不得利用

司利益；职务便利，为自己或他人谋取本应属于

（十）法律、行政法规、部门规章公司的商业机会，自营或者为他人经营及本章程规定的其他忠实义务。董事违与本公司同类的业务；

反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受与公司交易的佣金有；给公司造成损失的，应当承担赔偿归为己有；

责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，执行职务应当为公司义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理注意，对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使为符合国家法律、行政法规以及国家各公司赋予的权利，以保证公司的商业行项经济政策的要求，商业活动不超过营为符合国家法律、行政法规以及国家各业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书面状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书准确、完整；面确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及本行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条公司的董事出现下列情第一百零三条公司的董事出现下列情

形之一的，应当作出书面说明并对外披形之一的，应当作出书面说明并对外披露：露：

（一）连续两次未亲自出席董事会（一）连续两次未亲自出席董事会会议；会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自（二）任职期内连续十二个月未亲出席董事会会议次数超过期间董事会会自出席董事会会议次数超过期间董事会议总次数的二分之一。会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会予予以更换。以更换。

第一百一十五条独立董事候选人应当第一百一十五条独立董事候选人应当具

具有良好的个人品德，不得存在《公司法》有良好的个人品德，不得存在《公司法》《上市规则》等规定的不得担任上市公司《上市规则》等规定的不得担任上市公司

董事的情形，应无下列不良记录：董事的情形，应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有易所或者全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称全国股转公司）公限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连（五）在过往任职独立董事期间因续两次未能亲自出席也不委托其他独立连续两次未能亲自出席也不委托其他独董事代为出席董事会会议被董事会提议立董事代为出席董事会会议被董事会提

召开股东大会予以解除职务，未满十二个议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；月的；

（六）北京证券交易所规定的其他情（六）北京证券交易所规定的其他形。情形。

第一百一十八条为了保证独立董事有第一百一十八条为了保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与（一）公司应当保障独立董事享有其他董事同等的知情权。为保证独立董与其他董事同等的知情权。为保证独立事有效行使职权，公司应当向独立董事董事有效行使职权，公司应当向独立董定期通报公司运营情况，提供资料，组事定期通报公司运营情况，提供资料，织或者配合独立董事开展实地考察等工组织或者配合独立董事开展实地考察作。公司可以在董事会审议重大复杂事等工作。公司可以在董事会审议重大复项前，组织独立董事参与研究论证等环杂事项前，组织独立董事参与研究论证节，充分听取独立董事意见，并及时向等环节，充分听取独立董事意见，并及独立董事反馈意见采纳情况；时向独立董事反馈意见采纳情况；（二）公司应当及时向独立董事发出（二）公司应当及时向独立董事发

董事会会议通知，不迟于法律、行政法出董事会会议通知，不迟于法律、行政规、中国证监会规定或者公司章程规定法规、中国证监会规定或者公司章程规的董事会会议通知期限提供相关会议资定的董事会会议通知期限提供相关会料，并为独立董事提供有效沟通渠道；议资料，并为独立董事提供有效沟通渠董事会专门委员会召开会议的，公司原道；董事会专门委员会召开会议的，公则上应当不迟于专门委员会会议召开前司原则上应当不迟于专门委员会会议三日提供相关资料和信息。公司应当保召开前三日提供相关资料和信息。公司存上述会议资料至少十年。两名及以上应当保存上述会议资料至少十年。两名独立董事认为会议材料不完整、论证不及以上独立董事认为会议材料不完整、

充分或者提供不及时的，可以书面向董论证不充分或者提供不及时的，可以书事会提出延期召开会议或者延期审议该面向董事会提出延期召开会议或者延期事项，董事会应当予以采纳；审议该事项，董事会应当予以采纳；

（三）公司应当为独立董事履行职责（三）公司应当为独立董事履行职

提供必要的工作条件和人员支持，指定责提供必要的工作条件和人员支持，指董事会办公室、董事会秘书等专门部门定董事会办公室、董事会秘书等专门部和专门人员协助独立董事履行职责。公门和专门人员协助独立董事履行职责。

司董事会秘书应当确保独立董事与其他公司董事会秘书应当确保独立董事与其

董事、高级管理人员及其他相关人员之他董事、高级管理人员及其他相关人员

间的信息畅通，确保独立董事履行职责之间的信息畅通，确保独立董事履行职时，能够获得足够的资源和必要的专业责时，能够获得足够的资源和必要的专意见；业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董（四）独立董事行使职权的，公司

事、高级管理人员等相关人员应当予以董事、高级管理人员等相关人员应当予配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关息，不得干预其独立行使职权；信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专（五）公司应当承担独立董事聘请业机构及行使其他职权时所需的费用；专业机构及行使其他职权时所需的费

（六）公司应当给予独立董事与其承用；担的职责相适应的津贴。津贴的标准应（六）公司应当给予独立董事与其

当由董事会制订方案，股东大会审议通承担的职责相适应的津贴。津贴的标准过，并在公司年度报告中进行披露。除应当由董事会制订方案，股东会审议通上述津贴外，独立董事不得从公司及其过，并在公司年度报告中进行披露。除主要股东、实际控制人或者有利害关系上述津贴外，独立董事不得从公司及其的单位和人员取得其他利益；主要股东、实际控制人或者有利害关系

（七）公司可以建立独立董事责任的单位和人员取得其他利益；

保险制度，降低独立董事正常履行职责（七）公司可以建立独立董事责任可能引致的风险。保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条公司独立董事除应当第一百一十九条公司独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律法规、具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及北京证券交易部门规章、规范性文件及北京证券交易

所业务规则赋予董事的职权外，公司还所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关（一）重大关联交易（指公司拟与联人达成的总额高于300万元或高于公关联人达成的总额高于300万元或高于

司最近经审计净资产值的5%的关联交公司最近经审计净资产值的5%的关联易）应由独立董事事前认可；独立董事交易）应由独立董事事前认可；独立董

作出判断前，可以聘请中介机构出具独事作出判断前，可以聘请中介机构出具立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立财务顾问报告，作为其判断的依

（二）向董事会提议聘请或解聘会计据；

师事务所；（二）向董事会提议聘请或解聘会

（三）向董事会提请召开临时股东大计师事务所；

会；（三）向董事会提请召开临时股东

（四）提议召开董事会；会；

（五）在股东大会召开前公开向股东（四）提议召开董事会；

征集投票权；（五）在股东会召开前公开向股东

（六）独立聘请外部审计机构和咨询征集投票权；机构，对公司的具体事项进行审计和咨（六）独立聘请外部审计机构和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第询机构，对公司的具体事项进行审计和

（五）项职权，应当取得全体独立董事咨询；独立董事行使前款第（一）项至

的二分之一以上同意。第（五）项职权，应当取得全体独立董行使前款第（六）项职权，应当经事的二分之一以上同意。

全体独立董事同意。第（一）（二）项事行使前款第（六）项职权，应当经项应由二分之一以上独立董事同意后，全体独立董事同意。第（一）（二）项方可提交董事会讨论。如本条第一款所事项应由二分之一以上独立董事同意列提议未被采纳或上述职权不能正常行后，方可提交董事会讨论。如本条第一使，公司应将有关情况予以披露。法律、款所列提议未被采纳或上述职权不能行政法规及中国证监会另有规定的，从正常行使，公司应将有关情况予以披露。

其规定。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十二条独立董事发现公司存第一百二十二条独立董事发现公司存

在下列情形之一的，应当积极主动履行在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；会或股东会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。中小股东合法权益的情形。

第一百二十三条出现下列情形之一第一百二十三条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券的，公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依（二）由于公司存在妨碍独立董事法行使职权的情形致使独立董事辞职依法行使职权的情形致使独立董事辞的；职的；

（三）董事会会议材料不完整、论证（三）董事会会议材料不完整、论

不充分或者提供不及时，两名及以上独证不充分或者提供不及时，两名及以上立董事书面向董事会提出延期召开会议独立董事书面向董事会提出延期召开

或者延期审议该事项，董事会未予以采会议或者延期审议该事项，董事会未予纳的；以采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董（四）向董事会报告公司或者其董

事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规事、高级管理人员涉嫌违法违规行为行为后，董事会未采取有效措施的；后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。的其他情形。

第一百二十四条公司独立董事应当向第一百二十四条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职公司年度股东会提交上一年度述职报报告，述职报告最迟应当在发布召开年告，述职报告最迟应当在发布召开年度度股东大会通知时披露。述职报告应当股东会通知时披露。述职报告应当包括包括以下内容：以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，列席股东大会次数；及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或（四）提议召开董事会、提议聘用

者解聘会计师事务所、独立聘请外部审或者解聘会计师事务所、独立聘请外部计机构和咨询机构等情况；审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；所做的其他工作；

（六）参加北京证券交易所业务培（六）参加北京证券交易所业务培训情况；训情况；

（七）被北京证券交易所实施工作措（七）被北京证券交易所实施工作

施、自律监管措施或纪律处分等情况。措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第一百二十五条独立董事候选人应当第一百二十五条独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》司持续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求作有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。出声明。

公司董事会、监事会、单独或者合公司董事会、单独或者合并持有公

并持有公司1%以上股份的股东可以提司1%以上股份的股东可以提名独立董名独立董事候选人。独立董事提名人应事候选人。独立董事提名人应当就独立当就独立董事候选人任职资格及是否存董事候选人任职资格及是否存在影响其

在影响其独立性的情形进行审慎核实，独立性的情形进行审慎核实，并就核实并就核实结果做出声明。结果做出声明。

第一百二十六条公司最迟应当在发布第一百二十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通召开关于选举独立董事的股东会通知

知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独公告时，披露《独立董事提名人声明》立董事候选人声明》，并按照北京证券交易《独立董事候选人声明》，并按照北京证券所的要求报送独立董事备案的有关材料，交易所的要求报送独立董事备案的有关材包括《独立董事提名人声明》《独立董事候料，包括《独立董事提名人声明》《独立董选人声明》《独立董事履历表》等文件。事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第一百二十七条公司董事会应当对监第一百二十七条公司董事会应当对公事会或公司股东提名的独立董事候选司股东提名的独立董事候选人的任职

人的任职资格和独立性进行核查，发现资格和独立性进行核查，发现候选人不候选人不符合相关要求的，应当要求提符合相关要求的，应当要求提名人撤销名人撤销对该独立董事候选人的提名，对该独立董事候选人的提名，并及时披并及时披露。露。

第一百二十八条公司董事会、独立董第一百二十八条公司董事会、独立董

事候选人、独立董事提名人应当在规定事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。充有关材料。

北京证券交易所自收到公司报送的北京证券交易所自收到公司报送

材料之日起5个交易日内，未对独立董事的材料之日起5个交易日内，未对独立董候选人的任职资格提出异议的，公司可事候选人的任职资格提出异议的，公司以履行决策程序选举独立董事。可以履行决策程序选举独立董事。

对于北京证券交易所提出异议的独对于北京证券交易所提出异议的独

立董事候选人，公司不得将其提交股东立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市会选举为独立董事，并应根据《上市规规则》延期召开或者取消股东大会，或则》延期召开或者取消股东会，或者取者取消股东大会相关提案。消股东会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事公司召开股东会选举独立董事时，时，公司董事会应当对独立董事候选人公司董事会应当对独立董事候选人是否是否被北京证券交易所提出异议的情被北京证券交易所提出异议的情况进况进行说明。行说明。

第一百二十九条股东大会审议通过选第一百二十九条股东会审议通过选举

举独立董事的提案后，公司应当在2独立董事的提案后，公司应当在2个交个交易日内向北京证券交易所报送《董易日内向北京证券交易所报送《董事声事声明及承诺书》的电子文件。独立董明及承诺书》的电子文件。独立董事任事任职需事前取得国家有关部门核准职需事前取得国家有关部门核准的，应的，应当自取得核准之日起履行前款义当自取得核准之日起履行前款义务。

务。

第一百三十条独立董事在任职后出现第一百三十条独立董事在任职后出现

不符合本章程独立董事任职资格情形不符合本章程独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独董事会，审议提请股东会撤换该名独立立董事事项。董事事项。

如因独立董事辞职或被撤换等原如因独立董事辞职或被撤换等原因，导致公司董事或独立董事人数不因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监符合《公司法》等法律法规及中国证监

会相关规定或本章程要求的，提出辞职会相关规定或本章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。内完成董事或独立董事的补选。

第一百三十一条公司及其董事、监事、第一百三十一条公司及其董事、高级

高级管理人员、股东、实际控制人等认管理人员、股东、实际控制人等认为独

为独立董事未按要求履职的，可以向北立董事未按要求履职的，可以向北京证京证券交易所报告。券交易所报告。

第一百三十二条公司设董事会，对股第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员东会负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会作为专门委员会。专门委员考核委员会作为专门委员会。

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十三条董事会由7名董事组第一百三十三条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。全体董事成，其中包括3名独立董事。全体董事由股东大会选举产生。由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于董事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公原董事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行董事职责。司章程的规定，履行董事职责。

第一百三十四条董事会行使下列职第一百三十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）公司发生的重大交易（除提司形式的方案；供担保外）达到下列标准之一的，应当

（八）公司发生的重大交易（除提供提交董事会审议：担保外）达到下列标准之一的，应当提1、交易涉及的资产总额（同时存交董事会审议：在账面值和评估值的，以孰高为准）或

1、交易涉及的资产总额（同时存成交金额占公司最近一个会计年度经在账面值和评估值的，以孰高为准）或审计总资产的20%以上；

成交金额占公司最近一个会计年度经2、交易涉及的资产净额或成交金

审计总资产的20%以上；额占公司最近一个会计年度经审计净

2、交易涉及的资产净额或成交金资产绝对值的20%以上，且超过300万

额占公司最近一个会计年度经审计净的。

资产绝对值的20%以上，且超过300万（八）审议批准本章程规定应当由的。股东会审议之外的其他担保事项；

（九）审议批准本章程规定应当由（九）批准权限范围内的银行授

股东大会审议之外的其他担保事项；信、贷款或其他借款；

（十）批准权限范围内的银行授信、（十）决定公司内部管理机构的设贷款或其他借款；置；

（十一）决定公司内部管理机构的（十一）聘任或者解聘公司总经设置；理、董事会秘书；根据总经理的提名，

（十二）聘任或者解聘公司总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任等高级管理人员，并决定其报酬事项和或者解聘公司副总经理、财务总监等高奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十二）制定公司的基本管理制事项；度；

（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换

（十六）向股东大会提请聘请或更为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权。上述事项上述事项应当由董事会集体决策，应当由董事会集体决策，董事会不得将董事会不得将法定职权授予个别董事法定职权授予个别董事或者他人行使。或者他人行使。第一百三十六条公司董事会应当就注第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会制订董事会议第一百三十七条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会事会议事规则作为本章程的附件，由董议事规则作为本章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百三十九条董事会应当确定对外第一百三十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

第一百四十一条公司提供担保事宜必第一百四十一条公司提供担保事宜必须经由董事会审议并对外披露。董事会须经由董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程第四十三条第二款规定的担保本章程第四十三条第二款规定的担保情形，还应当提交公司股东大会审议。情形，还应当提交公司股东会审议。

第一百四十四条董事长行使下列职第一百四十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行情况；行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；其他有价证券；（四）签署董事会文件和其他应由（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。董董事会授权董事长在董事会闭会

事会授权董事长在董事会闭会期间行期间行使董事会部分职权的，公司应当使董事会部分职权的，公司应当在公司在公司章程中明确规定授权的原则和章程中明确规定授权的原则和具体内具体内容。

容。

第一百四十五条董事会每年度至少召第一百四十五条董事会每年度至少召

开两次会议，每次会议应当于会议召开开两次会议，每次会议应当于会议召开

10日以前通知全体董事和监事。董事会10日以前通知全体董事。董事会会议议

会议议题应当事先拟定，并提供足够的题应当事先拟定，并提供足够的决策材决策材料。料。

第一百四十六条代表十分之一以上表第一百四十六条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百四十七条董事会召开临时董事第一百四十七条董事会召开临时董事

会会议应以书面形式通知，通知的方式会会议应以书面形式通知，通知的方式为信函、电子邮件、短信、微信或者专为信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达等。人送达等。

召开董事会临时会议，应于会议召开召开董事会临时会议，应于会议召开

24小时前将会议通知按前述方式送达24小时前将会议通知按前述方式送达全体董事、监事及相关高级管理人员，全体董事及相关高级管理人员，若全体

若全体董事无异议，则召开临时董事会董事无异议，则召开临时董事会议可不议可不受前述通知时限和方式的限制。受前述通知时限和方式的限制。

第一百五十条董事与董事会会议决议第一百五十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，应当事项所涉及的企业有关联关系的或者回避表决，不得对该项决议行使表决权，个人，该董事应当及时向董事会书面报也不得代理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事应当回避表决，事会会议由过半数的无关联关系董事出不得对该项决议行使表决权，也不得代席即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会议无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联关系董事人数不足3人的，行，董事会会议所作决议须经无关联关应将该事项提交公司股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

新增第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百六十条公司董事会设置薪酬与

考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百六十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

第一百六十三条总经理对董事会负第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施董事会决议、公司年

度经营计划、财务预算报告及利润分配、度经营计划、财务预算报告及利润分配、使用方案和投资方案；使用方案和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）决定公司的年度财务预算方方案；案、决算方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及其（四）拟订公司内部管理机构设置实施细则；组织制订公司具体管理规章方案；

和各部门岗位责任制度；（五）拟订公司的基本管理制度及

（五）制定公司的具体规章；其实施细则；组织制订公司具体管理规

（六）拟定公司年度经营计划报董章和各部门岗位责任制度；

事会审议批准后组织实施；（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公（七）拟定公司年度经营计划报董

司副总经理、财务总监等高级管理人事会审议批准后组织实施；

员；（八）提请董事会聘任或者解聘公（八）决定聘任或者解聘除应由董事司副总经理、财务总监等高级管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

员；（九）决定聘任或者解聘除应由董

（九）拟定公司职工的工资、福利、事会决定聘任或者解聘以外的负责管

奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；理人员；

（十）签发公司日常业务、财务和（十）拟定公司职工的工资、福利、管理文件；奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；

（十一）在董事会委托权限内，代（十一）签发公司日常业务、财务表公司签署有关协议、合同、合约和处和管理文件；

理有关事宜；（十二）在董事会委托权限内，代

（十二）本章程或董事会授予的其他职表公司签署有关协议、合同、合约和处权。总经理列席董事会会议。理有关事宜；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十五条总经理工作细则包括第一百七十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订

大合同的权限，以及向董事会、监事会重大合同的权限，以及向董事会的报告的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百六十七条公司设董事会秘书。第一百七十五条公司设董事会秘书。

董事会秘书是公司的信息披露事务负董事会秘书是公司的信息披露事务负责人。董事会秘书负责信息披露事务、责人。董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者股东会和董事会会议的筹备、投资者关关系管理、股东资料管理等工作。董事系管理、股东资料管理等工作。董事会会秘书，由董事长提名，经董事会聘任秘书，由董事长提名，经董事会聘任或或者解聘，对董事会负责。者解聘，对董事会负责。公司在聘任董董事会秘书辞职应向董事会提交书事会秘书的同时，还应当聘任证券事务面辞职报告，辞职报告自送达董事会时代表，协助董事会秘书履行职责；在董生效。董事会秘书不得通过辞职等方式事会秘书不能履行职责时，由证券事务规避其应当承担的责任，如其提交辞职代表行使其权利并履行其职责。

报告时尚未完成工作移交日相关公告披董事会秘书辞职应向董事会提交书

露义务的，则应继续履行其职责，辞职面辞职报告，辞职报告自送达董事会时报告自完成工作移交日相关公告披露生效。董事会秘书不得通过辞职等方式义务之日起生效。规避其应当承担的责任，如其提交辞职报告时尚未完成工作移交日相关公告披

露义务的，则应继续履行其职责，辞职报告自完成工作移交日相关公告披露义务之日起生效。

第一百六十九条董事会秘书是公司与第一百七十七条董事会秘书是公司与北京证券交易所的指定联络人。董事会北京证券交易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：责：

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协

公司信息披露工作，组织制定公司信息调公司信息披露工作，组织制定公司信披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露事务管理制度，督促公司及相关息披露义务人遵守信息披露相关规定。信息披露义务人遵守信息披露相关规负责公司信息披露的保密工作，组织定。

制定保密制度工作和内幕信息知情人报负责公司信息披露的保密工作，组备工作，在发生内幕信息泄露时，及时织制定保密制度工作和内幕信息知情向北京证券交易所报告并公告；人报备工作，在发生内幕信息泄露时，

（二）负责公司股东大会和董事会会及时向北京证券交易所报告并公告；议的组织筹备工作，参加股东大会、董（二）负责公司股东会和董事会会

事会、监事会会议及高级管理人员相关议的组织筹备工作，参加股东会、董事会议，负责董事会会议记录工作并签字会会议及高级管理人员相关会议，负责确认；董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股（三）负责公司投资者关系管理和

东资料管理工作，协调公司与证券监管股东资料管理工作，协调公司与证券监机构、股东及实际控制人、证券服务机管机构、股东及实际控制人、证券服务

构、媒体等之间的信息沟通；机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复北（四）负责督促董事会及时回复北京证券交易所监管问询；京证券交易所监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管（五）负责组织董事和高级管理人

理人员进行证券法律法规、部门规章和员进行证券法律法规、部门规章和北京北京证券交易所业务规则的培训；督促证券交易所业务规则的培训；督促董事

董事、监事和高级管理人员遵守证券法和高级管理人员遵守证券法律法规、部

律法规、部门规章、北京证券交易所业门规章、北京证券交易所业务规则以及

务规则以及本章程，切实履行其所作出本章程，切实履行其所作出的承诺；

的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违

在知悉公司作出或者可能作出违反反有关规定的决议时，应当及时提醒董有关规定的决议时，应当及时提醒董事事会，并及时向北京证券交易所报告；

会，并及时向北京证券交易所报告；（六）《公司法》《证券法》、中国

（六）《公司法》《证券法》、中国证证监会和北京证券交易所要求履行的监会和北京证券交易所要求履行的其他职其他职责。

责。

第一百七十条董事会秘书为履行职责第一百七十八条董事会秘书为履行职

有权了解公司的财务和经营情况，参加责有权了解公司的财务和经营情况，参相关会议，查阅有关文件，并要求公司加相关会议，查阅有关文件，并要求公有关部门和人员及时提供相关资料和信司有关部门和人员及时提供相关资料和息。董事、监事、财务总监及其他高级信息。董事、财务总监及其他高级管理管理人员和公司相关人员应当支持、配人员和公司相关人员应当支持、配合董合董事会秘书的工作。董事会秘书在履事会秘书的工作。董事会秘书在履行职行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠挠时，可以向北京证券交易所报告。时，可以向北京证券交易所报告。

第一百七十一条董事会秘书应当具备第一百七十九条董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律专履行职责所必需的财务、管理、法律专

业知识及相关工作经验，具有良好的职业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。业道德和个人品德。

具有本章程第九十九条第一款任一具有本章程第九十九条第一款任一情形的，不得担任公司董事会秘书；公情形的，不得担任公司董事会秘书。

司现任监事不得担任公司董事会秘书。

第一百七十六条本章程关于不得担任删除

董事的情形、董事候选人存在的情形及

相关事项的处理，同时适用于监事。

监事候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举监事或监事在任职期间出现本条情形的比照本章程第九十九条董事相关规定执行。

本章程关于董事候选人信息披露

及风险提示的相关规定，同时适用公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百七十七条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十八条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十九条监事可以在任期届满删除前辞职，监事辞职的规定比照董事辞职的规定执行。监事辞职应以书面形式提出，辞职自辞职报告送达监事会时生效，但以下情形除外：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责，公司应当在上述情形发生后2个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百八十条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百八十一条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司设立监事会。监删除

事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百八十四条监事会主席召集和主删除持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的2名股东代表监事由股

东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第一百八十五条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十六条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十七条监事会制订监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十八条监事会的议事方法：删除

以现场会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

一百八十九条监事会的表决程序为：删除

有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方式表决。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百九十条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百九十一条会议通知应当在会议删除召开10日以前送达全体监事。

临时会议可以以邮件或专人送达等方式于会议召开前24小时通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第一百九十五条公司分配当年税后利第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50％时，可以不再提公司注册资本的50％时，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，任意公积金的提润中提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东大会决议。取比例由股东会决议。

公司弥补亏损和提取法定公积金和公司弥补亏损和提取法定公积金

任意公积金后所余税后利润，按照股东和任意公积金后所余税后利润，按照股持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反法律法规的规定向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东分分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配配利润。

利润。

第一百九十六条公司的公积金用于弥第一百八十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。

不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时，所留存的任意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金应不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。仍本的25％。有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百九十七条公司股东大会对利润第一百八十九条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会召开后2个月内完成股利（或东会召开后2个月内完成股利（或股份）

股份）的派发事项。的派发事项。

第一百九十八条公司利润分配政策第一百九十条公司利润分配政策为：

为：（一）公司的利润分配应重视对投

（一）公司的利润分配应重视对投资资者的合理投资回报，利润分配政策应

者的合理投资回报，利润分配政策应保保持连续性和稳定性；

持连续性和稳定性；（二）根据公司当年的实际经营情

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配；

况，由股东大会决定是否进行利润分（三）公司可以采取现金或者股票配；方式分配股利，可以进行中期现金分

（三）公司可以采取现金或者股票红，现金分红方式优先于股票股利方方式分配股利，可以进行中期现金分式；

红，现金分红方式优先于股票股利方（四）公司采用现金、股票或者现式；金与股票相结合或者法律、行政法规允

（四）公司采用现金、股票或者现金许的其他方式分配利润；

与股票相结合或者法律、行政法规允许（五）公司现金分红的条件和比

的其他方式分配利润；例：公司在当年盈利、累计未分配利润

（五）公司现金分红的条件和比例：为正，且不存在影响利润分配的重大投

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，资计划或重大现金支出事项的情况下，且不存在影响利润分配的重大投资计划可以采取现金方式分配股利；在满足现

或重大现金支出事项的情况下，可以采金分红条件时，公司以现金形式分配的取现金方式分配股利；在满足现金分红利润不少于当年实现的可供分配利润条件时，公司以现金形式分配的利润不的10%。

少于当年实现的可供分配利润的10%。

第二百条公司聘用会计师事务所必须第一百九十二条公司聘用会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大所必须由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第二百零二条会计师事务所的审计费第一百九十四条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第二百零三条公司解聘或者不再续聘第一百九十五条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前10天事先通知会聘会计师事务所时，提前10天事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

新增第一百九十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增一百九十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百九十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百零一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零五条公司召开股东大会的会第二百零三条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第二百零七条公司召开监事会的会议第二百零五条公司召开审计委员会的通知，以专人送达、邮件或本章程规定会议通知，以专人送达、邮件或本章程的其他方式进行。规定的其他方式进行。

第二百一十五条公司及其董事、监事、第二百一十三条公司及其董事、高级高级管理人员应当保证披露的信息真管理人员应当保证披露的信息真实、准

实、准确、完整，不存在虚假记载、误确、完整，不存在虚假记载、误导性陈导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、述或者重大遗漏并对其真实性、准确

准确性、完整性承担相应的法律责任。性、完整性承担相应的法律责任。

第二百一十九条公司与投资者的沟通第二百一十七条公司与投资者的沟通

方式主要包括但不限于：方式主要包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；（一）定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；（三）股东会；

（四）公司网站；（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和说明（五）分析师会议（如有）和说明会；会；

（六）一对一沟通；（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；材料；

（十）媒体采访和报道；（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；（十一）现场参观；（十二）路演。公司应尽可能通过（十二）路演。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百二十二条公司合并，应当由合第二百二十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在报纸上公告。债权人自接到通知内在报纸上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知书之日公告之日起45日内，可以要求公司清起30日内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十三条公司合并时，合并各第二百二十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十四条公司分立，其财产作第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十六条公司需要减少注册资第二百二十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。公司减资后日起45日内，有权要求公司清偿债务的注册资本不得低于法定的最低限额。或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百二十八条公司因下列原因解第二百二十六条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，司全部股东表决权10％以上的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十九条公司有本章程第二百第二百二十七条公司有本章程第二百

二十八第（一）项情形的，可以通过修二十六第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出上通过。席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十条公司因本章程第二百二十第二百二十八条公司因本章程第二百二

八第（一）项、第（二）项、第（四）项、十六第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事始清算。清算组由董事或股东大会确定由出现之日起15日内成立清算组进行的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算。清算组由董事或股东会确定的人算的，债权人可以申请人民法院指定有员组成。逾期不成立清算组进行清算或关人员组成清算组进行清算。者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条清算组应当自成立之第二百三十条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在在报纸上公告。债权人应当自接到通知报纸上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人应当自接到通知书之日公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知书的自公告之债权。债权人申报债权，应当说明债权日起45日内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关应当对债权进行登记。在申报债权期事项，并提供证明材料。清算组应当对间，清算组不得对债权人进行清偿。债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十四条清算组在清理公司财第二百三十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。第二百三十五条公司清算结束后，清第二百三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十八条有下列情形之一的，第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百三十九条股东大会决议通过的第二百三十七条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百四十条董事会依照股东大会修第二百三十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百四十一条释义第二百三十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50％以上的股东；份占公司股本总额50％以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足50％，但或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资

系、协议或者其他安排，能够支配、实关系、协议或者其他安排，能够支配、际支配公司行为的自然人、法人或者其实际支配公司行为的自然人、法人或者他组织。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百四十八条本章程附件包括股东第二百四十六条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

第二百四十九条本章程自股东大会审第二百四十七条本章程自股东会审议议批准并于公司在北京证券交易所上批准之日起生效实施。

市之日起生效实施。

注：本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，原《恒进感应科技（十堰）股份有限公司监事会议事规则》同步废止；同时，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件《恒进感应科技（十堰）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。

恒进感应科技（十堰）股份有限公司董事会

2025年8月27日