广脉科技:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：838924证券简称：广脉科技公告编号：2025-097

广脉科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案4.26《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

广脉科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条存在下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机

构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不

适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他内容。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职；公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

2的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事

会收到辞职报告时生效。除本制度第四条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、北交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第六条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的有关情况。董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照本制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

3第三章移交手续与未结事项处理

第十一条公司董事、高级管理人员在离职生效或者任期届满后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，办妥所有移交手续。

第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条如董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完

毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿，包括但不限于要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及北交所业务规则对董事、高级管理人员所持股份的转让限

制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十六条离职董事及高级管理人员应配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或北交所其他规则以及《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

4第五章责任追究机制

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及诉讼费、保全费、差旅费、律师费等合理维权费用。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。