证券代码：838924证券简称：广脉科技公告编号：2025-073

广脉科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

广脉科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及《广脉科技股份有限公司章程》

1（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的

规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名；独立董事3名，独

立董事中应有1名会计专业人士；职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条根据相关规定，公司董事会下设1个专门委员会，即审计委员会。

审计委员会成员应为三名以上，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条公司董事会制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。专门委员会工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。

第六条公司董事会制定独立董事专门会议工作制度，涉及任免董事、高级

管理人员的，独立董事专门会议按照法律、法规等有关规定对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。独立董事专门会议工作制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

2（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

经公司年度股东会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条公司下列事项应当提交董事会审议：

3（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

4上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用上述关于财务资助的规定。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事

会审议程序后及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定提交董事会审议。

公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条（一）所列的规定提交董事会审议。

公司未盈利时，可以豁免适用本条规定的净利润指标。

本条所称“交易”按照《上市规则》相关规定执行。

第十一条除提供担保、提供财务资助外，对未达到第十条所列交易标准的

交易行为，董事会授权总经理审批决定。

第三章董事长

第十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

5（七）董事会授予的其他职权。

第十四条董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事

长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构

第十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担

任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履

行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第十七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事

会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第五章董事会议案

第十八条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

6董事会提案的内容应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，属于董事会的职责范围，有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议；如需公司全体独立董事过半数同意后的议案需独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议。

第十九条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。

（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或者贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十一条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第六章董事会会议的召集第二十二条公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出

7延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开10日前和3日前书面通知全体董事。

8会议通知方式包括专人送出、电话、邮递、电子邮件、传真、微信、短信或

者其他经董事会认可的方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十九条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮递送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件、电话、微信、短信方式送出的，以电话接通或传真、电子邮件、微信、短信发出之日为送达日期。

第三十条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

第八章董事会会议的召开和表决

第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。

高级管理人员应当列席董事会定期会议。会议主持人认为有必要的，可以通

9知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表中说明受托出席的情况。

公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第三十四条董事会采用记名投票、举手表决、口头表决、电子通信表决方

式或者法律法规允许的其他方式进行表决。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、书面传签、传真、电子邮件或者其他电子通信方式等非现场方式召开并作出决议，并由参会董

10事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、传真、微信等有效表决票的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以

及存在的风险，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决应当一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织

11制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的“受托人”一栏填写本人姓名。

第三十九条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或者

会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条与会董事表决完成后，董事会秘书或者证券事务代表应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

12决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十三条除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十七条过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章董事会会议记录

第四十八条现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议可以视

需要进行全程录音、录像。

第四十九条董事会秘书或者其安排的工作人员应当对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录包括以下内容：

13（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第五十条除会议记录外，董事会秘书或者其安排的相关工作人员可以视情

况对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要（如有）和会议决议进行签字确认，出席会议的董事会秘书和记录人也应当在会议记录上签名。董事对会议记录、纪要（如有）或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）和会议决议的内容。

第五十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董

事代为出席的授权委托书、会议视听资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要（如有）、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案应当妥善保存，保存期限为十年。

第十章决议公告与执行

第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

14第五十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第十一章附则

第五十六条本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“过”、“低于”不含本数。

第五十七条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准之日起生效。

第五十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十九条本规则由董事会负责解释。

广脉科技股份有限公司董事会

2025年8月25日

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