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北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司

2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的法律意见书康达（杭州）法意字【2025】第0007号

二〇二五年八月北京康达（杭州）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称-含义

广脉科技、公司指广脉科技股份有限公司

本激励计划、本次激指广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划励计划

《激励计划（草案）》指《广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》

按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司任职的高级激励对象指

管理人员、核心员工

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的本公司股票

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所指北京康达（杭州）律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激《监管指引第3号》指励和员工持股计划》

《公司章程》指公司现行有效的《广脉科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

1北京康达（杭州）律师事务所法律意见书

北交所指北京证券交易所

元、万元指人民币元、万元《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司

2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就

法律意见书指暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》（康达（杭州）法意字【2025】第0007号）

2北京康达（杭州）律师事务所法律意见书

北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司

2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的法律意见书康达（杭州）法意字【2025】第0007号

致：广脉科技股份有限公司

北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司

2024年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、

规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具

之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

2、本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

3、本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书中

的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3北京康达（杭州）律师事务所法律意见书

4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出

具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6、本所律师仅就与本次回购注销相关的法律事项发表意见，并不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值发表意见。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。

8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。

一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次回购注销已履行的批准与授权如下：

（一）本次激励计划已履行的决策程序

2024年9月29日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关

4北京康达（杭州）律师事务所法律意见书于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年9月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等本次股权激励计划相关议案。独立董事薛安克、郭德贵、刘俐君作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审

议的本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会同意实施本次股权激励计划。公司于2024年9月30日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于 2024年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-080）。

2024年 9月 30日至 2024年 10月 10日，公司在北交所官网（www.bse.cn）、公司网站、公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对本次授予激励对

象名单的姓名和职务进行了公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。

公司于 2024年 10月 14日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-082）、《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-083）。

2024年10月23日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。关联股东在对相关议案进

5北京康达（杭州）律师事务所法律意见书

行表决时履行了回避表决的义务。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2024年 10月 24日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。

2024年10月30日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第五

次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

2024年12月2日，公司披露了《广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-108），公司实际以4.92元/股的授予价格共向10名激励对象授予55万股限制性股票的授予登记手续，登记日为2024年11月29日。

（二）本次回购注销已履行的决策程序

2025年8月22日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于

2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，并根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予和解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件”规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售

期公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长

6北京康达（杭州）律师事务所法律意见书

率不低于20%（均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕7732号）载明，公司2024年营业收入为402396041.30元，较2023年营业收入同比下降4.49%，未能达到该业绩考核目标，因此，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。

公司根据《激励计划（草案）》共授予10名激励对象550000股，第一个解除限售期解除限售比例为授予总数的50%，即本次共计275000股不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的价格及定价依据根据《激励计划（草案）》第十四章规定，“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。其中，公司在发生派息情况下的回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于本激励计划限制性股票首次授予后，公司共实施了一次权益分派。具体如下：公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数107487657股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本107571500股减去回购的股份

83843股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向

参与分配的股东每10股派0.50元人民币现金。由于股份回购原因，本次权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=107487657*（0.50÷10）÷

7北京康达（杭州）律师事务所法律意见书

107571500=0.0499610。该权益分派方案已于2025年6月27日实施完毕。

根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于2024年股权激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公

司董事会根据2024年第三次临时股东大会的授权，对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行相应调整。

因此，调整后本激励计划限制性股票的回购价格=4.92-0.0499610=4.87元/股（保留二位小数）。

（三）本次回购注销的资金金额及来源根据《广脉科技股份有限公司关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-069），拟用于本次回购注销的资金总额为1339250.00元，资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因及数量、价格、

资金来源均符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》

《激励计划（草案）》的相关规定。公司应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务，并就本次回购注销事项办理股份注销登记和工商变更登记等手续。。

本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）

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