广脉科技:累积投票制实施细则

证券代码：838924证券简称：广脉科技公告编号：2025-082

广脉科技股份有限公司

累积投票制实施细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司于2025年8月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案4.11《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

广脉科技股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董事时，每一股

1份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥

有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。

第四条本细则适用于公司非职工代表董事（包括独立董事）。董事会中的

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生或更换，不适用本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事候选人的提名应符合《公司法》《上市规则》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条被提名人应向公司提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事被提名人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第八条公司独立董事专门会议就提名董事事项向董事会提出建议。公司董

事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。当所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

2第三章董事选举的投票与当选

第九条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东或股东代表对董事候选人选举实行累积投票方式。公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第十条股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，并应在

选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，召集人还应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则做出说明和解释。

第十一条采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。具体操作如下：

（一）选举非独立董事时，出席会议股东拥有的最大表决票数等于其持有的

股份数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数的乘积，该部分表决票只能投向非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席会议股东拥有的最大表决票数等于其持有的股

份数乘以该次股东会应选举的独立董事人数的乘积，该部分表决票只能投向独立董事候选人。

第十二条累积投票制的票数计算法如下：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东的累积表决票数。

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

（三）董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十三条投票方式如下：

（一）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使

用的表决权数目，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事所投的票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数（以未累计的股份数为准），并且不必是该股份数的整数倍。

3（二）股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的最

大表决权数为限进行投票，每一议案组所投的票数累计不得超过对该议案组拥有的最大表决票数。如该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大表决票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决票。如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大表决权数，则该股东所投的该议案组下全部投票均无效，按废票处理。

第十四条董事的当选原则：

股东会应选举产生的董事人数及构成应符合法律法规以及《公司章程》的规定。

董事候选人根据得票总数按照由高到低的顺序排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，且每位当选者的得票数应当超过出席该次股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十五条因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选人数重新提交新的议案并选举。

第十六条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别

按以下情况处理：

（一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。

（二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数的二分之一但

不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：

1、当选的董事不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则

应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

2、该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。