证券代码：838924证券简称：广脉科技公告编号：2025-069

广脉科技股份有限公司

关于2024年股权激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四

届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度业绩指标未达到公司《2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司拟对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

275000股进行回购注销。

上述议案尚需提交股东会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年9月29日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第

三次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》

《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司1<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。独立董事薛安克、郭德贵、刘俐君作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案

向全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公

司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年9月30日，北京康达（杭州）律师事务所就公司2024年股权激励

计划出具了法律意见书。

3、2024年9月30日至2024年10月10日，公司通过北京证券交易所官

网、公司网站、公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对2024年股

权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2024年10月14日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司 2024年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-083）。

4、2024年10月23日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2024 年 10 月 24 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。

5、2024年10月30日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年

第五次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通

过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

2024年10月31日，北京康达（杭州）律师事务所就公司2024年股权激励

2计划授予事项出具了法律意见书。

6、2024年11月29日，公司完成了2024年股权激励计划限制性股票授予登记，实际以4.92元/股的授予价格共向10名激励对象授予55万股限制性股票。

7、2025年8月22日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了核查并发表了同意的意见。

2025年8月25日，北京康达（杭州）律师事务所就公司2024年股权激励

计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划》和《2024年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以

2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%。若公司未满足上

述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审﹝2025﹞7732号），公司2024年营业收入为402396041.30元，较2023年营业收入同比下降4.49%，未能达到该业绩考核目标，因此本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司需对10名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的275000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销的价格及定价依据根据公司《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响

3公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。其中，公司在发生派息情况下的回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

鉴于本激励计划限制性股票授予后，公司共实施了一次权益分派。具体如下：

公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数107487657股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本107571500股减去回购的股份83843股，根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派0.50元人民币现金。由于股份回购原因，本次权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=107487657*(0.50÷10)

÷107571500=0.0499610。该权益分派方案已于2025年6月27日实施完毕。

根据上述，调整后本激励计划限制性股票的回购价格=4.92-0.0499610=4.87元/股（保留二位小数）。

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

根据公司《激励计划》的规定，本次拟回购股份为激励对象获授但尚未解除限售的股权激励限售股，本次拟回购数量为275000股，占本激励计划限制性股票授予总量550000股的比例为50%，占公司目前总股本的比例为0.26%。

（四）回购注销的资金总额及资金来源

本次拟用于回购注销的资金总额为1339250.00元，资金来源为公司自有资金。

（五）本次拟回购对象及回购注销明细表获授的限制拟回购注销拟回购注销限制拟回购注销限制序姓名职务性股票数量限制性股票性股票数量占获性股票数量占目号

（股）数量（股）授数量比例前总股本比例

41张奇副总经理35000017500050%0.16%

2徐国通核心员工500002500050%0.02%

3游建平核心员工300001500050%0.01%

4姜树海核心员工200001000050%0.01%

5杨娇核心员工200001000050%0.01%

6赵海灵核心员工200001000050%0.01%

7蒋三强核心员工200001000050%0.01%

8贺悦核心员工200001000050%0.01%

9刘绍荣核心员工10000500050%0.00%

10邹刚核心员工10000500050%0.00%

合计55000027500050%0.26%

注：上表中数值出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。

三、预计回购注销后公司股本结构的变动情况回购注销前本次变动回购注销后类别数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份4575784042.54%-2750004548284042.39%

无限售条件股份6181366057.46%06181366057.61%

总计107571500100.00%-275000107296500100.00%

注：上述回购注销前股份情况以2025年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

5本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东会审议，公司将于股东会审

议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、防范侵害债权人利益的相关安排

根据《中华人民共和国公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

六、备查文件

（一）《广脉科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

（二）《广脉科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》（三）《广脉科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》（四）《广脉科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的核查意见》（五）《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》广脉科技股份有限公司董事会

2025年8月25日

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