证券代码：839725证券简称：惠丰钻石公告编号：2025-083

惠丰钻石股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月27日第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需股东会审议通过。

二、分章节列示制度主要内容：

惠丰钻石股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范惠丰钻石股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关

法律法规、及《惠丰钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，负责内幕信息知情人的登记管理工作，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。当董事会秘书不能履行职责、信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第三条董事会秘书办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、股转系统、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其他证券品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其他证券品种交易价格。

第五条公司各部门、各分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响

的参股公司的内幕信息管理参照本制度执行，相关主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责参照本制度执行。

第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及

北京证券交易所（以下简称“北交所”）指定的信息披露平台公开披露的事项。

第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）中国证监会、北交所规定的其他事项。第三章内幕信息知情人及其范围

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控制或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）上述规定的自然人的直系亲属（配偶、父母、子女和配偶的父母）；

（十）中国证监会、北京证券交易规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十一条公司披露以下重大事项的，应当按照本规则规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和北交所规定的其他重大事项。

公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。

第十二条公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内

幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前6个月以及中期报告披露日的前3个月；

（三）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（四）北交所要求的其他文件。

北交所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

第十三条公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告自查期间为董事会决议披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）北交所要求的其他文件。

第十四条公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公司股票交易情

况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。

公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。

公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第十五条投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行上市公司收购及

股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披

露收购报告书的，或因成为上市公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达上市公司。

上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）投资者及上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）本所要求的其他文件。

第十六条投资者进行上市公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查

期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。

收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。

相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第十七条公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。

第十七条内幕信息知情人登记表应当包括：

（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息

的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十八条公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程

备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

人员名单、筹划决策方式等。

第十九条公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进

程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案。

第二十一条董事会保证内幕消息知情人档案真实、准确和完整，董事长为

主要责任人，董事会秘书负责办理内幕消息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

内幕信息知情人档案相关材料（含补充完善）自记录之日起至少保存10年。

第二十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填

写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向所在地中国证监会派出机构和北交所进行报备。

第二十四条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内

幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、

分公司、控股子公司，并在董事会秘书办公室备案；

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会秘书办公室备案。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十七条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供

未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第二十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第二十九条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第三十条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在

第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第三十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证

券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和北京证券交易所。

第三十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、北交所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十三条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定

擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。公司根据中国证监会及北交所的规定，对内幕消息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕消息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将在予以核实后追究相关人员责任，并及时将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和北交所。

第三十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十五条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第三十六条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十七条本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第三十八条本制度经董事会审议通过后生效并实施。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

惠丰钻石股份有限公司董事会

2025年8月28日