华阳变速:长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

长江证券承销保荐有限公司

关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北

华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“华阳变速”、“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对华阳变速2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金取得情况根据华阳变速2020年3月22日召开的第八届董事会第九次会议及第八届

监事会第六次会议、2020年4月9日召开的第一次临时股东大会、2020年9月

18日第八届董事会第十五次会议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]2074号）文核准，华阳变速向不特定合格投资者公开发行不超过3400万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。本次公开发行数量为33994000股，发行后总股本为134990443股；公司和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本

次发行股票的发行价格为4.20元/股，募集资金总额为142774800.00元扣除不含税的保荐费用和承销费用9245283.02元实际到账募集资金为133529516.98元。上述募集资金已分别存入公司在中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行账户（账号：17204801040022035）64906716.98元、兴业银行股份有限公司十堰分行（账号：415010100100500894）68622800.00元。该次发行业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中喜验字[2021]第00059号、中喜验字[2021]

第00079号《验资报告》。募集资金到账后，扣除会计师事务所、律师事务所费

用、其他发行费用，募集资金净额为129891645.88元。

1（二）募集资金使用金额及年末余额

截止2024年12月31日，公司募集资金的使用情况及余额如下：

单位：元项目金额

募集资金总额142774800.00

减：不含税承销保荐费用9245283.02

减：其他发行费用3637871.10

加：报告期内银行利息收入677508.19

减:转账手续费及账户年费634.00

减：年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目27329763.00

减：补充流动资金17728346.61

加：尚未支付的发行费用131003.26

截止2021年12月31日募集资金期末余额85641413.72

加：报告期内银行利息收入1675623.54

减：报告期内募集资金项目使用费用6195100.87

其中：*年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目4032435.60

*补充流动资金2162665.27

截止2022年12月31日募集资金期末余额81121936.39

加：报告期内银行利息收入1656027.21

减：支付的发行费用98530.36

减：华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目8380704.83

截止2023年12月31日募集资金期末余额74298728.41

加：报告期内银行利息收入569736.67

减：转账手续费299.62

减：华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目59004015.16

截止2024年12月31日募集资金期末余额15864150.30

（三）募集资金存储情况

截至2024年12月31日止，公司尚未使用的募集资金金额为15864150.30元，具体情况如下：

存放银行银行账户账号币种存放方式余额（元）

兴业银行股份有限公415010100100500894人民币活期15864150.30

2司十堰分行

合计15864150.30

注：账户余额含往期理财收入及利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京

证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司根据北京证券交易所上市公司规定，对公司《募集资金管理制度》进行了修订；根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》规定，对公司《募集资金管理制度》进行了再次修订。

公司已按照相关募集资金管理规定的要求，设立中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行（17-204801040022035）和兴业银行股份有限公司十堰分行

（415010100100500894）两个募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据与募集资金管理的相关法律法规及公司制度，华阳变速及长江保荐于

2023年11月6日分别与中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行、兴业银行股

份有限公司十堰分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督核查公司募集资金的使用、存放和管理情况，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户使用情况

1、公司在中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行开设的募集资金专项账户（账号：17-204801040022035）余额为0元，公司已于2024年4月9日完成该募集资金专户的注销手续，上述募集资金专项账户注销后，公司、长江保荐和中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

32、公司在兴业银行股份有限公司十堰分行的专户仍正常使用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截止2024年12月31日，公司各募集资金投资项目投入情况简要如下：

项目名称投资总金额已投资金额投资进度年产30万套高端变速

箱及缓速器壳体轻量31362198.6031362198.60100.00%化项目

补充流动资金19891011.8819891011.88100.00%华阳智造工业园项目

（一期）新能源汽车78638435.4067384719.9985.69%零部件项目

合计129891645.88118637930.47-募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目的变更情况

募投项目“年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目”涉及中重型

商用车市场环境发生重大变化，出现项目搁置情况，公司已经变更募集资金用途，内容详见公司于2023年08月18日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号：2023-045）。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2021年8月30日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用》议案，同意公司置换以自筹资金预先投入募投项目的资金及前期支付的发行费用，置换总额为19524906.36元，其中以自筹资金预先投入募投项目的资金17873963.00元，以自筹资金支付的发行费用1650943.36元。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况2023年12月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公

4司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高总额不超过人民

币6000万元的闲置募集资金购买理财产品。

2024年，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

四、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

五、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见会计师认为华阳变速公司董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《关于北京证券交易所上市公司2024年年度报告审计工作提示的通知》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了华阳变速公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，华阳变速2024年度募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等

公司规则制度关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）5（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：________________________________熊又龙仝金栓长江证券承销保荐有限公司年月日

6附件1：

募集资金使用情况对照表截至2024年12月31日

编制单位：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司单位：元

募集资金净额129891645.88本报告期投入募集资金总额59004015.16

变更用途的募集资金总额78638435.40

变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额118637930.47

60.54%

总额比例是否已变项目可行截至期末投入项目达到预更项目，调整后投资总额本报告期投入金截至期末累计是否达到预性是否发募集资金用途进度（%）定可使用状

含部分变（1）额投入金额（2）计效益生重大变

(3)＝(2)/(1)态日期更化年产30万套高端

2023年8

变速箱及缓速器壳是31362198.60-31362198.60100.00%不适用是月18日体轻量化项目

2022年10

补充流动资金否19891011.88-19891011.88100.00%不适用否月14日华阳智造工业园项

2025年2

目（一期）新能源否78638435.4059004015.1667384719.9985.69%不适用否月18日汽车零部件项目

7合计-129891645.8859004015.16118637930.47----

募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否不适用需要调整（分具体募集资金用途）因中重型商用车市场环境发生重大变化，公司原募投项目“年产30万套高端变速箱及缓速器壳可行性发生重大变化的情况说明体轻量化项目”实施进度落后于公开披露的计划进度，公司对原募集资金投资项目进行了调整。

具体内容详见公司于披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司变更募集资金用途公告》

1、新募投项目名称：华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目；

2、项目实施主体：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司；

3、项目建设地点：十堰市郧阳长岭经济开发区（沧浪大道888号）；

4、项目建设内容：本项目顺应汽车行业电动化的发展趋势，通过新增大吨位铝合金压铸生产线、募集资金用途变更的（分具体募集资金用途）情况

智能化机加工生产线等生产设施，积极拓展新能源汽车铝合金压铸产品，为公司长期发展奠定产说明能基础。项目建成后，将形成新增年产新能源乘用车电控箱零部件81.15万套、新能源乘用车变速箱零部件49.00万套的生产能力；

5、项目建设期：本项目计划建设周期为18个月；

6、项目投资计划：21965.09万元。

2021年8月30日，华阳变速公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议，

审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用》议案，同意公司募集资金置换自筹资金情况说明置换以自筹资金预先投入募投项目的资金及前期支付的发行费用，置换总额为19524906.36元，其中以自筹资金预先投入募投项目的资金17874000.00元，以自筹资金支付的发行费用

1650943.36元。

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度不适用报告期末使用募集资金暂时补流的金额不适用使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度不适用