证券代码：839946证券简称：华阳变速公告编号：2025-004

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月23日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月11日以书面通知方式发

出

5.会议主持人：陈敬平先生

6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、吴红琴（监事）、陈刚（职工代表

监事）、张军（总经理）、尚宗新（董事会秘书）、曹菲（财务负责人）

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，并由董事长陈敬平先生报告2024年度董事会的工作情况。

议案内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度董事会工作报告》（公告编号：2025-014）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2024年度总经理工作报告》，并由总经理张军先生就2024年度总经理工作情况向公司董事会汇报。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于独立董事孔祥银2024年度述职报告的议案》

1.议案内容：

独立董事孔祥银结合2024年工作情况，编制了《2024年度独立董事述职报告》，现提交董事会审议，并在年度股东大会述职。

议案内容详见公司于 2025 年 04 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（孔祥银）》（公告编号：2025-005）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于独立董事孙海明2024年度述职报告的议案》

1.议案内容：

独立董事孙海明结合2024年工作情况，编制了《2024年度独立董事述职报告》，现提交董事会审议，并在年度股东大会述职。

议案内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（孙海明）》（公告编号：2025-006）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于独立董事陈育荣2024年度述职报告的议案》

1.议案内容：

独立董事陈育荣结合2024年工作情况，编制了《2024年度独立董事述职报告》，现提交董事会审议，并在年度股东大会述职。

议案内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈育荣）》（公告编号：2025-007）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》

1.议案内容：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法

规及准则要求，对公司截至2024年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》。现提请董事会进行审议并确认报出。

议案内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度审计报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，公司编制了募集资金存放与实际使用情况专项报告，提请董事会审议。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算与2025年财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据需要，公司编制了《2024年度财务决算与2025年财务预算报告》，现提请董事会审议。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度财务决算与2025年财务预算报告》（公告编号：2025-010）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及有

关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司2024年年度报告》《公司

2024年年度报告摘要》，提请董事会审议。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年年度报告》（公告编号：2025-022）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

1.议案内容：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为

2024年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具

各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所的审计质量与服务水平，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计费用40.00万元/年（其中年报审计费用25.00万元/年、内部控制审计费用15.00万元/年），聘期一年。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-013）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足公司发展的资金需求，公司2025年拟向相关金融机构申请总额不超过8亿元人民币综合授信（含新增及续展），授信期限自股东大会审议通过并与相关金融机构签订协议后1年内，授信期限内，授信额度循环使用。

综合授信内容包括但不限于银行贷款（其中：抵押资产不超过2000.00万元）、供应链融资、融资租赁、票据业务等综合授信业务。上述授信额度为公司可使用的综合授信额度，不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际经营需求决定。

在授信有效期内，公司董事会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度内办理公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构发生业务往来的文件，除相关法律法规规定的必须另行提请董事会审议的情形外，董事会不再另行审议。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度绩效考核情况和2025年度薪酬计划的议案》

1.议案内容：

根据相关制度对公司高级管理人员2024年的绩效进行考核，并根据公司年度经营计划和高级管理人员的工作目标，以及经营业绩实现情况确定高级管理人员2025年度的薪酬计划。该议案分为3个子议案。

（1）《关于张军先生2024年度绩效考核情况和2025年度薪酬计划》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（2）《关于尚宗新先生2024年度绩效考核情况和2025年度薪酬计划》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（3）《关于曹菲女士2024年度绩效考核情况和2025年度薪酬计划》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》

1.议案内容：

经核查，2024年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-021）。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制评价报告出具了《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司内部控制审计报告》，并审议报出，内容详见公司于 2025年 04月 25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司内部控制审计报告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2024年度营业收入扣除情况专项说明的议案》

1.议案内容：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规则的要求，公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，会计师事务所应对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具专项核查意见。

议案内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司营业收入扣除情况表专项核查报告》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。（十六）审议通过《关于公司2024年度权益分派说明的议案》

1.议案内容：

鉴于公司2024年度当期亏损，且未分配利润为负，不符合《公司章程》等规定的利润分配原则和现金分红条件，因此公司当期不进行利润分配。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《2024年度公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就公司报告期在任独立董事孔祥银、孙海明、陈育荣独立性情况进行评估并出具了专项意见。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-016）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

1.议案内容：

公司董事会审计委员会严格根据《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会工作制度》等相关要求，认真履行职责。审计委员会对2024年度工作情况进行总结，编制了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-017）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作履职情况进行了监督，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-018）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《公司关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》

1.议案内容：

根据相关规定，公司对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的履职情况进行了评估，并出具报告，请董事会审议。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2025-019）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

（1）因公司高精加工设备能力吃紧，公司将少部分老产品外协至公司关联

方湖北华阳汽车制动器股份有限公司进行机加工，加工费38.00元/件（不含税），预计15000件/年，2025年加工费预计不超过60万元。

（2）因压铸模具部分小问题需就近维修，公司委托关联方十堰驰兴工贸有

限公司承担维修工作，公司支付维修费用，2025年预计维修费用不超过55万元（不含税）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事陈敬平、陈守全、宋立平、曹虎、梁宏回避表决；该议案由无关联关系的3位董事全票通过。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。（二十二）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

1.议案内容：

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2025年第一季度报告》，第一季度报告中的财务信息已经公司审计委员会事先审议通过，现提交董事会审议。

内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2025年第一季度报告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

1.议案内容：

内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2025-020）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于制定<舆情管理制度>及修订相关制度的议案》

1.议案内容：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，健全舆情管理机制，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。同时修订了《公司董事会授权管理制度》《公司内部审计制度》《公司内部控制制度》。

《公司舆情管理制度》内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-011）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

1.议案内容：

公司董事会拟定于2025年05月23日下午14:30召开2024年年度股东大会，审议相关议案。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十六）审议《关于公司支付董事津贴的议案》

1.议案内容：

按照《公司薪酬管理制度》，在公司任职的董事薪酬由基本工资和年终奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前盈利状况确定；年终奖金根据公司当年经营业绩及个人工作完成情况确定。非在职董事以发放津贴的形式，按月支付。

2025年独立董事薪酬为税前5000元/月，按月发放。

内容详见公司于2025年04月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于 2025年度董事、监事薪酬津贴方案的公告》（公告编号：2025-012）。

2.回避表决情况

本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因委员孔祥银、孙海明、陈育荣、宋立平全部回避表决，会议同意提交董事会审议表决。

三、备查文件目录

（一）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第十届董事会第二次会议决议》

（二）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会审计委员会会议记录》

（三）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议记录》

（四）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事专门会议会议记录》湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会

2025年4月25日