证券代码：870436证券简称：大地电气公告编号：2025-059

南通大地电气股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数暨拟修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护南通大地电气股份有限第一条为维护南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股法权益，规范公司的组织和行为，根据《中东、职工和债权人的合法权益，规范公司的华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京（试行）》和其他有关规定，制订本章程。证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有

关法律法规、规范性文件和其他相关规定成关法律法规、规范性文件和其他相关规定成立的股份有限公司。公司是由南通大地电气立的股份有限公司。公司是由南通大地电气有限公司整体变更而成立的股份有限公司，有限公司整体变更而成立的股份有限公司，在江苏省南通市工商行政管理局注册登记。在江苏省南通市工商行政管理局注册登记，…… 统一社会信用代码为 9132060074391011XQ。

……

第三条公司注册名称：南通大地电气股第三条公司注册名称：南通大地电气股份有限公司。 份有限公司。英文名称：Nantong GreatElectric Co. Ltd.

第四条公司住所：江苏省南通市崇川区第四条公司住所：江苏省南通市崇川区

世伦路128号。世伦路128号，邮编：226014。

第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、监。财务总监。第十二条公司根据中国共产党章程的新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为1元人民币。公司股份标明面值，每股面值为1元人民币。公司已总数为9447.6万股，均为普通股。发行的股份数为9447.6万股，均为普通股。

第十六条公司发行的股份，于公司在北第十八条公司发行的股份，在中国证券

交所上市后，在中国证券登记结算有限责任登记结算有限责任公司北京分公司集中存公司北京分公司集中存管。管。

第十八条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会分别出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及经中（五）法律、行政法规及中国证监会规国证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十六条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司控股股东、实际控制人

自公司成立之日起1年内不得转让。公司控及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持以上股份表决权的相关主体，持有或控制的有但可实际支配10%以上股份表决权的相关本公司向不特定合格投资者公开发行前的股主体，持有或控制的本公司向不特定合格投份，自公开发行并上市之日起12个月内不得资者公开发行前的股份，自公开发行并上市转让或委托他人代为管理。

之日起12个月内不得转让或委托他人代为管……理。

……

第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员应

人员应当按照北交所规定的时间、方式报备当按照北交所规定的时间、方式报备个人信

个人信息和持有本公司股份的情况，其所持息和持有本公司股份的情况，其所持有的本有的本公司股份自公司股票在证券交易场所公司股份自公司股票上市之日起12个月内

上市之日起12个月内不得转让，在任职期间不得转让，在就任时确定的任职期间和任职每年转让的股份不得超过其所持有本公司股届满后6个月内每年转让的股份不得超过其

份总数的25%，离职后6个月内不得转让。所持有本公司股份总数的25%，离职后6个……月内不得转让。

……

第三十条具有下列情形之一的，公司控第三十二条具有下列情形之一的，公司

股股东和持股5%以上的股东（以下统称大股持股5%以上的股东（以下统称大股东）不得

东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司减持其所持有的本公司股份：股份：（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的

（一）公司或其大股东、实际控制人因证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派

涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作后未满6个月的；

出之后未满6个月的；（二）该大股东因涉及与本公司有关的

（二）大股东、实际控制人因违反北交违法违规，被北交所公开谴责未满3个月的；

所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月（三）该大股东因涉及证券期货违法，的；被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴

（三）中国证监会及北交所规定的其他纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持情形。资金用于缴纳罚没款的除外；

大股东、公司实际控制人通过北交所和（四）中国证监会及北交所规定的其他全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司情形。

股份，其减持不适用前款规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十三条公司董事、高级管理人员具

人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有下列情形之一的，不得减持其所持有的本有的本公司股份：公司股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，中国证监会及其派出机构立案调查或者被司在被中国证监会及其派出机构立案调查或者

法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚刑事判决作出之后未满6个月的；决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）因违反北交所规则，被北交所公（二）本人因涉嫌与公司有关的证券期

开谴责未满3个月的；货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构

（三）中国证监会及北交所规定的其他立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以情形。及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满

6个月的；

（三）本人因涉及证券期货违法，被中

国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）本人因涉及与公司有关的违法违规，被北交所公开谴责未满3个月的；

（五）公司股票因可能触及重大违法强

制退市情形而被北交所实施退市风险警示，在北交所规定的限制转让的期限内；

（六）中国证监会及北交所规定的其他情形。

第三十二条公司大股东、实际控制人、第三十四条公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易

价交易减持其所持有本公司股份的，应当及或大宗交易减持其所持有本公司股份的，应时通知公司，并按照下列规定履行信息披露当及时通知公司，并按照下列规定履行信息义务：披露义务：

（一）在首次卖出股份的15个交易日前（一）在首次卖出股份的15个交易日前

预先披露减持计划，每次披露的减持时间区预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；间不得超过3个月；

（二）拟在3个月内卖出股份总数超过（二）拟在3个月内通过集中竞价减持

公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出在首次卖出的30个交易日前预先披露减持的30个交易日前预先披露减持计划；计划；

（三）在减持时间区间内，减持数量过（三）在股份减持计划实施完毕或者披

半或减持时间过半时，披露减持进展情况；露的减持时间区间届满后及时公告具体减持

（四）在股份减持计划实施完毕或者披情况。

露的减持时间区间届满后及时公告具体减持实际控制人、大股东通过北交所和全国股转情况。系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，实际控制人、大股东通过北交所和全国及参与公开发行并上市、公司向不特定对象股转系统的竞价或做市交易买入本公司股或者特定对象公开发行而取得的本公司股份，其减持不适用前款规定。份，其减持不适用前款规定。

第三十三条公司控股股东、实际控制人减持删除股份，除遵守本章程第三十二条规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负

面事项、重大风险、控股股东或实际控制人

认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。

第三十五条公司董事、监事和高级管理第三十六条公司董事、高级管理人员在

人员在下列期间不得买卖本公司股票：下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、中期报告公告前（一）公司年度报告、半年度报告公告

30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原前15日内；

因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自（二）公司季度报告、业绩预告、业绩原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；快报公告前5日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前（三）自可能对公司证券交易价格、投10日内；资者决策产生较大影响的重大事件（以下简

（三）自可能对公司股票交易价格、投称重大事件或重大事项）发生之日或者进入资者投资决策产生较大影响的重大事件（以决策程序之日，至依法披露之日内；下简称重大事件或重大事项）发生之日或者（四）中国证监会、北交所认定的其他

进入决策程序之日，至依法披露之日内；期间。

（四）中国证监会、北交所认定的其他因特殊原因推迟年度报告、半年度报告期间。公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。

第三十六条公司控股股东、实际控制人

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因

特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预删除约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）本章程第三十五条第二项至第四项规定的期间。

第三十七条公司董事、监事、高级管理第三十七条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月益归本公司所有，本公司董事会将收回其所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券……公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。……

第三十八条公司控股股东、实际控制人

及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人

转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；删除

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第三十九条公司应依据证券登记机构第三十八条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权利，承担有同一类别股份的股东，享有同等权利，承同种义务。担同种义务。

第四十一条公司股东享有下列权第四十条公司股东享有下列权利：

利：…………（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第四十二条股东提出查阅前条所述有第四十一条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条公司股东大会、董事会决议第四十二条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。股东大会、董事会的会民法院认定无效。股东会、董事会的会议召议召集程序、表决方式违反法律、行政法规集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、高级管理人员执行公第四十四条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或者合计持有公书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司的控股股东、实际控制第四十八条公司控股股东、实际控制人

人应当采取切实措施保证公司资产独立、人应当依照法律、行政法规、中国证监会和北

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，交所的规定行使权利、履行义务，维护上市不得通过任何方式影响公司的独立性。公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制人

对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其删除

他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

……

第五十条公司控股股东、实际控制人不删除

得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第五十一条公司控股股东、实际控制人删除及其关联方不得以下列任何方式占用公司资

金：……

第五十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反删除规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十三条公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利删除益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第四十九条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）不得违反法律法规、北交所业务规则和本章程干预公司的正常决策程序；

（十）不得对股东会人事选举结果和董

事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员；

（十一）不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；

（十二）法律、行政法规、中国证监会

规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押新增

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十五条公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准删除

确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第五十六条股东大会是公司的权力机第五十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换由非职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表董事，决

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十四条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议股权激励计划；的事项；

（十三）审议变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议法律、行政法规、部门规计划；

章、本章程或股东大会议事规则规定应当由（十二）审议批准变更募集资金用途事股东大会决定的其他事项。项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形（十三）审议法律、行政法规、部门规式由董事会或其他机构和个人代为行使。章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十七条公司提供担保的，应当提交第五十四条公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

…………

（五）中国证监会、北交所或者公司章（五）公司的对外担保总额，超过公司

程规定的其他担保情形。最近一期经审计总资产的30%以后提供的任……何担保；

公司为全资子公司提供担保的，或者为（六）对股东、实际控制人及其关联方控股子公司提供担保且控股子公司其他股东提供的担保；

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害（七）中国证监会、北交所或者本章程公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一规定的其他担保情形。

至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。……公司应当在年度报告和中期报告中披露前述公司为全资子公司提供担保，或者为控担保。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一至三项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中披露前述担保。

第五十九条除提供担保、提供财务资助第五十六条除提供担保、提供财务资助

和委托理财等业务本章程另有规定外，公司和委托理财等本章程另有规定外，公司进行进行同一类别且与标的相关的交易时，应当同一类别且与标的相关的交易时，应当按照按照连续12个月累计计算的原则，适用本条。连续12个月累计计算的原则，适用前条。已已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。

…………

公司提供财务资助的，以发生额作为成公司进行委托理财，因交易频次等原因交金额适用本条。公司连续12个月滚动发生难以对每次投资交易履行审议程序和信息披委托理财的，以该期间最高余额为成交额。露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例

适用第五十五条的规定。相关额度的使用期

限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第六十二条公司提供财务资助，应当经第五十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。公司对作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大经董事会审议通过后还应当提交公司股东会

会审议：审议：

…………资助对象是公司控股子公司的，不适用资助对象是公司控股子公司且该控股子本条规定。公司不得为董事、监事、高级管公司其他股东中不含公司的控股股东、实际理人员、控股股东、实际控制人及其控制的控制人及其关联方的，不适用本条规定。公企业等关联方提供资金等财务资助。司不得为董事、高级管理人员、控股股东、……实际控制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

……

第六十五条股东大会分为年度股东大第六十二条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

数或者本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上股

额1/3时；份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；（

（四）董事会认为必要时；六）法律、行政法规、部门规章或本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本……章程规定的其他情形。

……

第六十八条股东大会由公司董事会召第六十五条股东会由公司董事会召集，集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十九条独立董事有权向董事会提第六十六条经全体独立董事过半数同议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到提议后10日内提出同意或书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第七十二条监事会或股东决定自行召第六十九条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会。在股东行召集股东会的，须书面通知董事会，同时大会决议公告之前，召集股东大会的股东合向北交所备案。审计委员会或者召集股东应计持股比例不得低于10%。在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。

第七十六条公司召开股东大会，董事第七十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，同时通后2日内发出股东会补充通知，公告临时提知临时提案的内容，并将该临时提案提交股案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程……的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十七条公司应当在年度股东大会第七十四条召集人将在年度股东会召

召开20日前或者临时股东大会召开15日前，开20日前以公告方式通知各股东，临时股东以临时报告方式发出股东大会通知。会将于会议召开15日前以公告方式通知各前述日期计算起始期限时，不应当包括股东。

会议召开当日。上述股东会的通知包括以下内容：

上述股东大会的通知包括以下内容：…………（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及……表决程序。

……

第七十八条股东大会拟讨论董事、监事第七十五条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董……事候选人应当以单项提案提出。

……

第八十三条股东出具的委托他人出席第八十条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章），委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十六条出席会议人员的会议登记第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第八十八条股东大会召开时，本公司全第八十五条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第八十九条股东大会由董事长主持。董第八十六条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持，如推举董事共同推举的一名董事主持。

不成功，则由出席会议的持最多表决权股份审计委员会自行召集的股东会，由审计的股东（或其代理人）主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会成员共同推举的一名审计委员会成行职务时，由半数以上监事共同推举一名监员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。…………

第九十五条出席会议的董事、监事、董第九十二条召集人应当保证会议记录

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应内容真实、准确和完整。出席或者列席会议当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会准确和完整。会议记录应当与现场出席股东议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的签名册及代理出席的委托书、网络及其他应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

方式有效表决情况的资料一并保存，保存期委托书、网络及其他方式表决情况的有效资限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十六条召集人应当保证股东大会第九十三条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第九十七条股东大会决议分为普通决第九十四条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第九十八条下列事项由股东大会以普第九十五条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）董事会和监事会成员的任免及其付方法；

报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司年度报告；项。

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司聘用会计师事务所；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东大会以特第九十六条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）变更公司形式；和清算；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（六）公司发行债券；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（七）法律、行政法规或本章程规定的，一期经审计总资产30%的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（五）股权激励计划；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（六）法律、行政法规或本章程规定的，项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条股东（包括股东代理人）以其第九十七条股东以其所代表的有表决

有表决权的股份数额行使表决权，所持每一权的股份数额行使表决权，所持每一股份享股份享有一票表决权，法律法规另有规定的有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股该部分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司控股子公司不得取得该公司的股券法》第六十三条第一款、第二款规定的，份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年该超过规定比例部分的股份在买入后的36内依法消除该情形。前述情形消除前，相关个月内不得行使表决权，且不计入出席股东子公司不得行使所持股份对应的表决权，且会有表决权的股份总数。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司控股子公司不得取得公司的股份。

股份总数。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一百零二条股东可以本人投票或者删除依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第一百零三条公司董事会、独立董事、第九十九条公司董事会、独立董事、持

持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》法》规定的投资者保护机构可以向公司股东规定的投资者保护机构可以向公司股东征集征集其在股东大会上的投票权。征集投票权其在股东会上的投票权。征集投票权应当向应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息，且息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股害股东的合法权益。东的合法权益。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

……

新增第一百条股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和是否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。

第一百零六条董事、监事候选人名单以第一百零三条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就董事、监事选举进行表决时，股东会就董事选举进行表决时，应当向应当向股东公告候选董事、监事的简历和基股东公告候选董事的简历和基本情况。

本情况。董事会可以提出董事候选人。单独或者董事会、监事会可以提出董事、监事候合计持有公司1%以上表决权股份的股东可以选人。单独或者合并持有公司3%以上表决权提名董事候选人。

股份的股东可以提名非独立董事、监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本人。单独或者合并持有公司1%以上股份的股章程的规定或者股东会的决议，可以实行累东可以提名独立董事候选人。积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权（二）公司单一股东及其一致行动人拥

益的股份比例在30％及以上的上市公司选举有权益的股份比例在30％及以上时，选举两两名及以上董事或监事。名及以上董事。

…………

第一百一十一条股东大会对提案进行第一百零八条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。监票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条公司董事为自然人，有第一百一十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会及其派出机构采取清偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，（六）被中国证监会及其派出机构采取期限尚未届满；证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，（七）被全国股转公司或者证券交易所期限尚未届满；

采取认定其不适合担任公司董事、监事、高（七）被证券交易所公开认定其不适合

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律、行政法规或部门规章、中尚未届满；

国证监会和北交所规定的其他情形（八）法律、行政法规或部门规章、中

违反本条规定选举、委派董事的，该选国证监会和北交所规定的其他情形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出公司的董事、监事和高级管理人员发生现本条情形的，公司将解除其职务，停止其前述情形的，应当及时向公司主动报告并自履职。

事实发生之日起一个月内离职。公司的董事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百二十一条董事由股东大会选举第一百一十八条非职工代表董事由股或更换，任期三年。董事任期届满，可连选东会选举或更换，并可在任期届满前由股东连任。董事在任期届满以前，股东大会不能会解除其职务。由职工代表担任的董事，由无故解除其职务。职工代表大会民主选举产生，无需提交股东董事任期从就任之日起计算，至本届董会审议。董事任期3年，任期届满可连选连事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应公司董事会中兼任高级管理人员的董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

和由职工代表担任的董事，人数总计不得超的规定，履行董事职务。

过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十三条董事应当遵守法律、行第一百二十条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国……家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

……

第一百二十五条董事可以在任期届满第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承况。担的职责。独立董事辞任还应当在辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在和本章程规定，履行董事职务。发生上述情2个交易日内披露有关情况。独立董事辞任形的，公司应当在2个月内完成董事补选。的，公司应当对其辞任原因及关注事项予以除前款所列情形外，董事辞职自辞职报披露。

告送达董事会时生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠

缺会计专业人士，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十六条董事辞职生效或者任第一百二十三条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十八条董事执行公司职务时第一百二十六条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的权利义务、职责及履职程序等在公司制定的相应制度中规定。独立董事任职资格与任免、职责与履职删除

方式、履职保障、更换及备案程序等相关事

项应按照法律法规及中国证监会、北京证券

交易所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百三十二条董事会由8名董事组第一百二十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名。成，其中职工代表董事1名、独立董事3名，设董事长1名。

第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资、融（三）决定公司的经营计划和投资、融

资方案（包括但不限于申请银行贷款）；资方案（包括但不限于申请银行贷款）；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总公司副总经理、财务总监等高级管理人员，经理、财务总监等高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的组成、职责等在公司制定的相应议事

规则中规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司董事会应当定期

评估公司治理机制，对公司治理机制是否给删除

所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第一百三十七条公司发生对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议删除的三分之二以上董事审议同意。符合本章程

第五十七条所列情形的，还应提交公司股东大会审议。

第一百三十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权新增限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十九条公司发生本章程第六十

二条条规定的交易事项时，还应当在董事会删除审议通过后提交股东大会审议。

第一百四十一条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关删除联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的控股

子公司的，不适用本条规定。

第一百四十四条董事长不能履行职务第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百五十条董事与董事会会议决议第一百四十四条董事与董事会会议决

事项有关联关系的，应当回避表决，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十一条董事会决议表决方式第一百四十五条董事会决议表决方式

可以为：举手、投票、通讯等方式。可以为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百四十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百五十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百五十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）本公司作为被收购方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门新增会议。本章程第一百五十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十六条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业新增人士担任召集人。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十条公司董事会设置提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

新增提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

除本章程中对专门委员会的组成、职责

等作出的规定，公司董事会应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第一百六十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十六条本章程第一百一十九第一百六十四条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百二十条关于应当披露董事本章程关于应当披露董事候选人具体情

候选人具体情况的规定，同时适用于高级管况的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第一百二十二条关于董事忠实义的规定，同时适用于高级管理人员。

务和第一百二十三条关于董事勤勉义务的规财务总监作为高级管理人员，除符合以定，同时适用于高级管理人员。上规定外，还应当具备会计师以上专业技术财务总监作为高级管理人员，除符合以职务资格，或者具有会计专业知识背景并从上规定外，还应当具备会计师以上专业技术事会计工作3年以上。

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十七条在董事会中兼任高级

管理人员的董事和由职工代表担任的董事，删除人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十五条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，新增不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十二条高级管理人员在任期第一百七十条高级管理人员可以在任届满以前提出辞职的应当提交书面辞职报期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且合同规定。高级管理人员在任期届满以前提相关公告未披露的情形外，高级管理人员的出辞职的，应当提交书面辞职报告，不得通辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董秘书完成工作移交且相关公告披露后，辞职事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。报告送达董事会时生效。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百六十四条公司设董事会秘书，由第一百七十二条公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

董事会秘书负责信息披露事务、股东大董事会秘书负责公司股东会和董事会会

会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，股东资料管理，协助独立董事履行职责等工办理信息披露事务等事宜。

作。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1董事会秘书空缺期间，董事会应当指定名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书责，并及时公告，并在3个月内聘任董事会职责，并在3个月内聘任董事会秘书。公司秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘行董事会秘书职责。

书职责。

现任高级管理人员发生本章程第一百一

十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十五条高级管理人员执行公第一百七十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除，具体删除条款不再逐一列示

第一百八十四条公司分配当年税后利第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。新增第一百七十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者现金股票

相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配。在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的条件公司该年度或半年度实现的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。上述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以下情形之一：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和比例，并与独立董事充分讨论。

独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）股票股利分配的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营

规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最

近一年经审计的经营活动产生的现金流量净

额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、当本公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策时，管理层先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论。

独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红调整提案，并提交董事会审议。股东会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

股东会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非标准无保新增留意见，或者最近一年末资产负债率超过

70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负，或者公司存在重大投资计划或重大现金支出事项时，公司可以不进行现金分红。

第一百八十五条公司的公积金用于弥第一百八十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十六条公司股东大会对利润第一百八十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条利润分配形式和期间

间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现

金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式，公司每年现金分配的利润不删除低于当年实现的可分配利润的10%；在有条件

的情况下，公司可以进行中期利润分配。具体的利润分配政策等在公司相应的利润分配制度中规定。

第一百八十九条公司实行内部审计制第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

增加

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条公司内部审计制度和审第一百八十六条内部审计机构向董事

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公增加司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行增加沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计部受董事会领导，第一百八十九条审计委员会参与对内在董事会审计委员会指导下独立开展工作。部审计负责人的考核。

审计部负责人由董事会聘任或解聘。

第一百九十二条公司聘用取得“从事第一百九十条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用会计师事务第一百九十一条公司聘用、解聘会计师

所应当由审计委员会审议同意后，提交董事事务所应当由审计委员会审议同意后，提交会审议，并由股东大会决定，董事会不得在董事会审议，并由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零二条公司通知以专人送出的，第一百九十九条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

寄送出的，自交付邮局之日起第10个工作日邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十二条公司合并支付的价款

新增不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并第二百一十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，可以要求公接到通知之日起30日内，未接到通知的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条公司分立，其财产作相第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日及财产清单。公司自作出分立决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资第二百一十七条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债权人自接到通知之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十八条公司依照本章程第一

增加百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其增加收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程增加另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百二十二条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百第二百二十三条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改二十二条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十三条公司因本章程第二百第二百二十四条公司因本章程第二百

二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾现之日起15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条清算组应当自成立之第二百二十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知之日起30日内，未接日内，向清算组申报其债权。债权人申报债到通知的自公告之日起45日内，向清算组申权，应当说明债权的有关事项，并提供证明报其债权。

材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关清算组应当对债权进行登记。在申报债事项，并提供证明材料。清算组应当对债权权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十七条清算组在清理公司财第二百二十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十九条清算组成员应当忠于第二百三十条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员不得责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百三十五条释义第二百三十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的有的表决权已足以对股东大会的决议产生重股份所享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公协议或者其他安排，能够实际支配公司行为司行为的自然人、法人或者其他组织。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。

注：原《公司章程》中“股东大会”全部修订为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事会”“监事”相关表述，监事会职权由董事会审计委员会承接，涉及该等调整的不再逐一列示。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变或仅为条款编号变化、标点符号调整、部分词语同义替换等不影响条款含义的非实质性修订。上述修订最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。

二、修订原因

1、取消监事会

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。

2、调整董事会人数

为进一步完善公司治理结构、提高董事会决策的科学性、有效性，切实保护投资者合法权益，现拟将董事会人数由8名调整至9名，其中非独立董事人数由

5名调整至6名（含1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）、独立董事人数保持3名不变。调整后的董事会人员构成符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事占董事会成员比例的要求。

3、修订《公司章程》

根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件的规定，结合上述变化及实际情况，公司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》南通大地电气股份有限公司董事会

2025年7月9日