国泰海通证券股份有限公司

关于青岛雷神科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“雷神科技”、“发行人”或“公司”）

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司购买资产暨关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、交易概况

（一）基本情况

随着公司业务的发展，亟需扩充办公场所及自建研发测试中心，更好地吸引各类人才，提升公司的综合竞争力。公司拟购买青岛海云创智商业发展有限公司（系公司实际控制人海尔集团公司控制的企业）开发的位于青岛市崂山区海尔云谷（海尔路1号）5号楼13至15层办公楼及45个停车位。

公司委托青岛天和资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对标的进行评估，出具了《青岛雷神科技股份有限公司委托对青岛市崂山区海尔云谷（海尔路1号）5号楼13至15层办公楼及45个停车位市场价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2025］第 QDV111 号），评估基准日为 2025 年

3月31日，标的资产的评估值为79489775.00元。以该评估报告评估值为参考依据，经交易双方协商确定交易价为79000106.00元。

（二）是否构成重大资产重组

根据公司经审计的2024年年度合并财务报表，截止2024年12月31日，公司资产总额为1864221634.72元、归属于上市公司股东的净资产为

853838412.06元。本次购买资产的金额为79000106.00元，涉及的资产总额、资产净额未达到重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。

1（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

1、董事会审议情况公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，依据《公司章程》的规定，本事项涉及的关联董事回避表决，本事项尚需提交股东（大）会审议。

2、监事会审议情况公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，依据《公司章程》的规定，本事项涉及的关联监事回避表决，本事项尚需提交股东（大）会审议。

3、独立董事专门会议审议情况公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为议案涉及的购买办公楼基于公司业务发展需要，定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

名称：青岛海云创智商业发展有限公司

住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园中心大楼11层

注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园中心大楼11层

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

2成立日期：2019年12月12日

法定代表人：相恒国

实际控制人：海尔集团公司

主营业务：许可项目:各类工程建设活动:建筑智能化系统设计:住宅室内装饰

装修;房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):建筑材料销售;建筑装饰材料销售:建筑陶瓷制品销售;

金属材料销售:木材销售;家具销售:非居住房地产租赁;住房租赁物业管理;房地产咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)注册资本：163300万元

实缴资本：80000万元

关联关系：实际控制人均为海尔集团公司

财务状况：

单位：元

项目2024年12月31日/2024年（未经审计）

资产总额5858920490.00

净资产865843144.67

营业收入1190423826.37

净利润11667645.49

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

交易标的为青岛市崂山区海尔云谷（海尔路1号）5号楼13至15层办公楼

及45个停车位，13至15层办公楼建筑面积4492.38平方米；45个停车位分别

3在地下一层14个、地下二层17个、地下三层14个。该办公楼所占土地使用权

用途为商务金融、零售商业、餐饮、其他商服用地，权利性质为出让用地。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

本次交易价格以市场价格为基础，为确保定价公允合理，公司委托青岛天和资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对标的进行评估，出具了《青岛雷神科技股份有限公司委托对青岛市崂山区海尔云谷（海尔路1号）5号楼13至15层办公楼及45个停车位市场价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2025］第 QDV111 号），评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为79489775.00元。

四、定价情况

本次交易价格以市场价格为基础，为确保定价公允合理，公司委托青岛天和资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对标的进行评估，出具了《青岛雷神科技股份有限公司委托对青岛市崂山区海尔云谷（海尔路1号）5号楼13至15层办公楼及45个停车位市场价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2025］第 QDV111 号），评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为79489775.00元。以该评估报告评估值为参考依据，经交易双方协商确定交易价为79000106.00元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

甲方：青岛海云创智商业发展有限公司

乙方：青岛雷神科技股份有限公司

甲方为一家在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司，具有相应的房地产开发和销售资质。甲方以出让方式取得坐落于崂山区海尔路1号丁地块的建

4设用地使用权，建设用地规划许可证号 370212001501GB00049。该地块国有土地

使用证号为鲁(2022)青岛市崂山区不动产权第0047201号，土地使用权面积为

28446平方米。乙方意向定制的标的房产所占用的土地用途为商务金融、零售商

业、餐饮、其他商服用地，土地使用权终止日期为2061-5-27。

1、标的房产情况

青岛市崂山区海尔路 1 号丁（原海尔工业园）LS0801-017 地块产业一期工

程5号楼13-15层及45个停车位，工程已竣备。

2、价款

总价79000106元（大写：柒仟玖佰万零壹佰零陆元整）。

3、交付标准、交付期限、产权登记

标的房产交付标准为办公区域及公共区域毛坯交付，确定的具体交付时间和标准按照双方后期签订的商品房买卖合同执行。双方应相互配合在房屋交付后的

3个月内完成网签及开具增值税专用发票并将产权证办理完成。

协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。

（二）交易协议的其他情况无。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易是公司基于现状以及未来公司业务发展需求，目前公司尚无自有办公场所，主要采用租赁方式，购置自有办公场所及自建研发测试中心，可以更好地吸引各类人才，提升自身的技术研发水平，同时有利于为公司提供更为稳定的经营环境，增强客户、合作伙伴及员工的信任感，提升公司整体品牌形象与运营效率，提升公司综合竞争力，保障公司持续稳定发展。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国泰海通认为：公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《北

5京证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定。本次关联交易定价以评估结

果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，保荐机构对雷神科技购买资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司购买资产暨关联交易的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈聪成晓辉国泰海通证券股份有限公司

2025年4月日

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