证券代码：872351证券简称：华光源海公告编号：2025-069

华光源海国际物流集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护华光源海国际物流第一条为维护华光源海国际物流

集团股份有限公司（以下简称公司）、集团股份有限公司（以下简称公司）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的职工、股东和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》(以下简称《公司法》)、《中华和国公司法》(以下简称《公司法》)、人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务表人。的董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人的产生及变更办法见本章程关于董事长的产生及变更办法。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司股东以其所认购的股份，股东以其所认购的股份为限对公司份为限对公司承担责任，公司以其全部承担责任，公司以其全部资产对公司的财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、高级管理人员。公司、股东、董东、董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员之间涉及章程规定的理人员。公司股东、董事、监事、高级纠纷，应当先行通过协商解决。协商不管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应成的，通过在公司住所所在地诉讼方式当先行通过协商解决。协商不成的，通解决。

过在公司住所所在地诉讼方式解决。第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务总监。会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份公开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。同次发行的同种类一股份应当具有同等权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同类别股份，每股的发行条件和价格应同；任何单位或者个人所认购的股份，当相同；认购人所认购的股份，每股应每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十九条公司设立时原湖南华光第二十条公司设立时原湖南华光源海国际物流有限公司的全体股东以源海国际物流有限公司的全体股东以其所享有的原湖南华光源海国际物流其所享有的原湖南华光源海国际物流

有限公司的股东净资产作为出资，认购有限公司的股东净资产作为出资，认购的股份数及股权比例如下：的股份数及股权比例如下：公司设立时

发行的股份总数为45000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的总股份

88035439股，每股面值为人民币1数为88035439股，每股面值为人民元，均为普通股。币1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不得以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。国证监会”）规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；（六）公司可转换为股票的公司债券；

为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项规定的情五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司因本章程第二十四条第（三）议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。公以上董事出席的董事会会议决议。

司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起十日内注销；属于第形的，应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在属于第（二）项、第（四）项情形的，六个月内转让或者注销；属于第（三）应当在六个月内转让或者注销；属于第

项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情公司合计持有的本公司股份数不得超形的，公司合计持有的本公司股份数不过本公司已发行股份总额的百分之十，得超过本公司已发行股份数的百分之并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在北交所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起一年内不得转让。司申报其所持有的本公司股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应股股份）及其变动情况，在任职期间每当向公司申报其所持有的本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公

及变动情况，在任职期间每年转让的股司同一类别股份总数的百分之二十五；

份不得超过其所持有本公司股份总数所持本公司股份自公司股票上市交易的百分之二十五；所持本公司股份自公之日起一年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起一年内不得转后半年内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让股份。公司持有百分之五以上股份的股其所持有的本公司股份。公司持有百分东、董事、高级管理人员，将其所持有之五以上股份的股东、董事、监事、高的公司股票在买入之日起六个月以内

级管理人员，将其所持有的公司股票在卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入之日起六个月以内卖出，或者在卖买入的，由此获得的收益归公司所有，出之日起六个月以内又买入的，由此获公司董事会将收回其所得收益。但是，得的收益归公司所有，公司董事会将收证券公司因购入包销售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入持有百分之五以上股份的，以及有中国包销售后剩余股票而持有百分之五以证监会规定的其他情形的除外。前款所上股份的，以及有中国证监会规定的其称董事、高级管理人员、自然人股东持他情形的除外。前款所称董事、监事、有的股票或者其他具有股权性质的证高级管理人员、自然人股东持有的股票券，包括其配偶、父母、子女持有的及或者其他具有股权性质的证券，包括其利用他人账户持有的股票或者其他具配偶、父母、子女持有的及利用他人账有股权性质的证券。

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分东按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别享有担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。股份。

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股公司章程、股东会决议或者董事会决议东身份后按照股东的要求予以提供。公等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

司章程、股东大会决议或者董事会决议公司应当通过多种渠道主动与股东特

等不得剥夺或者限制股东的法定权利。别是中小股东进行沟通和交流，保障股公司应当通过多种渠道主动与股东特东对公司重大事项的知情权、参与决策

别是中小股东进行沟通和交流，保障股和监督等权利。

东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。股东股东大会、董事会的会议召集程会、董事会的会议召集程序、表决方式

序、表决方式违反法律、行政法规或者违反法律、行政法规或者本章程，或者本章程，或者决议内容违反本章程的，决议内容违反本章程的，股东有权自决股东有权自决议作出之日起六十日内，议作出之日起六十日内，请求人民法院请求人民法院撤销。撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之

日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或者合计持定，给公司造成损失的，连续一百八十有公司百分之一以上股份的股东有权日以上单独或者合计持有公司百分之书面请求监事会向人民法院提起诉讼；一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损会执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人民或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。监事会、董事会收到前的，前述股东可以书面请求董事会向人款规定的股东书面请求后拒绝提起诉民法院提起诉讼。审计委员会、董事会讼，或者自收到请求之日起三十日内未收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立损害的，前款规定的股东有权为了公司即提起诉讼将会使公司利益受到难以的利益以自己的名义直接向人民法院弥补的损害的，前款规定的股东有权为提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给了公司的利益以自己的名义直接向人公司造成损失的，本条第一款规定的股民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权东可以依照前两款的规定向人民法院益，给公司造成损失的，本条第一款规提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规

定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实删除际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前

负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司

履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种

方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司应尽量避免与控股股东、实际控制人及其关联方发生各种

形式的关联交易，在确有必要与控股股东、实际控制人及其关联方发生交易时，必须严格履行关联交易决策程序。

公司控股股东、实际控制人及其关联方

不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

新增第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权:东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权:

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散和案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和（九）审议批准本章程规定的担保清算或者变更公司形式作出决议；事项和财务资助事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产的资产总额或者成交金额事务所作出决议；连续十二个月内累计计算超过公司最

（十二）审议批准第四十一条规定近一期经审计总资产百分之三十的事的担保事项和财务资助事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十一）审议批准变更募集资金用出售重大资产的资产总额或者成交金途事项；

额连续十二个月内累计计算超过公司（十二）审议股权激励计划和员工最近一期经审计总资产百分之三十的持股计划；

事项；（十三）审议批准公司年度报告及

（十四）审议批准变更募集资金用年度报告摘要；途事项；（十四）审议法律、行政法规、部

（十五）审议股权激励计划和员工门规章、北交所规定或本章程规定应当持股计划；由股东会决定的其他事项。公司经股东

（十六）审议批准公司年度报告及会决议，或者经本章程、股东会授权由

年度报告摘要；董事会决议，可以发行股票、可转换为

（十七）审议法律、行政法规、部股票的公司债券，具体执行应当遵守法

门规章、北交所规定或本章程规定应当律、行政法规、中国证监会及证券交易

由股东大会决定的其他事项。上述股东所的规定。除法律、行政法规、中国证大会的职权不得通过授权的形式由董监会规定或证券交易所规则另有规定

事会或其他机构和个人代为行使。公司外，上述股东会的职权不得通过授权的单方面获得利益的交易，包括受赠现金形式由董事会或者其他机构和个人代资产、获得债务减免、接受担保和资助为行使。

等，可以免于提交股东大会审议。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不损害股东合法权益的，可以免于提交股东大会审议。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担（二）公司及其控股子公司提供担

保的总额，超过公司最近一期经审计净保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月（四）公司的对外担保总额，超过

累计计算原则，超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产的百分之三十计总资产30％的担保；以后提供的任何担保；（五）为关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月

（六）北京证券交易所或者公司章累计计算原则，超过公司最近一期经审

程规定的其他担保情形。针对上述（一）计总资产30％的担保；

（二）（三）项，如系公司为全资子公（六）对股东、实际控制人及关联

司提供担保，或者为控股子公司提供担方提供的担保；

保且控股子公司其他股东按所享有的（七）中国证监会、北京证券交易

权益提供同等比例担保，不损害公司利所或者公司章程规定的其他担保情形。

益的，可以豁免股东大会审议程序。股针对上述（一）（二）（三）项，如系公东大会审议前款第（四）项担保事项时，司为全资子公司提供担保，或者为控股必须经出席会议的股东所持表决权的子公司提供担保且控股子公司其他股

三分之二以上通过。股东大会在审议为东按所享有的权益提供同等比例担保，股东、实际控制人及其关联方提供的担不损害公司利益的，可以豁免股东会审保议案时，该股东或者受该实际控制人议程序。股东会审议前款第（五）项担支配的股东，不得参与该项表决。公司保事项时，必须经出席会议的股东所持及相关人员违反法律规定或公司章程表决权的三分之二以上通过。股东会在规定，无视风险擅自对外担保造成损失审议为股东、实际控制人及其关联方提的，应当承担赔偿责任。供的担保议案时，该股东或者受该实际公司下列提供财务资助行为，须经控制人支配的股东，不得参与该项表股东大会审议通过：决。公司及相关人员违反法律规定或公

（一）被资助对象最近一期的资产司章程规定，无视风险擅自对外担保造

负债率超过70%；成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）单次财务资助金额或者连续公司下列提供财务资助行为，须经

12个月内累计提供财务资助金额超过股东会审议通过：

公司最近一期经审计净资产的10%；（一）被资助对象最近一期的资产

（三）中国证监会、北交所或者公负债率超过70%；

司章程规定的其他情形。本条所称财务（二）单次财务资助金额或者连续资助，是指公司及其控股子公司有偿或12个月内累计提供财务资助金额超过无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司最近一期经审计净资产的10%；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、（三）中国证监会、北交所或者公控股股东、实际控制人及其控制的企业司章程规定的其他情形。本条所称财务等关联方提供资金等财务资助。对外财资助，是指公司及其控股子公司有偿或务资助款项逾期未收回的，公司不得对无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

同一对象继续提供财务资助或者追加公司不得为董事、高级管理人员、控股财务资助。公司资助对象为控股子公司股东、实际控制人及其控制的企业等关的，不适用本条以上关于财务资助的规联方提供资金等财务资助。对外财务资定。助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条以上关于财务资助的规定。

第四十四条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开一次，并应于上一会计年度结一次，并应于上一会计年度结束后的六束后的六个月内举行。个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起两个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召开

开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。前述第（三）（六）法律、行政法规、部门规章项持股股数按股东提出书面要求日计或本章程规定的其他情形。前述第（三）算。在上述期限内不能召开股东大会项持股股数按股东提出书面要求日计的，公司应当及时向公司所在地中国证算。在上述期限内不能召开股东会的，监会派出机构和北京证券交易所报告，公司应当及时向公司所在地中国证监并披露公告说明原因。会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。

第四十六条公司召开股东大会的第五十一条公司召开股东会的地地点为公司的住所地或股东大会会议点为公司的住所地或股东会会议通知

通知中指定的地点。股东大会将设置会中指定的地点。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。公司还将提现场会议形式召开。公司还将提供网络供网络投票的方式为股东参加股东大投票的方式为股东参加股东会提供便会提供便利。股东通过上述方式之一参利。股东通过上述方式之一参加股东会加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会，第五十二条公司召开股东会，应

应当聘请律师对股东大会的召集、召开当聘请律师对股东会的召集、召开程

程序、出席会议人员的资格、召集人资序、出席会议人员的资格、召集人资格、

格、表决程序和结果等事项是否合法有表决程序和结果等事项是否合法有效效出具法律意见书。出具法律意见书。

第四十八条股东大会由公司董事第五十三条股东会由公司董事会会召集。独立董事有权向董事会提议召召集。经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据东会。对独立董事要求召开临时股东会法律、行政法规和本章程的规定，在收的提议，董事会应当根据法律、行政法到提议后10日内提出同意或不同意召规和本章程的规定，在收到提议后10开临时股东大会的书面反馈意见。董事日内提出同意或不同意召开临时股东会同意召开临时股东大会的，将在作出会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东时股东会的，将在作出董事会决议后的大会的通知；董事会不同意召开临时股5日内发出召开股东会的通知；董事会

东大会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会有权向董提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。董事会开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应知，通知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。董事会不同意召开计委员会的同意。董事会不同意召开临临时股东大会，或者在收到提案后10时股东会，或者在收到提议后10日内日内未作出反馈的，视为董事会不能履未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审计委监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式股等）的股东有权向董事会请求召开临向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求提出。董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到请求后10日股东大会的书面反馈意见。董事会同意内提出同意或不同意召开临时股东会召开临时股东大会的，应当在作出董事的书面反馈意见。董事会同意召开临时会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的的通知，通知中对原请求的变更，应当5日内发出召开股东会的通知，通知中征得相关股东的同意。董事会不同意召对原请求的变更，应当征得相关股东的开临时股东大会，或者在收到请求后10同意。董事会不同意召开临时股东会，日内未作出反馈的，单独或者合计持有或者在收到请求后10日内未作出反馈公司10%以上股份的股东有权向监事会的，单独或者合计持有公司10%以上股提议召开临时股东大会，并应当以书面份（含表决权恢复的优先股等）的股东形式向监事会提出请求。监事会同意召有权向审计委员会提议召开临时股东开临时股东大会的，应在收到请求5日会，并应当以书面形式向审计委员会提内发出召开股东大会的通知，通知中对出请求。审计委员会同意召开临时股东原请求的变更，应当征得相关股东的同会的，应在收到请求5日内发出召开股意。监事会未在规定期限内发出股东大东会的通知，通知中对原请求的变更，会通知的，视为监事会不召集和主持股应当征得相关股东的同意。审计委员会东大会，连续90日以上单独或者合计未在规定期限内发出股东会通知的，视持有公司10%以上股份的股东可以自行为审计委员会不召集和主持股东会，连召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。在股东大会决会，同时向北交所备案。在股东会决议议公告之前，召集股东持股比例不得低公告之前，召集股东持股比例不得低于于10%。监事会或召集股东应在发出股10%（含表决权恢复的优先股等）。审计东大会通知及股东大会决议公告时，向委员会或召集股东应在发出股东会通北交所提交有关证明材料。知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或者股东第五十七条对于审计委员会或者

依法自行召集的股东大会，公司董事股东依法自行召集的股东会，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东依法自第五十八条审计委员会或股东依

行召集的股东大会，会议所必需的费用法自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份（含表决权恢复的优先出提案。股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份（含表决权恢复的优先股等）的股东，前提出临时提案并书面提交召集人。召可以在股东会召开10日前提出临时提集人应当在收到提案后2日内发出股案并书面提交召集人。召集人应当在收东大会补充通知，公告临时提案的内到提案后2日内发出股东会补充通知，容。公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发提交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十四条规定的提案，股东大会不出股东会通知后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会议的通知包括第六十二条股东会议的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）全体普通股股东均有权出席（三）全体普通股股东（含表决权股东大会，并可以书面委托代理人出席恢复的优先股股东）、持有特别表决权会议和参加表决，该股东代理人不必是股份的股东等股东均有权出席股东会，公司的股东；（四）有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参股东的股权登记日。股权登记日与会议加表决，该股东代理人不必是公司的股日期之间的间隔不得多于7个交易日，东；

且应当晚于公告的披露时间。股权登记（四）有权出席股东会股东的股权日一旦确定，不得变更；登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于

（五）会务常设联系人姓名，电话公告的披露时间。股权登记日一旦确号码；定，不得变更；

（六）网络或其他方式的表决时间（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序。股东大会通知和补充通知号码；

中应当充分、完整披露所有提案的全部（六）网络或其他方式的表决时间具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及表决程序。股东会通知和补充通知中发表意见的，发布股东大会通知或补充应当充分、完整披露所有提案的全部具通知时将同时披露独立董事的意见及体内容。拟讨论的事项需要独立董事发理由。股东大会采用网络或其他方式表意见的，发布股东会通知或补充通知的，应当在股东大会通知中明确载明网时将同时披露独立董事的意见及理由。

络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会网络或其他方式投票的开始股东会通知中明确载明网络或其他方时间，不得早于现场股东大会召开前一式的表决时间及表决程序。股东会网络日下午3:00，并不得迟于现场股东大会或其他方式投票的开始时间，不得早于

召开当日上午9:30，其结束时间不得早现场股东会召开前一日下午3:00，并不

于现场股东大会结束当日下午3:00。得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十九条股东大会通知发出第六十四条股东会通知发出后，后，无正当理由不得延期或者取消，股无正当理由不得延期或者取消，股东会东大会通知中列明的提案不得取消。一通知中列明的提案不得取消。一旦出现旦出现延期或者取消的情形，召集人应延期或者取消的情形，召集人应当在股当在股东大会原定召开日前至少2个东会原定召开日前至少2个交易日公告交易日公告并详细说明原因。并详细说明原因。

第六十条公司董事会和其他召集第六十五条公司董事会和其他召

人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和和侵犯股东合法权益的行为，将采取措侵犯股东合法权益的行为，将采取措施施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权的所有普通股股东（含表决权恢复的优出席股东大会，并依照有关法律、行政先股股东）、持有特别表决权股份的股法规及本章程行使表决权。股东可以亲东等股东或其代理人，均有权出席股东自出席股东大会，也可以书面委托代理会，并依照有关法律、行政法规及本章人代为出席和表决。程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。法人股东应由法书。法人股东应由法定代表人或者法定定代表人或者法定代表人委托的代理代表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议。法定代表人出席会议的，表人出席会议的，应出示本人身份证、应出示本人身份证、能证明其具有法定能证明其具有法定代表人资格的有效代表人资格的有效证明；委托代理人出证明；委托代理人出席会议的，代理人席会议的，代理人应出示本人身份证、应出示本人身份证、法人股东单位的法法人股东单位的法定代表人依法出具定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括：列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名或盖章。委托人限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公第七十二条股东会要求董事、高级

司董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数董事共同推举的一名董事事主持。监事会自行召集的股东大会，主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员会行职务或者不履行职务时，由半数以上召集人不能履行职务或者不履行职务监事共同推举一名监事主持。股东自行时，由过半数审计委员会成员共同推举召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。股东自行召持。召开股东大会时，会议主持人违反集的股东会，由召集人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数则使股东会无法继续进行的，经现场出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议

议的形成、会议记录及其签署、公告等的形成、会议记录及其签署、公告等内内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则作为本章程的附件，由董事会拟应列入公司章程或者作为本章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应向股东也应向股东大会作出年度述职报告。会作出年度述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不

止或不能作出决议的，应采取必要措施能作出决议的，应采取必要措施尽快恢尽快恢复召开股东大会或直接终止本复召开股东会或直接终止本次股东会，次股东大会，并及时公告。同时，召集并及时公告。同时，召集人应向公司所人应向公司所在地中国证监会派出机在地中国证监会派出机构及北交所报构及北交所报告。告。

第七十七条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。股东大会作出普通决议和特别决议。股东会作出普通决决议，应当由出席股东大会的股东（包议，应当由出席股东会的股东所持表决括股东代理人）所持表决权过半数通权过半数通过。股东会作出特别决议，过。股东大会作出特别决议，应当由出应当由出席股东会的股东所持表决权席股东大会的股东（包括股东代理人）的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规和本章程规（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入出席股东大会有效表决总数；股计入出席股东会有效表决总数；股东会东大会决议的公告应当充分披露非关决议的公告应当充分披露非关联股东

联股东的表决情况。法律法规、部门规的表决情况。法律法规、部门规章、业章、业务规则另有规定或全体股东均为务规则另有规定或全体股东均为关联关联方的除外。方的除外。

关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的事项与股东(一)股东会审议的事项与股东有

有关联关系的，该股东应当在股东大会关联关系的，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会说明其关联之日前向公司董事会说明其关联关系；

关系；(二)股东会在审议有关关联交易

(二)股东大会在审议有关关联交事项时，大会主持人宣布有关联关系的

易事项时，大会主持人宣布有关联关系股东，并说明关联股东与关联交易事项的股东，并说明关联股东与关联交易事的关联关系；

项的关联关系；(三)股东会就关联交易进行表决

(三)股东大会就关联交易进行表时，关联股东应当回避，关联交易由出决时，关联股东应当回避，关联交易由席会议的非关联股东表决；出席会议的非关联股东表决；(四)关联股东未就关联事项进行

(四)关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，其表决票

关联关系说明或回避表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

无效。

第八十二条公司应在保证股东大第八十六条公司应在保证股东会

会合法、有效的前提下，通过各种方式合法、有效的前提下，通过各种方式和和途径，优先提供网络形式的投票平台途径，优先提供网络形式的投票平台等等现代信息技术手段，为股东参加股东现代信息技术手段，为股东参加股东会大会提供便利。提供便利。

公司审议下列影响中小股东利益公司审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情况的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，单独计票结果应应当单独计票并披露，单独计票结果应当及时公开披露：当及时公开披露：

（一）任免董事；（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对合并报表范围内子公司提供担保）、

提供财务资助、变更募集资金用途等；提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北交（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事所业务规则及公司章程规定的其他事项。项。

第八十三条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十四条董事、非职工代表监第八十八条非职工代表董事候选事候选人名单以提案的方式提请股东人名单以提案的方式提请股东会表决。

大会表决。公司董事会、单独持有或者公司董事会、单独持有或者合并持有公合并持有公司有表决权股份总数的3%司有表决权股份总数的1%以上的股东以上的股东可提出董事候选人（单独持可提出董事候选人。提名人应当充分了有或者合并持有公司有表决权股份总解被提名人的详细情况，并于股东会召数的1%以上的股东可提出独立董事候开10天以前将被提名人的详细资料及

选人）；公司监事会、单独持有或者合相关的证明材料提交董事会。股东会就并持有公司有表决权股份总数的3%以选举董事进行表决时，应当采用累积投上的股东可提出非职工代表监事候选票制。股东会选举两名以上独立董事人。提名人应当充分了解被提名人的详的，应当实行累积投票制。股东会选举细情况，并于股东大会召开10天以前董事时，独立董事和非独立董事的表决将被提名人的详细资料及相关的证明应当分别进行。前款所称累积投票制是材料提交董事会。股东大会就选举董指股东会选举董事时，每一股份拥有与事、监事进行表决时，应当采用累积投应选董事人数相同的表决权，股东拥有票制。股东大会选举两名以上独立董事的表决权可以集中使用。董事候选人应的，应当实行累积投票制。股东大会选在股东会召开10天以前作出书面承诺，举董事时，独立董事和非独立董事的表同意接受提名，承诺公开披露的候选人决应当分别进行。前款所称累积投票制资料真实、完整并保证当选后切实履行是指股东大会选举董事或者监事时，每职责。公司董事会应当向股东公告候选一股份拥有与应选董事或者监事人数董事的简历和基本情况。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股第八十九条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会不得对提案进行搁议外，股东会不得对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第八十六条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不时，不能对提案进行修改，否则，有关能对提案进行修改，否则，有关变更应变更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方第九十二条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应监票。股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同负由律师、股东代表共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。通过网载入会议记录。通过网络或其他方式投络或其他方式投票的公司股东或其代票的公司股东或其代理人，有权通过相理人，有权通过相应的投票系统查验自应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务票人、监票人、主要股东、网络服务方方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第九十一条出席股东大会的股第九十五条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易

易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决决权利，其所持股份数的表决结果应计权利，其所持股份数的表决结果应计为为“弃权”。“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及第九十七条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十四条提案如未获通过，或第九十八条提案未获通过，或者

者本次股东大会变更前次股东大会决本次股东会变更前次股东会决议的，应议的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十五条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事事、监事选举提案的，除非股东大会决选举提案的，除非股东会决议另有规

议另有规定，否则新任董事、监事于股定，否则新任董事于股东会决议通过时东大会决议通过时就任；股东大会决议就任；股东会决议可以对新任董事的就

可以对新任董事、监事的就任时间做出任时间做出规定，新任董事于股东会决规定，新任董事、监事于股东大会决议议规定的时间就任。

规定的时间就任。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条股东大会通过有关派删除

现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规、部门规章人；

或中国证监会、北交所规定的其他情（六）被中国证监会采取证券市场形。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）法律、行政法规、部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任或中国证监会、北交所规定的其他情职期间出现本条情形的，公司解除其职形。

务。违反本条规定选举、委派董事的，董事候选人存在下列情形之一的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任公司应当披露该候选人具体情形、拟聘职期间出现本条情形的，公司解除其职请该候选人的原因以及是否影响公司务。

规范运作，并提示相关风险：董事候选人存在下列情形之一的，

（一）最近三年内受到中国证监会公司应当披露该候选人具体情形、拟聘及其派出机构行政处罚；请该候选人的原因以及是否影响公司

（二）最近三年内受到全国股份转规范运作，并提示相关风险：

让系统公司或者证券交易所公开谴责（一）最近三年内受到中国证监会或者三次以上通报批评；及其派出机构行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案（二）最近三年内受到全国股份转侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会让系统公司或者证券交易所公开谴责

及其派出机构立案调查，尚未有明确结或者三次以上通报批评；

论意见。上述期间，应当以公司董事会、（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案股东大会等有权机构审议董事候选人侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

聘任议案的日期为截止日。及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十八条董事由股东大会选第一百〇二条非职工代表董事由

举或更换，并可在任期届满前由股东大股东会选举或更换，并可在任期届满前会解除其职务。董事任期3年。董事任由股东会解除其职务。董事任期3年。

期届满，可连选连任。董事任期从就任董事任期届满，可连选连任。公司董事之日起计算，至本届董事会任期届满时中应该有职工代表，公司设1名职工代为止。表担任的董事，由公司职工通过职工代董事任期届满未及时改选，在改选表大会选举产生，无需提交股东会审出的董事就任前，原董事仍应当依照法议。

律、行政法规、部门规章和本章程的规董事任期从就任之日起计算，至本定，履行董事职务。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由总经理或者其他高级满未及时改选，在改选出的董事就任管理人员兼任，但兼任总经理或者其他前，原董事仍应当依照法律、行政法规、高级管理人员职务的董事以及由职工部门规章和本章程的规定，履行董事职代表担任的董事，总计不得超过公司董务。

事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用职

其他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者

（三）不得将公司资产或者资金以其他非法收入；

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得侵占公司财产、挪用公户存储；（四）不得违反本章程的规定，司资金；

未经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得将公司资金以其个人名金借贷给他人或者以公司财产为他人义或者其他个人名义开立账户存储；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。董事违佣金归为己有；

反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（九）不得利用其关联关系损害公责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条公司的董事出现第一百〇五条公司的董事出现下

下列情形之一的，应当作出书面说明并列情形之一的，应当作出书面说明并对对外披露：外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会（一）连续二次未亲自出席董事会会议；会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期第一百〇六条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞任。董事辞任应向公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。公司收到辞职报告之内披露有关情况。如因董事的辞职导致日辞任生效，公司将在两个交易日内披公司董事会低于法定最低人数时，在改露有关情况。如因董事的辞任导致公司选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事会低于法定最低人数时，在改选出法律、行政法规、部门规章和本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。除前款所列情形外，律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生履行董事职务。除前款所列情形外，董效。事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或第一百〇七条公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，其对措施。董事辞任生效或者任期届满，应公司商业秘密保密的义务在其任职结向董事会办妥所有移交手续，其对公司束后仍然有效，直至该秘密成为公开信和股东承担的忠实义务，在任期结束后息。其它义务的持续期间应当根据公平并不当然解除，其对公司商业秘密保密的原则决定，视事件发生与离任之间时的义务在其任职结束后仍然有效，直至间的长短，以及与公司的关系在何种情该秘密成为公开信息。其它义务的持续况和条件下结束而定。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇六条独立董事应当符合删除

法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司制定的

《独立董事工作制度》有关独立董事任

职资格、条件和要求的相关规定。

第一百〇七条独立董事应当每年删除

对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇八条独立董事应当在董删除

事会中充分发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定应独立履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇九条公司设董事会，对删除股东大会负责。

第一百一十条董事会由5名董事第一百一十一条公司设董事会，组成，其中独立董事2名，非独立董事董事会由5名董事组成，其中独立董事

3名，董事会设董事长1人。2名，非独立董事2名，职工代表董事

1名。

第一百一十一条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报

会报告工作；告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

（十）决定聘任或者解聘公司总经奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和任或者解聘公司财务总监等高级管理奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司财务总监等高级管理（十）制订公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇章或本章程授予的其他职权。超过股东

报并检查总经理的工作；会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十六）法律、行政法规、部门规议。

章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计和提名两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会应当第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事第一百一十四条董事会制定董事

会议事规则作为本章程附件，以确保董会议事规则作为本章程附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定第一百一十五条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。董事会决策权限如下：准。董事会决策权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以公司最近一期经审计总资产的10%以上；上；

2、交易的成交金额占公司最近一2、交易的成交金额占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且超过期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个3、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；且超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个5、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标涉及的数据且超过150万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如为负值，取其绝对值计算。

本条所称的“交易”指：购买或出（二）公司与关联方发生的交易

售资产；对外投资(含委托理财、对子（提供担保除外）达到下列标准之一

公司投资等，设立或者增资全资子公司的，应提交董事会审议：

及购买银行理财产品除外)；提供担保1、公司与关联自然人拟发生的交（即公司为他人提供的担保，含对控股易金额在30万元以上的交易；子公司的担保）；提供财务资助；租入2、公司与关联法人发生的成交金或者租出资产；签订管理方面的合同额占公司最近一期经审计总资产0.2%

(含委托经营、受托经营等)；赠与或者以上的交易，且超过300万元。本条所受赠资产；债权或者债务重组；研究与称的“关联交易”是指公司或者其控开发项目的转移；签订许可协议；放弃股子公司与公司关联人之间发生的转

权利以及法律、行政法规、部门规章、移资源或者义务的事项，包括：本条规规范性文件、中国证监会、北交所规定定的交易事项；购买原材料、燃料、动

/认定的其他交易。上述购买、出售的力；销售产品、商品；提供或者接受劳资产不含购买原材料、燃料和动力，以务；委托或者受托销售；关联双方共同及出售产品、商品等与日常经营相关的投资及其他通过约定可能造成资源或资产，但资产置换中涉及购买、出售此者义务转移的事项。

类资产的，仍包含在内。（三）公司建立独立董事专门会议

（二）公司与关联方发生的交易制度，定期或者不定期召开独立董事专（提供担保除外）达到下列标准之一门会议，审议有关事项。独立董事专门的，应提交董事会审议：会议应当由过半数独立董事共同推举

1、公司与关联自然人拟发生的交一名独立董事召集和主持；召集人不履

易金额在30万元以上的交易；职或者不能履职时，两名及以上独立董

2、公司与关联法人发生的成交金事可以自行召集并推举一名代表主持。

额占公司最近一期经审计总资产0.2%（四）下列事项应当经公司独立董

以上的交易，且超过300万元。本条所事专门会议审议，并由公司全体独立董称的“关联交易”是指公司或者其控事过半数同意后，提交董事会审议：

股子公司与公司关联人之间发生的转1、应当披露的关联交易；

移资源或者义务的事项，包括：本条规2、公司及相关方变更或者豁免承定的交易事项；购买原材料、燃料、动诺的方案；

力；销售产品、商品；提供或者接受劳3、被收购公司董事会针对收购所务；委托或者受托销售；关联双方共同作出的决策及采取的措施；

投资及其他通过约定可能造成资源或4、法律、行政法规、中国证监会

者义务转移的事项。规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）公司建立独立董事专门会议（五）公司提交董事会审议的关联制度，定期或者不定期召开独立董事专交易事项，应经过独立董事专门会议审门会议，审议有关事项。独立董事专门议，并经公司全体独立董事过半数同会议应当由过半数独立董事共同推举意，在关联交易公告中予以披露。

一名独立董事召集和主持；召集人不履(六)除本章程第四十六条规定的

职或者不能履职时，两名及以上独立董应由股东会审议批准的对外担保、财务事可以自行召集并推举一名代表主持。资助事项外，公司发生的其余对外担保

（四）下列事项应当经公司独立董事项及财务资助均应当提交董事会审

事专门会议审议，并由公司全体独立董议批准。董事会审议担保事项时，必须事过半数同意后，提交董事会审议：经出席董事会会议的三分之二以上董

1、应当披露的关联交易；事审议同意。未达到本条规定的董事会

2、公司及相关方变更或者豁免承审核范围的交易，由董事长决定。

诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

（五）公司提交董事会审议的关联

交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。

(六)除本章程第四十一条规定的

应由股东大会审议批准的对外担保、财

务资助事项外，公司发生的其余对外担保事项及财务资助均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未达到本条规定的董事会审核范围的交易，由董事长决定。

第一百一十六条董事长行使下列第一百一十七条董事长行使下列职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；其它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

及时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件

者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。责人及时履行信息披露义务。

第一百一十七条公司董事长不能第一百一十八条公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少第一百一十九条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十九条代表1/10以第一百二十条代表1/10以上表决

上表决权的股东、1/3以上董事、1/2权的股东、1/3以上董事、1/2以上独

以上独立董事或者监事会，可以提议召立董事或者审计委员会，可以提议召开开董事会临时会议。董事长应当自接到董事会临时会议。董事长应当自接到提提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十三条董事会审议关联第一百二十四条董事会审议关联

交易事项时，关联董事不应当参与投票交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决表决，该董事应当及时向董事会书面报权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事也不得代理其他系董事出席即可举行，董事会会议所作董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。数的无关联关系董事出席即可举行，董出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款

第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设立提

名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十一条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条本章程第九十七第一百四十三条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。本章程第九十九条关定，同时适用于高级管理人员。本章程于董事的忠实义务和第一百条（四）到关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（五）款关于勤勉义务的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理工作细则第一百四十八条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会、审计会的报告制度；委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十六条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。董事会办理信息披露事务等事宜。董事会秘书秘书应遵守法律、行政法规、部门规章应遵守法律、行政法规、部门规章及本及本章程的有关规定。董事会秘书辞职章程的有关规定。董事会秘书辞职应当应当提交书面辞职报告，董事会秘书完提交书面辞职报告，董事会秘书完成工成工作移交且相关公告披露后，辞职报作移交且相关公告披露后，辞职报告方告方能生效。辞职报告尚未生效之前，能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职职董事会秘书仍应当继续履行职责。

责。

第一百三十七条高级管理人员辞第一百五十一条高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。职等方式规避其应当承担的职责。高级高级管理人员执行公司职务时违管理人员执行公司职务，给他人造成损反法律、行政法规、部门规章或本章程害的，公司将承担赔偿责任；高级管理的规定，给公司造成损失的，应当承担人员存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行高级管理人员执行公司职务时违职务，维护公司和全体股东的最大利反法律、行政法规、部门规章或本章程益。公司高级管理人员因未能忠实履行的规定，给公司造成损失的，应当承担职务或违背诚信义务，给公司和社会公赔偿责任。

众股股东的利益造成损害的，应当依法公司高级管理人员应当忠实履行承担赔偿责任。职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十三条公司应依法披露第一百五十三条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；括年度报告、半年度报告和季度报告；

临时报告包括股东大会决议公告、董事临时报告包括股东会决议公告、董事会

会决议公告、监事会决议公告以及其他决议公告、审计委员会决议公告以及其重大事项。他重大事项。

第一百六十条公司与投资者的沟第一百六十条公司与投资者的沟

通方式包括但不限于：通方式包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时（一）公告，包括定期报告和临时报告；报告；

（二）股东大会；（二）股东会；

（三）公司网站；（三）公司网站；

（四）分析会议和业绩说明会；（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；材料；

（九）媒体采访和报道；（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。（十）现场参观。

第一百六十三条公司在每一会计第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监

会和北交所报送并披露年度报告，在每会派出机构和北交所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和北交所报起两个月内向中国证监会派出机构和

送并披露中期报告。上述年度报告、中北交所报送并披露中期报告。上述年度期报告按照有关法律、行政法规、中国报告、中期报告按照有关法律、行政法

证监会及北交所的规定进行编制。规、中国证监会及北交所的规定进行编制。

第一百六十五条公司分配当年税第一百六十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税积金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。公司弥补亏利润中提取任意公积金。公司弥补亏损损和提取公积金后所余税后利润，按照和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规东持有的股份比例分配，但本章程规定定不按持股比例分配的除外。股东大会不按持股比例分配的除外。股东会违反违反前款规定，在公司弥补亏损和提取《公司法》向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董司。公司持有的本公司股份不参与分配事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司的公积金用于弥补公司的亏公司持有的本公司股份不参与分配利损、扩大公司生产经营或者转为增加公润。公司的公积金用于弥补公司的亏司资本。但是，资本公积金不得用于弥损、扩大公司生产经营或者转为增加公补公司的亏损。法定公积金转为资本司注册资本。公积金弥补公司亏损，先时，所留存的该项公积金不得少于转增使用任意公积金和法定公积金；仍不能前公司注册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对第一百六十六条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，公司董事会须须在股东大会召开后2个月内完成股在股东会召开后2个月内完成股利（或利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配第一百六十七条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司实行持续、稳定的利润分1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。发展。2、公司要根据公司利润和现金流2、公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的投资者的合理回报、股东对利润分配的

要求和意愿、社会资金成本、外部融资要求和意愿、社会资金成本、外部融资

环境等情况，在累计可分配利润范围内环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。制定当年的利润分配方案。

3、公司要结合公司实际情况，并3、公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意别是中小股东）、独立董事的意见。

见。（二）公司利润分配的期间间隔公

（二）公司利润分配的期间间隔公司一般进行年度分红，董事会也可以根

司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

现金分红。（三）公司利润分配的形式公司的

（三）公司利润分配的形式公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以

股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

及现金与股票相结合三种。（四）公司现金分红的具体条件和

（四）公司现金分红的具体条件和比例

比例1、公司当年实现盈利，在依法提

1、公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重

取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；

配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三

累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

年实现的年均可供分配利润的30%。2、如果公司当年现金分红的利润

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%

已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配

分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

股票方式进行利润分配。3、公司董事会应当综合考虑公司

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

例最低应达到40%；（3）公司发展阶段（3）公司发展阶段属成长期且有

属成长期且有重大资金支出安排的，进重大资金支出安排的，进行利润分配行利润分配时，现金分红在本次利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有（4）公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。定处理。

重大投资计划或重大资金支出发重大投资计划或重大资金支出发

生是指以下情形之一：生是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外（1）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产到或超过公司最近一期经审计净资产

的50%，且超过5000.00万元；的50%，且超过5000.00万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外（2）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（五）发放股票股利的条件若公的30%。（五）发放股票股利的条件若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；之余，提出并实施股票股利分配预案；

公司如采用股票股利进行利润分配，应公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。真实合理因素。

（六）公司利润分配方案审议程序（六）公司利润分配方案审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董1、公司的利润分配方案由公司董

事会根据法律法规及规范性文件的规事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；公司应当在发布召提交股东会审议；公司应当在发布召开

开股东大会的通知时，公告独立董事和股东会的通知时，公告独立董事和审计监事会意见。董事会在审议利润分配预委员会意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，同意。审计委员会在审议利润分配预案需经全体监事过半数以上表决同意。时，需经全体成员过半数以上表决同

2、公司在制定现金分红具体方案意。时，董事会应当认真研究和论证公司现2、公司在制定现金分红具体方案

金分红的时机、条件和最低比例、调整时，董事会应当认真研究和论证公司现的条件及其决策程序要求等事宜，独立金分红的时机、条件和最低比例、调整董事应当发表独立意见。独立董事可以的条件及其决策程序要求等事宜，独立征集中小股东的意见，提出分红提案，董事应当发表独立意见。独立董事可以并直接提交董事会审议。征集中小股东的意见，提出分红提案，

3、公司董事会在有关利润分配方并直接提交董事会审议。

案的决策和论证过程中，可以通过电3、公司董事会在有关利润分配方话、传真、信函、电子邮件、公司网站案的决策和论证过程中，可以通过电上的投资者关系互动平台等方式，与中话、传真、信函、电子邮件、公司网站小股东进行沟通和交流，充分听取其意上的投资者关系互动平台等方式，与中见和诉求，及时答复其关心的问题。小股东进行沟通和交流，充分听取其意

（七）公司利润分配方案的调整见和诉求，及时答复其关心的问题。

1、公司至少每三年重新审阅一次（七）公司利润分配方案的调整

《未来三年股东分红回报规划》，并通1、公司至少每三年重新审阅一次过多种渠道充分考虑和听取股东（特别《未来三年股东分红回报规划》，并通是中小股东）、独立董事和监事的意见，过多种渠道充分考虑和听取股东（特别对公司正在实施的股利分配政策作出是中小股东）、独立董事的意见，对公适当调整，以确定该时段的股东回报规司正在实施的股利分配政策作出适当划。调整，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司年度盈利但未提出现金利2、公司年度盈利但未提出现金利

润分配预案的，公司董事会应在定期报润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以的方案中不含现金分配方式的理由以

及留存资金的具体用途，公司独立董事及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。应对此发表独立意见。

3、因国家法律法规和证券监管部3、因国家法律法规和证券监管部

门对上市公司的分红政策颁布新的规门对上市公司的分红政策颁布新的规

定或现行利润分配政策确实与公司生定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调利润分配政策的提案中应详细说明调

整利润分配政策的原因，调整后的利润整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。调整利润分配证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东公司审计委员会审议通过后提交公司大会审议批准。股东会审议批准。

4、公司董事会对利润分配政策或

4、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事

其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

政策发表独立意见。5、公司审计委员会对利润分配政

5、公司监事会对利润分配政策或策或其调整事项作出决议，必须经全体

其调整事项作出决议，必须经全体监事成员的过半数通过。6、股东会审议制的过半数通过。6、股东大会审议制定定或修改利润分配相关政策时，须经出或修改利润分配相关政策时，须经出席席股东会会议的股东（包括股东代理股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通

人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司股东会审议利润分配政策调整过。公司股东大会审议利润分配政策调事项时，应当安排通过网络投票系统等整事项时，应当安排通过网络投票系统方式为中小投资者参加股东会提供便等方式为中小投资者参加股东大会提利。

供便利。（八）董事会、审计委员会和股东

（八）董事会、监事会和股东大会会对利润分配方案的研究论证程序和对利润分配方案的研究论证程序和决决策机制

策机制1、公司每年利润分配预案由公司

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案东大会批准。独立董事应对利润分配预发表独立意见并公开披露。独立董事可案发表独立意见并公开披露。独立董事征集中小股东的意见，提出分红预案，可征集中小股东的意见，提出分红预并直接提交董事会审议。

案，并直接提交董事会审议。2、董事会审议现金分红具体方案

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

及其决策程序要求等事宜。3、股东会、董事会、审计委员会

3、股东大会、董事会、监事会对对现金分红具体方案进行审议时，应当

现金分红具体方案进行审议时，应当通通过多种渠道主动与股东特别是中小过多种渠道主动与股东特别是中小股股东进行沟通和交流（包括但不限于提东进行沟通和交流（包括但不限于提供供网络投票表决、邀请中小股东参会网络投票表决、邀请中小股东参会等），等），充分听取中小股东的意见和诉求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及并及时答复中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。4、董事会在决策和形成分红预案

4、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

为公司档案妥善保存。（九）审计委员会应对董事会和管

（九）监事会应对董事会和管理层理层执行公司利润分配政策和股东回执行公司利润分配政策和股东回报规报规划的情况及决策程序进行监督公

划的情况及决策程序进行监督公司应司应严格按照有关规定在年报、半年报

严格按照有关规定在年报、半年报中披中披露利润分配预案和现金分红政策露利润分配预案和现金分红政策执行执行情况。若公司年度盈利但未提出现情况。若公司年度盈利但未提出现金分金分红预案，应在年报中详细说明未分红预案，应在年报中详细说明未分红的红的原因、未用于分红的资金留存公司原因、未用于分红的资金留存公司的用的用途和使用计划。公司应以每三年为途和使用计划。公司应以每三年为一个一个周期，制订周期内股东分红回报规周期，制订周期内股东分红回报规划。划。

（十）公司股东存在违规占用公司（十）公司股东存在违规占用公司

资金情况的，公司在进行利润分配时，资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司调整后的利以偿还其占用的资金。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。交所的有关规定。

第一百六十八条公司实行内部审第一百六十八条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制删除度应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十九条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用、解聘

事务所应当由审计委员会审议同意后，会计师事务所应当由审计委员会审议提交董事会审议，并由股东大会决定，同意后，提交董事会审议，并由股东会董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不第一百七十七条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。会计师事务所提师事务所陈述意见。会计师事务所提出出辞聘的，应当向股东大会说明公司有辞聘的，应当向股东会说明公司有无不无不当情形。当情形。

第一百七十五条公司的通知以下第一百七十八条公司的通知以下

列形式发出：（一）以专人送出；（二）列形式发出：（一）以专人送出；（二）

以传真方式送出；（三）以邮件方式送以传真方式、数据电文、其他电子通信

出；（四）以公告方式进行；（五）本章方式送出；（三）以邮件（包括电子邮程或股东大会、董事会、监事会议事规件）方式送出；（四）以公告方式进行；则规定的其他形式。（五）以电话方式进行；（六）本章程或股东会、董事会议事规则规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东大第一百八十条公司召开股东会、会、董事会、监事会的会议通知，以第董事会的会议通知，以第一百七十八条一百七十六条中所列各方式进行。中所列各方式进行。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当

签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在中国证券监督管理委员会指定的报中国证券监督管理委员会指定的报纸刊和网站上公告。债权人自接到通知书或者国家企业信用信息公示系统上公之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日内，告之日起45日内，可以要求公司清偿未接到通知的自公告之日起45日内，债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并的，公第一百八十七条公司合并时，公

司债权、债务，由合并后存续的公司或司债权、债务，应当由合并后存续的公者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立的，公第一百八十八条公司分立，公司

司财产作相应的分割。公司分立的，应财产作相应的分割。公司分立，应当编当编制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出分立决议之日起10日内通知作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在中国证券监督人，并于30日内在中国证券监督管理管理委员会指定的报刊和网站上公告。委员会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十六条公司需要减少注第一百九十条公司减少注册资本

册资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出减少注册资本决司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在中国证券监督管理委员会指定中国证券监督管理委员会指定的报纸

的报刊和网站上公告，债权人自接到通或者国家企业信用信息公示系统上公知书之日起30日内，未接到通知书的告，债权人自接到通知书之日起30日自公告之日起45日内，有权要求公司内，未接到通知书的自公告之日起45清偿债务或者提供相应的担保。公司减日内，有权要求公司清偿债务或者提供资后的注册资本将不低于法定的最低相应的担保。公司减少注册资本，应当限额。按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章

程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因第一百九十五条公司因下列原因

解散：（一）本章程规定的营业期限届解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出

现；（二）股东大会决议解散；（三）因现；（二）股东会决议解散；（三）因公公司合并或者分立需要解散；（四）依司合并或者分立需要解散；（四）依法

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司部股东表决权10%以上的股东，可以请10%以上表决权的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第第一百九十六条公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，可以一百九十五条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。依照前款规定情形的，且尚未向股东分配财产的，可修改本章程，须经出席股东大会会议的以通过修改本章程或者经股东会决议股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。依照前款规定修改本或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一删除

百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

新增第一百九十七条公司因本章程

第一百九十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期第一百九十八条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十二条清算组应当自第一百九十九条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在中国证券监督管理委员会指日内在中国证券监督管理委员会指定

定的报刊和网站上公告。债权人应当自的报刊或者国家企业信用信息公示系接到通知书之日起30日内，未接到通统上公告。债权人应当自接到通知书之知书的自公告之日起45日内，向清算日起30日内，未接到通知书的自公告组申报其债权。债权人申报债权，应当之日起45日内，向清算组申报其债权。

说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关料。清算组应当对债权进行登记。在申事项，并提供证明材料。清算组应当对报债权期间，清算组不得对债权人进行债权进行登记。在申报债权期间，清算清偿。组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，应后，应当制定清算方案，并报股东大会当制定清算方案，并报股东会或者人民或者人民法院确认。公司财产在分别支法院确认。公司财产在分别支付清算费付清算费用、职工的工资、社会保险费用、职工的工资、社会保险费用和法定

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司债务后的剩余财产，公司按照股东后的剩余财产，公司按照股东持有的股持有的股份比例分配。清算期间，公司份比例分配。清算期间，公司存续，但存续，但不能开展与清算无关的经营活不得开展与清算无关的经营活动。公司动。公司财产在未按前款规定清偿前，财产在未按前款规定清偿前，将不会分将不会分配给股东。配给股东。

第一百九十五条公司清算结束第二百〇二条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记，公告公司终止。

终止。

第一百九十六条清算组成员应当第二百〇三条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。清算组算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清成员不得利用职权收受贿赂或者其他算组成员怠于履行清算职责，给公司造非法收入，不得侵占公司财产。清算组成损失的，应当承担赔偿责任；因故意成员因故意或者重大过失给公司或者或者重大过失给债权人造成损失的，应债权人造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。

任。

第一百九十八条有下列情形之一第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；（二）公司的情况发生变规定相抵触的；（二）公司的情况发生化，与章程记载的事项不一致；（三）变化，与章程记载的事项不一致的；

股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条董事会依照股东大会修第二百〇七条董事会依照股东会改章程的决议和有关主管机关的审批修改章程的决议和有关主管机关的审意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百〇二条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然不足50%，但依有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以

东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第二百〇三条董事会可依照章程第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百〇五条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、都含本数；“不满”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“过”、“多于”于”不含本数。不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股第二百一十四条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则和审事会议事规则。计委员会议事规则。

第二百〇八条本章程经公司股东第二百一十五条本章程经公司股大会审议通过之日起生效并实施。东会审议通过之日起生效并实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》不再施行。公司拟按照相关法律、法规、规范性文件的要求，对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》华光源海国际物流集团股份有限公司董事会

2025年8月15日